D P S A ILE DE FRANCE SA
Acte du 24 octobre 2013
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 18270
Numero SIREN:341100 592
Nom ou denomination : D P S A ILE DE FRANCE SA - ENTREPRISE PRIVEE DE SECURITE
Ce depot a ete enregistre le 24/10/2013 sous le numero de dépot 96125
1309622002
DATE DEPOT : 2013-10-24
NUMERO DE DEPOT : 2013R096125
N° GESTION : 2007B18270
N° SIREN : 341100592
DENOMINATION : D P S A ILE DE FRANCE SA - ENTREPRISE PRIVEE DE SECURI?
ADRESSE : 18/22 rue Curnonsky 75017 PAR!S
DATE D'ACTE : 2013/09/18
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
DAB i927O D.P.S.A. ILE DE FRANCE SAS ENTREPRISE PRIVEE DE SECURITE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 100 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 18-22, RUE CURNONSKY 75017 PARIS
34I 100 592 RCS PARIS
Ereffe tu tribunal. de commerce de iaris STATUTS MIS A JOUR A.: depose lc : 2 4 0CT.2013 EN DATE DU 18 SEPTEMBRE 2013
Sou le N
At
Pour copie certifiée conforme par ie Président
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 18270
Numero SIREN:341100 592
Nom ou denomination : D P S A ILE DE FRANCE SA - ENTREPRISE PRIVEE DE SECURITE
Ce depot a ete enregistre le 24/10/2013 sous le numero de dépot 96125
1309622002
DATE DEPOT : 2013-10-24
NUMERO DE DEPOT : 2013R096125
N° GESTION : 2007B18270
N° SIREN : 341100592
DENOMINATION : D P S A ILE DE FRANCE SA - ENTREPRISE PRIVEE DE SECURI?
ADRESSE : 18/22 rue Curnonsky 75017 PAR!S
DATE D'ACTE : 2013/09/18
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
DAB i927O D.P.S.A. ILE DE FRANCE SAS ENTREPRISE PRIVEE DE SECURITE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 100 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 18-22, RUE CURNONSKY 75017 PARIS
34I 100 592 RCS PARIS
Ereffe tu tribunal. de commerce de iaris STATUTS MIS A JOUR A.: depose lc : 2 4 0CT.2013 EN DATE DU 18 SEPTEMBRE 2013
Sou le N
At
Pour copie certifiée conforme par ie Président
Statuts
TITRE 1
Forme - Objet - Dénomination sociale - Siege social - Durée
Articlc 1 : Forme
La société est une société par actions simplifiée, régie par les lois applicables et par les présents statuts.
La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
Articlc 1 : Forme
La société est une société par actions simplifiée, régie par les lois applicables et par les présents statuts.
La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
Article 2 : Obict
La Société a pour objet en tous pays, soit pour son compte soit pour le compte de tiers :
Toutes opérations sous toutes leurs formes concemant ie gardiennage, la surveillance et la sécurité
sous forme de mise en place de personnel ou d'installations spécialisées :
La fourniture, la mise en place de matériel de protection, de matériel de sécurité et de matériel pyrotechnique ou tous autres se rapportant directement ou indirectement aux dits services ;
Plus généralement l'exécution et la fourniture de toutes prestations de services dans tous domaines ;
La création ou l'acquisition, la prise en gérance ou la location, l'exploitation ou la vente de tous établissemcnts industriels ct commerciaux, comptoirs, agences, succursales, maisons d'achat ou de vente, magasins, entrepôts, dépts de marchandises ou de tous organismes destinés a facilitcr les
opérations de la Société ;
La construction, l'installation, l'utilisation, l'acquisition et la vente, la prise a bail avec ou sans promessc de vente ou la location de tous immeubles, terrains , biens et droits immobiliers, usincs, ateliers et locaux divers ;
La fabrication, l'achat, la vente, le courtage, la représentation et la commission, P'importation et l'exportation de tous objets mobiliers, matériel, appareils, machines, marchandises, matieres premiéres, fournitures et articles divers nécessaires ou utiles la réalisation et au développement des opérations sociales ;
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres ou financieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie a l'un quelconque des objets ci- dessus spécifiés ôu a tous autres objets similaires ou connexes.
Toutes opérations sous toutes leurs formes concemant ie gardiennage, la surveillance et la sécurité
sous forme de mise en place de personnel ou d'installations spécialisées :
La fourniture, la mise en place de matériel de protection, de matériel de sécurité et de matériel pyrotechnique ou tous autres se rapportant directement ou indirectement aux dits services ;
Plus généralement l'exécution et la fourniture de toutes prestations de services dans tous domaines ;
La création ou l'acquisition, la prise en gérance ou la location, l'exploitation ou la vente de tous établissemcnts industriels ct commerciaux, comptoirs, agences, succursales, maisons d'achat ou de vente, magasins, entrepôts, dépts de marchandises ou de tous organismes destinés a facilitcr les
opérations de la Société ;
La construction, l'installation, l'utilisation, l'acquisition et la vente, la prise a bail avec ou sans promessc de vente ou la location de tous immeubles, terrains , biens et droits immobiliers, usincs, ateliers et locaux divers ;
La fabrication, l'achat, la vente, le courtage, la représentation et la commission, P'importation et l'exportation de tous objets mobiliers, matériel, appareils, machines, marchandises, matieres premiéres, fournitures et articles divers nécessaires ou utiles la réalisation et au développement des opérations sociales ;
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres ou financieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie a l'un quelconque des objets ci- dessus spécifiés ôu a tous autres objets similaires ou connexes.
Article 3 : Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale : D.P.S.A. ILE DE FRANCE SAS Entreprisc privéc dc sécurite
annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie
de l'indication du montant du capital social, le siége social, le numéro d'immatriculation de la société au Rcgistre du commerce et des sociétés, ainsi que l'indication du greffe oû elle est immatriculée.
Articlc 4 : Sicgc social
Le siége social est fixé au : 18-22,rue Curnonsky (75017) PARIS
II peut étre transféré en tous lieux par simple décision du Président de la société, lequel sera dans ce cas habilité a apporter aux statuts la modification correspondante.
Articlc 5 : Duréc
La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf ans a compter de son immatriculation au Rcgistre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
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annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie
de l'indication du montant du capital social, le siége social, le numéro d'immatriculation de la société au Rcgistre du commerce et des sociétés, ainsi que l'indication du greffe oû elle est immatriculée.
Articlc 4 : Sicgc social
Le siége social est fixé au : 18-22,rue Curnonsky (75017) PARIS
II peut étre transféré en tous lieux par simple décision du Président de la société, lequel sera dans ce cas habilité a apporter aux statuts la modification correspondante.
Articlc 5 : Duréc
La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf ans a compter de son immatriculation au Rcgistre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
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TITRE 11
Apports- Capital social - Aetions
Artiele 6 : Apports
1l a été apporté au capital social de la société :
Lors de la constitution, une somme de 250.000 francs,
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1997, une somme de 350.000 francs par prélévement sur les réserves, Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001, une somme de 55.957 francs par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste < Autres réserves >, la meme assemblée a décidé de convertir le capital social en euros, soit
100.000 euros,
Aux termes du procés-verbal de 1'Assenblée Générale Extraordinaire en date du 18 septembre 2013, le capital a été réduit de la somme de 100 000 euros pour étre ramené à zéro euro par apurcrnent a due
concurrence des pertes puis élévé à la somme de 500 000 euros par compensation de créance.
Artiele 7 : Canital soeial
Le capital social est fixé a la somme de 500 000 euros. ll est divisé en 500 000 parts d'un euro chacune,
numérotées 1 a 500 000, toutes de méme eatégorie.
Artiele 6 : Apports
1l a été apporté au capital social de la société :
Lors de la constitution, une somme de 250.000 francs,
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1997, une somme de 350.000 francs par prélévement sur les réserves, Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001, une somme de 55.957 francs par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste < Autres réserves >, la meme assemblée a décidé de convertir le capital social en euros, soit
100.000 euros,
Aux termes du procés-verbal de 1'Assenblée Générale Extraordinaire en date du 18 septembre 2013, le capital a été réduit de la somme de 100 000 euros pour étre ramené à zéro euro par apurcrnent a due
concurrence des pertes puis élévé à la somme de 500 000 euros par compensation de créance.
Artiele 7 : Canital soeial
Le capital social est fixé a la somme de 500 000 euros. ll est divisé en 500 000 parts d'un euro chacune,
numérotées 1 a 500 000, toutes de méme eatégorie.
Article 8 : Modifieations du capital social
Une décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires prise dans les formes et les conditions fixées aux articles 17 et suivants ci-aprés est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation,
amortissement ou réduction. Ces modifications interviennent dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apports en numéraires, les actionnaires disposent d'un droit préférentiel & la souscription des actions nouvelles dans les conditions édictées par la loi.
L'actionnaire unique ou l'assemblée des actionnaires peut également délégué au Président les pouvoirs a
l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant
immédiatement ou à terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et
de procéder a la modification corrélative des statuts.
amortissement ou réduction. Ces modifications interviennent dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apports en numéraires, les actionnaires disposent d'un droit préférentiel & la souscription des actions nouvelles dans les conditions édictées par la loi.
L'actionnaire unique ou l'assemblée des actionnaires peut également délégué au Président les pouvoirs a
l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant
immédiatement ou à terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et
de procéder a la modification corrélative des statuts.
Article 9 : Libération des aetions
Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent etre libérées selon les modalités fixées par déeision de l'actionnaire ou des actionnaires, libération qui ne peut etre inférieure
du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de
cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de proceder à uae formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, saas préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Articlc 10 : Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et un registre tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription ea compte lui sera délivrée par le Président.
du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de
cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de proceder à uae formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, saas préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Articlc 10 : Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et un registre tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription ea compte lui sera délivrée par le Président.
Article 11 : Droits ct obligations attachés aux actions
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la representation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2. L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supporteat les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'uae action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, 3. en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséqueace d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les propriétaires d'actions détenues en indivision sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par son mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote 5. appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu propriétaire.
En outre, elle donne droit au vote et a la representation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2. L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supporteat les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'uae action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, 3. en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséqueace d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les propriétaires d'actions détenues en indivision sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par son mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote 5. appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu propriétaire.
Article 12 : Cession et transmission des actions
1. Forme
La transnission des actions s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les six jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement est établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. Il peut égalcment faire l'objet d'un acte sous seing privé signé par le cédant et le cessionnaire.
La transmission des actions détenues par tout actionnaire personne physique, a titrc gratuit ou en suite de décés, s'opére sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire cntre cédants et
cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfcrt.
2. Cessiou ou transnission de l'actionnaire uique
Les cessions d'actions par l'actionnaire unique sont libres. Les transmissions d'actions par voie de succession ou cn cas de liquidation de biens entre époux sont également libres.
3. Pluralité d'actionnaires
3.1 Préemption
Lorsque la société est pluripersonnclle, toute cession d'actions, méme entre actionnaires, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, ouvre au profit des actionnaires un droit de préemption qui s'exerce dans les conditions ci-aprés. Il en est de meme en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de
renonciation au droit préférentiel de souscription.
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Le cédant notifie au Président et à chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée avec avis de réception, indiquant les nom, prénom, domicile de l'acquéreur ou la dénomination, le siége social, le montant du capital de la société cessionnaire et de la ou des personnes en détenaat le contrle ultime, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
A compter de la réception de cette lettre, chaque actionnaire noa cédant disposera d'un délai de quinzaine pour notifier au cédant et au Président sa décision d'exercer son droit de préemption en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Si le aombre total d'actions préemptées est supérieur au nombre d'actions doat la cessioa est projetée, et faute d'accord entre les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption intervenu dans un délai de 15 jours suivant le délai de préemption ci-dessus, lesdites actions seront réparties par le Président entre les actionnaires préempteurs au prorata de leur participation dans le capital, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si l'exercice des droits de préemption ne couvre pas la totalité des actions dont la cessioa est projetée, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve toutefois de la procédure d'agrément prévue au 3.2 ci-aprés, l'actionnaire cédant pourra, a son choix :
soit céder librement ses actions au cessionnaire meationné dans la notification,
soit procéder à la cession aux actionnaires préempteurs du nombre de titres préemptés par chacun, et a la cession du solde au profit du cessionnaire cnvisage.
3.2 Agrément
Outre la procédure d'exercice du droit de préemption dans les conditions prévues au 3.1 ci-dessus, le cédant devra, si le cessionnaire est un tiers noa actionnaire, se soumettre a la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
Dans les deux mois de la notification prévue au 3.1 du présent article, le Président de la société doit notifier au cédant la décision d'agrément ou de refus de la cession projetée. Cette décision est prise par décision collective des actionnaires a la majorité des deux tiers des voix doat disposent . les actionnaires présents ou représentés, le cédant ne prenant pas part au vote.
A défaut de notification dans le délai fixé, l'agrément est réputé acquis. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'est pas motivée.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, la société doit faire acquérir les actions par des tiers, soit les acquérir elle-méme. Cette acquisition doit intervenir dans un délai d'un mois & compter du refus d'agrémeat. A défaut, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire d'origine.
Le prix de cession ou de rachat des actions est fixé d'accord commun. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le cédant et le cessionnaire.
Lorsque la société procede au rachat des actions, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital ou de les céder.
3.3 Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
La transnission des actions s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les six jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement est établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. Il peut égalcment faire l'objet d'un acte sous seing privé signé par le cédant et le cessionnaire.
La transmission des actions détenues par tout actionnaire personne physique, a titrc gratuit ou en suite de décés, s'opére sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire cntre cédants et
cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfcrt.
2. Cessiou ou transnission de l'actionnaire uique
Les cessions d'actions par l'actionnaire unique sont libres. Les transmissions d'actions par voie de succession ou cn cas de liquidation de biens entre époux sont également libres.
3. Pluralité d'actionnaires
3.1 Préemption
Lorsque la société est pluripersonnclle, toute cession d'actions, méme entre actionnaires, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, ouvre au profit des actionnaires un droit de préemption qui s'exerce dans les conditions ci-aprés. Il en est de meme en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de
renonciation au droit préférentiel de souscription.
6
Le cédant notifie au Président et à chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée avec avis de réception, indiquant les nom, prénom, domicile de l'acquéreur ou la dénomination, le siége social, le montant du capital de la société cessionnaire et de la ou des personnes en détenaat le contrle ultime, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
A compter de la réception de cette lettre, chaque actionnaire noa cédant disposera d'un délai de quinzaine pour notifier au cédant et au Président sa décision d'exercer son droit de préemption en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Si le aombre total d'actions préemptées est supérieur au nombre d'actions doat la cessioa est projetée, et faute d'accord entre les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption intervenu dans un délai de 15 jours suivant le délai de préemption ci-dessus, lesdites actions seront réparties par le Président entre les actionnaires préempteurs au prorata de leur participation dans le capital, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si l'exercice des droits de préemption ne couvre pas la totalité des actions dont la cessioa est projetée, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve toutefois de la procédure d'agrément prévue au 3.2 ci-aprés, l'actionnaire cédant pourra, a son choix :
soit céder librement ses actions au cessionnaire meationné dans la notification,
soit procéder à la cession aux actionnaires préempteurs du nombre de titres préemptés par chacun, et a la cession du solde au profit du cessionnaire cnvisage.
3.2 Agrément
Outre la procédure d'exercice du droit de préemption dans les conditions prévues au 3.1 ci-dessus, le cédant devra, si le cessionnaire est un tiers noa actionnaire, se soumettre a la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
Dans les deux mois de la notification prévue au 3.1 du présent article, le Président de la société doit notifier au cédant la décision d'agrément ou de refus de la cession projetée. Cette décision est prise par décision collective des actionnaires a la majorité des deux tiers des voix doat disposent . les actionnaires présents ou représentés, le cédant ne prenant pas part au vote.
A défaut de notification dans le délai fixé, l'agrément est réputé acquis. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'est pas motivée.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, la société doit faire acquérir les actions par des tiers, soit les acquérir elle-méme. Cette acquisition doit intervenir dans un délai d'un mois & compter du refus d'agrémeat. A défaut, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire d'origine.
Le prix de cession ou de rachat des actions est fixé d'accord commun. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le cédant et le cessionnaire.
Lorsque la société procede au rachat des actions, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital ou de les céder.
3.3 Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
TITRE II1
Administration et controle de la société
Article 13 : Présidcnce
La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou personne morale, 1. pouvant avoir ou non la qualité d'actionnaire de la société.
Lorsque le Président est une personne morale, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires prise 2. dans les conditions des articles 17 et suivants ci-aprés.
Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminéc. S'il est à durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa
rémunération.
3. - Les fonctions de Président prennent fin soit par l'arrivée du terme de son mandat, soit pour cause de démission, déces, impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois, révocation, ou en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
4. La révocation du Président est prononcée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires prise dans les conditions des articles 17 et suivants ci-aprés.
En outre, le Président est révocabie par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout actionnaire de la société.
Lorsque le Président est une personne morale, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires prise 2. dans les conditions des articles 17 et suivants ci-aprés.
Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminéc. S'il est à durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa
rémunération.
3. - Les fonctions de Président prennent fin soit par l'arrivée du terme de son mandat, soit pour cause de démission, déces, impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois, révocation, ou en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
4. La révocation du Président est prononcée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires prise dans les conditions des articles 17 et suivants ci-aprés.
En outre, le Président est révocabie par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout actionnaire de la société.
Article 14 : Pouvoirs du Président
Le Président représente la société a l'égard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2. Dans l'exercice de ses pouvoirs et sous les réserves ci-dessus, le Président est autorisé a constituer tous mandataires spéciaux avec faculté de délégation.
9
3. : Lorsque la loi impose la formation d'un comité d'entreprise, les délégués de ce comité exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2. Dans l'exercice de ses pouvoirs et sous les réserves ci-dessus, le Président est autorisé a constituer tous mandataires spéciaux avec faculté de délégation.
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3. : Lorsque la loi impose la formation d'un comité d'entreprise, les délégués de ce comité exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail.
Article 14 bis : Direction générale
Le Président peut étre assisté d'un Directeur général qui sera désigné, pour une durée déterminée ou indéterminée, et révoqué par lui.
Le Directeur général peut étre une personne physique ou morale. Si le Directeur général est une personne physique, il peut également étre salarié de la société.
A l'exception du pouvoir de représentation qui n'appartient qu'au Président, le Directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, étant précisé que ces pouvoirs sont fixés par le Président et qu'ils ne peuvent excéder ceux du Président prévus par l'article 14 des présents statuts.
La durée de son mandat et le montant de sa rémunération sont définis dans la décision le nommant. Le Directeur général aura droit au remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur général peut étre une personne physique ou morale. Si le Directeur général est une personne physique, il peut également étre salarié de la société.
A l'exception du pouvoir de représentation qui n'appartient qu'au Président, le Directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, étant précisé que ces pouvoirs sont fixés par le Président et qu'ils ne peuvent excéder ceux du Président prévus par l'article 14 des présents statuts.
La durée de son mandat et le montant de sa rémunération sont définis dans la décision le nommant. Le Directeur général aura droit au remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Article 15 : Commissaires aux comptes
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.
n ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires dans les conditions prévues aux articles 17 et suivants ci-aprés.
n ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'actionnaire unique ou de la collectivité des actionnaires dans les conditions prévues aux articles 17 et suivants ci-aprés.
Article 16 : Conventions avec la société
Actionnaire unique 1.
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire unique.
Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont sournises à l'approbation de l'actionnaire unique.
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2. Pluralité d'actionnaires
En cas de pluralité d'actionnaires, le Président doit aviser le Commissaire aux comptes des conventions
dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, dans un délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Le Commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmains leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, évcntuellement, pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président, dans les conditions déterminées par cet article.
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire unique.
Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont sournises à l'approbation de l'actionnaire unique.
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2. Pluralité d'actionnaires
En cas de pluralité d'actionnaires, le Président doit aviser le Commissaire aux comptes des conventions
dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, dans un délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Le Commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmains leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, évcntuellement, pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président, dans les conditions déterminées par cet article.
TITRE V
Décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaircs
Article 17 : Décisions de l'actionnaire unique
L'actionnaire unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivnntes :
approbation des comptes et affectation des résultats, nomination et révocation du Président, nomination et révocation des membres du Comité de Direction, approbation des conventions intervenues entre le Président et la société, nomination des Commissaires aux comptes, modifications du capital social (augmentation, réduction, amortissement): fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution de la société, transformation de la société en une société d'une autre forme, toute décision imposant l'intervention des commissaires aux comptes. Et plus généralement, toutes modifications statutaires.
Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'actionnaire unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
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approbation des comptes et affectation des résultats, nomination et révocation du Président, nomination et révocation des membres du Comité de Direction, approbation des conventions intervenues entre le Président et la société, nomination des Commissaires aux comptes, modifications du capital social (augmentation, réduction, amortissement): fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution de la société, transformation de la société en une société d'une autre forme, toute décision imposant l'intervention des commissaires aux comptes. Et plus généralement, toutes modifications statutaires.
Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'actionnaire unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
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Article 18 : Décisions collcctives des actionnaires
1. Modes de consultation
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation écrite. Elles peuvcnt aussi résulter du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte. Tous moyens de communication (vidéo, télex, fax, etc...) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat, désignation et révocation du Président, nomination des commissaires aux comptes, modifications du capital social (augmentation, réduction, amortissement): fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution de la société, transformation de la société cn une société d'une autre forme, toute décision imposant Il'intervention des commissaires aux comptes.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est en outre de droit si la demandc en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant plus du tiers du capital social.
2. Assemblées générales
L'assemblée générale est convoquée par le Président, ou par un mandataire de justice en cas de carence du Président.
La convocation est faite au moyen d'une simple lettre adressée à chaque actionnaire quinze jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement a la demande du Président et sans délai.
. Le Commissaire aux comptes doit etre invité a participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.
Le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence. ll peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un & la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisieme et quatriéme alinéas de l'article L. 432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées générales. IIs doivent, a leur demande, &tre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
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personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personneilement actionnaires.
Lors de la tenue de toute assemblée, une feuille dc présence sera émargée par les actionnaires présents ou leur mandataire.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, elle élit un Président de séance.
Dans toute assemblée, chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulairc établi et adressé a ia société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire doit parvenir a la société trois jours avant ia date de la réunion de l'assemblée, faute de quoi, il n'en sera pas tenu compte.
3. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives- a l'augmentation, la réduction ou 1'amortissement du capital, la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif, la dissolution dc la société ou sa transformation.
L'asscmbiée générale extraordinaire ne déiibére valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.
Décisions ordinaires 4.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Sauf disposition expresse des statuts, ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, 1'affectation des résultats et ia nomination des commissaires aux conptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
5. Consultatious écrites
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, ies documents nécessaires a l'information du ou des actionnaires sont adressés par le Président a chaque actiornaire par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le ou les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours compter de la date de réception de cette lettre recommandée pour émettre ieur vote par écrit - le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots < oui > ou < non >.
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La réponse est adressée au Président sous pli recommandé avec accusé de réception. L'actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, l'actionnaire peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
6. Majorité
Doivent étre prises à l'unanimité des actionnaires les décisions relatives à l'adoption ou à la modification des clauses statutaires instaurant :
l'agrément et la préemption dans le cadre de toute cession d'actions,
la cession forcée des actions d'un actionnaire et la suspension des droits non pécuniaires de cet actioanaire.
La transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple requiert également le consentement unanime des actionnaires.
Sauf disposition expresse des statuts, les autres décisions sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, pour la dissolution de la société et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts,
a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, dans les autres cas.
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation écrite. Elles peuvcnt aussi résulter du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte. Tous moyens de communication (vidéo, télex, fax, etc...) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat, désignation et révocation du Président, nomination des commissaires aux comptes, modifications du capital social (augmentation, réduction, amortissement): fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution de la société, transformation de la société cn une société d'une autre forme, toute décision imposant Il'intervention des commissaires aux comptes.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est en outre de droit si la demandc en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant plus du tiers du capital social.
2. Assemblées générales
L'assemblée générale est convoquée par le Président, ou par un mandataire de justice en cas de carence du Président.
La convocation est faite au moyen d'une simple lettre adressée à chaque actionnaire quinze jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement a la demande du Président et sans délai.
. Le Commissaire aux comptes doit etre invité a participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.
Le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence. ll peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un & la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisieme et quatriéme alinéas de l'article L. 432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées générales. IIs doivent, a leur demande, &tre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
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personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personneilement actionnaires.
Lors de la tenue de toute assemblée, une feuille dc présence sera émargée par les actionnaires présents ou leur mandataire.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, elle élit un Président de séance.
Dans toute assemblée, chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulairc établi et adressé a ia société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire doit parvenir a la société trois jours avant ia date de la réunion de l'assemblée, faute de quoi, il n'en sera pas tenu compte.
3. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives- a l'augmentation, la réduction ou 1'amortissement du capital, la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif, la dissolution dc la société ou sa transformation.
L'asscmbiée générale extraordinaire ne déiibére valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.
Décisions ordinaires 4.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Sauf disposition expresse des statuts, ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, 1'affectation des résultats et ia nomination des commissaires aux conptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
5. Consultatious écrites
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, ies documents nécessaires a l'information du ou des actionnaires sont adressés par le Président a chaque actiornaire par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le ou les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours compter de la date de réception de cette lettre recommandée pour émettre ieur vote par écrit - le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots < oui > ou < non >.
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La réponse est adressée au Président sous pli recommandé avec accusé de réception. L'actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, l'actionnaire peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
6. Majorité
Doivent étre prises à l'unanimité des actionnaires les décisions relatives à l'adoption ou à la modification des clauses statutaires instaurant :
l'agrément et la préemption dans le cadre de toute cession d'actions,
la cession forcée des actions d'un actionnaire et la suspension des droits non pécuniaires de cet actioanaire.
La transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple requiert également le consentement unanime des actionnaires.
Sauf disposition expresse des statuts, les autres décisions sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, pour la dissolution de la société et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts,
a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, dans les autres cas.
Article 19 : Proces-verbaux
Les décisions de l'actionnaire unique font l'objet de procés-verbaux répertoriés dans un registre 1: coté et paraphé et signé par l'actionnaire unique.
2. Les décisions collectives des actionnaires, prises en asscmblée ou sur consultation écrite, sont constatées par des procs-verbaux établis par le Président, qui indiquent le mode de consultation, la date des décisions, le lieu ou s'est tenue l'assemblée le cas échéant, les documents et rapports soumis a discussion, le texte des décisions mises à l'ordre du jour et le résultat des votes, avec en annexe le cas échéant, les réponses du ou des actionnaires consultés. Ces procés-verbaux sont reportés sur un registre coté et paraphé et signé par le Président et un actionnaire.
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2. Les décisions collectives des actionnaires, prises en asscmblée ou sur consultation écrite, sont constatées par des procs-verbaux établis par le Président, qui indiquent le mode de consultation, la date des décisions, le lieu ou s'est tenue l'assemblée le cas échéant, les documents et rapports soumis a discussion, le texte des décisions mises à l'ordre du jour et le résultat des votes, avec en annexe le cas échéant, les réponses du ou des actionnaires consultés. Ces procés-verbaux sont reportés sur un registre coté et paraphé et signé par le Président et un actionnaire.
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TITRE VI
Exercice social - Comptes annuels Affectation et répartition des résultats
Articie 20 : Excrcice social
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Articie 20 : Excrcice social
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 21 :_Comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse à la clture de chaque exercice les comptes annuels, conformément a la loi.
11 établit notamment le rapport de gestion devant étre déposé au greffe du tribunal de commerce.
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires doit étre appelé à statuer sur les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Articic 22 : Affectation dcs résultats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour ceat au moins pour coastituer le fonds de réscrve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessus de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions leurs apparteaant.
Le ou les actionnaires peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont Ia disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'actionnaire unique ou aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraieat, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ae permetteat pas de distribuer. L'écart de réévaluatioa n'est pas distribuable. ll peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
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11 établit notamment le rapport de gestion devant étre déposé au greffe du tribunal de commerce.
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires doit étre appelé à statuer sur les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Articic 22 : Affectation dcs résultats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour ceat au moins pour coastituer le fonds de réscrve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessus de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions leurs apparteaant.
Le ou les actionnaires peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont Ia disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'actionnaire unique ou aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraieat, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ae permetteat pas de distribuer. L'écart de réévaluatioa n'est pas distribuable. ll peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
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Article 23 : _Modalités de naiement des dividendes
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires ou, a défaut par le Président.
Le paiement des dividendes pourra étre un paiement en numéraire ou en actions.
La mise ea paiement des dividendes en numéraire doit avoir licu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Le paiement des dividendes pourra étre un paiement en numéraire ou en actions.
La mise ea paiement des dividendes en numéraire doit avoir licu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
Article 24 : Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter le ou les actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de Commerce, dc réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
Articlc 25 : Dissolution anticinée
La dissolution anticipée de la société intervient dans les cas visés par l'article 1844-7 du code civil, ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de Commerce, dc réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
Articlc 25 : Dissolution anticinée
La dissolution anticipée de la société intervient dans les cas visés par l'article 1844-7 du code civil, ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.
Article26 : Liquidation
Si au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de 1. la société dans les conditions définies par la loi.
ne décision du ou des actionnaires nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participatioa au capital.
Si au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la 2. liquidation de la société, mais opére transmission universelle du patrimoine à l'actiannaire unique dans les conditions prévues par les dispositions de l'article 1 844-5, alinéa 3, du Code Civil.
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ne décision du ou des actionnaires nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participatioa au capital.
Si au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la 2. liquidation de la société, mais opére transmission universelle du patrimoine à l'actiannaire unique dans les conditions prévues par les dispositions de l'article 1 844-5, alinéa 3, du Code Civil.
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TITRE VII
Dispositions diverses
Articlc 27 : Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit
concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Le texte des statuts est a jour de la modification décidée par le procés-verbal de la décision du Président de la Société du 1e juin 2007
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1309622001
DATE DEPOT : 2013-10-24
NUMERO DE DEPOT : 2013R096125
N° GESTION : 2007B18270
N" SIREN : 341100592
DENOMINATION : D P S A iLE DE FRANCE SA - ENTREPRISE PRIVEE DE SECURI7
ADRESSE : 18/22 rue Curnonsky 75017 PARIS
DATE D'ACTE : 2013/09/18
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE : REDUCTION DE CAPITAL
AUGMENTATION DE CAPITAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
RK.Av.NJ 18.09.1
03B19290 D.P.S.A. ILE DE FRANCE SAS ENTREPRISE PRIVEEDE SEO
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 100 000 E&ROS
SIEGE SOCIAL : 18-22, RUE CURNONSKY 75017 PARIS
341 100 592 RCS PARIS
Articlc 27 : Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit
concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Le texte des statuts est a jour de la modification décidée par le procés-verbal de la décision du Président de la Société du 1e juin 2007
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1309622001
DATE DEPOT : 2013-10-24
NUMERO DE DEPOT : 2013R096125
N° GESTION : 2007B18270
N" SIREN : 341100592
DENOMINATION : D P S A iLE DE FRANCE SA - ENTREPRISE PRIVEE DE SECURI7
ADRESSE : 18/22 rue Curnonsky 75017 PARIS
DATE D'ACTE : 2013/09/18
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE : REDUCTION DE CAPITAL
AUGMENTATION DE CAPITAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
RK.Av.NJ 18.09.1
03B19290 D.P.S.A. ILE DE FRANCE SAS ENTREPRISE PRIVEEDE SEO
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 100 000 E&ROS
SIEGE SOCIAL : 18-22, RUE CURNONSKY 75017 PARIS
341 100 592 RCS PARIS
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE Greffe du tribunal EKTRAORDINAIRE DU 18 SEPTEMBRE 2013 dc comnercc dc Paris
24 OCT. 2013
TROISIEME RESOLUTION
comptes, décide de réduire le capital social de 100 000 euros par amortissement a due concurrence d'une partie des pertes telles que figurant dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, dament approuvés. Cctte réduction de capital est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de de capital faisant l'objet de la cinquieme résolution.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de réaliser la réduction de capital par réduction a zéro du nombre total des actions composant le capital social, soit 100 000 actions d'un euro chacune, dont le principe a été adopté dans la résolution précédente.
CETTE RESOLUTIQN EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
CETTE RESOLUTIQN EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'une somme de 500 000 euros par la création et l'émission de 500 000 actions nouvelles d'une valeur norminale d'un euro chacune par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
L'assemblée générale constate :
- que la société SODESUR a immédiatement souscrit à l'augmentation de capital pour 499 975 actions nouvellement crées :;
- que Monsieur Geoffroy CASTELNAU a immédiatement souscrit à l'augmentation de capital pour 25 actions nouvellement crées ;
- la libération des souscriptions par cornpensation de créance par les souscripteurs :
- que la somme de 500 000 Euros, montant des souscriptions, correspond a des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ainsi qu'il ressort de l'arrété des comptes établi par le Président le 18 septembre 2013 et certifié exact par le commissaire aux comptes le 18 septembre 2013, conformémcnt a l'article R 225-134 du Code de conmerce ;
- que la souscription à l'augmentation de capital et sa libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ont été constatées par un certificat du commissaire aux
comptes de la société en date du 18 septembre 2013, qui tient lieu de certifcat du dépositaire conformément aux dispositions de l'article L.225-146 alinéa 2 du Code de cornmerce ; - qu'ainsi l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.(
L'augmentation de capital se trouve donc dés a présent réalisée dans les conditions fixées et les souscripteurs se voient attribuer les actions qui leur reviennent en compensation de leur souscription, savoir :
- 499 975 actions pour la société SODESUR,
- 25 actions pour Monsieur Geoffroy CASTELNAU.
Le capital se trouve ainsi fixé a la somme de CINQ CENT MILLE Euros (500 000, @, divisé en CINQ CENT MILLE (500 000) actions d'un euro (1,- £) chacune.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
L'assemblée générale constate :
- que la société SODESUR a immédiatement souscrit à l'augmentation de capital pour 499 975 actions nouvellement crées :;
- que Monsieur Geoffroy CASTELNAU a immédiatement souscrit à l'augmentation de capital pour 25 actions nouvellement crées ;
- la libération des souscriptions par cornpensation de créance par les souscripteurs :
- que la somme de 500 000 Euros, montant des souscriptions, correspond a des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ainsi qu'il ressort de l'arrété des comptes établi par le Président le 18 septembre 2013 et certifié exact par le commissaire aux comptes le 18 septembre 2013, conformémcnt a l'article R 225-134 du Code de conmerce ;
- que la souscription à l'augmentation de capital et sa libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ont été constatées par un certificat du commissaire aux
comptes de la société en date du 18 septembre 2013, qui tient lieu de certifcat du dépositaire conformément aux dispositions de l'article L.225-146 alinéa 2 du Code de cornmerce ; - qu'ainsi l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.(
L'augmentation de capital se trouve donc dés a présent réalisée dans les conditions fixées et les souscripteurs se voient attribuer les actions qui leur reviennent en compensation de leur souscription, savoir :
- 499 975 actions pour la société SODESUR,
- 25 actions pour Monsieur Geoffroy CASTELNAU.
Le capital se trouve ainsi fixé a la somme de CINQ CENT MILLE Euros (500 000, @, divisé en CINQ CENT MILLE (500 000) actions d'un euro (1,- £) chacune.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifer les articles 6 < Apports > et 7 < Capital social > des statuts comme suit :
ARTICLE 6 : < APPORTS >
Il est ajouté le pargraphe suivant :
ARTICLE 7 : + CAPITAL SOCIAL >
Le capital social est fixé à la somme de 500 000 euros . 1l est dirise en 500 000 parts d'un euro chacune, numérotées 1 a 500 000, toutes de méme categoric.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Enrcgistrt & : SIE DE PARIS 17EME LES BATIGNOLLES
Le 03/10/2013 Bard-tau n*2013/886 Casc n*24 Ext 6205 Enregistrement : 500€ P&nliK : Total liquits : cinqcnts eros Montaat ropa : cinq cents curos L'Agcntc des imp3ts
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ARTICLE 6 : < APPORTS >
Il est ajouté le pargraphe suivant :
ARTICLE 7 : + CAPITAL SOCIAL >
Le capital social est fixé à la somme de 500 000 euros . 1l est dirise en 500 000 parts d'un euro chacune, numérotées 1 a 500 000, toutes de méme categoric.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
Enrcgistrt & : SIE DE PARIS 17EME LES BATIGNOLLES
Le 03/10/2013 Bard-tau n*2013/886 Casc n*24 Ext 6205 Enregistrement : 500€ P&nliK : Total liquits : cinqcnts eros Montaat ropa : cinq cents curos L'Agcntc des imp3ts
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