FINOT ET CIE
Acte du 7 avril 2023
Début de l'acte
RCS:BOURGES
Code greffe : 1801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOURGES alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1957 B 00052 Numero SIREN : 573 720 521
Nom ou dénomination : SOClETE FINOT ET CIE
Ce depot a ete enregistré le 07/04/2023 sous le numero de depot 1113
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIÉTé HOME NETWORK SAS PAR LA SOCIÉTE FINOT ET CIE
TRAITÉ DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Carlos RIBEIRO DE AQUINO, agissant en qualité de représentant de la société AQUINOS INDUSTRY -BUSINESS AND MANAGEMENT, Présidente de la société HOME & FURNITURES, elle-méme Présidente de ia SOCIETE FINOT ET CIE, Société par actions simplifiée, au capital de 1 154 858 euros, dont le siege social est Zac de 1'Orchidée, Lotissement de 1'Europe, 18570 LA CHAPELLE SAINT URSIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 573 720 521 RCS BOURGES, et au nom de cette derniere
dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision du Président en date du 27 mars 2023,
Ci-apres dénommée "la société absorbante",
D'UNE PART,
ET
Monsieur Carlos RIBEIRO DE AQUINO, agissant en qualité de représentant de la société AQUINOS INDUSTRY - BUSINESS AND MANAGEMENT, Présidente de la société HOME & FURNITURES, elle-méme Présidente de la société HOME
NETWORK SAS, Société par actions simplifiée au capital de 3 962 795 euros, dont le siége social est Zac de 1'Orchidée Lotissement de 1'Europe 18570 LA CHAPELLE ST URsIN,- immatriculée-au-Registre-du-commerce et-des-sociétés-sous-le numéro-802 741 678 RCS BOURGES, et au nom de cette derniére,
dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision du Président en date du 27 mars 2023 :
Ci-apres dénommée "la société absorbée".
D'AUTRE PART,
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traité de fusior
Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
I - Caractéristiques des societés
1/ La société SOCIETE FINOT ET CIE est une Société par actions simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
La fabrication, l'importation et la revente en France de linoléum, de tissus enduits et de feuilles vinyliques et caoutchoutées en provenance de tous pays étrangers, etc... Fabrication et négoce de gros et de détail de tous mobiliers, siges et literies.
Code APE : 31.09A - Fabrication de siges d'ameublement d'intérieur.
La durée initiale de ia Société était de 24 années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit en 1957. Elle a été prorogée de 50 années, soit jusqu'au 31 mars 2031.
Le capital social de la SOCIETE FINOT ET CIE s'élve actuellement a 1 154 858 euros. Il est réparti en 9 774 actions de m&me catégorie, intégralement libérées.
Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobilieres composées.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
L'exercice social commence le 1r janvier et de termine le 31 décembre. Le dernier bilan de la Société est celui de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
La société a pour Présidente la société HOME & FURNITURES, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 5 000 000 euros, dont le sige social est situé ZAC de l'Orchidée,Lotissement de l'Europe 18570 LA CHAPELLE ST URSIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 522 214 212 RCS BOURGES.
Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société EXELMANS AUDIT ET CONSEIL, située 21 rue de Téhéran 75008 PARIS, titulaire.
Le nom commercial de la société est : POLE POSITION INTERNATIONAL.
La société exploite son fonds de commerce. Elle l'exploite depuis le 1er juin 2008 dans des locaux situés Lotissement de l'Europe,ZAC de l'Orchidée 18570 LA CHAPELLE SAINT URSIN, enregistré sous le numéro SIRET 573 720 521 00034.
Il est précisé a cet égard qu'elle occupe les locaux en qualité de sous-locataire, en vertu d'un contrat avec la SAS BLACKRED FRANCE.
Elle ne dispose d'aucun établissement secondaire.
FINOTETCIE/HOME NETWORK-Traite de fusior
La société emploie, au 31 décembre 2022, 179 salariés et est dotée d'un Comité Social et Economique.
2/ La société HOME NETWORK SAS est une société par actions simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
La vente de tout produit concernant l'équipement de la maison et notamment de meubles, sieges, canapés,fauteuils, luminaires, vaisselles, appareils d'électroménager, sous toutes ses formes, par tout moyen, aupres des acteurs de la vente en ligne et du commerce.
Code APE: 46.65Z- Commerce de gros (commerce interentreprises) de mobilier de bureau
La durée de la Société est de 99 ans et ce, jusqu'au 4 juin 2113
Le capital social de la société HOME NETWORK SAS s'éléve actuellement a 3 962 795 euros. I1 est réparti en 3 962 795 actions ordinaires.
Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
L'exercice social commence le 1er janvier et de termine le 31 décembre. Le dernier bilan de la Société est celui de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
La société a pour Présidente la société HOME & FURNITURES, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 5 000 000 euros, dont le siége social est situé ZAC de
l'Orchidée, Lotissement de l'Europe 18570 LA CHAPELLE ST URSIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 522 214 212 RCS BOURGES.
Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société SADEC,domiciliée 19 avenue de
Messine 75008 PARIS,titulaire
La société exploite son fonds de commerce pour l'avoir créé. Elle l'exploite depuis le 1er juin 2020 dans des locaux situés Lotissement de l'Europe, ZAC de 1'Orchidée 18570 LA
CHAPELLE SAINT URSIN,enregistré sous le numéro SIRET 802 741 678 00030.
Elle ne dispose d'aucun établissement secondaire.
La société n'emploie plus aucun salarié a ce jour et n'est dotée d'aucune institution
représentative du personnel.
3/La société HOME & FURNITURES,Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 5 000 000 euros, dont le siége social est situé ZAC de l'Orchidée, Lotissement de 1'Europe 18570 LA CHAPELLE ST URSIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 522 214 212 RCS BOURGES,notre société mére, détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante.
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traite de fusion
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impôts.
II - Motifs et buts de la fusion
La fusion par absorption de la société HOME NETWORK SAS par la SOCIETE FINOT ET CIE s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société HOME & FURNITURES comme société mere.
Elle devrait a la fois permettre : d'accroitre l'efficacité du groupe ; de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux ; de réduire significativement les couts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe, et
de permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et régulirement approuvés.
IV - Méthodes d'evaluation
Conformément au rglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés a la valeur nette comptable au 31 décembre 2021.
V - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023, date qui n'est pas antérieure a la cl8ture du dernier exercice clos de la société HOME NETWORK SAS. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés HOME NETWORK SAS et SOCIETE FINOT ET CIE.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1" janvier 2023 et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traité de fusion
plein droit comme étant faites pour le compte de la société SOCIETE FINOT ET CIE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
VI - Comité social et économique
Le comité social et économique de la SOCIETE FINOT ET CIE a été consulté le 10 novembre 2022 sur l'opération de fusion et a exprimé un avis favorable.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
FINOT ET CIE/HOME NET'WORK - Traité de fusion
Code greffe : 1801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOURGES alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1957 B 00052 Numero SIREN : 573 720 521
Nom ou dénomination : SOClETE FINOT ET CIE
Ce depot a ete enregistré le 07/04/2023 sous le numero de depot 1113
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIÉTé HOME NETWORK SAS PAR LA SOCIÉTE FINOT ET CIE
TRAITÉ DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Carlos RIBEIRO DE AQUINO, agissant en qualité de représentant de la société AQUINOS INDUSTRY -BUSINESS AND MANAGEMENT, Présidente de la société HOME & FURNITURES, elle-méme Présidente de ia SOCIETE FINOT ET CIE, Société par actions simplifiée, au capital de 1 154 858 euros, dont le siege social est Zac de 1'Orchidée, Lotissement de 1'Europe, 18570 LA CHAPELLE SAINT URSIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 573 720 521 RCS BOURGES, et au nom de cette derniere
dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision du Président en date du 27 mars 2023,
Ci-apres dénommée "la société absorbante",
D'UNE PART,
ET
Monsieur Carlos RIBEIRO DE AQUINO, agissant en qualité de représentant de la société AQUINOS INDUSTRY - BUSINESS AND MANAGEMENT, Présidente de la société HOME & FURNITURES, elle-méme Présidente de la société HOME
NETWORK SAS, Société par actions simplifiée au capital de 3 962 795 euros, dont le siége social est Zac de 1'Orchidée Lotissement de 1'Europe 18570 LA CHAPELLE ST URsIN,- immatriculée-au-Registre-du-commerce et-des-sociétés-sous-le numéro-802 741 678 RCS BOURGES, et au nom de cette derniére,
dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une décision du Président en date du 27 mars 2023 :
Ci-apres dénommée "la société absorbée".
D'AUTRE PART,
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traité de fusior
Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
I - Caractéristiques des societés
1/ La société SOCIETE FINOT ET CIE est une Société par actions simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
La fabrication, l'importation et la revente en France de linoléum, de tissus enduits et de feuilles vinyliques et caoutchoutées en provenance de tous pays étrangers, etc... Fabrication et négoce de gros et de détail de tous mobiliers, siges et literies.
Code APE : 31.09A - Fabrication de siges d'ameublement d'intérieur.
La durée initiale de ia Société était de 24 années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit en 1957. Elle a été prorogée de 50 années, soit jusqu'au 31 mars 2031.
Le capital social de la SOCIETE FINOT ET CIE s'élve actuellement a 1 154 858 euros. Il est réparti en 9 774 actions de m&me catégorie, intégralement libérées.
Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobilieres composées.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
L'exercice social commence le 1r janvier et de termine le 31 décembre. Le dernier bilan de la Société est celui de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
La société a pour Présidente la société HOME & FURNITURES, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 5 000 000 euros, dont le sige social est situé ZAC de l'Orchidée,Lotissement de l'Europe 18570 LA CHAPELLE ST URSIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 522 214 212 RCS BOURGES.
Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société EXELMANS AUDIT ET CONSEIL, située 21 rue de Téhéran 75008 PARIS, titulaire.
Le nom commercial de la société est : POLE POSITION INTERNATIONAL.
La société exploite son fonds de commerce. Elle l'exploite depuis le 1er juin 2008 dans des locaux situés Lotissement de l'Europe,ZAC de l'Orchidée 18570 LA CHAPELLE SAINT URSIN, enregistré sous le numéro SIRET 573 720 521 00034.
Il est précisé a cet égard qu'elle occupe les locaux en qualité de sous-locataire, en vertu d'un contrat avec la SAS BLACKRED FRANCE.
Elle ne dispose d'aucun établissement secondaire.
FINOTETCIE/HOME NETWORK-Traite de fusior
La société emploie, au 31 décembre 2022, 179 salariés et est dotée d'un Comité Social et Economique.
2/ La société HOME NETWORK SAS est une société par actions simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
La vente de tout produit concernant l'équipement de la maison et notamment de meubles, sieges, canapés,fauteuils, luminaires, vaisselles, appareils d'électroménager, sous toutes ses formes, par tout moyen, aupres des acteurs de la vente en ligne et du commerce.
Code APE: 46.65Z- Commerce de gros (commerce interentreprises) de mobilier de bureau
La durée de la Société est de 99 ans et ce, jusqu'au 4 juin 2113
Le capital social de la société HOME NETWORK SAS s'éléve actuellement a 3 962 795 euros. I1 est réparti en 3 962 795 actions ordinaires.
Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
L'exercice social commence le 1er janvier et de termine le 31 décembre. Le dernier bilan de la Société est celui de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
La société a pour Présidente la société HOME & FURNITURES, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 5 000 000 euros, dont le siége social est situé ZAC de
l'Orchidée, Lotissement de l'Europe 18570 LA CHAPELLE ST URSIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 522 214 212 RCS BOURGES.
Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société SADEC,domiciliée 19 avenue de
Messine 75008 PARIS,titulaire
La société exploite son fonds de commerce pour l'avoir créé. Elle l'exploite depuis le 1er juin 2020 dans des locaux situés Lotissement de l'Europe, ZAC de 1'Orchidée 18570 LA
CHAPELLE SAINT URSIN,enregistré sous le numéro SIRET 802 741 678 00030.
Elle ne dispose d'aucun établissement secondaire.
La société n'emploie plus aucun salarié a ce jour et n'est dotée d'aucune institution
représentative du personnel.
3/La société HOME & FURNITURES,Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 5 000 000 euros, dont le siége social est situé ZAC de l'Orchidée, Lotissement de 1'Europe 18570 LA CHAPELLE ST URSIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 522 214 212 RCS BOURGES,notre société mére, détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante.
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traite de fusion
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impôts.
II - Motifs et buts de la fusion
La fusion par absorption de la société HOME NETWORK SAS par la SOCIETE FINOT ET CIE s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société HOME & FURNITURES comme société mere.
Elle devrait a la fois permettre : d'accroitre l'efficacité du groupe ; de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux ; de réduire significativement les couts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe, et
de permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et régulirement approuvés.
IV - Méthodes d'evaluation
Conformément au rglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés a la valeur nette comptable au 31 décembre 2021.
V - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023, date qui n'est pas antérieure a la cl8ture du dernier exercice clos de la société HOME NETWORK SAS. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés HOME NETWORK SAS et SOCIETE FINOT ET CIE.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1" janvier 2023 et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traité de fusion
plein droit comme étant faites pour le compte de la société SOCIETE FINOT ET CIE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
VI - Comité social et économique
Le comité social et économique de la SOCIETE FINOT ET CIE a été consulté le 10 novembre 2022 sur l'opération de fusion et a exprimé un avis favorable.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
FINOT ET CIE/HOME NET'WORK - Traité de fusion
CHAPITRE I : Apport-fusion
I - Dispositions préalables
La société HOME NETWORK SAS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en 1a matire, a la SOCIETE FINOT ET CIE, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprs n'a qu'un caractre indicatif et non limitatif, ie patrimoine de la société HOME NETWORK SAS devant tre dévolu a la SOCIETE FINOT ET CIE dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
La comptabilisation dans les comptes de la SOCIETE FINOT ET CIE des actifs apportés s'effectuera par la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents a ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au 31 décembre 2022, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
II - Apport de la société HOME NETWORK SAS
A) Actif apporté
1. Actif immobilisé
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FINOT ET CIE/HOME NETWORK - Traité de fusion
2. Actif circulant
![]()
Soit un montant de l'actif apporté de 821 162 €
B) Passif pris en charge
1. Provision pour risques 20 882€
2. Concours bancaires courants 703 €
3.Emprunts et dettes financieres diverses 83 865 €
4. Avances et acomptes recus sur commandes en cours 25 314 €
5. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 284 249 €
6. Dettes fiscales et sociales 2 366 €
7. Autres dettes 45 515 €
Soit un montant de passif apporté de 462 894 €
Cy Actif net apporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 31 décembre 2022 a 821 162 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 442 012 euros, l'actif net apporté par la société HOME NETWORK SAS a la société SOCIETE FINOT ET CIE s'éléve donc a :
- Total de l'actif .821 162 euros - Total du passif.. .462 894 euros
Soit un actif net apporté de 358 268 euros
FINOT ET CIE/HOME NETWORK - Traite de fusion
D) Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société SOCIETE FINOT ET CIE prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu tre contractés par la société HOME NETWORK SAS et qui, en raison de leur caractere éventuel, sont repris "hors-bilan' dans les comptes de la société HOME NETWORK SAS.
E) Maruues / Dessins et Modeles
La société HOME NETWORK SAS apporte notamment a la SOCIETE FINOT ET CIE 1'ensemble des marques, des dessins et modles dont elle est propriétaire et dont la liste figure en Annexe 3.
I1I - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société HOME NETWORK SAS a la SOCIETE FINOT ET CIE s'él&ve donc a 358 268 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et des lors que la société HOME & FURNITURES détient la totalité des parts ou actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la SOCIETE FINOT ET CIE et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions comptables applicables (rglement de l'Autorité des normes comptables n° 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019), dans les comptes de la société absorbante, la contrepartie des apports sera comptabilisée au compte de report a nouveau (article 746-1 du PCG).
Dans les comptes de la société mre des sociétés parties a la fusion, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux ‘ventuelles dépréciations des titres de la société absorbante. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante.
IV - Propriété et iouissance
La SOCIETE FINOT ET CIE sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société HOME NETWORK SAS déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord
FINOT ET CIE/HOME NETWORK - Traité de fusion
préalable de la SOCIETE FINOT ET CIE pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er ianvier 2023.
La SOCIETE FINOT ET CIE en aura jouissance rétroactivement a compter de cette date. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la societé HOME NETWORK SAS a compter du 1er janvier 2023 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la SOCIETE FINOT ET CIE, ladite société acceptant des maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la société HOME NETWORK SAS déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2023 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation definitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles
s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniere générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplermnent, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traité de fusion 120
La société HOME NETWORK SAS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en 1a matire, a la SOCIETE FINOT ET CIE, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprs n'a qu'un caractre indicatif et non limitatif, ie patrimoine de la société HOME NETWORK SAS devant tre dévolu a la SOCIETE FINOT ET CIE dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
La comptabilisation dans les comptes de la SOCIETE FINOT ET CIE des actifs apportés s'effectuera par la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents a ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au 31 décembre 2022, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
II - Apport de la société HOME NETWORK SAS
A) Actif apporté
1. Actif immobilisé
2. Actif circulant
B) Passif pris en charge
1. Provision pour risques 20 882€
2. Concours bancaires courants 703 €
3.Emprunts et dettes financieres diverses 83 865 €
4. Avances et acomptes recus sur commandes en cours 25 314 €
5. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 284 249 €
6. Dettes fiscales et sociales 2 366 €
7. Autres dettes 45 515 €
Soit un montant de passif apporté de 462 894 €
Cy Actif net apporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 31 décembre 2022 a 821 162 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 442 012 euros, l'actif net apporté par la société HOME NETWORK SAS a la société SOCIETE FINOT ET CIE s'éléve donc a :
- Total de l'actif .821 162 euros - Total du passif.. .462 894 euros
Soit un actif net apporté de 358 268 euros
FINOT ET CIE/HOME NETWORK - Traite de fusion
D) Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société SOCIETE FINOT ET CIE prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu tre contractés par la société HOME NETWORK SAS et qui, en raison de leur caractere éventuel, sont repris "hors-bilan' dans les comptes de la société HOME NETWORK SAS.
E) Maruues / Dessins et Modeles
La société HOME NETWORK SAS apporte notamment a la SOCIETE FINOT ET CIE 1'ensemble des marques, des dessins et modles dont elle est propriétaire et dont la liste figure en Annexe 3.
I1I - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société HOME NETWORK SAS a la SOCIETE FINOT ET CIE s'él&ve donc a 358 268 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et des lors que la société HOME & FURNITURES détient la totalité des parts ou actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la SOCIETE FINOT ET CIE et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions comptables applicables (rglement de l'Autorité des normes comptables n° 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019), dans les comptes de la société absorbante, la contrepartie des apports sera comptabilisée au compte de report a nouveau (article 746-1 du PCG).
Dans les comptes de la société mre des sociétés parties a la fusion, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux ‘ventuelles dépréciations des titres de la société absorbante. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante.
IV - Propriété et iouissance
La SOCIETE FINOT ET CIE sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société HOME NETWORK SAS déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord
FINOT ET CIE/HOME NETWORK - Traité de fusion
préalable de la SOCIETE FINOT ET CIE pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er ianvier 2023.
La SOCIETE FINOT ET CIE en aura jouissance rétroactivement a compter de cette date. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la societé HOME NETWORK SAS a compter du 1er janvier 2023 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la SOCIETE FINOT ET CIE, ladite société acceptant des maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la société HOME NETWORK SAS déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2023 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation definitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles
s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniere générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplermnent, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traité de fusion 120
CHAPITRE II : Charges et conditions
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La SOCIETE FINOT ET CIE prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'ttat ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société HOME NETWORK SAS, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une manire générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société HOME NETWORK SAS a la date du 31 décembre 2022, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la SOCIETE FINOT ET CIE prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2022, mais qui ne se révleraient qu'aprs la réalisation définitive de la fusion.
II - Autres charges et conditions
L'absorption est, en outre, faite sous ies autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, ds la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La SOCIETE FINOT ET CIE supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La SOCIETE FINOT ET CIE exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traité de fusion
a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/La SOCIETE FINOT ET CIE sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société HOME NETWORK SAS.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation. la société HOME NETWORK SAS s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société HOME NETWORK SAS et ceux de ses salariés transférés a la SOCIETE FINOT ET CIE par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe 4, se poursuivront avec la SOCIETE FINOT ET CIE qui se substituera a la société HOME NETWORK SAS du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La SOCIETE FINOT ET CIE sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous
avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
III - Engagements de la société absorbée
La société HOME NETWORK SAS prend les engagements ci-apres :
A/La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre 1'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société HOME NETWORK SAS s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financires de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige a fournir a la SOCIETE FINOT ET CIE, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
FINOT ET CIE/HOME NETWORK - Traité de fusion
Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la SOCIETE FINOT ET CIE, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société HOME NETWORK SAS sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la SOCIETE FINOT ET CIE dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/ La société HOME NETWORK SAS s'oblige a remettre et a livrer a la SOCIETE FINOT ET CIE aussitt aprs la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
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I - Enoncé des charges et conditions
A/ La SOCIETE FINOT ET CIE prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'ttat ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société HOME NETWORK SAS, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une manire générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société HOME NETWORK SAS a la date du 31 décembre 2022, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la SOCIETE FINOT ET CIE prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2022, mais qui ne se révleraient qu'aprs la réalisation définitive de la fusion.
II - Autres charges et conditions
L'absorption est, en outre, faite sous ies autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, ds la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La SOCIETE FINOT ET CIE supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La SOCIETE FINOT ET CIE exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement
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a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/La SOCIETE FINOT ET CIE sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société HOME NETWORK SAS.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation. la société HOME NETWORK SAS s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société HOME NETWORK SAS et ceux de ses salariés transférés a la SOCIETE FINOT ET CIE par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe 4, se poursuivront avec la SOCIETE FINOT ET CIE qui se substituera a la société HOME NETWORK SAS du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La SOCIETE FINOT ET CIE sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous
avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
III - Engagements de la société absorbée
La société HOME NETWORK SAS prend les engagements ci-apres :
A/La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre 1'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société HOME NETWORK SAS s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financires de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige a fournir a la SOCIETE FINOT ET CIE, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
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Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la SOCIETE FINOT ET CIE, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société HOME NETWORK SAS sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la SOCIETE FINOT ET CIE dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/ La société HOME NETWORK SAS s'oblige a remettre et a livrer a la SOCIETE FINOT ET CIE aussitt aprs la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
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CHAPITRE III : Date de réalisation de la fusion
Conformément aux dispositions de ll'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par la société HOME & FURNITURES, associée unique de la sociéte absorbée et de la société absorbante.
En conséquence,les sociétés HOME NETWORK SAS et SOCIETE FINOT ET CIE conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 31 mai 2023 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".
La réalisation définitive de la fusion sera constatée par une décision de l'associée unique de la société absorbante.
La société HOME NETWORK SAS se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la SOCIETE FINOT ET CIE de Ia totalité de l'actif et du passif de la société HOME NETWORK SAS.
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traité de fusion
En conséquence,les sociétés HOME NETWORK SAS et SOCIETE FINOT ET CIE conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 31 mai 2023 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".
La réalisation définitive de la fusion sera constatée par une décision de l'associée unique de la société absorbante.
La société HOME NETWORK SAS se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la SOCIETE FINOT ET CIE de Ia totalité de l'actif et du passif de la société HOME NETWORK SAS.
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traité de fusion
CHAPITRE IV : Déclarations générales
1) Déclarations générales de la société absorbée
Monsieur Carlos RIBEIRO DE AQUINO, agissant en qualité de représentant de la société AQUINOS INDUSTRY - BUSINESS AND MANAGEMENT,Présidente de la société HOME & FURNITURES,elle-m&me Présidente de la société HOME NETWORK SAS,es- qualités, déclare :
Que la société HOME NETWORK SAS n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de manire générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :
Que les créances et valeurs mobilires apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait tre subordonnée leur transmission a la SOCIETE FINOT ET CIE ont été régulirement entreprises ;
Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé ie 1er juin 2014 :
Que le fonds de commerce n'est grevé d'aucune inscription, ainsi qu'il ressort de l'état des inscriptions délivré le 23 mars 2023 par le Greffe du Tribunal de commerce de BOURGES, figurant en Annexe 5 ;
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation :
Que les 3 962 795 actions de la Société sont nanties, mais que par courrier en date du 25 janvier 2023 et lettre de mainlevée en date du 25 janvier 2023, les bénéficiaires du nantissement ont donné leur accord a la présente opération de fusion et donné mainlevée du nantissement sous réserve de la réalisation définitive de la fusion (dont la date sera réputée étre celle de l'organe compétent de la société absorbée approuvant la fusion apres l'expiration du délai d'opposition des créanciers de 30 jours et a condition qu'aucun créancier de l'absorbée n'est formé opposition a la fusion) :
Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilge de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traité de fusion
société absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais :
Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
Que la société HOME NETWORK SAS s'oblige a remettre et a livrer a la SOCIETE FINOT ET CIE, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés
2 Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Carlos RIBEIRO DE AQUINO, agissant en qualité de représentant de la société AQUINOS INDUSTRY - BUSINESS AND MANAGEMENT,Présidente de la société HOME & FURNITURES,elle-méme Présidente de la SOCIETE FINOT ET CIE, s- qualités, déclare :
Que la SOCIETE FINOT ET CIE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de manire générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traité de fusion
Monsieur Carlos RIBEIRO DE AQUINO, agissant en qualité de représentant de la société AQUINOS INDUSTRY - BUSINESS AND MANAGEMENT,Présidente de la société HOME & FURNITURES,elle-m&me Présidente de la société HOME NETWORK SAS,es- qualités, déclare :
Que la société HOME NETWORK SAS n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de manire générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :
Que les créances et valeurs mobilires apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait tre subordonnée leur transmission a la SOCIETE FINOT ET CIE ont été régulirement entreprises ;
Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé ie 1er juin 2014 :
Que le fonds de commerce n'est grevé d'aucune inscription, ainsi qu'il ressort de l'état des inscriptions délivré le 23 mars 2023 par le Greffe du Tribunal de commerce de BOURGES, figurant en Annexe 5 ;
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation :
Que les 3 962 795 actions de la Société sont nanties, mais que par courrier en date du 25 janvier 2023 et lettre de mainlevée en date du 25 janvier 2023, les bénéficiaires du nantissement ont donné leur accord a la présente opération de fusion et donné mainlevée du nantissement sous réserve de la réalisation définitive de la fusion (dont la date sera réputée étre celle de l'organe compétent de la société absorbée approuvant la fusion apres l'expiration du délai d'opposition des créanciers de 30 jours et a condition qu'aucun créancier de l'absorbée n'est formé opposition a la fusion) :
Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilge de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traité de fusion
société absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais :
Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
Que la société HOME NETWORK SAS s'oblige a remettre et a livrer a la SOCIETE FINOT ET CIE, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés
2 Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Carlos RIBEIRO DE AQUINO, agissant en qualité de représentant de la société AQUINOS INDUSTRY - BUSINESS AND MANAGEMENT,Présidente de la société HOME & FURNITURES,elle-méme Présidente de la SOCIETE FINOT ET CIE, s- qualités, déclare :
Que la SOCIETE FINOT ET CIE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de manire générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traité de fusion
CHAPITRE V : Déclarations fiscales et sociales
Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celies-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprs.
Droits d'enregistrement
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2023.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par 1'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société HOME & FURNITURES détient la totalité des action s représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 31 décembre 2022, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les sociétés HOME NETWORK SAS et SOCIETE FINOT ET CIE sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, s-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impots.
A ce titre, la SOCIETE FINOT ET CIE s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traité de fusion
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprs la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A- 3.c.) :
a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés a l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) :
l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux eléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10).
La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est
réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de 1'Annexe III du Code général des impts :
tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impôts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impots.
Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traité de fusion
Les sociétés HOME NETWORK SAS et SOCIETE FINOT ET CIE déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxime terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera ie transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA- DED-50-20-20 n°130.
La SOCIETE FINOT ET CIE s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
Autres taxes
La SOCIETE FINOT ET CIE sera subrogée dans les droits et obligations de la société HOME NETWORK SAS au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette dernire au jour de sa dissolution.
Participation des emploveurs a l'effort de construction
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de 1'habitation et de l'article 87 du Code général des impts, la société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction et incombant a la société absorbée a raison des rémunérations versées par cette derniere.
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber a cette dernire du chef de ces investissements.
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impôts, la société absorbante s'engage aux présentes a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier [*Année précédant la fusion], mention de cet engagement étant faite dans la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de
FINOT ET CIE / HOME NETWORK - Traité de fusion
cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.
Participation des emploveurs a la _formation professionnelle continue _et_ taxe d'apprentissage
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, a la Date d'effet de la fusion en ce qui concerne : La taxe d'apprentissage, La participation au financement de la formation professionnelle continue, La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 a D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).
Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes oû l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée a partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
CFE
L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due pour l'année entire par cette derniere. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements a compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.
CVAE
La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de la fusion jusqu'a cette date. Il en est ainsi méme si les parties ont conféré un effet rétroactif a l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre a une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II).
La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise a la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.
FINOT ET CIE/HOME NETWORK - Traite de fusion
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celies-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprs.
Droits d'enregistrement
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2023.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par 1'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société HOME & FURNITURES détient la totalité des action s représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 31 décembre 2022, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les sociétés HOME NETWORK SAS et SOCIETE FINOT ET CIE sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, s-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impots.
A ce titre, la SOCIETE FINOT ET CIE s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traité de fusion
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprs la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A- 3.c.) :
a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés a l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) :
l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux eléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10).
La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est
réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de 1'Annexe III du Code général des impts :
tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impôts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impots.
Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traité de fusion
Les sociétés HOME NETWORK SAS et SOCIETE FINOT ET CIE déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxime terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera ie transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA- DED-50-20-20 n°130.
La SOCIETE FINOT ET CIE s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
Autres taxes
La SOCIETE FINOT ET CIE sera subrogée dans les droits et obligations de la société HOME NETWORK SAS au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette dernire au jour de sa dissolution.
Participation des emploveurs a l'effort de construction
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de 1'habitation et de l'article 87 du Code général des impts, la société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction et incombant a la société absorbée a raison des rémunérations versées par cette derniere.
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber a cette dernire du chef de ces investissements.
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impôts, la société absorbante s'engage aux présentes a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier [*Année précédant la fusion], mention de cet engagement étant faite dans la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de
FINOT ET CIE / HOME NETWORK - Traité de fusion
cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.
Participation des emploveurs a la _formation professionnelle continue _et_ taxe d'apprentissage
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, a la Date d'effet de la fusion en ce qui concerne : La taxe d'apprentissage, La participation au financement de la formation professionnelle continue, La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 a D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).
Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes oû l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée a partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
CFE
L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due pour l'année entire par cette derniere. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements a compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.
CVAE
La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de la fusion jusqu'a cette date. Il en est ainsi méme si les parties ont conféré un effet rétroactif a l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre a une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II).
La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise a la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.
FINOT ET CIE/HOME NETWORK - Traite de fusion
CHAPITRE VI : Dispositions diverses
I - Formalités
La SOCIETE FINOT ET CIE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une manire générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
II - Remise de titres
Il sera remis a la SOCIETE FINOT ET CIE lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilires, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la SOCIETE FINOT ET CIE, ainsi que son représentant l'y oblige.
Y - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
FINOT ET CIE / HOME NETWORK - Traité de fusion
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
aux soussignés, s-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pices constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts. que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent tre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Reglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais
IX - Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
X - Signature électronique
Les présentes ont été signés par la mise en xuvre d'un processus de signature électronique permettant de procéder a la manifestation du consentement des signataires par l'apposition d'une signature électronique sur un document dématérialisé.
Les signataires déclarent accepter que les présentes soient signées par l'intermédiaire de la plate forme de signature électronique CLOSD disponible sur https://client.closd.com/connexion et reconnaissent que l'utilisation de ce processus de signature électronique constitue un procédé fiable d'identification garantissant le lien entre signataires, la signature électronique et l'acte auquel elle s'attache en application de l'article 1367 du code civil et du Décret N°2017-1416 du 28/9/2017 relatif a la signature électronique.
Le 28 mars 2023
Pour la SOCIETE FINOT ET CIE Pour la société HOME NETWORK SAS Carlos RIBEIRO DE AQUINO Carlos RIBEIRO DE AQUINO
Le Q Q. Le
FINOT ET CIE/HOME NETWORK -Traite de fusion
ANNEXES
Annexe 1 : Comptes de la SOCIETE FINOT ET CIE au 31/12/2022
Annexe 2 : Comptes de la société HOME NETWORK SAS au 31/12/2022
Annexe 3 : Marques, dessins et modles propriété de HOME NETWORK SAS
Annexe 4 : Liste des salariés de la société HOME NETWORK SAS,socitté absorbée
Annexe 5 : Etat complet de privilges et inscriptions de la société HOME NETWORK SAS
Annexe 6 : Accord de mainlevée du nantissement
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FINOT ET CIE/HOME NETWORK - Traite de fusion
Annexe 1 : Comptes de la SOClETE FINOT ET CIE au 31/12/2022
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FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traite de fusior
Annexe 2 : Comptes de la soclété HOME NETWORK SAS au 31/12/2022
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FINOT ET CIE/HOME NETWORK - Traité de fusion
Annexe 3 : Margues dessIns et modeles propriété de HOME NETWORK SAS
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FINOT ET CIE/HOME NETWORK - Traité de fusion
Annexe 4 : LIste des salarlés de la soclété HOME NETWORK SAS, société absorbée
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FINOT ET ClE / HOME NETWORK - Traité de fusion V271
Annexe 5 : Etat complet des privllges et Inscriptlons
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Etat dondettemant >Dfbiteurs
DÉBITEURS Imprimer
HOME NETWORK SAS 802 741 678 R.C.S. BOURGES Adr**a : ZAC de FOrchldee 16570 LA CHAPELLE ST UR5IN Greffa du THbunal da Commarce de BOURGES
En cas da réstrve, veullez consulter ie detall des inscripdions d-apr's
POUR ReCeYOIR Un EtAT D'ENDETTEMENT DéLIVRe ET CERTIFIE PAR LE GREFFIER
TYPE D'INSCRIPTION DE SURETe DINSCAPFION FJSUFRA CONSMNVEES IA COMPTER DU 01/01/202)
Solsia pônale dafonds de commerce Neant
Warrante agrlcoles
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D'INSMEPFiON FJGUIERA TYPE D'INSCRIPTION DE PRIVILÉGE
Priviteges de ia sécurité soclale et de* r6olmes complémentalres
Nantissemants du fonds de commerce ou du fonds artisanal (convantionnels et judiclalres)
Privil2ges du Trésor Public
Protats
Prlvllages du vendeur de fonds da at d'actlon resolutolre
Nantdasements de l'outillage, matérlel et aqulperment
Op&ratlons de credlt-bal lére mobillre Neant
Publiclte de contrats de location
Publiclté de cleusas de réserve de proprlate
Gaga des stocks naishi
W1]
Pr&ts et délals
1 sur 2 23/03/2023, 09:08
D6biteurs https://www.infogreffe.fr/mes-commandes/documents-commandes/cdeDetailDocumEndettementDeb..
Bians inallénables
TYPE D'INSCRIPTION DE GAGE D'INSCRERFION FISURERA CONSEMEES (USQU'AU S1/12/2022
Animaux 21/03/2023
Horlogerle et Bijoux
Instrumsents de musiqut
Matérlels, mobillers et produtts a usage 21/03/2023 professionnel non vlses dans les autres catagories
Matériels usage non professionnel autres qu'Informatlques
Mat&riels liés au sport 2102
Matériels informatle
Meublas meublants
Meubles incorporels autres que parts soclales
Monnaies Neant
Objets d'art, de collection ou d'antiquité TAVET
Parts sociales 21/03/2023
Prodults de l'tdtlon, de la p industries graphiques
Produits liquides non comestiblas heit 21/03/2023
Prodults textas
Prodults allmentaires
Autres 22021
2 sur 2 23/03/2023, 09:08
La SOCIETE FINOT ET CIE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une manire générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
II - Remise de titres
Il sera remis a la SOCIETE FINOT ET CIE lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilires, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la SOCIETE FINOT ET CIE, ainsi que son représentant l'y oblige.
Y - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
FINOT ET CIE / HOME NETWORK - Traité de fusion
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
aux soussignés, s-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pices constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts. que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent tre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Reglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais
IX - Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
X - Signature électronique
Les présentes ont été signés par la mise en xuvre d'un processus de signature électronique permettant de procéder a la manifestation du consentement des signataires par l'apposition d'une signature électronique sur un document dématérialisé.
Les signataires déclarent accepter que les présentes soient signées par l'intermédiaire de la plate forme de signature électronique CLOSD disponible sur https://client.closd.com/connexion et reconnaissent que l'utilisation de ce processus de signature électronique constitue un procédé fiable d'identification garantissant le lien entre signataires, la signature électronique et l'acte auquel elle s'attache en application de l'article 1367 du code civil et du Décret N°2017-1416 du 28/9/2017 relatif a la signature électronique.
Le 28 mars 2023
Pour la SOCIETE FINOT ET CIE Pour la société HOME NETWORK SAS Carlos RIBEIRO DE AQUINO Carlos RIBEIRO DE AQUINO
Le Q Q. Le
FINOT ET CIE/HOME NETWORK -Traite de fusion
ANNEXES
Annexe 1 : Comptes de la SOCIETE FINOT ET CIE au 31/12/2022
Annexe 2 : Comptes de la société HOME NETWORK SAS au 31/12/2022
Annexe 3 : Marques, dessins et modles propriété de HOME NETWORK SAS
Annexe 4 : Liste des salariés de la société HOME NETWORK SAS,socitté absorbée
Annexe 5 : Etat complet de privilges et inscriptions de la société HOME NETWORK SAS
Annexe 6 : Accord de mainlevée du nantissement
Annexe 1 : Comptes de la SOClETE FINOT ET CIE au 31/12/2022
FINOT ET CIE/ HOME NETWORK - Traite de fusior
Annexe 2 : Comptes de la soclété HOME NETWORK SAS au 31/12/2022
FINOT ET CIE/HOME NETWORK - Traité de fusion
Annexe 3 : Margues dessIns et modeles propriété de HOME NETWORK SAS
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100-69255202 1gdeA sN
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PALS
FINOT ET CIE/HOME NETWORK - Traité de fusion
Annexe 4 : LIste des salarlés de la soclété HOME NETWORK SAS, société absorbée
NEANT
FINOT ET ClE / HOME NETWORK - Traité de fusion V271
Annexe 5 : Etat complet des privllges et Inscriptlons
D6biteura https://www.infogreffe.fr/mea-commandea/docu ts-commandes/cdeDetailDocumEndettementDeb.
Etat dondettemant >Dfbiteurs
DÉBITEURS Imprimer
HOME NETWORK SAS 802 741 678 R.C.S. BOURGES Adr**a : ZAC de FOrchldee 16570 LA CHAPELLE ST UR5IN Greffa du THbunal da Commarce de BOURGES
En cas da réstrve, veullez consulter ie detall des inscripdions d-apr's
POUR ReCeYOIR Un EtAT D'ENDETTEMENT DéLIVRe ET CERTIFIE PAR LE GREFFIER
TYPE D'INSCRIPTION DE SURETe DINSCAPFION FJSUFRA CONSMNVEES IA COMPTER DU 01/01/202)
Solsia pônale dafonds de commerce Neant
Warrante agrlcoles
ans dupoasesslon Inocriptiona de ga. partr du 01/01/2023
D'INSMEPFiON FJGUIERA TYPE D'INSCRIPTION DE PRIVILÉGE
Priviteges de ia sécurité soclale et de* r6olmes complémentalres
Nantissemants du fonds de commerce ou du fonds artisanal (convantionnels et judiclalres)
Privil2ges du Trésor Public
Protats
Prlvllages du vendeur de fonds da at d'actlon resolutolre
Nantdasements de l'outillage, matérlel et aqulperment
Op&ratlons de credlt-bal lére mobillre Neant
Publiclte de contrats de location
Publiclté de cleusas de réserve de proprlate
Gaga des stocks naishi
W1]
Pr&ts et délals
1 sur 2 23/03/2023, 09:08
D6biteurs https://www.infogreffe.fr/mes-commandes/documents-commandes/cdeDetailDocumEndettementDeb..
Bians inallénables
TYPE D'INSCRIPTION DE GAGE D'INSCRERFION FISURERA CONSEMEES (USQU'AU S1/12/2022
Animaux 21/03/2023
Horlogerle et Bijoux
Instrumsents de musiqut
Matérlels, mobillers et produtts a usage 21/03/2023 professionnel non vlses dans les autres catagories
Matériels usage non professionnel autres qu'Informatlques
Mat&riels liés au sport 2102
Matériels informatle
Meublas meublants
Meubles incorporels autres que parts soclales
Monnaies Neant
Objets d'art, de collection ou d'antiquité TAVET
Parts sociales 21/03/2023
Prodults de l'tdtlon, de la p industries graphiques
Produits liquides non comestiblas heit 21/03/2023
Prodults textas
Prodults allmentaires
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