Acte du 26 mars 2019

Début de l'acte

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 26/03/2019 sous le numero de dep8t 35506

1905512902

DATE DEPOT : 2019-03-26

NUMERO DE DEPOT : 2019R035506

N° GESTION : 2007B17762

N° SIREN : 499655967

DENOMINATION : AMARANTE INTERNATIONAL

ADRESSE : 6 rue du Général de Larminat 75015 Paris

DATE D'ACTE : 2018/12/17

TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT

NATURE D'ACTE : REDUCTION DE CAPITALAUGMENTATION DE CAPITAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

AMARANTE

International

Société par actions simplifiée au capital de 725.926 euros Siege social : 6, rue du Général de Larminat, 75015 PARIS 499 655 967 RCS PARIS

PROCES VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT

DU 17 DECEMBRE 2018

Monsieur Aiexandre Hollander,

Agissant en qualité de Président de la société Amarante International ( la Société >) sus désignée,

A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2018.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 14 décembre 2018 a décidé de réduire le capital social d'une somme de 725 926 euros pour le ramener a 0 (zéro) euro, par résorption a due concurrence des pertes, sous condition suspensive de l'augmentation de capital, et d'augmenter le capital social de 1 000 000 euros pour le porter a 1 000 000 euros, par 1l'émission de 1 000 000 d'actions nouvelles par incorporation de créances, de 1 euro de nominal chacune.

L'Assemblée Générale a fixé les conditions et modalités de cette augmentation de capital comme suit :

Ces actions nouvelles devaient etre émises au pair, soit 1 euro par action.

Elles devaient etre libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites étaient libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seraient completement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires

L'Assemblée Générale a donné tous pouvoirs au Président a l'effet de constater les libérations par compensation et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes. formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital, ainsi que

1

AH

modifier corrélativement les statuts.

Le Président constate que les 2 résolutions suivantes ont été approuvées a l'unanimité, tel que l'atteste le Proces-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2018 :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assembiée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital social d'une somme de 725 926 euros pour le ramener a 0 (zéro) euro, par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2017 et réguliérement approuvés.

L'Assembiée Générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction du nombre d'actions a zéro.

Cette décision est prise sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de

capital afin de ramener le capital social à un montant au moins égal au minimum légal.

Par conséquent i'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation définitive de la réduction de capital et modifier corrélativement les statuts.

Cette résolution est adoptée a Il'unanimité des voix des associés.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la iecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, et constaté que le capital social était entierement libéré, décide d'angmenter le capital social de 1 000 000 euros pour le porter à 1 000 000 euros, par l'émission de 1 000 000 d'actions nouvelies par incorporation de créances, de 1 euro de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 1 euro par action.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites seront libérées par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de

l'augmentation de capital. Elles seront completement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Les associés pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions anxquelles ils sont attachés.

Ils pourront aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.

2

AH

Les titulaires de droits de souscription jouiront d'un droit préférentiel de souscription a titre

irréductible, proportionnellernent a leur participation dans le capital avant sa réduction. Les souscriptions n'entrainant pas de mouvement d'espéces, elles seront considérées comme

effectuées dés l'approbation de la présente résolution. Le Président a établi un arrété de comptes et le Commissaire aux Comptes a certifié exact cet arrété de comptes au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

REALISATION DE L AUGMENTATION DE CAPITAL

Le Président constate que :

- les actionnaires de la Société détiennent des créances en compte courant-d'associés dont les montants sont répartis de la maniere suivante :

-Hollander & Associés : 571 489,95€

- Securifrance Expansion : 702 751,23e

La compensation de créances donnant lieu a l'augmentation de capita! de 1 000 000e est répartie de la maniere suivante :

Hollander & Associés : 540 000e Securifrance Expansion : 460 000€

-Les associés anciens ont été régulierement avisés de leur droit de préférence a la souscription des actions nouveiles.

-Les souscriptions aux actions nouvelles et leur libération ont été effectuées lors de 1'approbation de la deuxiéme résolution durant la tenue de l'Assemblée Général du 14 décembre 2018..

MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence, le Président :

- constate la réalisation définitive de la réduction de capital,

- constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital consécutive par la délivrance du certificat du dépositaire cité ci-dessus,

- décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniere suivante :

Article 6 - CAPITAL S0CIAL

Le capital social s'éléve a un montant d'un million d'euros (l 000 000) euros. Il est divisé en un million (1 000 000) d'actions nominatives (les Actions >) de un (1) euro chacune de valeur

nominale, intégralement souscrites et libérées lors de la souscription et toutes de méme catégorie.

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

Aiexandre Hoilander

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1905512901

DATE DEPOT : 2019-03-26

NUMERO DE DEPOT : 2019R035506

N° GESTION : 2007B17762

N° SIREN : 499655967

DENOMINATION : AMARANTE INTERNATIONAL

ADRESSE : 6 rue du Général de Larminat 75015 Paris

DATE D'ACTE : 2018/12/14

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : DECISION DE REDUCTION

DECISION D'AUGMENTATION

22.-2518 D4S i12 6z

AMARANTE

International

4-A2 -2

Sociéte par actions simplifiée au capital de 725.926 euros.

499 655 967 RCS PARIS Service du R.C.S.

CC 1412.2s18

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L' ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 14 DECEMBRE 2018

L'an Deux Mille Dix-Huit, Le 14 décembre, A 9 heures 30,

Les associés de la société Amarante International SAS se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social de la Société ; 6, Rue du Général de Larminat, 75015 PARIS, sur convocation faite par lettre simple adressée le 28 novembre 2018, & chaque associé.

Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.

L'Assemblée est présidée, par M. Alexandre HOLLANDER représentant la société HOLLANDER & ASSOCIES, présent et acceptant.

M. Alexandre HOLLANDER représentant la société HOLLANDER & ASSOCIES et M. Guy TEMPEREAU représentant la société SEPARGEFI, en sa qualité de Président de la société SECURIFRANCE EXPANSION, associés représentant tant par eux-m&mes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur Francois-Xavier Barde est désigné comme secrétaire.

Madame Marie Christine RAYMOND, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 725 926 actions sur les 725 926 actions ayant le droit de vote.

Le Président de l'Assemblée constate que 1'Assemblée Générale, réunissant plus du tiers des

actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

M

Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :

- les justificatifs des convocations régulieres des associés. - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2017,

- le rapport de gestion du Président, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport du Commissaire aux Comptes relatif la réduction de capital et a l'exactitude de 1'arrété de compte au 14 décembre 2018. - Le rapport du Président a l'Assemblée relatif à la réduction et à 1'augmentation simultanée de capital de la Société au 14 décembre 2018, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte des résolutious soumises au vote de l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social de la Société, a compter de la convocation de l'Assemblée

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du Jour De l'Assemblée Générale Extraordinaire

- Lecture du rapport du Président, - Lecture des rapports du Commissaire aux comptes, - Réduction du capital social d'une somme de 725 926 euros en raison des pertes, - Augmentation du capital social de 1 000 000 euros avec la création de 1 000 000 d'actions nouvelles par incorporation de créances ; conditions et modalités de l'émission, - Autorisation a donner au Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée, - Augmentation de capital réservée aux salariés conformément a l'article L.225-129 du Code de Commerce et suppression du droit préférentiel de souscription au profit de l'ensemble des salariés, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président rappelle a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé 2017 tels qu'approuvés a 1'Assemblée Générale du 25 juin 2018, la situation des comptes au 30 novembre 2018, le rapport de gestion du Président et le rapport du Commissaire aux Comptes.

Puis le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

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PREMIERE RESOLUTION

L'Assembiée Générale, apres avoir entendu ia lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital social d'une somme de 725 926 euros pour le ramener a 0 (zéro) euro, par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels arretés au 31 décembre 2017 et régulierement approuvés.

LAssemblée Générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction du nombre d'actions a zéro.

Cette décision est prise sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital afin de ramener le capital social a un montant au moins égal au minimum iégal.

Par conséquent l'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation définitive de la réduction de capital et modifier corrélativement les statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu ia lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, et constaté que le capital social était entierement libéré, décide d'augmenter le capital social de 1 000 000 euros pour le porter a 1 000 000 euros, par l'émission de 1 000 000 d'actions nouvelles par incorporation de créances, de 1 euro de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 1 euro par action.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites seront libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Les associés pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

Ils pourront aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.

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M

Les titulaires de droits de souscription jouiront d'un droit préférentiel de souscription a titre irréductible, proportionnellement a leur participation dans le capital avant sa réduction.

Les souscriptions n'entrainant pas de mouvement d'especes, elles seront considérées comme effectuées &es l'approbation de la présente résolution. Le Président a établi un arrété de compte et le Commissaire aux Comptes a certifié exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président a l'effet de constater les libérations par compensation et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Le Président est autorisé a modifier corrélativement les statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimite des voix des associes.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articies L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l'Assemblée Générale :

- décide que le Président dispose d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 & L. 3332-8 du Code du travail,

- autorise le Président a procéder, dans un délai maximum de 18 mois a compter de la réunion de l'Assemblée Générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 5% du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 & L. 3332-24 du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions émises sur ie fondement de ia présente autorisation sera fixé par le Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 & L. 3332-24 du Code du travail.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et & cet effet :

- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

Cette résolution ne recueillant aucune voix, n'est pas adoptée.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités 1égales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

Les Scrutateurs Le Président Le secrétaire

ENCgLUC & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE LEN (IRTRTAVENT PARIS ST SULIICE Ls 01/02/2019 fzssivr 2019 00m5193, nerece 75&4761 2019 A 01564 p.0t Toat hquide : Cing cents Euros Moutarit vecu : Cinq ccnts Euros tgeni adainistratif des #iaanms publigues

1 : 0n CORERT Aeni ..nistratit

1905512903

DATE DEPOT : 2019-03-26

NUMERO DE DEPOT : 2019R035506

N° GESTION : 2007B17762

N° SIREN : 499655967

DENOMINATION : AMARANTE INTERNATIONAL

ADRESSE : 6 rue du Général de Larminat 75015 Paris

DATE D'ACTE : 2018/12/14

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

AMARANTE INTERNATIONAI 1462

Société par actions simplifiée au capital de 725.926 £uros Siége social : 6, rue du Général Larminat - 75015 Paris 499 655 967 RCS Paris

STATUTS Mis a iour au 14 décembre 2018 Paris Gretfe du tribunal

Service &u R.C.S. TITRE 1 Dossier

FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieuremeat, une société par actions simplifiée régie par les dispositions du code de commerce ainsi que par les présents statuts (la "Société").

ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : "Amarante International".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours etre immédiatement précédée ou suivie des mots : "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du moutant du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Le conseil en stratégie et en organisation dans les domaines de la sûreté et de la sécurité.

La fourniture de prestatious de formation et la mise a disposition de cousultants dans les domaines de la streté et de la sécurité.

La création, l'acquisition, l'exploitation de tous établissements relatifs aux objets ci-dessus.

L'acquisition, la prise a bail, la vente, la location, l'exploitation de tous terrains et immeubles, batis ou non batis, l'édification de toutes constructions relatives aux objets ci-dessus.

La prise ou l'acquisition de tous brevets, marques, procédés, leur exploitation ou vente, la concession de toutes licences.

AH

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Le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit avec des tiers par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de sociétés en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

4.1 Le siege social de la Société est fixé : 6, rue du Général de Larminat - 75015 Paris.

4.2 II peut étre transféré & tout moment en un autre lieu du méme département par décision du Président de la Société. Une décision de l'associé unique ou des associés prise dans les conditions des articles 15 a 17 ci-dessous est nécessaire en cas de transfert hors des limites géographiques de ce départenent.

ARTICLE 5 - DUREE

5.1 La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son imnatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou des associés, etre prorogée une ou plusieurs fois dans les conditions légales.

5.2 Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra consulter l'associé unique ou les associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut requérir du Président du tribunal de commerce du lieu du siege social la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.

TITRE II

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 6 - CAPITAL

Le capital social s'éleve & un montant d'un million d'euros (1 000 000) @uros. Il est divisé en un million(1 000 000) d'actions nominatives (les "Actions") de un (1) £uro chacune de valeur nominale. intégralement souscrites et libérées lors de la souscription et toutes de méme catégorie

ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

7.1 Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions légales et conformément aux stipulations des présents statuts.

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7.2 La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des Actions, soit par rédnction du nombre des titres, auquel cas, 1es associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des Actions anciennes contre les Actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS

8.1 Les Actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont indivisibles a l'égard de la Société. La propriété des Actions résulte de l'inscription au nom de chaque titulaire sur les comptes individuels d'associés tenus a cet effet par la Société. La Société adresse une attestation d'inscription à chaque propriétaire d'Actions qui en fait la demande écrite.

8.2 Les changements dans la propriété des Actions ainsi que le nantissement des Actions sont inscrits dans l'ordre chronologique sur le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'associés tenus par la Société.

ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

9.1 Chaque Action donne droit a une voix en assemblée d'associés de la Société. Chaque Action donne également droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle au nombre d'Actions émises. Toute Action a en particulier droit, au cours de la vie de la Société et lors de sa liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement. Tonte Action donne par ailleurs droit au vote et a la représentation dans ies décisions d'associés.

9.2 Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des Actions qu'ils possédent. Hls ne sont pas susceptibles, sans leur consentement, de faire l'objet d'appels de fonds supplémentaires.

9.3 La propriété d'une Action entraine, ipso facto, l'approbation des présents statuts et de toutes les décisions prises conformément aux stipulations statutaires par le Président de la Société et les associés de la Société.

9.4 Sauf lorsqu'il en est stipulé autrement dans les présents statuts, les droits et obligations attachés aux Actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

9.5 La cession des Actions comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées par le cédant a la Société.

9.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque et notamment pour exercer le droit préférentiel de souscription ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres provenant d'une opération, autre que celles visées au paragraphe 7.2 de l'article 7, telle que augmentation du capital par incorporation de réserves, regroupement ou division d'actions, fusion, etc., donnant droit a un titre nouvean contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur & celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat on de la vente du nombre de titres nécessaires.

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ARTICLE 10 - TRANSFERT DES TITRES - RESTRICTIONS AFFECTANT LA CESSION DES TITRES

Les stipulations du présent article 10 ne sont applicables que si la Société compte plusieurs associés

10.1 Stipulations générales

(a) Pour les besoins des présents statuts :

les termes "Cession" ou "Céder" signifient toute cession, apport, transmission ou autre mutation, sous quelque forme et a quelque titre que ce soit, y compris du fait d'un décés ou par donation, que ce soit a titre onéreux ou gratuit et alors meme que le transfert aurait lieu par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées, d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé; pour les besoins des statuts, 1'expression "Cession de Titres" comprendra les Cessions portant sur la propriété, la nue-propriété, 1'usufruit (y compris les conventions de croupier) ou sur tout autre droit attaché aux Titres, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout démembrement de propriété ; le verbe "Céder" sera interprété en conséquence ;

les termes "Contrle" ou "Contrler" ont exclusivement la signification qui leur est donnée a l'article L. 233-3 du code de commerce ;

le terme

désigne le contróle exercé par une ou des personnes physiques au moyen de la détention de la majorité des titres et des droits de vote de i'entité qui détient elle-néme, directement ou indirectement, la majorité des titres et des droits de vote d'un associé de la Société ;
le terme "Expert" désigne l'expert désigné d'un commun accord entre l'un des associés. cédant ses Titres et l'autre associé. Lorsque les associés ne s'accordent pas sur l'identité de 1'Expert, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés, en dernier ressort, a la demande de l'associé le plus diligent. Tous les associés (y compris l'associé cédant) ont le droit d'étre entendus. L'Expert ainsi désigné statue sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. L'Expert doit notifier son évaluation aux associés et a la Société, dans un délai de trente (30) jours a compter de sa désignation :
le terme "Offre de Bonne Foi" désigne une offre irrévocable et écrite en provenance d'un tiers, portant sur l'acquisition d'un nombre spécifié de Titres, offre qui précise (i) le nombre et la nature des Titres dont la Cession est envisagée, (ii) le prix ou la contrepartie financiere offerte par Titre, (iii) les modalités de loffre (y compris le calendrier, les conditions posées pour le transfert et le cas échéant, toute stipulation de la nature d'une garantie), (iv) le nom et l'adresse de l'offrant et de la ou des personnes qui le contrlent en dernier ressort, directement et indirectement ;
le terme "Titres" désigne toutes valeurs mobilieres et notamment (i) des actions de ia Société, (ii) des actions de préférence de la Société et toutes valeurs mobilieres de la Société émises ou a émetre donnant ou pouvant donner accés, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, a 1'attribution d'actions de la Société ou d'autres valeurs mobilieres représentant ou donnant accés a une quotité du capital de la Société, (ii) des obligations émises par la Société, (iv) les droits de souscription attachés a des valeurs mobilieres de la Société, (y) les droits d'attribution gratuite d'actions, d'actions de préférence, telles que définies au point (ii) ci-dessus, ou de valeurs mobilieres de la Société attachés a des actions ainsi qu'a toutes autres valeurs mobiliéres de la Société et (vi) tout démembrement des titres de la Société visés ci-avant
AH
et tout autre titre de méme nature que ies titres de ia Société visés ci-avant émis ou attribués a la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire.
(b) La Cession des Titres s'opere a Iégard de la Société et des tiers par un virement effectué par la Société du compte individuel du cédant a un compte individuel ouvert par la Société au nom du cessionnaire, sur production par ce dernier d'un ordre de mouvement signé par le cédant. L'ordre de mouvement est enregistré ie jour méme de sa réception sur le registre des mouvements de titres de la Société.
(c) Toute Cession intervenant en violation des dispositions du présent article 10 est nuile de plein droit en application de l'article L. 227-15 du code de commerce.
10.2 Cessions libres
Les Titres ne peuvent etre Cédés librement qu'entre associés.
Toute autre Cession de Titres, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou P'usufruit, est soumise aux stipulations des articles 10.3 a 10.7 ci-dessous.
10.3 Inaliénabilité des Actions
(a) Sous réserve des cessions autorisées par l'articie 10.2 ci-dessus, chaque associé s'engage a ne pas Céder de quelque facon que ce soit l'un quelconque de ses Titres, pendant une durée de dix (10) années expirant ie 9 octobre 2025.
(b) A l'expiration de la période d'inaliénabilité ci-dessus stipulée, les Titres pourront étre Cédés dans les conditions exposées aux articles 10.4 a 10.7 ci-dessous.
(c) Cette inaliénabilité peut toutefois etre levée avec Iaccord écrit et préalable de tous les associés.
10.4 Droit de préemption
(a) A l'issue de ia période d'inaliénabilité définie a i'article 10.3 ci-dessus, et sous réserve des Cessions autorisées par l'article 10.2 ci-dessus, tout projet de Cession de Titres a queique titre que ce soit est soumis a un droit de préemption qui s'exercera comme suit.
(b) L'associé qui se propose de Céder tout ou partie de ses Titres aprés avoir requ une Offre de Bonne Foi (le "Cédant"), devra notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président de la Société l'existence du projet de Cession (la "Notification de Cession") précisant l'identité du cessionnaire (le "Cessionnaire") et le nombre de Titres qu'il souhaite Céder (ies "Titres Cédés") afin de permettre & l'autre associé d'exercer son droit de préemption conformément aux stipulations du présent article 10.4.
La Notification de Cession sera accompagnée d'une copie de FOffre de Bonne Foi et devra mentionner (i) l'identité du Cessionnaire et s'il y a lieu l'identité de la personne qui détient le contróle du Cessionnaire, (ii) le nombre de Titres Cédés, (iii) le prix et les autres conditions, notamment financieres, de ia Cession et (iv) une description détailiée de T'opération en vertu de iaquelle la Cession serait réalisée. La Notification de Cession vaudra de ia part du Cédant offre irrévocable de Cession.
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(c) Dans les cinq (5) jours de la réception de la Notification de Cession, le Président de la Société devra en transmettre copie a l'autre associé en lui précisant qu'il dispose d'un délai maximum de dix (10) jours a compter de la réception de la copie de la Notification de Cession pour notifier par écrit au Cédant ou, le cas échéant, a ses ayants droits et au Président de la Société qu'il entend exercer son droit de préemption sur la totalité des Titres Cédés (et pas moins) (la "Réponse"). En l'absence de Réponse dans le délai de dix (10) jours susvisé ou en cas de réponse informant d'une intention de ne pas exercer le droit de préemption, selon le cas, le Cedant sera libre de Céder les Titres Cédés au Cessionnaire, dans les conditions du paragraphe (f) ci-dessous. Si au contraire, la Réponse de l'autre associé confirmant l'exercice par celui-ci de son droit de préemption est notifiée dans les conditions et délais précités, la procédure de préemption décrite ci-dessous s'appliquera.
(d) Si le projet de Cession consiste en une vente pure et simple avec paiement d'un prix exclusivement en numéraire, la Réponse adressée dans les conditions du paragraphe (c) ci- dessus vaudra acceptation du prix de Cession et engagement irrévocable d'achat de la totalité des Titres Cédés.
(e) Si le projet de Cession ne consiste pas en une vente pure et simple avec paiement d'un prix exclusivement en numéraire et notamment, en cas de Cession a titre gratuit, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme combinée de ces formes de Cession, le Cédant devra mentionner dans la Notification de Cession le prix auquel il propose a l'autre associé de préempter les Titres Cédés, accompagné des informations raisonnablement nécessaires a son appréciation.
Si l'autre associé estime raisonnablement et de bonne foi que le prix auquel il lui est proposé de préempter les Titres Cédés est trop éleve par rapport a la valeur qu'il estime pour les Titres Cédés, il l'indiquera au Cédant et au Président de la Société dans la Réponse, avant l'expiration du délai initial de dix (10) jours visé au paragraphe (c) ci-dessus.
A défaut d'accord entre le Cédant et l'autre associé dans un délai de trois (3) jours a compter de la notification de l'existence du désaccord, le prix de Cession des Titres Cédés sera fixé par l'Expert.
L'Expert devra notifier son évaluation au Cédant, a l'autre associé et au Président de la Société, dans un délai de trente (30) jours a compter de sa désignation.
L'autre associé disposera d'un délai de dix (10) jours suivant la réception du rapport de l'Expert pour notifier par écrit au Cédant et au Président de la Société, une seconde Réponse indiquant s'il entend exercer son droit de préemption sur la totalité des Titres Cédés au prix de
Cession fixé par IExpert. Les stipulations du paragraphe (c) ci-dessus s'appliqueront alors mutatis mutandis
Si l'autre associé décide de préempter au prix de Cession fixé par l'Expert, les frais de l'Expert seront supportés pour moitie par le Cédant et pour l'autre moitié par Pautre associé. A l'inverse, si l'autre associé se refuse finalement a préempter, les frais de l'Expert seront entierement supportés par lui.
(f) A défaut de préemption, le Cédant pourra librement réaliser la Cession des Titres Cédés au Cessionnaire, dans les trente (30) jours qui suivront l'agrément du Cessionnaire dans les conditions de l'article 10.5 ci-dessous a la condition que la Cession des Titres Cédés intervienne conformément aux conditions prévues par la Notification de Cession et, en cas de fixation du prix de Cession par l'Expert, au prix de Cession fixé par ce dernier.
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A défaut de respect du délai de trente (30) jours imparti au Cédant pour.céder les Titres Cédés ou a défaut de respect des conditions de Cession visées dans la Notification de Cession, le Cédant devra a nouveau se conformer aux stipulations du présent article.
10.5 Agrément
(a) Pour les besoins du présent article, les termes "Cédant", "Cessionnaire", "Titres Cédés" et "Notification de Cession" ont la signification qui leur est donnée a l'article 10.4 ci-dessus.
A l'issue de ia période d'inaliénabilité définie a 1'article 10.3 ci-dessus et sous réserve des Cessions autorisées par l'article 10.2 ci-dessus, tout projet de Cession de Titres à quelque titre que ce soit sera soumise, postérieurement a l'exercice du droit de préemption visé a l'articie i0.4 ci-dessus, a l'agrément des associés statuant conformément aux stipulations du présent article 10.5.
En cas d'application de l'article 10.4 (f) ci-dessus, le Cédant notifiera au Président la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception l'absence de préemption de l'autre associé sur les Titres Cédés (la "Notification de Non-Préemption").
Les associés devront statuer sur l'agrément éventuel du Cessionnaire dans un délai de trente (30) jours a compter de Ia réception par le Président de la Société de la Notification de Non Préemption. A défaut de décision prise au plus tard dans ce délai, l'agrément de la Société sera réputé acquis.
Le Cédant prendra part au vote et ses actions seront prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
(b) En cas d'agrément du Cessionnaire proposé, ia Cession proietée devra tre réaiisée par Ie Cédant aux conditions notifiées dans sa Notification de Cession. La Cession des Titres Cédés au profit du Cessionnaire devra εtre réalisée dans ies trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément. A défaut de réalisation de la Cession des Titres Cédés dans ce délai, l'agrément sera réputé caduc.
(c) En cas de refus d'agrément du Cessionnaire proposé et a moins que le Cédant décide de renoncer a la Cession des Titres Cédés, le Président de la Société devra faire acquérir les Titres Cédés soit par l'autre associé, soit par un tiers, soit par la Société en vue de les Céder ou de les annuler par réduction de son capital social dans les conditions édictées par la loi et ce, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la décision de refus. Le Cédant disposera a tout moment d'un droit de repentir. Toute Cession qui serait organisée par la Société dans les conditions du présent paragraphe 10.5 (c) ne sera pas soumise a l'exercice du droit de préemption de l'autre associé visé a l'article 10.4 des présents statuts.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément sera considéré comme donné. A ia demande du Président de la Société, le délai pourra @tre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six (6) mois.
La Cession des Titres Cédés au Cessionnaire agréé, a un tiers agréé ou a la Société aura lieu moyennant un prix égal a celui fixé dans la Notification de Cession et en cas de fixation du prix de Cession par l'Expert, au prix de Cession fixé par ce dernier.
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10.6 Nantissement
Les projets de nantissement de Titres doivent &tre approuvés par les Associés. Cette approbation emportera agrément du cessionnaire en cas de vente forcée des Titres nantis, intervenant conformément aux dispositions de l'article 2365 du code civil, sans qu'il soit besoin de recourir a la procédure d'agrément définie a l'article 10.5 ci-dessus.
Si le Président s'abstient de statuer dans les trois (3) mois suivant la demande de l'associé, ou encore dans le cas oû il refuserait son approbation au projet de nantissement des Titres, la procédure d'agrément définie & l'article 10.5 ci-dessus devra &tre respectée en cas de vente forcée des Titres.
10.7 Changement de Contrôle Ultime d'un associé
(a) Toute modification entrainant directement ou indirectement un changement du Contrle Ultime d'un associé doit etre portée a la connaissance de la Société et de l'autre associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dés la survenance de ce changement.
Dans l'hypothese ou le changement intervenu dans le Contrle Ultine de cet associé aboutit à ce que la majorité du capital ou des droits de vote de l'entité détenant le Contróle Ultime soit modifiée, les stipulations suivantes recevront application.
(b) L'associé dont ie Contrle Ultime n'aura pas été modifié bénéficiera du droit (i) soit de Céder ses Titres de la Société a l'associé dont le Contrle Ultime aura été modifié, (ii) soit d'acquérir les Titres de la Société détenus par l'associé dont le Contr6le Ultime aura été modifié.
(c) L'associé bénéficiaire des droits stipulés ci-dessus disposera d'un délai de trente (30) jours pour faire connaftre sa position. Passé ce délai, il ne bénéficiera plus des droits précités.
(d) Le prix auquel la transaction interviendra sera déterminé d'un commun accord entre les associés et a défaut par un Expert.
10.8 Nullité des Cessions
Toute Cession réalisée en violation des stipulations des articles 10.2 a 10.7 sera nulle et de nul effet.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 11 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
11.1 Désignation et révocation du Président de la Société
(a) La Société a un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non et désigné dans les conditions exposées à l'article 15 ci-dessous. Si le Président de la Société est une personne moraie, il est, au choix de cette personne morale, représenté par le représentant légal de cette personne morale ou un représentant permanent désigné par cette personne morale. Dans cette derniere hypothese, les dirigeants de la personne morale Président seront soumis aux mémes conditions et obligations et encourront les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président de la Société en leur nom propre. La limite d'age prévue aux articles L. 225-48 et L. 225-54 du code de commerce est fixée a quatre-vingt cinq (85) ans.
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(b) Le Président pourra etre désigné pour une durée déterminée ou indéterminée, conformément aux stipulations de l'article 15 ci-dessous. Le Président est révoqué dans les memes conditions. Le Président, s'il démissionne de ses fonctions, devra respecter un préavis de six (6) mois, sauf si le ou les associés le dispense de respecter tout ou partie de ce préavis.
11.2 Pouvoirs du Président de la Société
(a) Le Président de la Société représente la Société a Iégard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en tontes circonstances au nom de la Société, dans la limite (i) de l'objet social, (ii) des pouvoirs réservés par la loi ou une convention et les présents statuts aux associés et (iii) des pouvoirs réservés par les présents statuts ou une convention au directoire.
(b) Le Président de la Société peut, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs et constituer tous mandataires spécianx et tenporaires. Pour étre opposable aux tiers, les délégations de pouvoirs consenties par le Président de la Société devront revetir la forme écrite.
(c) Le Président peut, s'il le juge utile, désigner un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de le rempiacer en son absence iors des assembiées. La durée des fonctions de Vice-Président est fixée par la décision qui le nomme.
11.3 La rémunération du Président est fixée par décision du ou des associés prise dans les conditions de l'article 15 ci-dessous.
ARTICLE 12 - DIRECTEURS GENERAUX ET DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
(a) n ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques, portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, qui disposeront, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, peuvent étre désignés dans les conditions fixées par le Président.
Cette désignation interviendra pour une période de trois (3) ans renouvelabie.
(b) Seules les personnes physiques, associées ou non de la Société, peuvent etre nommées Directeur Général ou Directeur Général Délégué. Nul ne peut etre nommé Directeur Général ou Directeur Général Délégué s'il est age de plus de soixante-dix (70) ans.
(c) Les fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué cessent par le décés, la démission, la révocation et la faillite personnelle.
(d) Un Directeur Générai Délégué de la Société peut étre révoqué & tout moment, sans justification de motifs, par le Président ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions fixées par les articles 15 a 17 ci-aprés.
(e) Les fonctions de Directeur Général Délégué de la Société peuvent donner lieu à une rémunération qui est fixée par le Président de la Société.
(f) En cas de déces, démission, révocation ou empéchement du Président, chaque Directeur Général et chaque Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
ARTICLE 13 (réservé)
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ARTICLE 14 - COMITE D'ENTREPRISE
14.1 Les délégués du comité d'entreprise exercent, le cas échéant, les droits prévus par l'article L.2323-66 du code du travail aupres du Président ou, le cas échéant, de son représentant au sens des articles L.2325-1 et R.2325-1 du code du travail, pour les décisions portant sur :
1'établissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion ;
l'établissement des documents de gestion prévisionnelle et des documents correspondants ;
la nomination des membres d'éventuels comités d'étude ;
la modification du capital social ;
les cautions, avals et garanties émises par la Société au profit de tiers ; et
le transfert du siége social.
14.2 Le Président de la Société ou, le cas échéant, son représentant au sens des articles L.2325-1 et R.2325-1 du code du travail, est l'interlocuteur du comité d'entreprise pour le tenir au courant de la marche et des orientations de l'activité de la Société. A cet effet, le Président de la Société ou, le cas échéant, son représentant au sens des articles L.2325-1 et R.2325-1du code du travail, fixera des réunions périodiques avec les délégués du comité d'entreprise dont il déterminera la fréquence et l'objet en fonction de limportance particuliere des points concernés.
14.3 Pour l'application des dispositions réglementaires dérogatoires de l'article R.2323-15du code du travail, le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres spécialement mandaté a cet effet par une délibération du comité d'entreprise, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président ou, le cas échéant, son représentant au sens des articles L.2325-1 et R.2325-1du code du travail, a l'adresse du siege social, les demandes d'inscription de projets de décisions a l'ordre du jour d'une décision collective des associés Seule les demandes recues trois (3) jours au moins avant ia date de la décision concernée seront inscrites a l'ordre du jour.
Chaque demande devra obligatoirement étre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées. Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte des projets de décisions résultant des stipulations qui précédent seront communiqués par le Président ou, le cas échéant, son représentant au sens des articles L.2325-1 et R.2325-1 du code du travail aux associés et au commissaire aux comptes, préalablement a la décision collective concernée. Cette communication sera réalisée, au choix du Président ou, le cas échéant, son représentant au sens des articles L.2325-1 et R.2325-1 du code du travail, par envoi postal, par télécopie ou par courriel.
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TITRE IV

DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ET DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 15 - COMPETENCE DE L ASSOCIE UNIQUE/ DES ASSOCIES

15.1 L'associé unique ou les associés délibérant collectivement sont seuls compétents, a peine de nullité, pour prendre les décisions suivantes, dans les formes et conditions de majorité et de quorum prévues par la loi et les présents statuts :
la nomination et la révocation du Président de la Société en application de l'article 11.1 ci-dessus ;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résuitat ;
les fusions, scissions, ou apports partiels d'actifs affectant la Société ;
T'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital sociai de la Société ;
1'émission de toute valeur mobiliere ;
la nomination et le renouvellement du mandat des commissaires aux comptes :
1'examen des conventions soumises a l'approbation des associés visées a l'article 19 ci- dessous ;
toute décision de dissolution anticipée ou de prorogation de la Société :
la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
la décision d'agrément d'un Cessionnaire en application de l'article 10.5 ci-dessus ;
toute décision relative a la modification des statuts autres que celles visées ci-dessus ; et
toute opération qui, du fait de la loi (et notamment des dispositions de Particle L. 227-9 du code de commerce) ou des statuts de la Société, requiert l'approbation ou Ie consentement de l'associé unique ou des associés, ou est soumise a leur décision par le Président de la Société.
15.2 Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés.

ARTICLE 16 - REGLES DE QUORUM ET DE MAJORITE POUR LES DECISIONS D'ASSOCIES

16.1 Regles de quorum
(a) Les associés sont représentés a l'assemblée par leurs représentants légaux ou, le cas échéant, par tout fondé de pouvoir lorsqu'ils sont des personnes morales tels que ceux-ci seront désignés à la Société par écrit par chaque associé, ou par tout autre mandataire dûment habilité a cet effet. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Le nombre de mandats dont peut disposer un associé pour représenter d'autres associés n'est pas linité.
(b) Les associés ne peuvent valablement délibérer, sur premiere convocation, que si les associés présents ou représentés totalisent au moins cinquante pour cent (50%) des Actions ayant droit de vote. A défaut de quorum, ia réunion est immédiatement ajournée et une seconde réunion AH
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est convoquée par le Président de la Société sur le meme ordre du jour et tout ordre du jour complémentaire, pour se tenir sept (7) jours plus tard. Aucun quorum n'est exigé pour cette seconde réunion.
16.2 Regles de majorité
Chaque associé dispose en assemblée d'un nombre de voix égal au nombre d'Actions dont il est propriétaire dans ie capital de la Société au jour ou se tient l'assemblée. Sauf si les dispositions de Il'article L. 227-19 du code de commerce exigent un vote a l'unanimité des associés, les décisions des associés nécessitent pour etre adoptées, un vote favorable de plus de cinquante pour cent (50%) des voix dont disposent les associés de la Société présents ou représentés.

ARTICLE 17 - FORMES DES DECISIONS DES ASSOCIES

17.1 Modes de consultation
(a) Le Président de la Société doit consuiter l'associé unique ou les associés pour toutes Ies décisions devant étre adoptées par ce ou ces derniers en considération des dispositions du code de commerce et des présents statuts.
L'associé unique ou les associés doivent notamment statuer ou se réunir au moins une (1) fois par an, sur convocation du Président de la Société, pour approuver les comptes annuels dans les formes et conditions prévues par la loi, et ce dans les six (6) mois suivant la clture de l'exercice social.
Le Président a l'obligation de convoquer les associés si au moins cinquante pour cent (50%) des associés lui en adressent la demande écrite dans laquelle devra figurer l'ordre du jour exact de la réunion.
Les commissaires aux comptes de la Société ou un mandataire de justice peuvent également convoquer une assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par le code de commerce.
(b) Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'Actions qu'il possede sur simple justification de son identité ou d'une inscription de sa qualité d'associé sur un compte d'associés au jour de la
décision coilective.
(c) Comme indiqué a l'article 17.2 ci-dessous, les décisions coliectives des associés résultent soit (i) d'une consultation écrite des associés, soit (ii) d'une réunion des associés au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit (iii) d'une consultation des associés par visioconférence ou téléconférence, soit (iv) par acte sous seings privés signé de tous les associés. Le choix entre ces quatre modes de consultation sera effectué par l'auteur de la convocation.
(d) Le ou les commissaires aux comptes et, le cas échéant, les représentants du comité d'entreprise, doivent étre obligatoirement convoqués (i) a toutes les réunions physiques collectives des associés et (i) a toutes les consultations des associés par visioconférence ou téléconférence. Une convocation écrite ieur est adressée au plus tard au jour de la convocation écrite des associés. En cas de décision collective prise par acte sous seings privés, le (ou les) commissaire(s) aux comptes et, le cas échéant, les représentants du comité d'entreprise sont avisés dans les meilleurs délais par tous moyens écrits.
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17.2 Modes de décision (en cas de pluralité d'associés)
17.2.1 Décisions.collectives par consultation écrite
Les décisions par consultation écrite des associés sont signées par les associés et adoptées dans Ie respect des conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 16 ci-dessus. A cet effet, le Président de la Société adressera aux associés et au(x) commissaires aux comptes des projets de résolutions écrites. Les associés indiquent leur accord ou leur désaccord sur le projet de résolutions qui leur a été adressé, en écrivant oui ou non, en caracteres majuscules, dans la marge, a cté de chaque résolution, le signent au bas de la derniere page et le retournent au Président dans le délai fixé par celui-ci dans son courrier d'envoi.
L'absence d'indication en marge ou le défaut de réponse dans le délai susvisé seront considérés comme un vote contre ia ou les résolutions concernées.
Le consentement écrit des associés sera obtenu soit sur un document unique, soit sur des documents séparés qui devront alors contenir un. texte rigoureusement identique et préciser l'identité des associés et la date et le lieu de leur signature. En cas de pluralité de pages, chaque page des résolutions soumises à la décision par consentement écrit devra tre paraphée par Iassocié concerné aux fins d'identification.
La date de l'adoption de la décision concernée sera réputée étre la date de la derniére signature permettant de respecter les régles de majorité prévues a l'article 16.
17.2.2 Décisions collectives par réunion en assemblée générale
En cas de réunion, les associés, le commissaire aux comptes et, le cas échéant, les représentants du comité d'entreprise, devront recevoir une convocation écrite indiquant l'ordre du jour, la date et le lieu de la réunion au moins cinq (5) jours avant la date de la réunion.
Toutefois, si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils y consentent, ils pourront etre convoqués par tout moyen, méme oralement, et se réunir sans préavis. Dans une telle hypothese, les représentants du comité d'entreprise seront invités a participer a la réunion en venant physiquement sur le lieu de réunion ou en y participant par téléphone, par visioconférence ou téléconférence ou encore par tout autre moyen leur permettant d'écouter les débats.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un Vice-Président nommé par le Président, ou en l'absence du ou des Vice-Présidents, par un président de séance désigné par les associés présents. En cas de pluralité de Vice-Présidents, l'assemblée est présidée par le doyen des Vice-Présidents assistant a l'assemblée. Les associés présents et représentés émargent la feuille de présence.
17.2.3_ Décisions collectives par visioconférence ou téléconférence
En cas de consultation par visioconférence ou téléconférence, les associés, le commissaire aux comptes et, le cas échéant, les représentants du comité d'entreprise, devront recevoir une convocation écrite au moins cinq (5) jours avant la date de la réunion.
Cette convocation indiquera :
l'ordre du jour, la date de la consultation,
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les lieux disposant de moyens de visioconférence ou de téléconférence mis a disposition par la Société et dans lesquels les associés et, le cas échéant, les représentants du comité d'entreprise, sont invités & se rendre pour participer a la consultation, le cas échéant, la procédure technique a suivre par les personnes disposant de leurs propres moyens de visioconférence ou de téléconférence afin de participer a la consultation, et un formulaire de présence avec l'indication du numéro de télécopie auquel il devra étre adressé en début de séance, dament complété et signé par le participaut concerné, afin d'attester de sa présence a la consultation.
Toutefois, si tous les associés participent à la consultation et s'ils y consentent, ils pourront étre convoqués par tout moyen, méme oralement, et se réunir sans préavis. Dans une telle hypothése, les représentants du comité d'entreprise seront invités a participer a la consultation en venant physiquement dans un des lieux disposant des moyens de visioconférence ou de téléconférence ou en participant par téléphone ou par tout autre moyen leur permettant d'écouter les débats.
En début de séance, chacun des participants adressera par télécopie au Président de la Société le formulaire de présence qu'il aura recu dment complété avec son identité et signé. Au vu des formulaires de présence recus, le Président établira et signera une feuille de présence a laquelle il annexera lesdits formulaires.
L'ordre du jour peut étre modifié en cours de consultation a la demande de tout associé, et sur décision unanime des associés participant a la consultation.
La consultation est présidée par le Président de la Société ou en son absence par un associé désigné par les participants.
A l'issue de la consultation, le Président de séance établi un procés-verbal comportant 1es mentions suivantes :
date, heure et mode de consultation retenu, identité du Président de séance, nom de tous les participants a la consultation,
résumé des débats, texte des résolutions mises aux votes et résultats des votes, et le cas échant, indications relatives aux interruptions de transmission s'étant produites.
17.2.4_ Décisions collectives par acte sous seing privé
Les associés peuvent également etre consultés par la signature d'un acte ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés ayant un droit de vote, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
17.3 Information des associés
Les informations et documents habituellement adressés aux actionnaires d'une société anonyme, ou tenus a leur disposition au siége social dans le cadre de la préparation d'assemblées générales sont adressés aux associés ou tenus a ieur disposition au siége social dans les conditions prévues par le code de commerce pour autant que ces dispositions sont compatibles avec les dispositions relatives aux sociétés par actions simplifiées et avec les présents statuts, et au plus tard a la date d'envoi des convocations de T'assemblée ou des projets de résolutions en cas de consultation écrite.
Le cas échéant, les documents émanant du conseil d'administration d'une société anonyme sont, mutatis mutandis, préparés et adressés (ou tenus a disposition) par le Président de la Société.
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ARTICLE 18 -PR0CES-VERBAUX

18.1 A l'exception des décisions adoptées par visioconférence ou téléconférence dont les procés- verbaux seront établis conformément aux stipulations de l'article 17.2.3 ci-dessus, toute décision de l'associ unique ou des associés est constatée dans un procés-verbal signé par l'associé uuique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés présents ou représentés, puis reportée sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées tenus au siege de la Société.
18.2 Les proces-verbaux indiquent ie mode de délibération, la date de délibératiou, les associés présents, représentés ou absents (et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations), le texte des résolutions soumises au vote des associés et, sous chaque résolutiou, le sens du vote des associés (adoption ou rejet), le nombre de voix obtenues et les éventuelles remarques dont la consignation aura été demandée par l'un ou l'autre des associés.
18.3 Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président de la Société ou un mandataire dûment habilité à cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

ARTICLE 19 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DES ASSOCIES

19.1 Au moins une fois par au, à l'occasion de la présentation aux associés des comptes annuels, le commissaire aux comptes présentera aux associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et :
(i) le Président de la Société ou, (ii) l'un de ses dirigeants, le ou les Directeurs Généraux et ies Directeurs Généraux Délégués étant considérés comme des dirigeants, ou, (iii) l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou,
(iv) une société contrlant, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, une société associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%)
Les opérations courantes et couclues a des conditions uormales ne seront toutefois pas mentionnées dans ce rapport. Elles seront cependant communiquées au commissaire aux comptes ainsi qu'a tout associé qui en fera la demande, a 1'exceptiou toutefois des conventious qui, en raison de leur objet ou de leurs impiications financieres, ue sont significatives pour aucune des parties.
19.2 Les associés statuent sur ce rapport et ratifient l'opératiou concernée.
19.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la persoune intéressée d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.
19.4 Par dérogation aux dispositions qui précédent, si la Société ne comprend gu'un seul associé, le Président, & l'occasion de la présentation a l'associé unique des comptes annuels, avise dans un rapport l'associé unique de la conclusion des conventions interveuues entre la Société et (i) le Président de la Société ou (ii) l'un de ses dirigeants, le ou les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués étant considérés comme des dirigeants. L'associé uuique statue sur ce rapport et cette délibératiou est mentionnée dans le registre des délibérations.
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ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

20.1 Le contróle des comptes de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément & la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés on de relévement, sont nommés en méme temps que Ie ou les titulaires et pour la méme durée.
20.2 Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou des associés comme indiqué a l'article 15.1 des présents statuts.

ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et s'acheve le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société an registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2008.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

ARTICLE 22 - INVENTAIRE - COMPTES ET BILAN

22.1 Il est tenu une comptabilité des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la clóture de chaque exercice, le Président de la Société établit le bilan des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, le compte de résultat ainsi que l'annexe complétant et commentant les informations données dans le bilan et le compte de résultat. Il
établit également le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.
22.2 L'ensemble de ces documents est mis a la disposition des commissaires aux comptes et du ou des associés dans les conditions légales.

ARTICLE 23 - DETERMINATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

23.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le benéfice ou la perte de l'exercice.
23.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme (1/10) du capital social. I reprend son cours lorsque, pour une cause quelcongue, la réserve légale est inférieure a ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application des dispositions du code de commerce et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué au(x) associé(s) proportionnellement au nombre d'Actions leurs appartenant.
23.3 L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevées par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
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23.4 Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés iorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs an montant du capital effectivement souscrit a cetie date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent
pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.
23.5 Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour tre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

ARTICLE 24 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

24.1 La mise en paiement des dividendes en numéraires doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice. Le versement de dividendes en nature est autorisé. Il est décidé dans les mémes conditions.
24.2 La distribution d'acomptes sur dividendes, en nature ou en numéraires, est possible à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires applicables.

ARTICLE 25 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL

25.1 Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président de la Société doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre des pertes, consulter l'associé unique ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Ii y aurait lieu a dissolution de la Société, si ia résolution soumise au vote de T'associé unique ou des associés tendant a la poursuite des activités sociales, n'est pas approuvée par les associés.
25.2 Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit, sous réserve des dispositions de T'article L. 224-2 du code de commerce, d'un montant égal a la perte constatée, au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

26.1 La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation. La Société est également dissoute par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision unanime des associés délibérant collectivement.
26.2 La dissolution peut etre prononcée par décision de justice a la demande de tout intéressé, lorsque le capital social est inférieur au montant visé a l'article L. 224-2 du code de commerce. Le tribunal peut accorder a la Société uu délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation Il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. La Société peut également décider de se transformer en une société d'une autre forme.
26.3 La dissolution met fin aux fonctions du Président de la Société et, le cas échéant, du ou des Directeur Généraux et du ou des Directeurs Généraux Délégués. Les commissaires aux comptes conservent leurs mandats. L'associe unique ou les associés délibérant collectivement conservent
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les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale. Le ou les associés qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent ies pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions du code de commerce et aux présents statuts. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination doit alors etre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers.
Les Actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation, dans les conditions des statuts. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs Actions, est réparti entre les associés en proportion de ieur participation dans le capital social.

ARTICLE 27 - CONTESTATI0NS

Toutes contestations qui pourront s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre le ou les associés et la Société, soit entre les associés eux-memes au sujet des affaires sociales, de l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siége social.

ARTICLE 28 -NOTIFICATIONS - DELAIS

Toute notification ou autre comnunication rendue nécessaire par les présents statuts sera, sauf s'il en est
stipulé autrement, effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par courrier spécial (tel que Chronopost, DHL, Federal Express ou UPS), aux adresses communiquées par les associés a ia Société, avec copie au Président de la Société.
Une notification sera considérée comme effectuée lors de sa réception par son destinataire ou, au pius tard, cinq (5) jours aprés la date d'expédition figurant sur le bordereau d'envoi.
Les délais stipulés aux présents statuts se calculent de date a date (sans jour franc) et en jours calendaires.

ARTICLE 29 - APPORTS

29.1 Toutes les Actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été libérées intégralement.
29.2 La somme totale versée pour la constitution de la Société, soit quarante mille (40.000) @uros a été déposée a la banque BNP Paribas, agence Paris Assas, située 109 rue de Rennes 75006 Paris, laquelle a établi le certificat constatant les sommes versées par chacun des associés.
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Fait a Paris, le 14 décembre 2018.
En trois (3) exemplaires originaux.
AMARANTE International
Président Tél : 01 53 16 29 25 - Fax : 01 53 16 14 00 SAS au capltal de 725 926 e
AH 499 655 967 RCS de Paris