ITEM INFORMATIQUE HOLDING
Acte du 19 janvier 2024
Début de l'acte
RCS: STRASBOURG
Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRAsBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a eté enregistré le 19/01/2024 sous le numero de depot 922
DocuSign Envelope ID: E053553B-9F2F-4991-8EDA-5092D107E093
SINARI INVEST société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 20 345 483 euros Siége social : 4 allée des Peupliers, Technoparc Bat. A 35510 Cesson-Sévigné 851 197 830 RCS Rennes
DÉCLARATION DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SASU ITEM INFORMATIQUE HOLDING
1. EXPOSE PREALABLE
La société ITEM INFORMATIQUE HOLDING (ci-aprés, la < Société >) est une société par actions simplifiée au capital de 396 200 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 428 890 362, dont le siege social est sis 1 rue de la Faisanderie - Parc des Tanneries - 67380 Lingolsheim, et dont le capital est intégralement détenu par la société Sinari Invest.
Par décisions en date du 30 novembre 2023, l'associée unique de la Société a décidé la dissolution anticipée, sans liquidation, de la Société, dans les conditions de l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil et a autorisé
Monsieur Sébastien Rufflé a souscrire la présente déclaration.
2. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
En conséquence de l'exposé qui précéde, Monsieur Sébastien Rufflé, agissant en qualité de représentant de l'associée unique de la Société, déclare dissoudre la Société par anticipation à compter de ce jour.
Conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, les éléments d'actif et de passif de la Société seront repris dans cette dissolution qui entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société au profit de la société Sinari Invest, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous la réserve qu'a l'issue du délai d'opposition accordé par la loi aux créanciers sociaux, lesdits créanciers n'aient pas formé opposition a la dissolution ou, en cas d'opposition, que celles-ci soient rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créances ait été' effectué ou les garanties constituées.
La différence éventuelle entre le montant de l'actif net de la Société au jour de la prise d'effet juridique de la transmission universelle de patrimoine, et la valeur comptable, dans les livres de la société Sinari Invest des actions de ladite Société dont elle était propriétaire, constituera un mali de confusion.
3. INCIDENCES FISCALES DE LA DISSOLUTION
L'opération de dissolution sans liguidation est réalisée a la date de transmission du patrimoine, c'est-a-dire
en principe, trente jours à compter de la publication de celle-ci dans un journal d'annonces légales et dans le cas ou une opposition a été valablement formée, à la date à laquelle cette opposition a été rejetée en
premiére instance ou à laquelle le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
La date d'effet fiscal de la dissolution-confusion de la Société' a été fixée a l'ouverture de l'exercice en cours à la date d'expiration du délai d'opposition des créanciers. Etant précisé que la présente décision sera publiée dans le courant du mois de décembre 2023, la dissolution sans liquidation prendra effet sur le plan fiscal au 1er janvier 2024.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de
Ia Société seront englobés dans le résultat imposable de la société Sinari Invest.
4. APPLICATION DU REGIME SPÉCIAL DES FUSIONS EN MATIERE D'IMPT SUR LES SOCIÉTÉS
Monsieur Sébastien Rufflé déclare placer la présente dissolution-confusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
En conséquence, Sinari Invest, société confondante, s'engage à respecter l'ensemble des engagements visés par l'article 210 A 3 du Code général des impôts et notamment à :
DocuSign Envelope ID: E053553B-9F2F-4991-8EDA-5092D107E093
reprendre à son passif, s'il en existe, les provisions de la Société dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la dissolution sans liquidation ;
reprendre à son passif la réserve spéciale oû ont été portées les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés à l'un des taux réduits prévus par l'article 219 I - a du Code Général des Impôts, telle que cette réserve figure, le cas échéant, au bilan de la Société, ainsi que, en tant que besoin, les provisions réglementées ;
se substituer à la Société pour la réintégration des résultats et plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées à l'occasion de la cession ultérieure des immobilisations qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société au 1er janvier 2024. A cet égard, l'associée unique s'engage, s' agissant des actifs immobilisés recus, à reprendre à son bilan les valeurs d'origine, amortissements et provisions qui figuraient au bilan de la Société (BOI 4 l-1-05 n°14) ;
inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, au bilan de la Société au 1er janvier 2024.
5. OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts, Monsieur Sébastien Rufflé, és-qualité, s'engage au nom des sociétés qu'il représente, a joindre aux déclarations des sociétés dissoute et confondante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.
La société confondante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du Code général des impôts.
6. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les Parties en présence rappellent qu'en application de l'article 257 bis du Code général des impts, les livraisons de biens comprises dans l'universalité apportée par la société dissoute a la société confondante
sont dispensées de TvA. La société confondante est réputée continuer la personne de la société dissoute,
notamment a raison des régularisations de déductions à effectuer et de certaines particularités d'assiette
(taxation sur la marge prévue au e du 1 de l'article 266 ; opérations immobiliéres visées a l'article 268 du
méme code) concernant l'absorbée.
La société confondante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de TVA déductible dont est titulaire la société dissoute, en application de la doctrine administrative publiée au BOi-TVA - DED-50-20-20
n° 130.
7. DROITS D'ENREGISTREMENT
Les formalités de dépôt de l'acte au service des impts seront accomplies par les représentants de la société confondante.
8. DISPOSITIONS DIVERSES
En conséquence de cette dissolution sans liquidation, Monsieur Sébastien Rufflé s'engage a :
arréter la situation des éléments actifs et passifs de la Société qui seront transmis à la société confondante ;
contrôler l'acquit régulier du passif ;
confirmer et réitérer par tous actes sous seings privés ou authentiques, la transmission des biens de la Société à la société Sinari Invest, en préciser en tant que de besoin la désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété ;
DocuSign Envelope ID: E053553B-9F2F-4991-8EDA-5092D107E093
a cet effet, faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités de publicité, concourir a tous actes de dépt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, effectuer les formalités requises pour assurer le transfert, dans le patrimoine de la société Sinari Invest des biens de la Société ;
accomplir toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis ;
représenter la Société en justice, exercer toutes actions en justice tant en demande qu'en défense,
représenter la Société auprés de toutes administrations ainsi que dans toutes les procédures de redressement ou de liquidation judiciaires, faillite, réglement amiable ou liquidation amiable ;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procés-verbaux, piéces et autres documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire le nécessaire pour procéder
à la dissolution sans liquidation de la Société et constater la transmission universelle de son patrimoine à la société Sinari Invest ;
par l'effet de la présente déclaration et des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, reprendre les engagements et obligations contractés par la Société envers les tiers ainsi que les droits dont elle bénéficiait.
9. FORMALITES
Monsieur Sébastien Rufflé, représentant de la société Sinari Invest és-qualité, accomplira, directement ou par l'intermédiaire du mandataire de son choix, toutes les formalités légales consécutives a la présente
déclaration a l'effet de constater :
soit qu'a l'issue du délai de trente jours a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers
n'auront pas formé opposition a la dissolution de la Société ;
soit qu'en cas d'opposition formée dans le délai susvisé, lesdites oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou que des garanties auront
été constituées ;
de sorte que la Société ainsi confondue soit radiée du Registre du commerce et des sociétés.
En outre, Monsieur Sébastien Rufflé confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
Le 30 novembre 2023
Pour l'associée unique M. Sébastien Rufflé
cuSigned by:
RUFFlE Sekastien 394BA7A4FDB9492.
DocuSign Envelope ID: E053553B-9F2F-4991-8EDA-5092D107E093
ITEM INFORMATIQUE HOLDING Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 396 200 euros Siége social : 1 rue de la Faisanderie - Parc des Tanneries 67380 LINGOLSHEIM 428 890 362 RCS STRASBOURG
Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRAsBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
DocuSign Envelope ID: E053553B-9F2F-4991-8EDA-5092D107E093
SINARI INVEST société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 20 345 483 euros Siége social : 4 allée des Peupliers, Technoparc Bat. A 35510 Cesson-Sévigné 851 197 830 RCS Rennes
DÉCLARATION DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SASU ITEM INFORMATIQUE HOLDING
1. EXPOSE PREALABLE
La société ITEM INFORMATIQUE HOLDING (ci-aprés, la < Société >) est une société par actions simplifiée au capital de 396 200 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 428 890 362, dont le siege social est sis 1 rue de la Faisanderie - Parc des Tanneries - 67380 Lingolsheim, et dont le capital est intégralement détenu par la société Sinari Invest.
Par décisions en date du 30 novembre 2023, l'associée unique de la Société a décidé la dissolution anticipée, sans liquidation, de la Société, dans les conditions de l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil et a autorisé
Monsieur Sébastien Rufflé a souscrire la présente déclaration.
2. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
En conséquence de l'exposé qui précéde, Monsieur Sébastien Rufflé, agissant en qualité de représentant de l'associée unique de la Société, déclare dissoudre la Société par anticipation à compter de ce jour.
Conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, les éléments d'actif et de passif de la Société seront repris dans cette dissolution qui entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société au profit de la société Sinari Invest, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous la réserve qu'a l'issue du délai d'opposition accordé par la loi aux créanciers sociaux, lesdits créanciers n'aient pas formé opposition a la dissolution ou, en cas d'opposition, que celles-ci soient rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créances ait été' effectué ou les garanties constituées.
La différence éventuelle entre le montant de l'actif net de la Société au jour de la prise d'effet juridique de la transmission universelle de patrimoine, et la valeur comptable, dans les livres de la société Sinari Invest des actions de ladite Société dont elle était propriétaire, constituera un mali de confusion.
3. INCIDENCES FISCALES DE LA DISSOLUTION
L'opération de dissolution sans liguidation est réalisée a la date de transmission du patrimoine, c'est-a-dire
en principe, trente jours à compter de la publication de celle-ci dans un journal d'annonces légales et dans le cas ou une opposition a été valablement formée, à la date à laquelle cette opposition a été rejetée en
premiére instance ou à laquelle le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
La date d'effet fiscal de la dissolution-confusion de la Société' a été fixée a l'ouverture de l'exercice en cours à la date d'expiration du délai d'opposition des créanciers. Etant précisé que la présente décision sera publiée dans le courant du mois de décembre 2023, la dissolution sans liquidation prendra effet sur le plan fiscal au 1er janvier 2024.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de
Ia Société seront englobés dans le résultat imposable de la société Sinari Invest.
4. APPLICATION DU REGIME SPÉCIAL DES FUSIONS EN MATIERE D'IMPT SUR LES SOCIÉTÉS
Monsieur Sébastien Rufflé déclare placer la présente dissolution-confusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
En conséquence, Sinari Invest, société confondante, s'engage à respecter l'ensemble des engagements visés par l'article 210 A 3 du Code général des impôts et notamment à :
DocuSign Envelope ID: E053553B-9F2F-4991-8EDA-5092D107E093
reprendre à son passif, s'il en existe, les provisions de la Société dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la dissolution sans liquidation ;
reprendre à son passif la réserve spéciale oû ont été portées les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés à l'un des taux réduits prévus par l'article 219 I - a du Code Général des Impôts, telle que cette réserve figure, le cas échéant, au bilan de la Société, ainsi que, en tant que besoin, les provisions réglementées ;
se substituer à la Société pour la réintégration des résultats et plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées à l'occasion de la cession ultérieure des immobilisations qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société au 1er janvier 2024. A cet égard, l'associée unique s'engage, s' agissant des actifs immobilisés recus, à reprendre à son bilan les valeurs d'origine, amortissements et provisions qui figuraient au bilan de la Société (BOI 4 l-1-05 n°14) ;
inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, au bilan de la Société au 1er janvier 2024.
5. OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts, Monsieur Sébastien Rufflé, és-qualité, s'engage au nom des sociétés qu'il représente, a joindre aux déclarations des sociétés dissoute et confondante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.
La société confondante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du Code général des impôts.
6. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les Parties en présence rappellent qu'en application de l'article 257 bis du Code général des impts, les livraisons de biens comprises dans l'universalité apportée par la société dissoute a la société confondante
sont dispensées de TvA. La société confondante est réputée continuer la personne de la société dissoute,
notamment a raison des régularisations de déductions à effectuer et de certaines particularités d'assiette
(taxation sur la marge prévue au e du 1 de l'article 266 ; opérations immobiliéres visées a l'article 268 du
méme code) concernant l'absorbée.
La société confondante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de TVA déductible dont est titulaire la société dissoute, en application de la doctrine administrative publiée au BOi-TVA - DED-50-20-20
n° 130.
7. DROITS D'ENREGISTREMENT
Les formalités de dépôt de l'acte au service des impts seront accomplies par les représentants de la société confondante.
8. DISPOSITIONS DIVERSES
En conséquence de cette dissolution sans liquidation, Monsieur Sébastien Rufflé s'engage a :
arréter la situation des éléments actifs et passifs de la Société qui seront transmis à la société confondante ;
contrôler l'acquit régulier du passif ;
confirmer et réitérer par tous actes sous seings privés ou authentiques, la transmission des biens de la Société à la société Sinari Invest, en préciser en tant que de besoin la désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété ;
DocuSign Envelope ID: E053553B-9F2F-4991-8EDA-5092D107E093
a cet effet, faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités de publicité, concourir a tous actes de dépt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, effectuer les formalités requises pour assurer le transfert, dans le patrimoine de la société Sinari Invest des biens de la Société ;
accomplir toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis ;
représenter la Société en justice, exercer toutes actions en justice tant en demande qu'en défense,
représenter la Société auprés de toutes administrations ainsi que dans toutes les procédures de redressement ou de liquidation judiciaires, faillite, réglement amiable ou liquidation amiable ;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procés-verbaux, piéces et autres documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire le nécessaire pour procéder
à la dissolution sans liquidation de la Société et constater la transmission universelle de son patrimoine à la société Sinari Invest ;
par l'effet de la présente déclaration et des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, reprendre les engagements et obligations contractés par la Société envers les tiers ainsi que les droits dont elle bénéficiait.
9. FORMALITES
Monsieur Sébastien Rufflé, représentant de la société Sinari Invest és-qualité, accomplira, directement ou par l'intermédiaire du mandataire de son choix, toutes les formalités légales consécutives a la présente
déclaration a l'effet de constater :
soit qu'a l'issue du délai de trente jours a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers
n'auront pas formé opposition a la dissolution de la Société ;
soit qu'en cas d'opposition formée dans le délai susvisé, lesdites oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou que des garanties auront
été constituées ;
de sorte que la Société ainsi confondue soit radiée du Registre du commerce et des sociétés.
En outre, Monsieur Sébastien Rufflé confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
Le 30 novembre 2023
Pour l'associée unique M. Sébastien Rufflé
cuSigned by:
RUFFlE Sekastien 394BA7A4FDB9492.
DocuSign Envelope ID: E053553B-9F2F-4991-8EDA-5092D107E093
ITEM INFORMATIQUE HOLDING Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 396 200 euros Siége social : 1 rue de la Faisanderie - Parc des Tanneries 67380 LINGOLSHEIM 428 890 362 RCS STRASBOURG
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉE UNIQUE DU 30 NOVEMBRE 2023
L'an 2023, Le 30 novembre,
La société SINARI INVEST, société par actions simplifiée au capital de 20 345 483 euros, dont le siége social est situé 4 allée des Peupliers, Technoparc Bat. A, 35510 Cesson-Sévigné, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 851 197 830, représentée par sa présidente, la société FINANCIERE PORTHOS, société par actions simplifiée au capital de 81 390 071,14 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 977 557 248, dont le siége social est situé 4 allée des Peupliers, Technoparc Bàt. A, 35510 Cesson-Sévigné, elle-méme représentée par son président, Monsieur Sébastien Rufflé,
agissant en sa qualité d'associée unique de la société ITEM INFORMATIQUE HOLDING (ci-aprés Ia < Société >),
a pris les décisions ci-aprés, relatives aux points suivants :
dissolution sans liquidation de la Société par application de l'article 1844-5, alinéa 3 du code civil ;
pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La société SINARI INVEST, société par actions simplifiée au capital de 20 345 483 euros, dont le siége social est situé 4 allée des Peupliers, Technoparc Bat. A, 35510 Cesson-Sévigné, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 851 197 830, représentée par sa présidente, la société FINANCIERE PORTHOS, société par actions simplifiée au capital de 81 390 071,14 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 977 557 248, dont le siége social est situé 4 allée des Peupliers, Technoparc Bàt. A, 35510 Cesson-Sévigné, elle-méme représentée par son président, Monsieur Sébastien Rufflé,
agissant en sa qualité d'associée unique de la société ITEM INFORMATIQUE HOLDING (ci-aprés Ia < Société >),
a pris les décisions ci-aprés, relatives aux points suivants :
dissolution sans liquidation de la Société par application de l'article 1844-5, alinéa 3 du code civil ;
pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DÉCISION
L'associée unique décide la dissolution anticipée sans liquidation de la Société, en application des dispositions
de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, avec transmission universelle de son patrimoine à la société Sinari Invest.
L'associée unique prend acte que, conformément aux dispositions légales, la réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine objet de la présente décision, la disparition de la personnalité morale et la radiation de la Société, interviendront a l'issue d'un délai de trente jours à compter de la publication Iégale de la présente décision ou, en cas d'opposition d'un ou plusieurs créanciers de la Société dans le déla susvisé, à la date soit de la décision de justice rejetant la ou les oppositions, soit du remboursement de la ou des créance(s) en cause, soit de la constitution de garanties suffisantes.
Les apports réalisés dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation seront transcrits aux valeurs nettes comptables.
L'associée unique décide que, sur le plan fiscal, la dissolution sans liquidation prendra effet a l'ouverture de
l'exercice en cours a la date d'expiration du délai d'opposition des créanciers. Etant précisé que la présente décision sera publiée dans le courant du mois de décembre 2023, la dissolution sans liquidation prendra effet
sur le plan fiscal au 1er janvier 2024.
La présente dissolution sans liquidation par voie de transmission de patrimoine sera soumise au régime fiscal de faveur des fusions dont les régles sont codifiées aux articles 210 A et s. du Code Général des Impts. En
conséquence, l'associée unique souscrit, tant en son nom propre qu'au nom de la Société, les engagements suivants se rapportant aux éléments actifs et passifs transmis dans le cadre de la présente confusion de patrimoine :
DocuSign Envelope ID: E053553B-9F2F-4991-8EDA-5092D107E093
L'associée unique s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions visées à l'article 210 A du Code Général des Impôts et notamment :
à reprendre à son passif, s'il en existe, les provisions de la Société dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la dissolution sans liquidation ;
à reprendre à son passif la réserve spéciale oû ont été portées les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés à l'un des taux réduits prévus par l'article 219 I - a du Code Général des Impts, telle que cette réserve figure, le cas échéant, au bilan de la Société, ainsi que, en tant que besoin, les provisions réglementées ;
à se substituer à la Société pour la réintégration des résultats et plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
a calculer les plus-values réalisées à l'occasion de la cession ultérieure des immobilisations qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société au 1er janvier 2024. A cet égard, l'associée unique s'engage, s'agissant des actifs immobilisés recus, à reprendre à son bilan les valeurs d'origine, amortissements et provisions qui figuraient au bilan de la Société (BOI 4 l-1-05 n* 14) ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, au bilan de la Société au 1er janvier 2024
L'associée unique s'engage également :
à respecter, au titre de la présente opération, les obligations déclaratives prévues aux articles 54 septies I et Il du Code Général des Impts ;
à déposer, au nom et pour le compte de la Société, la déclaration de cessation d'activité et la déclaration de résultats relative a l'exercice en cours a la date de la dissolution sans liquidation dans les délais
légaux ; l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du Code Général des Impts sera joint à la déclaration de résultats déposée au nom de la Société.
L'associée unique sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société au regard de la TVA dont la Société serait redevable. En conséquence, les crédits de TVA dont disposerait, le cas échéant, la Société a la date de réalisation définitive de la dissolution sans liquidation seront transférés à l'associée unique conformément a l'instruction administrative 3-D-2-04 du 30 janvier 2004. A cet effet, la Société présentera, dans les meilleurs délais, au service des impts dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré à l'associée unique dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation, dont elle fournira, sur demande, la justification comptable.
En application de l'article 257 bis du Code Général des Impts, Les livraisons de biens réalisées dans le cadre de la présente opération de dissolution sans liquidation ne seront pas soumises à la TVA.
Dans le délai de trente (30) jours à compter de la réalisation définitive de la dissolution sans liquidation, l'associée unique adressera au nom et pour le compte de la Société au service dont celle-ci dépend :
une déclaration de cessation d'activité ;
la déclaration des opérations réalisées au cours de la derniére période d'activité, liquidant la TVA dont la Société sera éventuellement débitrice.
L'associée unique sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société au regard de toutes les autres taxes
de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, avec transmission universelle de son patrimoine à la société Sinari Invest.
L'associée unique prend acte que, conformément aux dispositions légales, la réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine objet de la présente décision, la disparition de la personnalité morale et la radiation de la Société, interviendront a l'issue d'un délai de trente jours à compter de la publication Iégale de la présente décision ou, en cas d'opposition d'un ou plusieurs créanciers de la Société dans le déla susvisé, à la date soit de la décision de justice rejetant la ou les oppositions, soit du remboursement de la ou des créance(s) en cause, soit de la constitution de garanties suffisantes.
Les apports réalisés dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation seront transcrits aux valeurs nettes comptables.
L'associée unique décide que, sur le plan fiscal, la dissolution sans liquidation prendra effet a l'ouverture de
l'exercice en cours a la date d'expiration du délai d'opposition des créanciers. Etant précisé que la présente décision sera publiée dans le courant du mois de décembre 2023, la dissolution sans liquidation prendra effet
sur le plan fiscal au 1er janvier 2024.
La présente dissolution sans liquidation par voie de transmission de patrimoine sera soumise au régime fiscal de faveur des fusions dont les régles sont codifiées aux articles 210 A et s. du Code Général des Impts. En
conséquence, l'associée unique souscrit, tant en son nom propre qu'au nom de la Société, les engagements suivants se rapportant aux éléments actifs et passifs transmis dans le cadre de la présente confusion de patrimoine :
DocuSign Envelope ID: E053553B-9F2F-4991-8EDA-5092D107E093
L'associée unique s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions visées à l'article 210 A du Code Général des Impôts et notamment :
à reprendre à son passif, s'il en existe, les provisions de la Société dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la dissolution sans liquidation ;
à reprendre à son passif la réserve spéciale oû ont été portées les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés à l'un des taux réduits prévus par l'article 219 I - a du Code Général des Impts, telle que cette réserve figure, le cas échéant, au bilan de la Société, ainsi que, en tant que besoin, les provisions réglementées ;
à se substituer à la Société pour la réintégration des résultats et plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
a calculer les plus-values réalisées à l'occasion de la cession ultérieure des immobilisations qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société au 1er janvier 2024. A cet égard, l'associée unique s'engage, s'agissant des actifs immobilisés recus, à reprendre à son bilan les valeurs d'origine, amortissements et provisions qui figuraient au bilan de la Société (BOI 4 l-1-05 n* 14) ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, au bilan de la Société au 1er janvier 2024
L'associée unique s'engage également :
à respecter, au titre de la présente opération, les obligations déclaratives prévues aux articles 54 septies I et Il du Code Général des Impts ;
à déposer, au nom et pour le compte de la Société, la déclaration de cessation d'activité et la déclaration de résultats relative a l'exercice en cours a la date de la dissolution sans liquidation dans les délais
légaux ; l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies I du Code Général des Impts sera joint à la déclaration de résultats déposée au nom de la Société.
L'associée unique sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société au regard de la TVA dont la Société serait redevable. En conséquence, les crédits de TVA dont disposerait, le cas échéant, la Société a la date de réalisation définitive de la dissolution sans liquidation seront transférés à l'associée unique conformément a l'instruction administrative 3-D-2-04 du 30 janvier 2004. A cet effet, la Société présentera, dans les meilleurs délais, au service des impts dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré à l'associée unique dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation, dont elle fournira, sur demande, la justification comptable.
En application de l'article 257 bis du Code Général des Impts, Les livraisons de biens réalisées dans le cadre de la présente opération de dissolution sans liquidation ne seront pas soumises à la TVA.
Dans le délai de trente (30) jours à compter de la réalisation définitive de la dissolution sans liquidation, l'associée unique adressera au nom et pour le compte de la Société au service dont celle-ci dépend :
une déclaration de cessation d'activité ;
la déclaration des opérations réalisées au cours de la derniére période d'activité, liquidant la TVA dont la Société sera éventuellement débitrice.
L'associée unique sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société au regard de toutes les autres taxes
DEUXIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs a Monsieur Sébastien Rufflé à l'effet de :
confirmer et réitérer par tout acte sous seing privé ou notarié, la transmission des biens de la Société à l'associée unique, en préciser, si besoin est, la désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété ;
DocuSign Envelope ID: E053553B-9F2F-4991-8EDA-5092D107E093
faire toutes déclarations, accomplir toutes les formalités de publicité ou autres ; le cas échéant, concourir à tout acte de dépt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir toutes les formalités requises pour assurer le transfert des biens de la Société dans le patrimoine de l'associée unique ;
accomplir, si besoin est, toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis ;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, piéces, procés-verbaux et autres documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire pour mener à bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société et de la transmission de son patrimoine au profit de l'associée unique ;
exercer toute action en justice, tant en demande qu'en défense et représenter la Société auprés de toute administration ainsi que dans toutes les procédures ;
par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société à l'égard de ses cocontractants et, de maniere générale, a l'égard des tiers ainsi que l'ensemble des droits dont la Société bénéficiait antérieurement.
confirmer et réitérer par tout acte sous seing privé ou notarié, la transmission des biens de la Société à l'associée unique, en préciser, si besoin est, la désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété ;
DocuSign Envelope ID: E053553B-9F2F-4991-8EDA-5092D107E093
faire toutes déclarations, accomplir toutes les formalités de publicité ou autres ; le cas échéant, concourir à tout acte de dépt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir toutes les formalités requises pour assurer le transfert des biens de la Société dans le patrimoine de l'associée unique ;
accomplir, si besoin est, toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis ;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, piéces, procés-verbaux et autres documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire pour mener à bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société et de la transmission de son patrimoine au profit de l'associée unique ;
exercer toute action en justice, tant en demande qu'en défense et représenter la Société auprés de toute administration ainsi que dans toutes les procédures ;
par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société à l'égard de ses cocontractants et, de maniere générale, a l'égard des tiers ainsi que l'ensemble des droits dont la Société bénéficiait antérieurement.
TROISIEME RESOLUTION
L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi du fait des décisions qui précédent.
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal, qui a été signé par l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.
Pour l'associée unique M. Sébastien Rufflé
RUFFE S ekastien 394BA7A4FDB9492..
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal, qui a été signé par l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.
Pour l'associée unique M. Sébastien Rufflé
RUFFE S ekastien 394BA7A4FDB9492..