Acte du 16 juin 2005

les proprietaires des parts Il est formé entre de celles qui pourraient l étre r.1 sociales ci-spres creéeset societe a responsabilité limitee qui sere ultérieurement. une

régie par les lais en vigueur et notamment par la loi n. 66537 ivingt Suilletl 1$66 (mii neur cenl 7cillet cuatre le d&cret n. 57.235 du 23 Mars 1vingt trois soixante six) et

fmil neuf cent soixante sept) ainsi qug Les mars) 1967 10*0 presents 5tatuts. Article 2 - OBJET

La société a pour objet :

de tous travaux publics L'entreprise

particuliers dans tous les corps de metier du batiment.

gwrt constructions L'étyde de dossiers de toutes interieurs ou extérieurs concernant décorations, aménagements

HYf tous types oe constructions. industrielles. commerciales Toutes opérations

financieres, mobilieres ou immobili&res pouvant se rattacher : directement ou indirectement a l'objet social et & tous objets notament l'achat de terrains similaires ou connexes e t facilitant la realisation ce l'objat social,

société participation de la a toutes La entreprises ou sociétes creees ou a créer pouvant se rattacher * ** diractemcnt ou indirectement .. similaires ou connexcs : : 1 serait susceptible de concourir a la réalisation dont l'objet

creation ce sociétés nouvelles. d'apport. fusion. alliances ou société en participation ou groupement d intéret economique

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La société prend ia dénomination : < HAREL BATIMENT >.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications doivent étre immédiatement et lisiblement suivis des mots < Société A Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL > de Iénonciation du montant du capital social, numéro et lieu d'immatriculation au registre du commerce.

Le si≥ social est fixé a SAINT ETIENNE DE MONTLUC (44360) Lieudit < La Cale 2 >,La Lande du Haut.

Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la Gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective des associés prise en la forme extraordinaire.

La durée de la société est fixée a 50 ans à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

TITRE II - CAPITAL SOCIAL

5 1 - Les apports

Les associés font a la société les apports en numéraire suivants :

- Monsieur Albert HAREL 20.000 F. La somme de ving mille francs, c

- Monsieur Thierry HAREL 15.000 F La somme de quinze mille franes, ci ..

- Monsieur Pascal HAREL 15.000 F. La somme de quinze mille francs, ci .

Ensemble CINQUANTE MILLE FRANCS 50.000 F.

Ladite somme a éte déposée par les associés a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque BPBA.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation de 1*extrait KBis délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du sige social attestant l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

Par décision collective en date du 31 aout 1993, les associés ont décidé d'augmenter le capital social de 50.000 francs pour le porter a 100.000 francs par incorporation de réserves et par voie de création de 500 parts sociales attribuées gratuitement aux associés.

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52 - Capital social

Le capital social est fixé a quinze mille deux cent quarante quatre euros et quatre vingt dix cents (15.244,90 E), divisé en mille (1000) parts sociales de quinze euros et vingt quatre cents (15,24 £) chacune, numérotées de 1 a 1000, entierement libérées qui sont réparties ainsi qu'il suit entre les associés suite aux apports, cessions de parts et augmentation de capital :

- A Monsieur Albert HAREL Jusqu'a concurrence de deux cents parts Numérotées de 1 a 100 ct de 501 a 600, ci .. 200 parts

- A Monsieur Thierry HAREL Jusqu'a concurrence de huit cents parts Numérotées de 101 a 500 et de 601 a 1000 800 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 1000 parts

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre cux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant a leurs droits respectifs et sont toutes entierement libérées.

L. Augmentation du capital social

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et

des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de 1'élévation de la valeur nominale des parts existantes

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de l'article 1 1 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation du capital est réalisée. soit en nature, la totalite. soit en partie. par des apports en 1la realisation de décision des associes. constatant corrélative des l'augmentation du capital et la modification statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite decision et établi sous sa un commissaire apports designé e n responsabilite par aux justice sur requéte de la gérance.

toujours .etre une augmentation du capital pourra réalisée meme si elle fait apparaitre des rompus. Les associes disposant d'un nomore insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier nouvelles. devront faire leur affaire personnelle de de parts

toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires

- Réductiondu.capital social I.1..

décision Le capital social pourra. par associés. etre reduit. quel que soit le extraordinaire des soit 1e mode de réalisation de cette motif et quel que réduction. mais a condition de ne pas porter atteinte a l'egalité des associés.

de réduction de capital est communiqué au Le prcjet Commissaire aux Comptes. s'il en existe. quarante cinq jours réunion de l'assemblée des aq moins avant la date de la associés appelée a statuer sur ce projet.

social a un montant La reduction du capital inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que d une augmentation de capital condition sous la suspensive destinée a celui-ci au moins a ce minimum legal, a amener la société ne se transforme en société d'une autre moins que defaut. intéressé peut demander en justice la forme. A. tout dissolution de la sociéte, celle-ci ne peut etre prononcée si. au jour ou le tribunal statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.

Une reduction du nonobstant l'existence de rompus. chaque associé devant faire

son affaire personnelle toute acquisition ou cession de de parts anciennes permettant d'obtenir lattribution d'un nombre

entier de parts nouvelles.

CapItaux propres

propres de la societé. tels qu'ils Si les capitaux les documents comptables. deviennent sont constates dans inférieurs a la capital social. la gerance doit. moitie d u dans les quatre suivent l'approbation des comptes mois qui ayant fait apparaitre consulter les associés. cette perte. 1:1 afin de decider a dissolution anticipée de la sil y a lieu.

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société.

pas prononcée. le capital Si la dissolution n'est dans le delai fixé par la loi. réduit d'un montant doit etre. montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les egal au

reserves si. dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été valeur au moins égale a la reconstitués a concurrence d'une moitié du capital social.

IIIRE LII - PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent etre representées par des titres négociables. les droits de chaque associé résultent des actes modificatifs ainsi que des actes des statuts. portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la sociéte qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque indivis. heritiers ou ayants cause part. les coproprietaires d'un associé décéde sont tenus de se faire representer auprés d'eux considére par elle comme seul de la societe par l'un proprietaire. A defaut d'entente. il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir. ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de representer tous les coproprietaires.

devront Les usufruitiers et nu-propriétaires également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut l usufruitier comme d'entente. la societe considerera représentant valablement le nu-propriétaire quelles que soient les decisions a prendre.

Chaque part donne droit. dans l'actif social et les bénéfices. a une fraction egale et proportionneile au nombre de parts créées et ce. quels qu'en soient l'époque de.cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions les associes ne sont légales. responsables que jusqu a du montant des parts concurrence qu'ils possédent. r i1

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Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé notamment par les articles 32. 33 et 36 du décret du 23 mars i967. ainsi qu'il est précise a l'article 25 des statuts.

et obligations attaches aux parts Les droits sociales suivent dernieres dans quelques mains qu'elles ces passent.

La possession d'une part emporte de plein droit d'adnesion aux statuts de la sociéte et aux résolutions prises régulierement par les associés.

heritiers. ayants cause 0u Les representants. créanciers d'un associe. meme s :ils comprennent des mineurs sous quelque prétexte que ce ou des incapables. peuvent. ne l apposition biens. soit. reguerir des scelles sur les papiers et valeurs de la sociéte. en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration doivent, pour l'exercice de leurs ils droits. s'en sociaux aux inventaires et aux rapporter decisions des associés.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule pas de plein droit la dissolution de la main nentraine société. tout intéressé pouvant seulement demander cette la situation n'a pas été regularisée dans le dissolution si délai d'un an. tribunal pouvant accorder a la societé un le de six mois pour régularisation. Il ne Feut delai maximal prononcer la dissolution si. au jour oi ii statue sur le ford. cette régularisation a eu lieu.

L associe entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la société a tout moment au Greffe. du Tribunal de Commerce du siége par declaration social.

I - Les cessions de parts de font par acte notarié Ou sQus seings prives. Pour etre opposables a la societe. etre elles doivent lui signifiées par exploit.d'huissier ou etre aceptées etre dans par elle un acte notarié. Pour été opposables aux tiers. elles doivent en outre avoir déposées au Greffe. en annexe au Registre du Commerce.

11 - Les parts sont librements cessibles entre associes.

111 - Elles ne peuvent etre cédées a titre onereux ou gratuit. a quelque cessionnaire que ce soit. y compris les conjoint. ascendant ou descendant du cedant. qu'avec consentement de la des associés représentant au majorité moins les trois-quarts des cette majorité parts sociales. etant déterminée de la personne et des parts de compte tenu l associe cedant. rr

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Le projet de cession doit etre notifie a la sociéte et a chacun des associés par lettre recommandée avec accuse de reception ou par acte extrajudiciaire.

si la sociéte n'a pas fait connaitre sa décision de trois mois a compter de la derniére des dans le delai notifications, le consentement est repute acquis. :

société refuse de consentir a la cession. et si la dans la mesure ou l'associé cedant détient ses parts depuis au moins deux ans ou bien si elles lui ont éte dévolues par voie

de succession liquidation de communuté de biens entre ou de donation au profit d'un conjoint ascendant ou époux ou de

descendant. les associés sont tenus, dans les trois mois de ia notification du refus. faite par lettre recommandée avec réception. d'acguérir ou de faire acguerir les accusé de parts. moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou. a défaut d'accord. dans les conditions prévues a l'article isss, alinée 5 du Code civil.

La sociéte peut egalement. avec le consentement de l'associé cédant. décider dans le meme délai. de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de détermine dans les conditions racheter ces parts prix at prevues ci-dessus.

Si. a l expiration du délai imparti. la societe n'a racheter les parts. l'associé pas rachete ou fait peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui precedent son applicables a tous les cas de cessions. alors meme qu elles auraient lieu par adsudication publique, en vertu d'une decision de justice

ou par vois de fusion ou d'apport ou encore a ou autrement: titre d'attribution en nature a la liquidation d'une societé.

1v - Si lasociete a donne son consentement a un

projet de natissement de parts sociales, soit par notification décision a lintéresse. soit par defaut de réponse dans de sa ** le délai de mois à compter de la demande. ce trois du cessionnaire en cas de consentement emportera agrément réalisation forcee des parts sociales selon les dispositions 2078. de l'article 1er du Code civil, a moins que la alinea société ne. préfére, apres la cession. racheter sans delai les parts en vue de reduire le capital.

En cas de decés d'un associe ou de dissolution v - entre époux. la societé continue entre les de communauté associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé decedé et éventuellement son conioint survivant. ou avec l époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualite d'associé. sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associes représentant les trois- quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément. les héritiers. ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualite dans les trois mois du deces par la production de l'expédition d'un acte notarié ou de l'extrait P H d'un intitule d'inventaire. Dans les 8 jours de la réception T M

documents. la gérance adresser a chacun des associes d e ce s recommandée avec avis de réception survivants une lettre

ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de parts. afin que les associes se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté. le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte axtrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de réception a la societe et a chacun des associes.

A compter de l'envoi de la lettre recommandee par la

notification au cas de dissolution de communauté. l'agrément est donne our efusé dans les conditions prevues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

D'UN ASSOCIE

La societe dissoute le decés. n'est point par l'interdiction. la faillite ou la deconfiture de l'un des associes.

IITRE IY - ADMINIStRAtION DE LA SOCIEtE

La societé est administrée par une ou plusieurs personnes physiques. associées ou non. en qualité de gérants.

Les gerants nommes par decision ordinaire des sont associes dans concitions prevues a l'article 5s. alinea les 1er de la loi du 24 Juiliet 19ss.

Dans les rapports avec les tiers. chacun des gérants pouvoirs les plus étendus pour agir en toute est investi des circonstance au nom de la societé sous réserve des pouvoirs expressément aux associés. chacun des que la 1loi attribue gérants dispose des memes pouvoirs que s'ii était gérant unique.

Oans ses avec les associes il ne pourra. rapports sans autorisation prealable de ceux-ci. donné par une decision crdinaire. contracter au nom de la société des emprunts autres que les credits en anque, vendre ou echanger les immeubies sociaux ou fonds commerce. constituer une hypothéque sur de un nantissement sur un fonds de les immeubles sociaux o u

commerce. concourir a fondation d'une societe ou faire la apport a une societe de tout ou partie des biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant. cette cpposition ne sera valable dans ses mais rapports avec les associes que si elle est faite avant que opération en cause soit conclue. et dans ses rapports avec 1 les tiers s'il est établi eu que que cannaissance.

chacun des responsabilité gerants peut. soussa personnelle. conférer toutes delegations speciales e t

temporaires pour des operations determinees. a tout mandataire de son choix. i H

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des fonctions des gérants est fixée par la la durée nomme : en cas de durée decision collective qui les déterminée. fonctions de gérant prennent fin a l'issue de les les comptes de l exercice écoulé et l'assemblée statuant sur tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

résilier leurs fonctions. mais Les gérants peuvent seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.

ou le décés d'un gérant n'entraine pas La demission les associes la dissolution societe. Dans ce cas. de la nommeront. lors d'une assemblée générale ou d'une consultation ecrite provoquée eux. un a nouveau gérant toutefois. cette nomination serait seulement existerait un ou plusieurs facultative dans le cas autres gerants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une l incapacité légale du gérant seront assimilées au année ou cas de décés,

associe ou non. est revocable Chacun des gerants. par décision des associes représentant plus de la moitié des parts sociales.

si la @st Cemandée sans iustes motits. revocation elle peut donner lieu a dommages et intérets.

peut etre revoaué par le Tribunal Enfin. un gerant de Commerce du siége social.

ArticIe 15 - REMUNERATION DES GERANTS

recevoir un traitement annuel, Les gerants peuvent fixe. proportionnel mixte dont la quotité et le mode de paiement seront détermines par decision ordinaire des associes.

representation. de voyages. de Les frais de sera décidé deplacements. leur sont remboursés selon ce qui par les associés statuant en la forme ordinaire.

ArticIe 15 - RESPONSA8ILITE DES GERANTS

Les gerants responsables individuellement ou sont solidairement. selon les cas. envers la sociéte ou envers les tiers. soit des infractions aux dispositions légales. soit des violations des présents statuts. soit des fautes commises dans le tout dans les conditions et sous peine des leur gestion. sanctions prévues par la legislation en vigueur.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET Article 17 -

L'UN DE SES ASSOCIES OU GERANTS r H l H

legales.. des interdictions Les Sous réserve associes ou societé et l'undeses conventions entre la controle et de aux formalites de soumises gérants sont presentation a l'assemblee des associes prescrites par la loi.

s étendent aux conventions passées Ces formalités associé indefiniment responsable. société dont un avec une général. membre d u gérant. administrateur. directeur surveillance est simultanément directoire ou. du conseil de gerant ou associe de la sociéte a responsabilité limitee.

associs peuvent notamment d u Ainsi. tous les consentement de gérance et aux conditions fixées par celle-ci, verser leurs fonds disponibles dans. les caisses de laisser ou

la société. en compte courant. Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi deposées. sans avoir averti le gerant au moins un mois a l'avance.

: IITRE Y - CONTROLE

nommer un ou plusieurs Les associes peuvent décision ordinaire. cette comptes par commissaires aux obligatoire dans les cas visés par la loi. nomination devient en justice par un ou etre De plus. elle peut demandée dixieme du representant au moins. le plusieurs associes. capital social.

mandat des commissaires aux comptes La durée du leur mandat nommes par les associés est de six exercices. venant a expiration a i issue de la réunion de l'assemblée

générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Le commissaire aux comptes nommé par lassemblee. en demeure en fonction que jusqu'a remplacement d'un autre. ne expiration du mandat de son prédecesseur.

Les pouvoirs. les fonctions. les obligations, la rémunération responsabilité. la révocation des et la commissaires aux comptes sont definis par la loi.

IITRE YI - DECISIONS.DES ASSQCIES

les décisions des associés sont prises En principe. également étre prises en assemblée. peuvent pa r Elles consultation écrite a la diligence de la gerance ou encore par signé par tous les un acte notarie sous seings privés ou associes ou leurs mandataires.

Toutefois. les décisions relatives a l'approbation sont obligatoirement prises en assemblée des comptes annuels réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social. j tf

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Axticle 20 - ASSEMBLEES

l'assemblée est convoquee au lieu du siege social ou lieu de la méme viile (ou du méme département) en tout autre scit a defaut par le Commissaire aux soit par le gerant. par un mandataire Comptes s'il en existe un. soit encore désigné a la demande d'un associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en refere.

Une Assemblée peut en outre étre convoquée a la demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitie des

parts sociales. ou detenant - s'il represente au moins le 1/4 des associés - le 1/4 des parts sociales.

lettre faite par La convocation doit etre francs au moins avant la reunion de recommandée quinze jours les questions a l'ordre du l'assemblée. Elle doit indiguer portée leur contenu et leur jour de telle sorte que sans qu il y.ait lieu de se reporter apparaissent clairement. gérance doit adresser aux associés. a d'autres documents la les pieces et documents suivant la nature l'assemblee. de visés a l'article 2s. paragraphes 2 et 3 ci-apres.

Sous réserve soit le droit de que respecté sous les articles 10 et 25 associes rappele communication des assemblée peut se tenir valablement sur des statuts, une sont presents ou convocatian verbale si tous les associes représentés.

L'assemblée est par le gérant ou par l'un présidée n'est associé. elle est des gerants. si des gerants aucun présidée par lassocie présent qui possede ou représente le sous reserve qu'il plus grand nombre de parts sociales. fonction. associés qui possédent ou accepte cette Si deux acceptants. la représentent le meme nombre parts sont présidence de l'assemblée est assuree par le plus agé.

Il peut etre établi une feuille de présence et constitué un bureau comprenant le président. deux scrutateurs et un secrétaire qui peut etre pris en dehors des associés.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

participe En principe. chaque associé Toutefois. peut se faire personneliement au vote. il representer par un autre associé ou par son conjoint.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné seule assemblée. mais vaut pour lesassemblées pour une successives convoquées avec le meme ordre du jour. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours.

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Toute délibération de lassemblée des associés est constatee par un proces verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion. les noms, prénoms et qualite du president. les noms et prénoms des associes présents ou représentes. avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun. et rapports soumis a l'assemblée. un resume des les documents débats, le texte des resoluticns mises aux voix et le résultat des votes.

Ce proces-verbal: est établi sur un registre spécial tenu au siege social. coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce. soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint au Maire.

Toutefois. les proces verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles discontinuité mobiles numerotees sans paraphées dans les memes conditions que le registre susvisé et de l'autorité qui revetues du sceau qu'une feuille été remplie. méme partiellement. elle doit etre jointe celles précedemment utilisées. Toute addition. a ou suppression. substitution de feuilles inversion est interdite.

Les proces verbaux sont signés soit par les membres de l'assemblée. par les membres du bureau s'il en a été soit constitue un et dans tous les cas par le ou les gerants.

Les copies ou extraits des deliberatiors des associes sont valablement certifies conformes par un seu1 gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre avec demande d'avis de réception. à recommandee associés (au dernier domicile declaré par lui a la chacun des société). le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés tels qu'ils sont enuméres a l'article 25 ci-aprés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un -oui" ou un -non inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposees. doit étre adressé a la societé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n aura pas régulierement voté dans le délai imparti. sera consideré comme ayant voulu s'abstenir.

Le proces verbal de la delibération sera établi par la gerance selon les formes indiguees sous l'article 20 pour les proces verbaux d'assemblées. mais en mentionnant que la lieu par consulation a eu écrit et en annexant au procés verbal la réponse de chaque associe. : ::

Tout associé Ptl non. gérant peut. deux fois par T H

écrit des questions au gérant sur tout exercice. poser par fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La reponse du gérant Commissaire est communiquée au aux Comptes s'il en existe un.

Les decisions collectives des associés peuvent &tre prises a toute époque.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice. dans les autres cas prévus par la loi ou par ainsi que tous les statuts.

D'autre part. un ou plusieurs associés représentant au moins soit le quart en nombre et en capital. soit la moitie en capital. toujours demander la reunion d'une peuvent assemblée.

des Les décisions associes sont collectives qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées les décisions des dordinaires associes ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés. ni des modifications statutaires. sous reserve des exceptions du prévues par la loi tr@vocation gérant statutaire et transformation en societe anonyme lorsque l'actif net excede

cing millions de francs).

notamment pour objet de statuer sur les Elles ont exercice et sur l'affectation a donner aux comptes de chague résultats. de nommer et révoquer les gérants meme statutaires. le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les de nommer les gerants a effectuer certaines operations. d'approuver canventions intervenues la sociéte et l'un de ses entre gérants ou i'un de ses associes.

Les decisions ordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés representant plus de la moitie des parts sociales.

si cette majorité n'est pas obtenue. les associes sont. selon les cas, convogués ou consultes une seconde fois. et les decisions sont prises a la majorite des votes émis quel que soit le nombre de votants.

Toutefois. la majorité est irréductible s il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires. les decisions des pr associés portant agrément de nouveaux associés ou modification TH

sauf dans les cas ou la loi et l'article 23 des des statuts que cette modification peut etre effectuée statuts prévoient par une décision ordinaire

notamment pour objet l'augmentation ou la Elles ont modification de l'objet. de la reduction du capital. la social. la fusion avec une autre denomination ou du siege société. la transformation en société d'une autre forme. sauf l'exception mentionnée sous l'article 23.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

l unanimité 1l a s'il sagit de changer la nationalité de la societé. ou d'augmenter les engagements des de la societe en associés ou de decider la transformation sociéte en collectif ou nom en societé en commandite par actions ou en sociéte civile.

2l a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, s'il s'agit de statuer un sur une. cession de parts a tiers demande de nantissement de parts sociales.

3i par les associes représentant au moins les 3/i des parts sociales pour toutes les autres decisions extraordinaires.

Sont qualifiées dordinaires les decisions des associes ne concernant ni l'agrément de nouveaux associes, ni des modifications statutaires. sous reserve des exceptions prevues par (révocation la loi du gerant statutaire et transformation en societé anonyme lorsque l'actif. net excéde

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IITRE VII - INFQRMATION DES ASSOCIES

toute consultation des associés. soit par Lors de assemblée générale. chacun d'eux a le droit écrit. soit en information des documents . et d'obtenir communication pour lui permettre de se prononcer en connaissance necessaire surla gestion de la et de porter un jugement de cause sociéte.

La nature de ces documents at les conditions de leur ou mise a disposition sont determinées par la loi. envoi

1 un ou plusieurs associes représentant au moins le dixieme du capital social peuvent. soit individuellement. soit sous quelque forme que ce soit. demander en en se groupant justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de plusieurs opérations de présenter un rapport sur une ou gestion.

Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

S'il est fait droit a la demande. la décisicn de justice determine l'étendue de la mision et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires a la charge de la societe.

au demandeur. au ministére Le rapport est adressé comité d entreprise. commissaire aux comptes public. ay Ce rapport doit. en outre. etre annexé a ainsi qu'au gerant. commissaire aux en vue de la celui établi par le comptes prochaine assemblée génerale et recevoir la meme publicite.

IItRe vIII - AFFectatIOn DEs REsuLtats

REPARTITIQN DES_BENEFICES

t exercice social ler Janvier .et se commence le termine le 3i Décembre de chaque année.

seulement Toutefois. la gérance pour un pourra.. exercice donné. modifier la date de clôture de l'exercice sous réserve de ratification par une assemblée générale ordinaire des associes.

ArticIe 27 - ETABLISSEMENT DES COMPTES ANNUELS T H

A la cloture de chaque exercice. la gérance dresse l'inventaire. les comptes annuels conformément aux disposi- tions du TITRE Il du livre Premier du code de commerce. et etablit un rapport de gestion ecrit.

gestion. l'inventaire et les comptes Le rapport de annuels établis par la gérance sont tenus au siége social, a la disposition des Commissaires aux Comptes. s'il en a été désigné. 45 jours au moins avant la réunion de l'assemblée des associes appelés a statuer sur les comptes de la societé.

Le rapport de gestion sur les operations de l'exercice et la situation de la societe est tenu a leur disposition 2o jours au moins avant ladite réunion.

Copies de ces divers documents sont délivrees aux commissaires aux Comptes qui en feront la demande.

sont établis aprés chague Les comptes annuels meme formes et les mémes méthodes exercice, selon les d evaluation que les exercices precedents.

En cas proposition de modification, lassemblee d e genérale. des comptes établis selon les formes et a y vu méthodes tant nouvelles. et sur le rapport anciennes que de gestion de la gérance et des Commissaires aux.Comptes. s'il en a eté designé, se prononce sur les modifications proposées.

apprcbation Dans le mois gui suit leur par l'Assembiée Génerale Ordinaire des associes. la sociéte dépose Tribunal de Commer ce de son siege social les au Greffe documents suivants :

les comptes annuels:

le rapport de gestion. aux Comptes de le rapport du Commissaire l'exercice écoulé la proposition d'affectation des résultats soumise a l'Assemblee

la résolution daffectation votee en cas de refus d'approbation des comptes annuels, délibération de l'Assemblée est une copie de la deposée dans le meme délai.

ArtiCIe 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Les produits nets de l'exercice. déduction faite des frais genéraux et autres charges de la societé, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net. diminué le cas écheant des pertes antérieures. sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi.

Ainsi. il est preleve s% pour constituer le fonds de réserve legale. Ce prelévement cesse d'étre obligatoire de réserve atteint le dixiéme du capital lorsgue le fonds T H P'1

reprend son cours lorsque. pour une raison social : il légale est descendue au-dessous de ce quelconque. la réserve dixieme.

le bénefice net distribuable est constitué par le l'exercice diminué des pertes anterieures et bénéfice net de en réserve en application de la loi et des sommes portees augmenté du report bénéficiaire.

tous les associes Ce bénéfice est réparti entre nombre de parts apoartenant a chacun proportionnellement au hors le cas de reduction de capital. aucune d'eux. Cependant. associes lorsque les distribution ne peut etre faite aux sont ou deviendraient a la suite de celle-ci capitaux propres inferieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Toutefois. apres prélévement des sommes portées en de la loi. les associés peuvent. sur Téserve. en application gérance. reporter a nouveau tout ou partie proposition de la leur revenant dans les bénéfices. ou affecter tout de la part genérales ou ou partie de cette spéciales dont création et déterminent ils décident la i s'il y l'emploi a lieu.

Les pertes. s'il existe. sont imputées sur les en benéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Le paiement dividendes coit avoir iieu dans le des delai maximal de mois apres la cloture de l'exercice. neuf sauf prolongation par décision de iustice.

En cas de pertes de la moitié du capital social. la gérance doit. conformement aux stipulations de l'article 7-III consulter les associes.

TITRE IX - FILIALES ET PARTICIPATIONS

AItiCIe 29 - FILIALES ET PARTICIPATIONS

La gérance peut. pour le compte de la société. prendre des dans d'autres sociétés sous la participations forme d'acquisition d'actions. de parts sociales. apports en souscription nature ou d'actions ou de parts nouvelles en numeraire. respecter l'objet social et de ne conditian de d'une autre pas rendre la societe propriétaire d'actions de son capital societe. si celle-ci detient une fraction supérieure a 10 %.

La gerance doit faire mention, dans son rapport a l'assemblée genérale ordinaire annuelle. de cette prise de participation si celle-ci excede la moitié du capital social

de la tierce societé. qui est alors considérée comme une TH r t1

dans le meme rapport filiale, la gerance doit en outre. lactivité cette derniére en faisant de de rendre compte plusieurs résultats obtenus. s'il existe ressortir les filiales. le compte rendu sera fait par branche d'activité

IIIRE X - IRANSFQRMATIQN - PROROGATIQN - OISSOLUTIQN -

LIQUIpAtIQn

la société pourra se transformer en société de toute autre forme, sous la seule reserve que cette transformation résultant de la soit realisee conformement aux régles Legislation alors en vigueur.

Un an au avant la date dexpiration de la moins société, la provoquer une réunion de la gerance doit collectivite des associés l'effet de décider. dans les a conditions requises pour la modification des statuts. si la société doit etre prorogée.

A defaut, tout associé. apres avoir vainement mis en demeure la sociéte. peut demander au Président du Tribunal statuant sur requete. la désignation d'un mandataire de justice chargé réunion et la décision ci- de provoguer la dessus prévues.

la décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

la societé liquidation des l'instant de sa est en dissolution, quels le mode de qu'en soient la cause constatation.

Cependant. cette dissolution ne produit ses effets a l'egard des tiers. qu'a compter de la date a laquelle elle est TH

publiée au Registre du Commerce.

morale de la société subsiste pour La personnalité

les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

en liquidationr mention -societe Ioutefois. la le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur ainsi que et documents emanant de la. societe et destines aux tous actes

tiers.

La liquidation faite par un ou plusieurs est les associés ou en dehors d'eux et liquidateurs pris parmi

nommés a la majorité en capital des associés ou a defaut par ordonnance du Président du tribunal de Commerce statuant sur

requete de tout intéressé.

Un ou plusieurs controleurs peuvent etre nommes dans les mémes conditions que les liquidateurs.

la liquidation de la société sera Au surplus. effectuée selon les régles definies par les articles 402 a 4is de la loi du 24 Juillet.1965.

Chaque part sociale donne droit dans l'actif social proportionnelle nombre des parts emises et a une part a u réglement de la méme somme nette pour toute notamment au répartition ou tout remboursement fait en cours de société ou

conseguence. toutes mesures lors de la liguidation : béneficie comme devront etre prises pour que chaque part fiscales ou de les autres. toutes exonerations toutes de société d'inpositions. toutes prises en charge par la répartitions ou remboursements susvises auxquelles les donner lieu. pourraient

IITRE XI - CONTESTATIONS - OELAIS

Toutes contestations qui pourraient s elever a u cours de lexistence de la société ou aprés sa dissolution

pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les de gestion ou d'administration et la associes. les organes sociéte. soit entre les associes eux-memes. relativement aux affaires sociales a l'execution des dispositions ou statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre. les arbitres de maniere que le ainsi désignés en choisissent un autre. tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

d'accord sur cette designation. il y sera A défaut procedé par voie d'ordonnance de Monsieur Le Président du du lieu du siége social. saisi comme en Tribunal de Cammerce matiére de par une des parties ou un arbitre réfere L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la revocation, le TH r1

r.:

T. HAREL HaRel HAREL P.

ANN EX E

RELATIVE AU DROIT D'INFORMATION DU CONJOINT DES ASSOCIES

(Article 1832 - 2 du Code Civil)

JE SOUSSIGNE (E)

Harel Ehane d s2Q mee Mme

Epoux (se) 21 ao 1933

Demeurant

Marie (e avec M daul sous le régime de la communauté a leur union.célébrée a la mairie de qmc Itqneusc de 2F ywm XI5J Le

Reconnais par les présentes, avoir été averti (e) par mon conjcini (tie dernier- (e))

au capita l de la S.A.R.L. HAREL eSt aU TEMPLE DE BRETAGNE" a hauieur de 20.000 Francs représentant 200 paris sociales.

(e) ce Et déclare renoncer a devenir personnellement associé ladite sociéié a raison de ladite participation.

Fait au

Le 148