Acte du 31 mars 2020

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date à Tremblay les Gonesse du 25 juin 1992, enregistré à la Recette des Impôts de Aulnay.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 30 juin 2004.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les Iois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La Société continue d'avoir pour objet en France et à l'Etranger :

Collecte de fret aérien, groupages et dégroupages aériens, toutes prestations de services touchant l'aérien, Activité de commissionnaire de transports agréés en douane, Négoce de documents et imprimés commerciaux et distribution, Négoce de tous produits, Toutes prestations de services dans le domaine de la collecte, de l'administration et de la vente du fret, groupages, dégroupages, La prise de participation directe ou indirecte, dans toutes les opérations ou entreprises commerciales dans ledit domaine, La réalisation de toutes opérations commerciales, financiéres et de gestion relatives à ces prises de participation, Et pius généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques, juridiques, financiéres, civiles ou commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations commerciales ou financiéres, mobiliéres et immobiliéres, en France ou a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination sociale demeure : BUSINESS BY AIR.

Le sigle de la société est : B.B.A.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

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Le siége de la Société reste fixé 165 avenue du Bois de la Pie Bat. G Parc des Reflets Paris Nord 2 BP 53006 Roissy en France (95945) ROISSY CDG CEDEX.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société reste fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté à la société, savoir :

1. APPORT EN NUMERAIRE

Une somme totale de DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000 F) correspondant à DEUX MILLE ACTIONS (2.000) de CENT FRANCS (100 F) chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire, auquel est demeuré annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux des sommes versées.

Laquelle somme de DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000 F) a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation le 18 juin 1992 au CREDIT COMMERClAL DE FRANCE agence de Roissy n*0021 201 0490

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2. APPORT EN NATURE

Messieurs Jean-Marie GRANADOS et Jean-Paul FOLLEY soussignés apportent à la société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére TROIS CENT SOIXANTE QUATORZE ACTIONS (374) d'une valeur nominale de 1.805 Francs chacune de la Société Anonyme < BUSINESS BY AlR > au capital de 2.527.000 Francs divisé en 1.400 actions de 1.805 Francs chacune, dont ie siége social est à 93290 TREMBLAY LES GONESSE, Aéroport Charles de Gaulle, rue du Chapitre, Zone de Fret Nord, batiment 3702, ladite société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 89 B 02779 et au SIRET sous le numéro 314 246 315 00019, à savoir :

Monsieur Jean-Marie GRANADOS à concurrence de CENT QUATRE VINGT QUATORZE ACTIONS, ci... 194 Monsieur Jean-Paul FOLLEY à concurrence de CENT QUATRE VINGT ACTIONS, ci ..... ..180

La valeur de l'action a été évaluée à 10.714 Francs, soit un apport total de 374 actions x 10.714 F = 4.007.036 Francs arrondi à QUATRE MILLIONS DE FRANCS (4.000.000 F).

REMUNERATION DES APPORTS

En rémunération des apports en nature ci-dessus désignés et s'imputant sur le capital social a concurrence de 4.000.000 Francs, Messieurs Jean-Marie GRANADOS et Jean-Paul FOLLEY se sont vus attribuer QUARANTE MlLLE ACTIONS d'apport (40.000) de CENT FRANCS (100 F) chacune, dont la valeur correspond au montant de l'évaluation de leurs apports affectés au capital social de la Société Anonyme < HOLDING BBA >.

Les 40.000 actions sont réparties comme suit :

- Monsieur Jean-Marie GRANADOS

a concurrence de : 20.800 actions représentant 52 % de l'apport total

- Monsieur Jean-Paul FOLLEY

à concurrence de . . 19.200 actions représentant 48 % de l'apport total

TOTAL 40.000 actions

L'évaluation des biens ci-avant désignés a été faite au vu du rapport de Monsieur Jean-

Fabrice CAUCHY, Commissaire aux Apports, établi sous sa responsabilité le 19 juin 1992 et

déposé, conformément à la loi, à l'adresse du siége social trois jours au moins avant la

signature des statuts, iedit Commissaire désigné par ordonnance de Monsieur le Président

du Tribunal de Commerce de Bobigny le 6 mai 1992, sur la requéte de Monsieur Jean-Marie

GRANADOS, agissant en sa qualité de fondateur.

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Les déclarations, mentions relatives à la propriété, la jouissance, les charges et conditions requises en la matiére, conformément à la loi, sont contenues dans un état annexé aux présents statuts.

RECAPITULATIONS DES APPORTS

L'ensemble des apports effectués à la société s'éléve à la somme de QUATRE MILLIONS DEUX CENT MILLE FRANCS (4.200.000 F) représentant :

1) Les apports en numéraire pour un montant total de deux cent mille francs, ci ..... 200.000 Francs

2) Les apports en nature évalués pour un montant de quatre millions de francs, ci 4.000.000 Francs affectés au capital social.

Total égal au montant du capital social, quatre millions deux cent mille francs, ci 4.200.000 Francs

Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société BUSINESS BY AIR, Société Anonyme au capital de 2.527.000 francs, dont le siége est Zone de Fret Batiment 3310 - 4, rue du Cercle - Zone de Roissytech BP 10224 - 95703 ROISSY EN FRANCE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 314.246.315, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 15.000.000 Francs, dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2001, le capital social a été converti en euros par augmentation d'une somme de 31.714,20 euros, pour le porter à 672.000 euros par incorporation de réserves.

Le capital social de la société par actions simplifiée reste fixé à la somme de SIX CENT SOIXANTE DOUZE MILLE euros (672.000 euros), divisé en 42.000 actions de 16 euros chacune, toutes de méme catégorie.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à ia disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en

. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

1° Le capitai ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
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Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4- Les actions nouvelies de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

1 - Les actions sont indivisibies à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées généraies. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
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1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par ies assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
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Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére gue, compte tenu de la valeur nominale et de Ieur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
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b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1 - Les actions ne peuvent étre cédées à des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues par l'article 27.
2 - La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de
l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3 - Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de ia demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5 - En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les quinze jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6 - En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par ia Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
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Toute société associée doit notifier à la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux- mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.
Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences à tirer de cette modification.
A la majorité des voix des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit à la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.
A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.
Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne morale,
réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;
modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :;
Pour tout associé, personne physique ou morale,
mise en redressement judiciaire ;
exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;
Violation de la clause d'agrément ;
Violation d'une clause statutaire ;
Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ;
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Violation des principes contenus dans le préambule.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et prise à la majorité des deux tiers des voix dont disposent ies associés présents ou représentés ou votant par correspondance. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant à la charge de la société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de trois mois.
A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 17 < Agrément des cessions >, 18 < Modification du contrle d'une société associée > et 19 < Exclusion > des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Les actions peuvent &tre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus
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Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Locataire à côté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physiaue ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix.
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La durée du mandat du président est fixée à six années prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annueis de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de dépiacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de ceiui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de 70 ans révolus.
Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et prise à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.
La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.
En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
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Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il :
Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents :; Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion, si celui-ci est rendu nécessaire par les dispositions légales, à présenter à l'approbation de la collectivité des associés :; Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, effectuer les opérations suivantes :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; Création ou cession de filiales ; Modification de la participation de la société dans ses filiales ; Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements queiconques ; Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Prise ou mise en location de tous biens immobiliers : Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 300.000 euros par opération : Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 500.000 euros :; Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société : Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; Adhésion à un groupement d'intéret économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société
Dans les rapports entre ia société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désianation
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales.
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La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la société par un contrat de travail.
La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions jusqu'a ia nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.
Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de 70 ans. Si le ou les directeurs Généraux en fonction viennent à dépasser cet age, ils sont réputés démissionnaires.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leur mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
En outre, les Directeurs Généraux sont révoqués de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale,
Les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, les Directeurs Généraux sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
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Pouvoirs des Directeurs Généraux
Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit &tre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la coliectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction : fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes :
nomination, rémunération, révocation du Président et des Directeurs Généraux ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social :
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions :; exclusion d'un associé :; adoption ou modification de clauses relatives à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ; autorisation des décisions du Président visées à l'article 22 des présents statuts.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la
majorité des trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou
votant par correspondance. Les autres décisions seront prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225- 130, al. 2 du Code de commerce) : la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société ; la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; la révocation du Président ou du Directeur Général.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président ou de tout associé
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Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant plus de 10% des actions composant le capital social de la Société peuvent convoquer l'assemblée générale.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dament émargée par les associés présents ou leurs représentants.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N'2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
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Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chague associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel gue soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans ies conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires.
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Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président, si celui-ci est rendu nécessaire par les dispositions légales, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide ia dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liguidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
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Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 29/05/2020 Page 22 sur 22