Acte du 20 février 2020

La société MATEBAT a été constituée par acte sous seing privé en date du 22 novembre 1990 sous forme 1. de société civile

Aux termes d'une délibération en date du 29 décembre 2000, il a été décidé la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Ainsi, la société MATEBAT est une société par actions simplifiée au capital de 1.014.180 euros, dont le sige social se situe au 2, route de Lacourtensourt à FENOUILLET (31150), immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 380 602 060.

La société MATEBAT a pour objet social :

< -La prise de participation dans toute Société et groupement francais ou étrangers ; l'achat, la vente, la souscription, la propriété, la gestion et l'administration de toutes parts et valeurs mobilires, composées ou non de sociétés cotées ou non cotées en Bourse ; la gestion administrative, juridique, comptable, financire, informatique, des sociétés du groupe, et, d'une facon générale, toutes prestations de service au profit de ses filiales ; la réalisation d'études de marcheé, de prospection, de promotion de recherches d'entreprises à acquérir.

- L'achat et la prise en location de tout matériel neuf ou d'occasion pour la construction et les travaux publics, en vue de procéder à leur location ou sous-location, au profit de toute Société ou Groupement de location de matériel.

- La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation et l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, ainsi que l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, marques, dessins et modles, concernant ces activités.

- Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financires, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. >

Son capital social s'éléve actuellement a 1.014.180 euros. Il est divisé en 101.418 actions de 10 euros de

valeur nominale chacune et de méme catégorie.

La durée de la société MATEBAT est de 99 ans & compter de la date de son immatriculation au Registre

du Commerce et des Sociétés, soit depuis le 28 janvier 1991.

2. La société PAGES MATERIELS a été constituée par acte sous seing privé en date du 25 mars 1991.

La Société PAGES MATERIELS est une Société par actions simplifiée au capital social de 63.000 euros,

dont le sige social se situe 2, route de Lacourtensourt a FENOUILLET (31150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 381 632 413

La societé PAGES MATERIELS a pour objet social :

" - L'achat, la vente et la location de matériels de grutage en matire de batiments et travaux publics.

Le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de suscription. d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de societé en participation ou groupement d'intérét économique ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ;

Et généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobilires, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'un des objets spécifiés ci-dessus ou tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. "

Son capital social s'éléve actuellement a 63.000 euros. Il est divisé en 3.000 actions de 21 euros de valeur nominale chacune et entierement libérées.

La durée de la société PAGES MATERIELS est de 99 ans a compter de la date de son immatriculation

au Registre du Commerce et des Sociétés, soit depuis le 18 avril 1991.

3. La société MATEBAT détient 1'intégralité du capital social de la société PAGES MATERIELS.

Ni la société MATEBAT, ni la société PAGES MATERIELS ne font publiquement appel a l'épargne.

Ni la société MATEBAT,ni la société PAGES MATERIELS n'ont émis de parts bénéficiaires ou

d'obli gations.

L'intégralité du capital et des droits de vote de la société PAGES MATERIELS est détenue par la société MATEBAT.

La fusion par absorption de la société PAGES MATERIELS par la société MATEBAT est une opération de restructuration interne qui s'inscrit dans une opération globale d'absorption de l'ensemble des filiales du groupe par la société MATEBAT.

Cette opération a donc pour objectif de rationaliser la structuration du groupe et de simplifier la gestion administrative, juridique, comptable, financire et fiscale des structures du groupe MATEBAT.

L'opération se traduira notamment par un allégement des charges globales du groupe constitué par les

sociétés susvisées et une simplification dans l'organisation du groupe.

Les comptes de la société PAGES MATERIELS et de la société MATEBAT utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2018, date de clóture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.

Les Parties précisent que les comptes des sociétés arrétés à la date du 31 décembre 2018 (Annexe 1), ont été approuvés :

- par une décision de l'associée unique en date du 24 juin 2019 pour MATEBAT ;

- par une décision de 1'associée unique en date du 30 Septembre 2019 pour PAGES MATERIELS.

Par ailleurs, en application de l'article R. 236-3 4° du Code de commerce, les derniers comptes annuels se rapportant a un exercice dont la clóture est antérieure à plus de six mois à la date du

présent traité de fusion, une situation intermédiaire de chacune des sociétés soussignées a été arrété au 30 juin 2019, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que leur

dernier bilan annuel. Ces situations intermédiaires figurent en Annexe 2 des présentes.

Les éléments d'actif et de passif sont apportés, par absorption de la Société PAGES MATERIELS par la Société MATEBAT, a la valeur a laquelle ils figurent dans les comptes de la Société PAGES MATERIELS arrétés au 31 décembre 2019.

La présente fusion est une opération de restructuration interne ; pour sa réalisation, la méthode de la valeur comptable est retenue.

Par conséquent, les éléments d'actif et de passif de la société Absorbée seront apportés a la société Absorbante a leur valeur nette comptable, arrétée a la date du 31 décembre 2018, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710 et suivants du Plan Comptable Général.

La Société Absorbante reprendra notamment a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements provision pour dépréciation) et elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

La société PAGES MATERIELS apporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société

MATEBAT, qui accepte, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existants chez elle a la date définitive de la réalisation de la fusion. Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un

caractre indicatif et non limitatif.

En effet,le patrimoine de la société PAGES MATERIELS sera dévolu a la société MATEBAT, société Absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

L'actif apporté par la société PAGES MATERIELS comprenait, a la date du 31 décembre 2018, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens, droits et valeurs désignés ci-aprs et évalués a leur valeur nette comptable.

6.1 ACTIF APPORTE

6.1.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Total des immobilisations corporelles.. .33.538,78 euros

6.1.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Total des immobilisations incorporelles.... .2.371.389,18 euros

6.1.3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Total des immobilisations financires.. .36.209,45 euros

6.1.4 ACTIF CIRCULANT

Total de l'actif circulant.. 5.422.971,61 euros

6.1.4 TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIFS APPORTES :

Immobilisations incorporelles.. . 33.538,78 euros Immobilisations corporelles. ... 2.371.389,18 euros Immobilisations financires .... 6.09,.45 euros Actif circulant. 5.422.971,61 euros

Total .864.109,02 euros

6.2 PASSIF PRIS EN CHARGE

La société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société Absorbée la totalité

du passif de cette dernire dont le montant au 31 décembre 2018 est ci-aprs indiqué :

- Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit. 707.323,06 euros - Découverts et concours bancaires..... 997.551,17 euros - Emprunts et dettes auprés des établissements de crédits 1.704.874,23 euros - Emprunts et dettes financieres diverses .. . 2.517,98 euros - Dettes fournisseurs et comptes rattachés... 1.315.249,55 euros - Personnel..... 115.494,85 euros - Organismes sociaux... 108.264,21 euros - Etat, Impots sur les bénéfices.. . 225.661,00 euros - Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires.. 1.433.957,87 euros - Autres dettes fiscales et sociales.. 45.921,67 euros - Dettes fiscales et sociales.... 1.929.299,60 euros - Autres dettes... . 125.444,13,03 euros

Total du passif de la société Absorbée au 31 décembre 2018 .. 5.077.385,49 euros

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus mentionné, la société MATEBAT prendra à sa

charge, le cas échéant, tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société PAGES MATERIELS et

qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > sous les rubriques ci-aprs :

- engagements de crédit-bail ; - engagements de locations financieres ;

- intéréts des emprunts non échus :

- engagements de retraite.

Le représentant de la société Absorbée certifie :

que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2018 et le détail de ce

passif, est exact et sincere :;

plus spécialement que la société Absorbée est en rgle a l'égard de ses obligations fiscales et envers

les organismes de sécurité sociale, d'allocation familiale, de prévoyance et de retraites ;

et que toutes les déclarations requises par les lois et rglements en vigueur ont été faites régulirement

et en temps utiles.

D'une manire générale, l'apport au titre de la fusion par la société PAGES MATERIELS a la société MATEBAT comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce

jour, comme au jour de la réalisation définitive de la fusion, sans aucune exception ni réserves.

6.3 ACTIF NET APPORTE

La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge correspondant a l'actif net apporté par la société PAGES MATERIELS s'elve donc a :

- Total de l'actif. 7.864.109,02 euros - Total du passif.. ... 5.077.385,49 euros

TOTAL DE L'ACTIF NET APPORTE. 2.786.723,53 euros

Arrondi a.. 2.786.724 euros

Compte tenu du fait que la Société MATEBAT détient la totalité des titres de la Sociéte PAGES MATERIELS il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange de titres et, en conséquence, il n'y a pas lieu de procéder a une augmentation de capital de la Société MATEBAT.

Ainsi qu'il a été décrit ci-dessus,l'actif net apporté par la Société PAGES MATERIELS a la Société MATEBAT s'élve donc a 2.786.724 euros.

La société MATEBAT étant propriétaire de la totalité des titres de la société Absorbée et ne pouvant étre

propriétaire de ses propres actions, renonce, si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée unique de la Société Absorbée.

Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé a la

création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation de capital.

L'opération ne donnant pas lieu a création d'actions de la société Absorbante, aucune prime de fusion n'est constituée.

En application directe du réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004, 1'ensemble des actifs apportés a la valeur a laquelle ils figurent dans les comptes de la Société PAGES MATERIELS clos au 30 juin 2019,par la société

PAGES MATERIELS a la société MATEBAT doivent étre évalués a leur valeur nette comptable.

Or, selon le réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004, lorsque la société Absorbante a acquis des titres de la société Absorbée antérieurement à la date de l'opération de fusion, un boni ou un mali peut apparaitre lors de

l'annulation de ces titres auxquels se substituent les actifs et passifs de la société Absorbée.

Le boni de fusion représente l'écart positif entre l'actif net recu par la société Absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société Absorbée, et la valeur comptable de cette participation.

Le mali de fusion représente l'écart négatif entre l'actif net recu par la société Absorbante, à hauteur de sa participation détenue dans la société Absorbée, et la valeur comptable de cette participation.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit la somme de 2.786.724 euros et la valeur comptable dans les livres de la société Absorbante des actions inscrites pour un montant de 3.391.417 euros.

représente ainsi un écart d'un montant de 604.693 euros.

La valeur des apports étant inférieure à la valeur de la participation détenue par la société Absorbante, un mali de fusion de 604.693 euros sera comptabilisé dans un compte < mali de fusion >.

La société MATEBAT sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers qui lui sont apportés

au titre de la présente fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette dernire.

Jusqu'audit jour, la société PAGES MATERIELS continuera de gérer avec les mémes principes, rgles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société Absorbante.

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De convention expresse, la société MATEBAT aura la jouissance de l'universalité du patrimoine de la société

PAGES MATERIELS a compter. rétroactivement, du 1er janvier 2019.

Il est expressément stipulé que les opérations tant actives que passives, engagées par la société PAGES

MATERIELS depuis le 1r janvier 2019 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme

l'ayant été par la société MATEBAT.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, tous frais

généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférentes aux biens apportés incomberont a la société MATEBAT, ladite société acceptant de prendre. au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2019.

Enfin, la société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits,

actions, obligations et engagements divers de la société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions,

obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les apports réalisés par la société Absorbée sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matire, et notamment sous celles suivantes, que la société Absorbante s'oblige à accomplir et a exécuter, savoir :

(a) La société MATEBAT prendra les biens apportés par la société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société PAGES MATERIELS, pour quelque cause que ce soit.

(b) Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société Absorbante de payer en l'acquit de la société Absorbée, l'intégralité du passif de la société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut

D'une manire générale, la société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société Absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société PAGES MATERIELS a la date du 31 décembre 2018, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société MATEBAT prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2018, mais qui ne se révleraient qu'aprs la réalisation définitive de la fusion.

(c) La société MATEBAT aura tous pouvoirs, ds la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la société Absorbée et

relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de sentences arbitrales ou de transactions.

(d) La société MATEBAT supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

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(e) La société MATEBAT exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société Absorbée.

(f) La société MATEBAT se conformera aux lois, décrets, arrétés, rglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

(g) La société MATEBAT sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société Absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société PAGES MATERIELS s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire,

les démarches en vue du transfert de ces contrats.

(h) La société MATEBAT poursuivra tous les contrats de travail en cours avec la société PAGES MATERIELS et en assumera les conséquences. Les Parties s'obligent a faire le nécessaire afin d'effectuer toutes démarches pour maintenir au profit des salariés de PAGES MATERIELS un dispositif

de protection sociale.

La société MATEBAT sera substituée a la société PAGES MATERIELS en ce qui concerne toutes

retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espces, y compris les congés payés, ainsi que toutes les charges sociales et

fiscales y afférentes.

(i) Le représentant de la société PAGES MATERIELS déclare que les baux ainsi que leurs durées, les noms et adresses des bailleurs ont été communiqués a la société MATEBAT, ce que le représentant de cette dernire déclare reconnaitre.

La transmission des baux étant effectuée par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues aux articles L.236-8 du Code de Commerce, en application de 1'article L.145-16 du méme Code, la société MATEBAT sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée à la société PAGES MATERIELS

au profit de laquelle les baux ci-dessus visés ont été consentis, cette substitution a la société PAGES MATERIELS ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ces baux.

Comme conséquence des dispositions légales rappelées ci-dessus, le représentant de la sociéte

MATEBAT engage expressément cette dernire à se substituer en totalité à la société Absorbée pour l'exécution des obligations incombant a cette dernire, notamment pour le paiement des loyers.

(a) La société Absorbée, s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, de maniere raisonnable, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence

d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société Absorbée s'oblige & n'effectuer aucun

acte de disposition sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financires de l'opération projetée.

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(b) La société PAGES MATERIELS s'oblige a fournir a la société MATEBAT, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premire réquisition de la société MATEBAT, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

(c) Elle s'oblige à remettre et a livrer à la société MATEBAT aussitót aprs la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Le représentant des deux sociétés soussignées oblige celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en

vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit

ci-apres.

Le représentant des sociétés soussignées, déclare opter pour l'application a la présente fusion du régime de faveur

prévu par l'article 210 A du Code Général des Impôts.

Ainsi, qu'il résulte de la clause stipulée ci-avant, la présente fusion prendra effet, sur un plan fiscal,

rétroactivement le 1er janvier 2019. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société PAGES MATERIELS, société Absorbée, seront englobés dans le résultat de la société MATEBAT, société Absorbante.

14

La société MATEBAT s'oblige à respecter les prescriptions imposées par l'article 210 A du Code Général des

Impots, et prend donc les engagements suivants :

la présente opération de fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2018 comme valeur des éléments de l'actif immobilisé de la société PAGES MATERIELS,la société MATEBAT s'engage a

reprendre dans ses comptes annuels, les écritures comptables de la société PAGES MATERIELS, en faisant

ressortir la ventilation des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actifs immobilisés et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. La société MATEBAT continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements sur la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société PAGES MATERIELS ;

inscrire a son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du

point de vue fiscal, dans les écritures de la société PAGES MATERIELS.

A défaut, la société MATEBAT devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient

la présente opération, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société PAGES MATERIELS ;

reprendre à son passif, d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la société PAGES MATERIELS et, d'autre part, la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme

soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219-I-A du Code Général des Impôts, ainsi que les provisions spéciales qui y sont assimilées et dont l'imposition se trouve par conséquent différée ;

se substituer à la société PAGES MATERIELS pour la réintégration des résultats dont la prise en compte

avait été différée pour l'imposition de cette dernire (art. 210 A 3-b du Code Général des Impóts) :

le cas échéant, réintégrer dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par

l'article 210 A 3-d du Code Général des Impóts, Ies plus-values dégagées lors de l'apport des biens

amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée. En contrepartie, les

amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprs la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (art. 210 A 3-d du Code Général des Impôts) ;

calculer les plus-values réalisées ultérieurement, a l'occasion de la cession des immobilisations non

amortissables recues en apport, d'aprs la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Absorbée (art. 210 A 3-c du Code Général des Impôts) ;

a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils auraient, d'un point

de vue fiscal, dans les écritures de la société Absorbée, a défaut, elle comprendra dans ses résultats de

l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la

valeur qu'ils auraient du point de vue fiscal dans les écritures de la société Absorbée.

Le représentant de la société Absorbante et de société Absorbée, agissant s qualités, s'engage expressément :

- à joindre aux déclarations de résultat de la société Absorbée et de la société Absorbante, l'état de suivi des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code Général des Impôts ;

- a tenir, en ce qui concerne la société Absorbante, le registre spécial des plus-values prévu par l'article

susvisé du Code Général des Impots.

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts :

- la présente fusion par absorption de la société PAGES MATERIELS par la société MATEBAT entraine la transmission d'une universalité de biens,

- la transmission est réalisée par un assujetti redevable de la TVA au profit d'un assujetti également

redevable de la TVA.

En conséquence, le représentant de la société Absorbante et de la société Absorbée, agissant s qualités, constate

la dispense de taxation de la TVA pour l'ensemble des biens appartenant à l'universalité transmise par les présentes.

La société MATEBAT continuera la personne de la société PAGES MATERIELS et pourra étre tenue d'opérer

les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient

exigibles postérieurement a la transmission.

En outre, la société MATEBAT continuera la personne de la société PAGES MATERIELS pour l'application des articles 266 1-e, 268 et 297 A du Code Général des Impóts relatifs aux opérations taxables sur la marge.

La société MATEBAT déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire

la société MATEBAT PAGES MATERIELS, en application de la documentation administrative 3-D 1411.

Le montant total hors taxe des éléments transmis sera mentionné sur la ligne < autres opérations non

imposables > sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la transmission aura été effectuée par les sociétés MATEBAT et PAGES MATERIELS.

L'opération de fusion par voie d'absorption de la société PAGES MATERIELS par la société MATEBAT sera enregistrée dans le mois de sa date en application de l'article 635, 1, 5° du Code Général des Impóts.

Cet enregistrement ne sera soumis à aucun droit fixe, puisqu'en application de l'article 811 du Code Général des Impôts, les actes de dissolution de sociétés qui ne portent aucune transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou autres personnes sont enregistrés gratuitement.

La société MATEBAT s'engage & reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société PAGES MATERIELS a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matire de droits d'enregistrement et/ou d'impôts sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

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A ce titre, et en tant que de besoin, la société MATEBAT sera subrogée dans les droits et obligations, particulirement déclaratives, de la société PAGES MATERIELS, notamment en ce qui concerne l'application de la législation relative a l'impót sur les sociétés, a la taxe sur le chiffre d'affaires, a l'investissement patronal

obligatoire dans la construction (article 235 bis du Code Général des Impóts et 161 de l'Annexe II du Code Général des Impôts), a la participation des employeurs a la formation professionnelle continue (article 235 ter C et suivants du Code Général des Impôts) et à la taxe d'apprentissage (230 H du Code Général des Impôts).

1 - La société MATEBAT remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépóts légaux

relatives aux apports.

2 - Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations

qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

3 - Elle remplira, d'une manire générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers, la

transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

La société PAGES MATERIELS sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et a compter du

jour de la réalisation définitive de la fusion.

Le passif de la société PAGES MATERIELS devant étre entirement pris en charge par la société MATEBAT, la dissolution de la société PAGES MATERIELS ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette

société.

Le représentant de la société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de

privilge et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société. sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société Absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence. il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société Absorbée pour quelque

cause que ce soit.

Il sera remis à la société MATEBAT lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les

attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives,

piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite

et la conséquence, seront supportés par la société MATEBAT.

17

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des sociétés en cause, s-qualités, élit domicile aux adresses figurant en téte des présentes.

Tous pouvoirs sont ds à présent expressément donnés :

- au soussigné, s-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le

nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piêces constatant la réalisation définitive de la fusion, et notamment a la société d'Avocats ALTIJ, sise 40, Rue du Japon - 31400 TOULOUSE, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépóts, inscriptions,

publications et autres.

Les parties affirment en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime

l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.

Fait a TOULOUSE,

Le 25 novembre 2019,

en Cinq (5) exemplaires originaux

18

LA SOCIETE ABSORBANTE

MATEBAT

Représentée par son Président, la Société HOLGAT, Elle méme représentée par son Président la Société UPERIO HOLDING, Elle-méme représentée par son Président Monsieur Philippe COHET

LA SOCIETE ABSORBEE

PAGES MATERIELS Représentée par son Président, la Société MATEBAT, Elle-méme représentée par son Président, la Société HOLGAT, Elle méme représentée par son Président la Société UPERIO HOLDING, Elle-méme représentée par son Président Monsieur Philippe COHET

Annexes

1.Comptes sociaux de la société PAGES MATERIELS et MATEBAT clos au 31 décembre 2018 ;

2. Situation intermédiaire au 30 juin 2019.

19

SEC SASU PAGES MATERIELS Exercice clos le 31/12/2018

Bilan

SECAM Page

Mission de présentation des comptes annuels / Voir attestation de l'expert comptable

S E C SASU PAGES MATERIELS Exercice clos le 31/12/2018

SECAM Page 6 Mission de présentation des comptes annuels / Voir attestation de l'expert comptable

SE Q SASU PAGES MATERIELS V Exercice clos le 31/12/2018

SECAM Page

Mission de présentation des comptes annuels/ Voir attestation de l'expert comptable

BILAN ACTIF Société :0001 MATEBAT Siret :380602060 00010

04/06/2019 11:36 STC MATEBAT Montants en £ C3G/ BIR @ Mistral Intormatique

04/06/2019 11:36 STC MATEBAT Montants en £ C3G / BIR @ Mistral Intoratiqye

04/06/2019 11:36 STC MATEBAT Montants en £ C3G / BIR @ Mistral Informatique

04/06/2019 11:36 STC MATEBAT Montants en € C3G / BIR @ Mistral Intormatique

04/06/2019 11:36 STC MATEBAT Montants en £ C3G / BIR @ Mistral Intormatique

SITUATION AU 30/06/2019 Société :0018 PAGES MATERIELS Siret :381632413 00062 2 ROUTE DE LACOURTENSOURT APE/NAF516C Durée Exercice (en mois) : 12 BP 55124 Durée Période (en mois) : 06 31151 FENOUILLET CEDEX Durée Exercice Précédent : 00

01/10/2019 16:50 STC MATEBAT Montants en £ C3G / BIR @ Mistral Intormatique

01/10/2019 16:50 STC MATEBAT Montants en £ C3G / BIR @ Mistral Intormjatique

01/10/2019 16:50 STC MATEBAT Montants en € C3G / BIR @ Mistral Informatique

01/10/2019 16:50 STC MATEBAT Montants en £ C3G / BIR @ Mistral Intormatique

SITUATION AU 30/06/2019 Société :0001 MATEBAT Siret :380602060 00010

01/10/2019 17:49 STC MATEBAT Montants en £ C3G/ BIR @ Mistral Intormatique

01/10/2019 17:49 STC MATEBAT Montants en £ C3G/ BIR Mistral Informatique

01/10/2019 17:49 STC MATEBAT Montants en £ C3G/ BIR @ Mistral Informatique

SITUATION AU 30/06/2019 Société :0001

01/10/2019 17:49 STC MATEBAT Montants en £ C3G / BIR Mistral Informatique

SITUATION AU 30/06/2019 Société :0001

01/10/2019 17:49 STC MATEBAT Montants en £ C3G / BIR G Mistral Informatique

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

1- La societé MATEBAT,

Société par actions simplifiée au capital de 1.014.180 euros, Dont le siége social se situe 2, route de Lacourtensourt a FENOUILLET (31150), Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 380 602 060,

Représentée par son président, la Société HOLGAT, société par actions simplifiée au capital de 4.183.609 euros, dont le siege social se situe au 2, route de Lacourtensourt a FENOUILLET (31150),

Elle méme représentée par son Président la Société UPERIO HOLDING, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 159.395.256 euros, dont le sige social se situe au 19 Quai Perrache à LYON (69002),

Elle-méme représentée par son Président, Monsieur Philippe COHET.

Ci-aprés dénommée la "Société MATEBAT" ou la "société Absorbante"

DE PREMIERE PART,

Société par actions simplifiée au capital social de 63.000 euros,

Dont le sige social se situe au 2, route de Lacourtensourt a FENOUILLET (31150), Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 381 632 413,

Représentée par son président, la Société MATEBAT, société par actions simplifiée au capital de 1.014.180 euros, dont le sige social se situe au 2, route de Lacourtensourt a FENOUILLET (31150),

Elle-méme représentée par son président, la Société HOLGAT, société par actions simplifiée au capital de 4.183.609 euros, dont le sige social se situe au 2, route de Lacourtensourt a FENOUILLET (31150),

Elle méme représentée par son Président la Société UPERIO HOLDING, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 159.395.256 euros, dont le sige social se situe au 19 Quai Perrache a LYON (69002),

Elle-méme représentée par son Président, Monsieur Philippe COHET.

Ci-aprés dénommée la "Societe PAGES MATERIELS" ou la "société Absorbée"

DE DEUXIEME PART,

Les sociétés soussignées font les déclarations prévues par les articles L. 236-6, alinéa 3 et a l'article R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés :

EXPOSE :

1) La société MATEBAT envisage d'absorber la société PAGES MATERIELS, société par actions simplifiée au

capital de 63.000 euros, dont le siege social se situe 2, route de Lacourtensourt a FENOUILLET (31150)

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 381 632 413.

2) Le projet de traité de fusion simplifiée de la société MATEBAT par voie d'absorption de la société PAGES MATERIELS, a été signé pour MATEBAT par Monsieur Philippe COHET, dûment habilité, suivant décision de

l'Associée unique en date du 30 septembre 2019, et pour PAGES MATERIELS par Monsieur Philippe COHET,

dûment habilité, suivant décision de l'Associée unique en date du 30 septembre 2019.

3) Ce projet de traité, conformément a la réglementation, contenait les mentions exigées par la loi, dont

notamment :

la forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes ; les motifs, buts et conditions de la fusion ; la date à laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion

la composition détaillée et l'évaluation de l'actif et du passif de la société PAGES MATERIELS, apporté a la société MATEBAT, étant précisé, que conformément a la réglementation en vigueur, les

apports de la société PAGES MATERIELS ont été effectués a leur valeur comptable.

4) Deux exemplaires du projet de fusion simplifiée ont été déposés, respectivement, auprés du greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE pour la société MATEBAT et pour la société PAGES MATERIELS le 17 octobre

2019.

5) L'avis de projet de fusion prévu par l'article R.236-2 alinéa 1 du Code de commerce, a fait l'objet d'une

publication :

- pour la société PAGES MATERIELS au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du 22 octobre

2019 ;

- pour la société MATEBAT au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du 22 octobre 2019.

La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant des créanciers sociaux, dans le

délai de 30 jours prévu par la réglementation.

6) L'ensemble des documents devant étre mis à la disposition des associées uniques au sige social de chacune

des deux sociétés, notamment ceux visés par l'article R.236-6 du Code de commerce, l'ont été dans les délais et

selon les modalités prévues par la loi.

7) L'Associée unique de la société PAGES MATERIELS a approuvé, le 25 novembre 2019, la fusion par voie

d'absorption par la société MATEBAT et décidé la dissolution anticipée de la société PAGES MATERIELS,

sans liquidation, au jour de la réalisation de la fusion décidée par l'Associée unique de la société MATEBAT.

8) L'Associée unique de la société MATEBAT a approuvé, le 25 novembre 2019, la fusion par voie d'absorption de la société PAGES MATERIELS et a constaté la réalisation définitive de la fusion.

2

L'Associée unique a constaté la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de la société PAGES MATERIELS, la Société MATEBAT ayant la jouissance des biens, rétroactivement, a compter du 1er

janvier 2019.

9) Les avis concernant :

- la réalisation définitive de la fusion de la société MATEBAT,

- la dissolution sans liquidation de la société PAGES MATERIELS.

ont été respectivement publiés dans les journaux d'annonces légales, ci-aprs :

- pour la société MATEBAT dans le journal d'annonces légales : du_S4/c212ao Le Pehk Toroel

- pour la société PAGES MATERIELS, dans le journal d'annonces légales : - le Pehk Jousas! du _A //?c_ pour la dissolution sans liquidation.

Ceci exposé, il est passé a la déclaration ci-apres :

DECLARATION :

En conséquence de ce qui précede, les soussignées, s-qualités, déclarent et constatent, sous leur responsabilité et sous les peines édictées par la loi, que :

- la fusion de la société MATEBAT par voie d'absorption de la société PAGES MATERIELS a été

régulierement réalisée, conformément a la législation et a la réglementation en vigueur, le 25 novembre 2019,

- la dissolution sans liquidation de la société PAGES MATERIELS a été régulirement réalisée le 25 novembre 2019,

Ont été déposés, pour chacune des sociétés, auprés Greffe du Tribunal de TOULOUSE, avec deux exemplaires de la présente déclaration :

deux exemplaires du traité de fusion,

deux exemplaires originaux et enregistrés du procs-verbal des décisions de l'associée unique de la société PAGES MATERIELS en date du 25 novembre 2019 approuvant la fusion et prononcant la

dissolution de cette dernire,

deux exemplaires originaux et enregistrés du procés-verbal des décisions de l'associée unique de la

société MATEBAT en date du 25 novembre 2019 approuvant la fusion par absorption de la société

PAGES MATERIELS,

La présente déclaration a été faite conformément aux prescriptions de l'article L.236-6 du Code de commerce.

3

Fait a TOULOUSE, Le_A3/02/2o0 En QUATRE (4) exemplaires originaux

LA SOCIETE ABSORBANTE MATEBAT Représentée par son président, la Société HOLGAT, Elle méme représentée par son Président la Société UPERIO HOLDING, Elle-méme représentée par son Président Monsieur Philippe COHET

LA SOCIETE ABSORBEE

PAGES MATERIELS Représentée par son président, la Société MATEBAT, Elle méme représentée par son Président la Société HOLGAT, Elle méme représentée par son Président la Société UPERIO HOLDING, Elle-méme représentée par son Président Monsieur Philippe COHET