Acte du 28 décembre 2021

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et celles qui pourront l'etre par la suite, une Société Anonyme francaise (la "Société") qui sera régie par Ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir et par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement en France et a l'étranger :
l'étude, le développement, l'exploitation et la commercialisation de tous produits et services de télécommunications mobiles, Internet, et fixes, ainsi que tous produits et services connexes (en ce compris ceux du multimédia, de la télévision, de l'Internet et de l'Intranet) :
l'étude, la création, le développement, l'exploitation et la commercialisation de tous réseaux et infrastructures de télécommunications mobiles, Internet, télévision et fixes (en particulier d'un réseau de radiotéléphonie conforme aux normes GSM 1800, GSM 900, UMTS ...) locaux, nationaux et internationaux ainsi que tous les systémes d'informations, plates-formes multimédias, logiciels et systemes requis pour l'exploitation desdits réseaux et infrastructures ainsi que leur extension et la production de services ;
Le courtage en assurances ;
la création, l'acquisition, la location, la prise de bail, l'installation, l'exploitation de tous réseaux ou établissements se rapportant aux activités spécifiées ci-dessus ;
la prise de participation directe ou indirecte dans toutes opérations financieres, commerciales ou
industrielles pouvant se rapporter a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou d'association ou participation ou autrement.
Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un des objets spécifiés ou à tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser son développement.

BOUYGUES TELECOM
Ladite dénomination résulte d'un droit d'usage exclusif temporaire que lui a consenti la Société BOUYGUES.

1) Le siége social est fixé au 37-39, rue Boissiere - 75116 Paris.
2) Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par simple décision du Conseil d'Administration, ratifiée par la prochaine assemblée générale ordinaire, ou en tout autre lieu, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La Société aura une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Le capital social de la Société est de 929 207 595,48 €, divisé en 60 971 627 actions de 15,24 @ de valeur nominale chacune.

1) Les actions sont obligatoirement nominatives.
2) Les actions sont inscrites en compte auprés de la Société, dans les conditions et suivant les modalités législatives et réglementaires en vigueur. Les comptes sont obligatoirement tenus par la Société ou pour son compte par un mandataire par elle désigné
3) Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part égale a la quotité du capital social qu'elle représente compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des actions, des droits des actions de catégories différentes : notamment et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de
société comme en cas de liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société.
4) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent a leur porteur aucun droit contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du regroupement d'actions nécessaires.
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Les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, soit à une société du méme groupe telle que définie ci-aprés, interviennent librement.
Par société du méme groupe, il faut entendre :
toute société, quelle que soit sa forme, dans laquelle l'un des actionnaires détient directement ou indirectement au moins 75 % du capital ou des droits de vote,
ou toute société, quelle que soit sa forme, détenant directement ou indirectement au moins 75 % du capital ou des droits de vote de l'un des actionnaires,
ou toute société, quelle que soit sa forme, dont le capital est directement ou indirectement détenu & hauteur d'au moins 75 % par une société, quelle que soit sa forme, détenant directement ou indirectement au moins 75 % du capital ou des droits de vote de l'un des actionnaires.
En cas de cession intra-groupe, le Cédant restera tenu solidairement avec le Cessionnaire des engagements contractés en vertu des présents statuts.
Toute cession intra-groupe devra nécessairement @tre précédée, a peine de nullité de la cession envisagée, d'une notification faite par le Cédant au moins 15 jours à l'avance aux autres actionnaires, précisant le nombre de titres dont la cession est envisagée et l'identité du cessionnaire.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont, sauf conventions particulieres, le cas échéant, conclues avec l'accord de tous les actionnaires, soumises aux dispositions suivantes :
a) En cas de projet de cessions d'actions par l'un des actionnaires (ci-aprés le "Cédant") au profit d'un autre actionnaire ou d'un tiers (ci-aprés le "Cessionnaire"), les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de préemption comme il est dit ci-aprés, étant précisé que seront assimilés à des actions, tous droits de souscription et d'attribution d'actions en cas d'augmentation de capital ainsi que tous titres pouvant donner accés au capital ou aux droits de vote de la Société que les actionnaires viendraient a détenir, et étant précisé gue les cessions s'entendent de tous transferts
ou mutations, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, sous quelque forme que ce soit, et notamment toute cession a titre onéreux ou gratuit, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, échange ou partage, à l'exception du nantissement des actions et de la réalisation forcée des actions nanties.
b) Tout actionnaire désirant céder, promettre de céder ou consentir une convention de portage de tout ou partie de ses titres a un opérateur de service téléphonique fourni au public ou à une personne détenant une participation dans le capital d'un opérateur de service téléphonique fourni au public devra également :
respecter la procédure décrite au c) ci-dessous et soumettre, par voie de conséquence, son
projet de cession a l'accord préalable des actionnaires,
et respecter, ensuite, la procédure de préemption décrite au d) ci-dessous.
c) Le Cédant devra notifier son projet de cession au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception (ci-aprés "la Notification"), étant précisé que celle-ci devra respecter les formes et conditions énoncées au d) ci-aprés
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Dans les 15 jours suivant la réception de la Notification, le Président du Conseil d'Administration transmettra une copie de celle-ci aux actionnaires et les convoquera, par lettre recommandée avec accusé de réception, a une réunion qui se tiendra dans les 15 jours de l'envoi de ladite convocation, en vue de décider d'autoriser ou non le principe de la cession envisagée, étant précisé que, dans l'affirmative, il sera fait application des dispositions prévues au d) ci-aprés concernant le droit de préemption, le délai de 30 jours accordé aux actionnaires pour faire connaitre s'ils entendent exercer leur droit de préemption commencant à courir a compter du jour de la tenue de la réunion susvisée.
Les actionnaires prendront la décision d'autorisation susvisée à la majorité des deux tiers des voix exprimées, chaque action donnant droit a une voix et le Cédant ne prenant pas part au vote.
d) A l'exception du nantissement d'actions et de la réalisation forcée des actions nanties, toute cession d'actions au profit d'un tiers ou d'un autre actionnaire ne pourra étre réalisée que si les autres actionnaires ont été préalablement invités a exercer leur droit de préemption dans les conditions prévues ci-apres :
le Cédant devra notifier son projet au Président du Conseil d'Administration de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, ci-aprés "la Notification", en indiquant le nombre de titres dont la cession est envisagée, le prix, les modalités de la cession et l'identité du Cessionnaire. Pour pouvoir etre pris en considération par la Société et par les autres actionnaires, tout projet de cession doit étre effectué de bonne foi et faire l'objet d'un engagement d'achat ferme et écrit du Cessionnaire dont la copie sera annexée à la Notification du projet de cession, étant précisé que le Cessionnaire devra s'etre engagé a garder confidentielles toutes les informations dont il aura eu connaissance pendant ses pourparlers avec le Cédant ;
le Président du Conseil d'Administration avisera les autres actionnaires par écrit et par lettre recommandée avec accusé de réception, ci-aprés "l'Avis", dans un délai maximum de 15 jours a compter de la réception de la Notification, en y annexant copie de cette derniére ;
les actionnaires disposeront alors d'un délai maximum de 30 jours à compter de la réception de l'Avis pour exercer leur droit de préemption des actions proposées en adressant au Président du Conseil d'Administration et au Cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, une offre ferme d'achat, ci-aprés "l'Offre", aux mémes conditions que celles de la Notification en précisant le nombre de titres qu'il souhaite préempter. Si plusieurs actionnaires désirent exercer leur droit de préemption, les actions seront réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital de la Société, ou selon toute autre répartition convenue entre eux :
la préemption devra nécessairement porter sur la totalité des titres. obiet de la cession
envisagée par le Cédant et devra avoir lieu aux conditions figurant dans la Notification ;
en cas d'exercice du droit de préemption, la cession des titres préemptés interviendra dans les 45 jours suivant la réception de l'Avis ;
a défaut d'exercice du droit de préemption, comme dans le cas ou la totalité des titres offerts ne serait pas préemptée :
la cession primitivement envisagée par le Cédant pourra intervenir aux conditions figurant dans la Notification,
la cession devra @tre réalisée par le Cédant au profit du cessionnaire dans les 60 jours suivant la réception de la Notification et, passé ce délai, elle ne pourra étre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure de préemption ci-dessus décrite.
e Tout actionnaire désirant donner ses actions en nantissement, gage, sûreté ou garantie quelconque qui serait susceptible d'avoir pour conséguence d'entrainer la dépossession d'actions
de la Société, devra recueillir l'accord préalable et écrit de tous les autres actionnaires sur l'opération envisagée.
Dans le cas ou tous les actionnaires de la Société ont donné leur consentement à un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions légales en la matiére.

Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois, soit au moyen de la création de nouvelles actions à souscrire contre espéces, soit par adjonction d'actif par voie d'apport rémunéré par de nouvelles actions, soit par la transformation en actions de comptes de réserves et de prévoyance, soit par tous autres moyens et selon les modalités autorisées par la loi. Toute augmentation de capital sera réalisée, sous réserve de l'application de toute disposition légale contraire impérative, par l'émission ou la création d'actions dans la proportion, pour chaque actionnaire, de sa part dans le capital social.
L'augmentation de capital est décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire sur rapport du Conseil d'Administration. Toutefois, l'Assemblée peut déléguer au Conseil d'Administration tout ou partie des modalités de réalisation de l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription pour les actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ils peuvent renoncer a leur droit préférentiel de souscription a titre individuel par écrit ou en Assemblée Générale Extraordinaire statuant à l'unanimité des actionnaires ayant droit de vote. Ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible étant précisé que l'Assemblée Générale devra le prévoir expressément. Toutefois, si les actionnaires ont l'intention de céder leurs droits de souscription, ces droits seront d'abord proposés aux autres actionnaires en priorité, au prorata de leur participation dans la société, dans les formes et conditions prévues a l'article 8 alinéa d) ci-dessus.
L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier d'actions nouvelles, doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits. Ces cessions ou acquisitions ont lieu librement entre actionnaires, a condition qu'elles ne portent que sur des rompus.
En cas d'augmentation de capital, les actions pourront, suivant la décision de l'Assemblée ou du Conseil d'Administration si celui-ci en a recu les pouvoirs, @tre libérées au moment de la souscription soit de la totalité, soit d'une fraction qui ne pourra @tre inférieure au quart de leur nominal, le surplus pouvant alors tre appelé en une ou plusieurs fois au fur et a mesure des besoins de la Société, aux époques et dans les proportions qui seront déterminées par le Conseil d'Administration compte tenu des prescriptions légales.
Ces appels de fonds seront portés à la connaissance des actionnaires par lettre individuelle recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire trente jours au moins à l'avance. A défaut de paiement aux époques déterminées par le Conseil d'Administration des montants a libérer sur les actions
émises en représentation d'une augmentation de capital, l'intérét est dû pour chaque jour de retard a compter de la date d'exigibilité, calculé au Taux Moyen Mensuel du Marché Monétaire au jour le jour, tel que calculé chaque mois par la Banque de France et publié sur la page Reuter BD-FB, majoré de 2,5 % l'an, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure préalable et sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. En aucun cas elle ne doit porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
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La réduction de capital au-dessous du minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a rétablir ce minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme pour laquelle le montant minimum légal du capital n'est pas supérieur au capital social ainsi réduit.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi. La convocation est faite aux frais de la Société, par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire, quinze jours au moins sur premiére convocation et six jours au moins sur convocation suivante avant la date de l'Assemblée.
Les réunions ont lieu soit au siége social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
L'Assemblée Générale se compose de tous les titulaires d'actions quelque soit le nombre d'actions qu'ils détiennent et chaque actionnaire a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, le tout sauf application des dispositions législatives ou réglementaires affectant le droit de vote. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme d'une inscription nominative à son nom.
Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne
désignée a cet effet par ces derniers.
Lorsque les actions sont l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché a ces actions, appartient aux nu- propriétaires dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires.
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président de ce conseil s'il en a été désigné un, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil d'Administration. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les deux plus forts actionnaires présents à l'ouverture de la séance ou, à leur refus, les deux plus forts aprés eux jusqu'a acceptation, remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le Conseil désigne le secrétaire qui peut etre pris en dehors des actionnaires ou administrateurs.

Les Assemblées Générales ont les pouvoirs définis par la loi.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
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Elle peut, notamment, modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital social, faire un apport partiel d'actif, proroger ou réduire la durée de la Société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres Sociétés, la dissoudre par anticipation, la transformer en Société de toute autre forme, dans les conditions prévues par la Loi.

Les procés-verbaux des Assemblées, établis en langue francaise, et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés dans les conditions prévues par la loi.

1) La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de six à onze membres.
2) Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans, chaque année comprenant l'intervalle entre deux assemblées annuelles consécutives.
3) Les représentants légaux des sociétés membres du Conseil d'Administration, notamment les Présidents des sociétés anonymes, sont tenus de désigner un représentant permanent qui n'a pas à etre personnellement actionnaire de la Société.
4) Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. II détermine sa rémunération.
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur, Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoguer a tout moment.
La limite d'àge pour l'exercice des fonctions de Président est fixée à 68 ans. Si, en cours de mandat, le Président atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

1) Le Conseil d'Administration se réunit, sur la convocation de son Président ou, le cas échéant, de l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ou de la moitié de ses membres aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, soit au siége social, soit en tout autre endroit choisi par le Conseil lors de la précédente séance. Les administrateurs sont convoqués au Conseil d'Administration au moins trente jours a l'avance, délai réduit a 72 heures minimum en cas d'urgence, par tous moyens écrits (notamment lettre, télex, courriel ou télécopie) mentionnant l'ordre du jour. Les documents relatifs aux points inclus a l'ordre du jour devront étre transmis aux administrateurs au moins trois jours avant la réunion sauf en cas d'urgence.
Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par exercice.
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2) Les réunions du Conseil sont présidées par le Président, l'administrateur temporairement délégué ou à défaut par un administrateur désigné par ses collégues.
3) Les administrateurs ont le droit de se faire représenter à chaque séance par un autre administrateur, désigné par lettre, télégramme, télex ou télécopie, mais un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.
4) Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Pour le calcul du quorum, il n'est donc pas tenu compte des administrateurs représentés. Si, sur premiere convocation, le quorum requis n'est pas atteint, le Conseil d'Administration pourra @tre à nouveau valablement convoqué moyennant un délai minimum de cinq jours.
5) Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour dans la convocation. Toute délibération effectuée en violation de cette regle sera nulle, sauf accord de l'ensemble des Administrateurs exprimé par écrit, étant précisé gue cette nullité ne
pourra @tre valablement invoqguée que dans un délai de huit iours a compter de la réception de la
notification du projet de procés-verbal de délibérations du Conseil d'Administration qui sera faite soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par télécopie.
6) Les décisions du Conseil d'Administration seront prises a la majorité des membres présents ou représentés, sous les réserves prévues a l'alinéa 7 ci-aprés. En cas de partage des voix au sein du Conseil d'Administration, la voix du Président du Conseil d'Administration sera prépondérante.
7) Les décisions suivantes du Conseil d'Administration devront recueillir l'accord de la majorité des 2/3, 3/4, 4/5émes, 5/6émes, 6/7émes, 7/8émes, 8/9émes, 9/10emes, 10/11émes, en fonction du
nombre total d'administrateurs, selon que les administrateurs présents ou représentés seront au nombre de 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 ou 11 :
a - acceptation des modifications substantielles des conditions de l'accord d'interconnexion ou des conditions de la licence (GSM ou UMTS),
b - proposition à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la vente par la Société de l'ensemble de ses actifs ou d'une partie substantielle de ceux-ci,
c - proposition a l'Assemblée Générale Extraordinaire de modifier l'objet social,
d - décision d'introduire en bourse les titres de la Société avant l'expiration d'un délai de dix (1o) années a compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce
et des Sociétés.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en
oeuvre.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la
limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent, étant précisé qu'il a notamment les pouvoirs définis aux articles 14.7 et 19 des présents statuts ainsi que les pouvoirs propres suivants :
1) Il nomme et révoque le Président et tous mandataires et détermine s'il y a lieu leur rémunération.
2) Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale visée a l'article 19 des présents statuts, a chaque expiration du mandat du Directeur général ou du
mandat du Président du Conseil d'administration lorsgue ce dernier assume également la Direction
générale de la société. Il en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise aux conditions de majorité prévues à l'article 14.6.
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Le changement de modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
3) Il autorise le Directeur Général, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, à donner des cautions avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-dela duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut @tre donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du Conseil est requise dans chaque cas. La durée de ces autorisations ne peut etre supérieure a un an. Cependant, le Directeur général peut etre autorisé a donner, sans limitation de montant, des cautions, avals ou garanties aux administrations fiscales ou douaniéres. Le Directeur général peut déléguer les pouvoirs ainsi recus.
4) Il peut autoriser le Directeur Général ou l'Administrateur temporairement délégué à se substituer des employés ou tous autres mandataires pour tout ou partie des pouvoirs a eux délégués.
5) Il peut confier à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
6) Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, à leur examen ; il fixe la composition et les attributions de ces comités.
7) Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

1) L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont l'importance demeure maintenue jusqu'a décision contraire et qui sont portés aux charges d'exploitation.
2) Le Conseil décide, a la majorité et de facon qu'il juge convenable, la répartition de ces avantages entre ses membres.
3) Les administrateurs peuvent avoir droit, en outre, à des rémunérations exceptionnelles autorisées par le Conseil et soumises au contrle de l'assemblée sur rapport spécial du Commissaire aux Comptes pour des missions ou mandats qui leur seraient confiés, ainsi qu'au remboursement de leurs frais de déplacement occasionnés par les besoins de la gestion.

Les procés-verbaux du Conseil d'administration, établis en langue frangaise, sont dressés et les copies ou extraits de ceux-ci sont délivrés et certifiés dans les conditions prévues par la loi.

1) L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de trois ans.
2) Leurs fonctions prennent fin de plein droit lors de la réunion de la premiére Assemblée Générale tenue aprés que le censeur ait atteint l'age de 70 ans.
3) En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d'Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.
4) Les censeurs seront convogués a toutes les réunions du Conseil d'Administration dans les memes
conditions que les Administrateurs, participeront sans droit de vote aux délibérations et recevront avant, pendant ou aprés chaque réunion du Conseil d'Administration les mémes documents que
ceux transmis aux Administrateurs. Ils pourront formuler, lors des séances, toutes observations qui seront annexées au procés-verbal de délibérations du Conseil d'Administration.
5) La rémunération des censeurs est fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

19.1. Directeur général
En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux dispositions du paragraphe 15.2. ci-dessus, la Direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, administrateur ou non, portant le titre de Directeur général.
Le Conseil d'administration procéde à la nomination du Directeur général. Il fixe la durée de son mandat sans pouvoir excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur général.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Directeur général est fixée a 65 ans. Si, en cours de mandat, le Directeur général atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. Lorsgue le Directeur
général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
19.2. Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateurs ou non, chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués. Toutefois, lorsqu'un Directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Directeur général délégué est fixée à 65 ans. Si, en cours de mandat, le Directeur général délégué atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur général.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération des Directeurs généraux délégués.
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En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur général.

L'Assemblée Générale Ordinaire nomme, pour six exercices, deux Commissaires aux Comptes titulaires. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
L'Assemblée Générale Ordinaire pourra aussi nommer, conformément au droit applicable, deux Commissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'emp@chement, de démission, de révocation ou de décés de ces derniers. >

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Toutefois, le premier exercice commencera à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera exceptionnellement le trente et un décembre 1995.
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux réglements en vigueur.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

1) Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre pai différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
2) Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
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pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.
3) Le bénéfice distribuable est constitué par le solde, augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires.
4) L'assemblée préléve sur le bénéfice distribuable toutes sommes qu'elle jugera convenables pour les reporter a nouveau ou les affecter a un ou plusieurs postes de réserves.
5) Le surplus, s'il en existe un, est réparti entre les actionnaires à titre de dividendes. La politique de distribution de dividendes de la Société sera conforme, dans la mesure du possible, aux modalités du plan de financement et d'investissement en vigueur. Les modalités de paiement des dividendes
sont fixés par l'assemblée ou à défaut par le Conseil d'Administration, la mise en paiement devant toutefois obligatoirement avoir lieu dans le délai légalement fixé.

La dissolution de la Société a lieu à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
En cas de dissolution de la Société, il est procédé a la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui fixe le montant de leurs honoraires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage des capitaux propres subsistants aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de Paris.
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