BNP PARIBAS GUADELOUPE
Acte du 31 août 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1994 B 07121
Numero SIREN:395 059447
Nom ou denomination : BNP PARIBAS GUADELOUPE
Ce depot a ete enregistre le 31/08/2016 sous le numero de dépot 86802
1608689601
2016-08-31 DATE DEPOT :
2016R086802 NUMERO DE DEPOT :
1994B07121 N" GESTION :
395059447 N SIREN :
BNP PARIBAS GUADELOUPE DENOMINATION :
1 BD HAUSSMANN 75009 PARIS ADRESSE :
2016/05/28 DATE D'ACTE :
ACTE SOUS SEING PRIVE TYPE D'ACTE :
PROJET DE FUSION NATURE D'ACTE :
pD dw Zs 181216 ca n GrclTe du tribunal de cummerce de Paris Acle dépose Ic :
3 1 A0UT 2016
9 y b7121 Sous 1e N : 6 X0 2 TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE
BNP PARIBAS MARTINIOUE
(SOCIETE ABSORBANTE)
ET
BNP PARIBAS GUADELOUPE
(SOCIETE ABSORBEE)
25 a0ut 2016
Table des matieres
INTERPRETATION ET DEFINITIONS.. 1. 2. FUSION-ABSORPTION.. DESIGNATION ET EVALUATION DE TACTIF A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE 3. ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE AU TITRE DE LA FUSION .. 4. DESIGNATION ET ÉVALUATION DU PASSIF A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AU TITRE DE LA FUSION ... 5. DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE.... 8 6. ABSENCE DE RAPPORT D'ÉCHANGE - ABSENCE D'AUGMENTATION DE CAPITAL.... 8 7. PRIME/MALI DE FUSION.... 8 8. PROPRIETE ET JOUISSANCE DU PATRIMOINE 8 9. CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION.... 8 10. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SOCIÉTE ABSORBEE. 10 DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE... 11. 10 12. DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE... 10 13. REGIME FISCAL .. 11 14. AUTRES ENGAGEMENTS. 13 15. DIVERS..
Annexe 1. 16
LE PRESENT PROJET DE TRA1TE DE FUSION-ABSORPTION (le Traité dc Fusion) a été signé le 25 aout 2016,
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
: BNP PARIBAS MARTINIQUE, société anonyme au capital de 13.829.320 euros, dont le siége (1) social est sis 1 boulevard Haussmann, 75009 Paris et immatriculée auprés du Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 393 095 757, représentée par son Directeur Général Monsieur Yves FOUCAUD, dûment habilité aux fins des présentes,
ci-aprs dénommée la Société Absorbante,
d'une part,
ET
BNP PARIBAS GUADELOUPE, société anonyme au capital de 49.459.200 euros dont Ie siege (2) social est sis 1 boulevard Haussmann, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 395 059 447, représentée par son Directeur Général Monsieur Philippe DELBOS, dment habilité aux fins des présentes,
ci-aprés dénommée la Société Absorbée.
d'autre part,
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprés désignées ensemble les Partics ou Individuelfement une Parlic.
PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DU PRESENT TRAITE DE FUSION, 1L A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
Présentation de la Société Absorbante (A)
La Société Absorbante est une société anonyme. Elle a été constituée le 26 novembre 1993 pour une durée expirant le 26 novembre 2092, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.
La Société Absorbante est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par ses statuts.
La Société Absorbante a pour objet, dans les conditions déterminées par la législation et Ia réglemcntation applicables aux établissements de crédit ayant recu l'agrément de l'Autorité de Controle Prudentiel (ACP) en tant qu'établissement de crédit et de prestataire de services d'investissement, de foumir ou d'effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu a l'étranger :
tous services d'investissement conformément a l'agrément délivré par l'ACP,
tous services connexes aux services d'investissement.
toutes opérations de banque,
toutes opérations connexes aux opérations dc bangue
toutes prises de participations,
au sens du Livre Ill, Titre ler relatif aux opérations de banque et Titre ll relatif aux services d'investissement et leurs services connexes, du Code monétaire et financier.
Elle peut également a titre habituel, dans les conditions définies par la réglementation bancaire, exercer toute autre activité ou effectuer toutes autres opérations que cefles visées ci-dessus ct notamment toutes opérations d'arbitrage, de courtage et de commission ct en particulier de courtage cn assurances.
D'une facon générale, elle peut effectuer, pour ele-méme ct pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Son capital est de 13.829.320 euros, divisé en 1.728.665 actions d'une valeur nominale de 8 euros souserites en totalité et entierement libérées.
La Société Absorbante n'a émis aucune valeur mobiliere donnant accés a son capital ou a ses droits de vote, et n'a procédé a aueune autre opération susceptible de donner lieu, à terme, a la création de titres de capital nouveaux, autres que les actions composant son capital.
La Société Absorbante clôt son exercice social le 31 décembre.
La Société Absorbante emploie 207 salariés (en 2014) et dispose donc d'instances représentatives du personnel.
Présentation de la Société Absorbée (B)
La Société Absorbée est une société anonyme. Elle a été constituée le 20 mai 1994 pour une durée expirant lc 20 mai 2093, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.
La Société Absorbée est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par ses statuts.
La Société Absorbée a pour objet, dans les conditions déterminées par ia législation et Ia réglementation applicables aux établissements de crédit ayant recu l'agrément de l'Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) en tant qu'établissement de crédit ct de prestataire de services d'investissement, de foumir ou d'effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu'a l'étranger :
tous services d'investissement conformément a l'agrément délivré par l'ACP,
tous services connexes aux services d'investissement,
toutes opérations de banque,
toutes opérations connexes aux opérations de banque
toutes prises de participations
au sens du Livre lll, Titre ler relatif aux opérations de banque et Titre ll relatif aux services d'investissement ct leurs services connexes, du Code monétaire et financier.
Elle peut également a titre habituel, dans les conditions définies par la réglementation bancaire, exercer toute autre activité ou effectuer toutes autres opérations que celles visées ci-dessus et
notamment toutes opérations d'arbitrage, de courtage et de commission et en particulier de courtage en assurances.
D'une facon générale, elle peut effectuer, pour elle-méme et pour Ie compte de iers ou en participation, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilieres ou immobilires pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Son capital est de 49.459.200 euros divisé en 3.091.200 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entiérement souscrites et libérées.
La Société Absorbée n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés a son capital ou a ses droits de vote, et n'a procédé a aucune autre opération susceptible de donner lieu, à terme, a la création de titres de capital nouveaux, autres que les actions composant son capital.
La Société Absorbée clot son exercice social le 31 décembre.
La Société Absorbante emploic 227 salariés (en 2014) et dispose donc d'instances représentatives du
personncl.
Liens entre la Société Absorbante ei la Société Absorbée (C)
A la date du préscnt Traité de Fusion, la Société Absorbante est associé unique de la Société Absorbée et détient 1'intégralité des 3.091.200 actions et droits de vote de la Société Absorbée.
La Société Absorbée ne détient a la date de ce jour aucune action de la Société Absorbante.
Dirigeants communs (D)
A la date du présent Traité dc Fusion, Ies dirigeants communs entre ccs sociétés sont les suivantes :
Bruno Petit,
Thierry Foucaud.
BNP Paribas,
Francois de Galbert,
Yvcs Leleu
Filiales conmunes (E)
La Société Absorbante et la Société Absorbée ne possédent pas de participations dans une filiale commune.
Motifs et buts de l'opération (F)
La Société Absarbante et la Société Absorbée ont arrété le principe de leur fusian dans le cadre de d'une réorganisation intra-groupe et ce afin de rationaliser l'organigramme du groupe BNP Paribas.
La Société Absorbante reprendra ainsi, par voie de fusion-absorption, l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, dans Jes conditions prevucs aux articles L.236-] et suivants ct R.236-1 et suivants du Code de commerce (la Fusion).
La Fusion est par ailleurs soumise aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, en raison de la détention par la Société Absorbante de la totalité des 3.091.200 actions de la Société Absorbée, représentant l'intégralité du capital social de celle-ci.
Etats financiers servant de basc a la Fusion (G)
Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base d'états comptables de la Société Absorbante ct de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2015. Une capie des états comptables de la Société Absorbante et de la Société Absorbée au 31 décembrc 2015 est jointe aux présentes en Annexe_l
Méthodes d'évaluation (H)
En application du réglement n°2014-03 en date du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au plan comptable général, la Fusion est réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée, celle-ci étant sous le controle de la Société Absorbante a la date du présent Traité de Fusion.
En conséquence, l'enscmble des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sera apporté a la Société Absorbante a la valeur nette comptable figurant dans les états comptables arrétés au 31 déccmbre 2015.
Datc d'effet de la Fusion (I)
Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, la Société Absorbante détenant l'intégralité des 3.091.200 actions composant Ie capital de la Société Absorbée et s'engageant a les détenir en permanence jusqu'a la réalisation de la Fusion, il n'y aura lieu ni a l'approbation de la Fusion par les associés de la Société Absorbante, ni a l'approbation de la Fusion par les associés de la Société Absarbée.
La Fusion est soumise à la condition suspensive de l'obtention de l'autorisation délivrée par la Banque Centrale Européenne relative au retrait d'agrément de la Société Absorbée (la Condition Suspensive).
La Fusion sera définitivement réalisée à la derniérc des dates suivantes : (i) la date de la réalisation de la Condition Suspensive, (ii) la date d'expiration d'un délai de 30 jours à compter de la publication du Traité dc Fusion sur le site intcmet de la Société Absorbante et de la Sociéte Absorbée
conformément a l'article R.236-2-1 du Code de commerce, ou (iii) le 1 octobre 2016. (la Date de Réalisation).
La fusion bénéficiera d'un effet rétroactif fiscalement et comptablement au 1" janvier 2016 (cf. Article 13).
EN CONSEQUENCE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
INTERPRETATION ET DEFINITIONS 1.
1.1 Dans ce Traité de Fusion, et sauf intention contraire expresse des Parties, la référence faite a un Article ou une Annexe est une référence a un article ou une annexe de ce Traité de Fusion. Les Annexes font partie intégrante du présent Traité de Fusion.
1.2 Les intitulés des Articles du présent Traité de Fusion seront sans effet sur son interprétation.
1.3 Le présent Traité de Fusion (y compris son préambule, ses Annexes et tout autre document ou acte complémentairc ou supplétif) ne vaut a sa date de signature que comme projet de fusion.
FUSION-ABSORPTION 2.
2.1 La Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, ce qui est consenti et accepté respectivement par les soussignées, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les termes et conditions ci- aprs stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs tels gu'ils existent à la Date de Réalisation.
Le patrimoine dc la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se 2.2 trouvera à la Date de Réalisation, sans exception ni réserve.
DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE 3. ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE AU TITRE DE LA FUSION
3.1 L'actif à transmcttre par la Société Absorbée a la Société Absorbante au titre du présent Traité de Fusion comprend l'intégralité des éléments d'actif qui seront détenus par la Société Absorbée a la Date de Realisation.
3.2 En particulier, ct sans quc cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les actifs de la Société Absorbéc a transmettre comprendront les éléments suivants, évalués a leur valeur nette comptable figurant dans 1'état comptable de la Société Absorbée arrété au 31 décembrc 2015 (en milliers d'euros) :
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DESIGNATION ET EVALUATION DU PASSIF A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE 4. ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE AU TITRE DE LA FUSION
4.1 Le passif a transmettre par la Société Absorbée à la Société Absorbante au titre du présent Traité de Fusion, comprend l'intégralité des éléments de passif qui seront a la charge de la Société Absorbée a la Date dc Réalisation.
4.2 En particulier, et sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les passifs dc la Société Absorbée a transmettre comprendront les éléments suivants, évalués a leur valeur nctte comptable figurant dans l'état comptable de la Société Absorbée arrété au 31 décembre 2015 (en milliers d'euros) :
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DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE 5.
11 résulte des désignations et évaluations ci-dessus que :
: les éléments d'actif sont apportés par la Société Absorbée pour une valeur totale de : 845 417 406euros (total de l'actif au 3I/12/15 augmenté des 43 019 200€ d'augmentation de capital pré-apport)
Le passif a prendre en charge par la Société Absorbante s'éléve à : 797 577 079 euros
. L'actif nct apporté par la Société Absorbée s'éléve donc a 47 840 327 euros.
6. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE - ABSENCE D'AUGMENTATION DE CAPITAL
6.1 La Societé Absorbante déticnt a fa date des présentes l'intégralité du capital social de la Société Absorbée et s'engage a conserver cette détention jusqu'a la Date de Réalisation.
6.2 En conséquence, ct conformément aux dispositions de l'article L.236-3, 1l du Code de commerce, il n'y aura pas lieu d'augmenter le capital de la Société Absorbante en rémunération de la Fusion, ni dc procéder a l'échange des parts sociales de la Société Absorbée conire des actions de ia Société Absorbante, ni corrélativement de déterminer un rapport d'échange entre les parts sociales de la Société Absorbée d'une part et les actions de la Société Absorbante d'autre part.
7. BONIMALI DE FUSION
La valeur des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante a la date de signaturc des présentes, telle qu'elle figure dans lcs livres de la Société Absorbante, étant de 1.119.200 euros, la différencc entre cette valeur et la valeur de l'actif net apporté, soit 46.721.127 euros constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé conformément a Ia réglementation en vigueur.
PROPRIETE ET JOUISSANCE DU PATRIMOINE 8.
La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée et entrera en possession des biens et droits apportés par la Société Absorbée compter de la Date de Réalisation ct avec effet a la Date de Réalisation, ce que la Société Absorbante accepte expressément.
CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION 9.
9.1 Sous réserve de ce qui est stipulé aux autres Articles (en ce compris le préambule du présent Traité de Fusion), la Fusion est faite sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére ainsi que sous celles prévues au présent Article 9 que les Parties s'engagent à accomplir et a exécuter.
La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront a la Date de 9.2 Réatisation sans pouvoir demander aucune indemnité ou exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit, notamment en cas d'erreurs de désignation ou de
changement dans la composition des biens.
Dans te cas ou se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les 9.3 sommes réclamées par les tiers et reconnus exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre.
9.4 La Société Absorbante sera substituée purement et simplement dans les charges et obligations inhérentes aux biens ct droits apportés. En conséqucnce, elle supportera à compter de la Date de Réalisation tous les impôts, taxes et contributions, contribution économique tcrritoriale et autres charges de toute nature rclatives aux biens et droits apportés, ou a leur exploitation, y compris celles qui seraient exigibles et dues ou qui pourraient devenir dues a compter de la Date de Réalisation.
9.5 La Société Absorbante sera substituée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, marchés, conventions, accords et engagements quelconques conclus par la Société Absorbée avec sa clientéle, ses fournisseurs, ses créanciers et, plus généralement, avec les tiers.
9.6 La Société Absorbante sera tenue de l'ensemble du passif de la Société Absorbée et en particulier a l'exécution de toutcs conditions et de toutes obligations stipulées au titre de tous actes d'emprunt et titres de créances dont la Société Absorbée serait débitrice. En outre, la Société Absorbante subira la charge de toutes cautions, garanties, sûretés et de tous autres engagements consentis relativement au passif par elle pris cn charge.
9.7 La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation et de leurs avenants consentis à la Société Absorbée. En conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous les loyers afférents a ces baux. Iocations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, et ce, a comptcr du jour de la Date de Réalisation.
9.8 La Société Absorbée devra, a premiére réquisition de la Société Absorbante et jusqu'a la Date de Réalisation, concourir a l'etablissement de tous actcs complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du pr&sent actc et foumir toutes justifications et signaturcs qui pourraient étre néccssaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés.
La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrités, réglements et usages concermant 9.9 l'cxploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes Ics formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation.
Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou 9.10 agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit à tl'occasion de la Fusion. 9.11 cellc-ci ne serait pas remise en cause et la Société Absorbante aurait droit au prix du bien non agréé ou preempté, quelle que soit la différence en plus ou en moins entre le prix et l'évaluation donne audit bicn.
La Société Absorbante aura, a compter de la Date de Réalisation, tous pouvoirs pour, aux lieu et 9.12 place de la Société Absorbée, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires, procédures arbitrales, donner tous acquiesccments à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
Conformément a l'article L.236-14 alinéa 1 du Code de commcrce, la Société Absorbante scra 9.13 débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers. Au cas oû des créanciers formeraient opposition a la Fusion, dans les conditions légales et réglementaires, la Société Absorbante en fera son affaire, avec l'assistance de la Société Absorbée, pour en obtenir mainlevée. Conformément a ces mémes dispositions légales et réglemcntaires, l'opposition formée par un créancier n'aura pas effet d'interdire la poursuite des opérations relatives a la Fusion. ll est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations gui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'etablir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Dans l'attente de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée continuera a gérer les 9.14 biens apportés sclon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun cngagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera à la réalisation d'aucun élément significatif de leur actif immobilisé apporté sans t'asscntiment préalable de la Société Absorbante, de maniere à ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de l'opération dc Fusion.
9.15 La Société Absorbante fera son affaire personnelle a ses risques et périls, sans aucun recours contre la Société Absorbée, de la continuation ou de la résiliation de toutes potices d'assurances relativcs aux éléments apportés.
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SOCIETE ABSORBEE 10.
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion, sans qu'il y ait a procéder a sa liquidation ; l'ensemble du passif de la Société Absorbée devant &tre entiérement transmis a la Société Absorbante.
DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE 11.
11.1 Pouvoir, conclusion et signaturc
La Société Absorbante déclare avoir la capacité et le pouvoir pour conclure et signer 1c Traité de Fusion, exécuter ses obligations et réaliser les opérations qui y sont prévues. Le Traité de Fusion. d'une part, et tous les actes, contrats et autres documents devant étre signés et remis par la Société Absorbante cn exécution du Traité de Fusion, d'autre part, constituent des leur signature, des engagements contractuels valables ct executoires pour la Société Absorbante.
Absence de procédure collective 11.2
La Société Absorbante déclarc n'avoir jamais fait l'objet d'une procédurc collective telle qu'un plan de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, et qu'elle n'a janais demandé le bénéfice d'une procédure préventive, administrative ou judiciaire, telle que le réglement amiable ou la procédure de conciliation.
DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE 12.
Pouvoir, conclusion et signature 12.1
La Société Absorbée déclare avair la capacité et le pouvoir pour conclure et signer le Traité de Fusion, exécuter ses obligations et réaliser Ies opérations qui y sont prévues. Le Traité de Fusion, d'une part, et tous les actes, contrats et autrcs documents devant &tre signés et remis par la Société Absorbée en exécution du Traité de Fusion, d'autre par, constituent des leur signature, des engagements contractuels valables et exécutoires pour la Société Absorbée.
10
Absence de procédure collcctive 12.2
La Société Absorbée déclare n'avoir jamais fait l'objet d'une procédurc collective telle qu'un plan de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, et qu'elle n'a jamais demandé le bénéfice d'une procédure préventive, administrative ou judiciaire, telle que le réglement amiable ou la procédure de conciliation.
12.3 Propriété des actifs
La Société Absorbée déclare détenir la pleine et entiere propriété des actifs transmis a la Société Absorbante au titre du présent Traité de Fusion (ou, s'agissant de contrats, la titularité des droits y relatifs), libres de tout nantissement, droit de tiers et autre restriction quelle qu'elle soit.
REGIME FISCAL 13.
Les Parties sobligent a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes et autres obligations résultant de la réalisation définitive de la fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
13.1 Enrcgistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties constatent que la Fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de 1'impt sur les sociétés, reléve des dispositions dc 1'article 816 1 du code général des impôts (CG1) ct donnera donc lieu au paiement du seul droit fixe de 500 euros.
Impot sur les sociétés 13.2
La fusion prendra effet, au plan fiscal, le 1er janvier 2016. En conséquence, les résultats fiscaux, bénéficiaires ou déficitaires, réalisées par la Société Absorbée entre le 1" janvier ct le 1" octobre 2016 seront repris dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont soumises a l'impt sur les sociétés dans les conditions de droit commun et ont leur siege social en France. Les Parties déclarent soumettre la
présente Fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du code général des impts (CGl).
La présentc fusion retenant les valeurs nettes comptables au 31 décembre 2015 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante déclare que, pour ces éléments, elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatemcnt entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé, et les amortisscments et provisions pour dépréciation constatés, conformément aux instructions administratives du 3 aout 2000 (BOl 4 l-2-00,$ 80) et du 30 décembre 2005 (BO1 4 I-1-05,$ 14). La Société Absorbante continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbéc.
Engagements au titre de la Fusion (a)
En conséquence de ce qui précéde, la Société Absorbante s'engage expressément a rcspecter et à remplir l'ensemblc des obligations et conditions prévues par l'articlc 210 A du CGl, ainsi que par les textes réglementaires y afférents, et notamment à :
(i) reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi que, s'il y a
11
lieu, la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux réduit ;
se substitucr a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en (ii) compte avait été différée pour 1'imposition de cette derniére :
(ii) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'ont ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les délais et (iv) conditions fixés a l'article 210-A-3-d du CGI, les plus-values éventuellement dégagées dans le cadre de la Fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice meme de cession la fraction non encore taxée des plus-valucs afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
reprendre à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur que (v} ces eléments ont, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée et à reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée afférentes a ces eléments (prix de revient, provisions). A défaut, la Société Absorbante devra rattacher au résultat de l'exercice de Fusion le profit correspondant a la différencc entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
afin dc satisfaire aux conditions exigées en vue de bénéficier du régime de faveur (vi) applicable aux fusions réalisées sur la base des valeurs nettes comptables, les éléments d'actifs immobilisés seront repris par la Société Absorbante, en distinguant leur cout d'entrée et les amortisscments et provisions pour dépréciation a la Date de Réalisation. Les dotations aux amortissements seront calculées a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans Ics écritures comptables de la Société Absorbée. conformément au paragraphe 30 du BOI-IS-FUS-10-20-50-20130718 ;
en outre, plus généralement, la Société Absorbante déclare se substituer dans tous (vii) les engagemcnts qu'auraient pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antéricures de fusion, apport partiel d'actifs ou dissolution sans liquidation soumises aux dispositions des articles 210 A a 210 C du CGl et qui sc rapporteraicnt a des éléments transmis au titre de la présente Fusion.
Enfin, la Société Absorbantc et la Société Absorbée s engagent :
a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par (i} l'administration faisant notamment apparaitre, pour chague nature d'élément compris dans l'apport les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des elements considéres, confonmément a l'article 54 septies I et a l'article 38 quindecies 1 et lI de l'annexe Ill au CG1 ;
en ce qui conceme la Société Absorbante, à tenir, si besoin est, le registre spécial des (ii) plus-values prévu par 1'article 54 sepries I1 du CGl jusqu'a la fin de la iroisiéme année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre ; et
a déclarer sur l'état prévu a l'article 54 septies du CGl, le mali technique (iii) éventuellement dégagé a l'occasion de la Fusion.
12
Conformémnent aux dispositions de l'article 145 du CGl, lorsque des titres de participation sont apportés sous le bénéfice du régime de faveur de l'article 210 A du CGl, le délai de canservation est a décompter par la Société Absorbante, a partir de la date de souscription ou d'acguisition de ces titres par la Société Absorbée.
Taxe sur la valeur ajoutée 13.3
La Société Absorbante et la Société Absorbée prennent acte du fait que la Fusion entraine une transmission universelle de patrimoine au sens de l'article 257 bis du CGl gui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité de biens.
Conformément aux dispositions ci-dessus, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée en particulier au regard des régularisations de TVA auxquelles aurait dû procéder la Société Absorbeée si elle avait poursuivi son activité.
Conformément a l'exigence définie par l'article 287 5 c) du CGI, le montant total hors taxe des biens et services transférés dans le cadre de la transmission universelle au sens de l'arlicle 257 bis du CGl sera reporté sur la déclaration de chiffre d'affaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déposée au titre du mois au cours duquel la Fusion produit ses effets au regard de la TVA, sur la ligne "Autres opérations non imposables".
Indépendamment du dispositif prévu par l'ariicle 257 bis du CGI, la Société Absorbante est juridiqucment pleinement subrogée aux droits et obligations de la Société Absorbée et peut, a ce titre bénéficicr du transfert du crédit de TVA dont la Société Absorbée disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion, et dont le remboursement n'aura pas été demandé par celle-ci avant sa disparition juridique.
Opérations antérieurcs - Subrogation 13.4
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur cn matiére de droits d'enregistremcnt et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires, notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente Fusion.
13.5 Autres impots ct taxes
D'une facon générale, la Société Absorbante est subrogée purement et simplement dans 1'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiere d'impôts directs, de TVA ou d'enregistrement.
AUTRES ENGAGEMENTS 14.
Sur demande de l'une quelconque des Parties aprés la date du présent Traité de Fusion, chaque Partie devra faire ses meilleurs efforts pour signer ou remettre, ou faire en sorte que soit signé ou remis,
13
tout document ou acte, ou devra mettre en auvre, ou faire en sorte que soit mise en auvre, toute
action, qui serait considéré comme nécessaire ou souhaitable par l'autre Partie pour réaliser les opérations prévues par le présent Traité de Fusion.
15. DIVERS
Pouvoirs 15.1
Tous pouvoirs sont donnés au parteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi, et d'une maniére générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notificatians qui pourraient étre nécessaires et, aprs la Date de Réalisation, pour effectuer toutes notifications et enregistrement du présent Traité de Fusion.
Frais 15.2
Lcs frais, droits et honoraires des présentes, et tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence directe ou indirecte, seront supportés exclusivement par la Société Absorbante.
15.3 Absence de droits cn fayeur des tiers
Le présent Traité de Fusion est réputé etre fait au scul profit des Parties et liera les Parties ainsi que leurs successeurs et leurs ayants-droit. Les stipulations du présent Traité de Fusion ne conférent aucun droit, ni aucun recours a des personnes physiques ou morales autres que les Parties aux présentes ou leurs successeurs et leurs ayants-droit.
Remise des titrcs et documents comptables 15.4
Les titres de propriété, archivcs, piéces, et tous documents relatifs aux biens transmis, seront, sous réserve de la réalisation de la Fusion, remis a la Société Absorbante.
Les livres comptables, archives et pi'ces comptables de la Société Absorbée, seront, sous réserve de la réalisation de la Fusion, remis a la Société Absorbante.
15.5 Electian de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile en leurs siéges respectifs.
Avenants -renoneiation 15.6
Le présent Traité dc Fusion ne pourra étre amendé ou modifié que par avenant écrit signé par chacune des Parties.
L'absence de mise en auvre par l'une des Parties d'une stipulation du présent Traité de Fusion ne saurait constituer une renonciation au droit de mettre en xuvre une telle stipulation ou une remise en cause de la validité du Traité de Fusion ou de l'une de ses stipulations ou une renonciation au droit de cette Partie d'obtenir l'exécution de chacune et de l'ensemble des stipulations du Traité de Fusion.
15.7 Intégralité du Traité de Fusion
Le présent Traité de Fusion (ainsi que tous documents signés par les Parties simultanément au Traité de Fusion ou au titre du Traité de Fusion) constitue l'intégralité de l'accord des Parties quant à son objet et remplace tous contrats ct accords, écrits ou oraux, portant sur ce méme objet et ayant pu étre conclus entre les Parties avant la date des présentes.
Indépendance des stipulations 15.8
L'invalidité, 1'illicéité ou l'inefficacité de l'une des conditions ou stipulations du présent Traité de Fusion ne saurait affecter la validité des autres conditions ou stipulations du Traité de Fusion qui demeureront pleinement applicables ; et ce tant gue la nature économique et juridique des opérations prévues par le présent Traité de Fusion n'est pas affectée d'une manierc qui soit significativement défavorable a l'une des Parties.
Lorsquc l'invalidité, l'illicéité ou l'inefficacité de l'une des conditions ou stipulations du présent Traité de Fusion est constatée, les Parties seront tenues de négacier de bonne foi les modifications a apporter au présent Traité de Fusion de manire à respecter autant que possible leur intention initiale, selan des termes muttellement acceptables, de sorte que les opératians prévues par le présent Traité de Fusion soient réalisées autant que possible comme les Partics l'avaient initialement prévu.
15.9 Loi applicable - Juridiction
Le présent Traité de Fusion sera régi par et interprété selon le droit frangais.
Tous différends découlant du présent Traité de Fusion ou en relation avec celui-ei, tant pour sa validité que pour son interprétation, son exécution ou sa réalisation seront de convention expressc de la compétence des tribunaux du ressort de la Cour d'appel de Paris.
, le 25 aout 2016
En 5 exemplaires originaux.
BNP Paribas Martinique BNP Paribas Guadcloupe Société Absorbante Société Absorbéc
Représentée par Thierry FOUCAUD Représentée par Philippe Delbos
15
ANNEXE 1
PARTIE 1
ETAT COMPTABLE DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU 31/12/2015 (BNPP MARTINIQUE)
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16
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18
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PARTIE 2
ETAT COMPTABLE DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31/1/2015 - BNPP GUADELOUPE
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RESULTAT NET PRODUI CHARGES NET TS COMPTE DE RESULTAT SOCIAL AU 31 DECEMBRE (en milliers d'euros 201 201 2014 2015 4 2014_ 2015 5
PRODUITS (CHARGES) D'EXPLOITATION BANCAIRE
20 18 3 12 17 15 201 702 499} 181 Intéréts et produits (charges) assimilés 500 682 2 2 (24) (76) 425 152 2 076j . Operatians avec les établissements de crédit 2 401] (3 12 18 16 15 13 177} 423) 276 029 . Opératians avec la clientéle 099 606 0 0 0 0 . Opérations de crédit-bail et assimilés 0 0 . Intéréts et charges assimilés sur dettes 01 0 0 01 représentées par un titre 0} 0 . intéréts et produits assimilés sur obligations et 0 0 1 0 0 f aulres titres à revenu fixe 0 0
70 75 Revenus des titres à revenu variable 75 70
70 75j .Dividendes et praduits assimilés 75 70
16 16 16 16 458 353 Conmissions : produits 353 458
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1994 B 07121
Numero SIREN:395 059447
Nom ou denomination : BNP PARIBAS GUADELOUPE
Ce depot a ete enregistre le 31/08/2016 sous le numero de dépot 86802
1608689601
2016-08-31 DATE DEPOT :
2016R086802 NUMERO DE DEPOT :
1994B07121 N" GESTION :
395059447 N SIREN :
BNP PARIBAS GUADELOUPE DENOMINATION :
1 BD HAUSSMANN 75009 PARIS ADRESSE :
2016/05/28 DATE D'ACTE :
ACTE SOUS SEING PRIVE TYPE D'ACTE :
PROJET DE FUSION NATURE D'ACTE :
pD dw Zs 181216 ca n GrclTe du tribunal de cummerce de Paris Acle dépose Ic :
3 1 A0UT 2016
9 y b7121 Sous 1e N : 6 X0 2 TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE
BNP PARIBAS MARTINIOUE
(SOCIETE ABSORBANTE)
ET
BNP PARIBAS GUADELOUPE
(SOCIETE ABSORBEE)
25 a0ut 2016
Table des matieres
INTERPRETATION ET DEFINITIONS.. 1. 2. FUSION-ABSORPTION.. DESIGNATION ET EVALUATION DE TACTIF A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE 3. ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE AU TITRE DE LA FUSION .. 4. DESIGNATION ET ÉVALUATION DU PASSIF A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AU TITRE DE LA FUSION ... 5. DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE.... 8 6. ABSENCE DE RAPPORT D'ÉCHANGE - ABSENCE D'AUGMENTATION DE CAPITAL.... 8 7. PRIME/MALI DE FUSION.... 8 8. PROPRIETE ET JOUISSANCE DU PATRIMOINE 8 9. CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION.... 8 10. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SOCIÉTE ABSORBEE. 10 DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE... 11. 10 12. DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE... 10 13. REGIME FISCAL .. 11 14. AUTRES ENGAGEMENTS. 13 15. DIVERS..
Annexe 1. 16
LE PRESENT PROJET DE TRA1TE DE FUSION-ABSORPTION (le Traité dc Fusion) a été signé le 25 aout 2016,
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
: BNP PARIBAS MARTINIQUE, société anonyme au capital de 13.829.320 euros, dont le siége (1) social est sis 1 boulevard Haussmann, 75009 Paris et immatriculée auprés du Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 393 095 757, représentée par son Directeur Général Monsieur Yves FOUCAUD, dûment habilité aux fins des présentes,
ci-aprs dénommée la Société Absorbante,
d'une part,
ET
BNP PARIBAS GUADELOUPE, société anonyme au capital de 49.459.200 euros dont Ie siege (2) social est sis 1 boulevard Haussmann, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 395 059 447, représentée par son Directeur Général Monsieur Philippe DELBOS, dment habilité aux fins des présentes,
ci-aprés dénommée la Société Absorbée.
d'autre part,
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprés désignées ensemble les Partics ou Individuelfement une Parlic.
PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DU PRESENT TRAITE DE FUSION, 1L A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
Présentation de la Société Absorbante (A)
La Société Absorbante est une société anonyme. Elle a été constituée le 26 novembre 1993 pour une durée expirant le 26 novembre 2092, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.
La Société Absorbante est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par ses statuts.
La Société Absorbante a pour objet, dans les conditions déterminées par la législation et Ia réglemcntation applicables aux établissements de crédit ayant recu l'agrément de l'Autorité de Controle Prudentiel (ACP) en tant qu'établissement de crédit et de prestataire de services d'investissement, de foumir ou d'effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu a l'étranger :
tous services d'investissement conformément a l'agrément délivré par l'ACP,
tous services connexes aux services d'investissement.
toutes opérations de banque,
toutes opérations connexes aux opérations dc bangue
toutes prises de participations,
au sens du Livre Ill, Titre ler relatif aux opérations de banque et Titre ll relatif aux services d'investissement et leurs services connexes, du Code monétaire et financier.
Elle peut également a titre habituel, dans les conditions définies par la réglementation bancaire, exercer toute autre activité ou effectuer toutes autres opérations que cefles visées ci-dessus ct notamment toutes opérations d'arbitrage, de courtage et de commission ct en particulier de courtage cn assurances.
D'une facon générale, elle peut effectuer, pour ele-méme ct pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Son capital est de 13.829.320 euros, divisé en 1.728.665 actions d'une valeur nominale de 8 euros souserites en totalité et entierement libérées.
La Société Absorbante n'a émis aucune valeur mobiliere donnant accés a son capital ou a ses droits de vote, et n'a procédé a aueune autre opération susceptible de donner lieu, à terme, a la création de titres de capital nouveaux, autres que les actions composant son capital.
La Société Absorbante clôt son exercice social le 31 décembre.
La Société Absorbante emploie 207 salariés (en 2014) et dispose donc d'instances représentatives du personnel.
Présentation de la Société Absorbée (B)
La Société Absorbée est une société anonyme. Elle a été constituée le 20 mai 1994 pour une durée expirant lc 20 mai 2093, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.
La Société Absorbée est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par ses statuts.
La Société Absorbée a pour objet, dans les conditions déterminées par ia législation et Ia réglementation applicables aux établissements de crédit ayant recu l'agrément de l'Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) en tant qu'établissement de crédit ct de prestataire de services d'investissement, de foumir ou d'effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu'a l'étranger :
tous services d'investissement conformément a l'agrément délivré par l'ACP,
tous services connexes aux services d'investissement,
toutes opérations de banque,
toutes opérations connexes aux opérations de banque
toutes prises de participations
au sens du Livre lll, Titre ler relatif aux opérations de banque et Titre ll relatif aux services d'investissement ct leurs services connexes, du Code monétaire et financier.
Elle peut également a titre habituel, dans les conditions définies par la réglementation bancaire, exercer toute autre activité ou effectuer toutes autres opérations que celles visées ci-dessus et
notamment toutes opérations d'arbitrage, de courtage et de commission et en particulier de courtage en assurances.
D'une facon générale, elle peut effectuer, pour elle-méme et pour Ie compte de iers ou en participation, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilieres ou immobilires pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Son capital est de 49.459.200 euros divisé en 3.091.200 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entiérement souscrites et libérées.
La Société Absorbée n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés a son capital ou a ses droits de vote, et n'a procédé a aucune autre opération susceptible de donner lieu, à terme, a la création de titres de capital nouveaux, autres que les actions composant son capital.
La Société Absorbée clot son exercice social le 31 décembre.
La Société Absorbante emploic 227 salariés (en 2014) et dispose donc d'instances représentatives du
personncl.
Liens entre la Société Absorbante ei la Société Absorbée (C)
A la date du préscnt Traité de Fusion, la Société Absorbante est associé unique de la Société Absorbée et détient 1'intégralité des 3.091.200 actions et droits de vote de la Société Absorbée.
La Société Absorbée ne détient a la date de ce jour aucune action de la Société Absorbante.
Dirigeants communs (D)
A la date du présent Traité dc Fusion, Ies dirigeants communs entre ccs sociétés sont les suivantes :
Bruno Petit,
Thierry Foucaud.
BNP Paribas,
Francois de Galbert,
Yvcs Leleu
Filiales conmunes (E)
La Société Absorbante et la Société Absorbée ne possédent pas de participations dans une filiale commune.
Motifs et buts de l'opération (F)
La Société Absarbante et la Société Absorbée ont arrété le principe de leur fusian dans le cadre de d'une réorganisation intra-groupe et ce afin de rationaliser l'organigramme du groupe BNP Paribas.
La Société Absorbante reprendra ainsi, par voie de fusion-absorption, l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, dans Jes conditions prevucs aux articles L.236-] et suivants ct R.236-1 et suivants du Code de commerce (la Fusion).
La Fusion est par ailleurs soumise aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, en raison de la détention par la Société Absorbante de la totalité des 3.091.200 actions de la Société Absorbée, représentant l'intégralité du capital social de celle-ci.
Etats financiers servant de basc a la Fusion (G)
Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base d'états comptables de la Société Absorbante ct de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2015. Une capie des états comptables de la Société Absorbante et de la Société Absorbée au 31 décembrc 2015 est jointe aux présentes en Annexe_l
Méthodes d'évaluation (H)
En application du réglement n°2014-03 en date du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au plan comptable général, la Fusion est réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée, celle-ci étant sous le controle de la Société Absorbante a la date du présent Traité de Fusion.
En conséquence, l'enscmble des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sera apporté a la Société Absorbante a la valeur nette comptable figurant dans les états comptables arrétés au 31 déccmbre 2015.
Datc d'effet de la Fusion (I)
Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, la Société Absorbante détenant l'intégralité des 3.091.200 actions composant Ie capital de la Société Absorbée et s'engageant a les détenir en permanence jusqu'a la réalisation de la Fusion, il n'y aura lieu ni a l'approbation de la Fusion par les associés de la Société Absorbante, ni a l'approbation de la Fusion par les associés de la Société Absarbée.
La Fusion est soumise à la condition suspensive de l'obtention de l'autorisation délivrée par la Banque Centrale Européenne relative au retrait d'agrément de la Société Absorbée (la Condition Suspensive).
La Fusion sera définitivement réalisée à la derniérc des dates suivantes : (i) la date de la réalisation de la Condition Suspensive, (ii) la date d'expiration d'un délai de 30 jours à compter de la publication du Traité dc Fusion sur le site intcmet de la Société Absorbante et de la Sociéte Absorbée
conformément a l'article R.236-2-1 du Code de commerce, ou (iii) le 1 octobre 2016. (la Date de Réalisation).
La fusion bénéficiera d'un effet rétroactif fiscalement et comptablement au 1" janvier 2016 (cf. Article 13).
EN CONSEQUENCE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
INTERPRETATION ET DEFINITIONS 1.
1.1 Dans ce Traité de Fusion, et sauf intention contraire expresse des Parties, la référence faite a un Article ou une Annexe est une référence a un article ou une annexe de ce Traité de Fusion. Les Annexes font partie intégrante du présent Traité de Fusion.
1.2 Les intitulés des Articles du présent Traité de Fusion seront sans effet sur son interprétation.
1.3 Le présent Traité de Fusion (y compris son préambule, ses Annexes et tout autre document ou acte complémentairc ou supplétif) ne vaut a sa date de signature que comme projet de fusion.
FUSION-ABSORPTION 2.
2.1 La Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, ce qui est consenti et accepté respectivement par les soussignées, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les termes et conditions ci- aprs stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs tels gu'ils existent à la Date de Réalisation.
Le patrimoine dc la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se 2.2 trouvera à la Date de Réalisation, sans exception ni réserve.
DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE 3. ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE AU TITRE DE LA FUSION
3.1 L'actif à transmcttre par la Société Absorbée a la Société Absorbante au titre du présent Traité de Fusion comprend l'intégralité des éléments d'actif qui seront détenus par la Société Absorbée a la Date de Realisation.
3.2 En particulier, ct sans quc cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les actifs de la Société Absorbéc a transmettre comprendront les éléments suivants, évalués a leur valeur nette comptable figurant dans 1'état comptable de la Société Absorbée arrété au 31 décembrc 2015 (en milliers d'euros) :
4.1 Le passif a transmettre par la Société Absorbée à la Société Absorbante au titre du présent Traité de Fusion, comprend l'intégralité des éléments de passif qui seront a la charge de la Société Absorbée a la Date dc Réalisation.
4.2 En particulier, et sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les passifs dc la Société Absorbée a transmettre comprendront les éléments suivants, évalués a leur valeur nctte comptable figurant dans l'état comptable de la Société Absorbée arrété au 31 décembre 2015 (en milliers d'euros) :
11 résulte des désignations et évaluations ci-dessus que :
: les éléments d'actif sont apportés par la Société Absorbée pour une valeur totale de : 845 417 406euros (total de l'actif au 3I/12/15 augmenté des 43 019 200€ d'augmentation de capital pré-apport)
Le passif a prendre en charge par la Société Absorbante s'éléve à : 797 577 079 euros
. L'actif nct apporté par la Société Absorbée s'éléve donc a 47 840 327 euros.
6. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE - ABSENCE D'AUGMENTATION DE CAPITAL
6.1 La Societé Absorbante déticnt a fa date des présentes l'intégralité du capital social de la Société Absorbée et s'engage a conserver cette détention jusqu'a la Date de Réalisation.
6.2 En conséquence, ct conformément aux dispositions de l'article L.236-3, 1l du Code de commerce, il n'y aura pas lieu d'augmenter le capital de la Société Absorbante en rémunération de la Fusion, ni dc procéder a l'échange des parts sociales de la Société Absorbée conire des actions de ia Société Absorbante, ni corrélativement de déterminer un rapport d'échange entre les parts sociales de la Société Absorbée d'une part et les actions de la Société Absorbante d'autre part.
7. BONIMALI DE FUSION
La valeur des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante a la date de signaturc des présentes, telle qu'elle figure dans lcs livres de la Société Absorbante, étant de 1.119.200 euros, la différencc entre cette valeur et la valeur de l'actif net apporté, soit 46.721.127 euros constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé conformément a Ia réglementation en vigueur.
PROPRIETE ET JOUISSANCE DU PATRIMOINE 8.
La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée et entrera en possession des biens et droits apportés par la Société Absorbée compter de la Date de Réalisation ct avec effet a la Date de Réalisation, ce que la Société Absorbante accepte expressément.
CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION 9.
9.1 Sous réserve de ce qui est stipulé aux autres Articles (en ce compris le préambule du présent Traité de Fusion), la Fusion est faite sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére ainsi que sous celles prévues au présent Article 9 que les Parties s'engagent à accomplir et a exécuter.
La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront a la Date de 9.2 Réatisation sans pouvoir demander aucune indemnité ou exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit, notamment en cas d'erreurs de désignation ou de
changement dans la composition des biens.
Dans te cas ou se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les 9.3 sommes réclamées par les tiers et reconnus exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre.
9.4 La Société Absorbante sera substituée purement et simplement dans les charges et obligations inhérentes aux biens ct droits apportés. En conséqucnce, elle supportera à compter de la Date de Réalisation tous les impôts, taxes et contributions, contribution économique tcrritoriale et autres charges de toute nature rclatives aux biens et droits apportés, ou a leur exploitation, y compris celles qui seraient exigibles et dues ou qui pourraient devenir dues a compter de la Date de Réalisation.
9.5 La Société Absorbante sera substituée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, marchés, conventions, accords et engagements quelconques conclus par la Société Absorbée avec sa clientéle, ses fournisseurs, ses créanciers et, plus généralement, avec les tiers.
9.6 La Société Absorbante sera tenue de l'ensemble du passif de la Société Absorbée et en particulier a l'exécution de toutcs conditions et de toutes obligations stipulées au titre de tous actes d'emprunt et titres de créances dont la Société Absorbée serait débitrice. En outre, la Société Absorbante subira la charge de toutes cautions, garanties, sûretés et de tous autres engagements consentis relativement au passif par elle pris cn charge.
9.7 La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation et de leurs avenants consentis à la Société Absorbée. En conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous les loyers afférents a ces baux. Iocations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, et ce, a comptcr du jour de la Date de Réalisation.
9.8 La Société Absorbée devra, a premiére réquisition de la Société Absorbante et jusqu'a la Date de Réalisation, concourir a l'etablissement de tous actcs complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du pr&sent actc et foumir toutes justifications et signaturcs qui pourraient étre néccssaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés.
La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrités, réglements et usages concermant 9.9 l'cxploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes Ics formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation.
Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou 9.10 agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit à tl'occasion de la Fusion. 9.11 cellc-ci ne serait pas remise en cause et la Société Absorbante aurait droit au prix du bien non agréé ou preempté, quelle que soit la différence en plus ou en moins entre le prix et l'évaluation donne audit bicn.
La Société Absorbante aura, a compter de la Date de Réalisation, tous pouvoirs pour, aux lieu et 9.12 place de la Société Absorbée, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires, procédures arbitrales, donner tous acquiesccments à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
Conformément a l'article L.236-14 alinéa 1 du Code de commcrce, la Société Absorbante scra 9.13 débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers. Au cas oû des créanciers formeraient opposition a la Fusion, dans les conditions légales et réglementaires, la Société Absorbante en fera son affaire, avec l'assistance de la Société Absorbée, pour en obtenir mainlevée. Conformément a ces mémes dispositions légales et réglemcntaires, l'opposition formée par un créancier n'aura pas effet d'interdire la poursuite des opérations relatives a la Fusion. ll est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations gui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'etablir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Dans l'attente de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée continuera a gérer les 9.14 biens apportés sclon les mémes principes, régles et conditions que par le passé, ne prendra aucun cngagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera à la réalisation d'aucun élément significatif de leur actif immobilisé apporté sans t'asscntiment préalable de la Société Absorbante, de maniere à ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports retenues pour arréter les bases de l'opération dc Fusion.
9.15 La Société Absorbante fera son affaire personnelle a ses risques et périls, sans aucun recours contre la Société Absorbée, de la continuation ou de la résiliation de toutes potices d'assurances relativcs aux éléments apportés.
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SOCIETE ABSORBEE 10.
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion, sans qu'il y ait a procéder a sa liquidation ; l'ensemble du passif de la Société Absorbée devant &tre entiérement transmis a la Société Absorbante.
DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE 11.
11.1 Pouvoir, conclusion et signaturc
La Société Absorbante déclare avoir la capacité et le pouvoir pour conclure et signer 1c Traité de Fusion, exécuter ses obligations et réaliser les opérations qui y sont prévues. Le Traité de Fusion. d'une part, et tous les actes, contrats et autres documents devant étre signés et remis par la Société Absorbante cn exécution du Traité de Fusion, d'autre part, constituent des leur signature, des engagements contractuels valables ct executoires pour la Société Absorbante.
Absence de procédure collective 11.2
La Société Absorbante déclarc n'avoir jamais fait l'objet d'une procédurc collective telle qu'un plan de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, et qu'elle n'a janais demandé le bénéfice d'une procédure préventive, administrative ou judiciaire, telle que le réglement amiable ou la procédure de conciliation.
DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE 12.
Pouvoir, conclusion et signature 12.1
La Société Absorbée déclare avair la capacité et le pouvoir pour conclure et signer le Traité de Fusion, exécuter ses obligations et réaliser Ies opérations qui y sont prévues. Le Traité de Fusion, d'une part, et tous les actes, contrats et autrcs documents devant &tre signés et remis par la Société Absorbée en exécution du Traité de Fusion, d'autre par, constituent des leur signature, des engagements contractuels valables et exécutoires pour la Société Absorbée.
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Absence de procédure collcctive 12.2
La Société Absorbée déclare n'avoir jamais fait l'objet d'une procédurc collective telle qu'un plan de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, et qu'elle n'a jamais demandé le bénéfice d'une procédure préventive, administrative ou judiciaire, telle que le réglement amiable ou la procédure de conciliation.
12.3 Propriété des actifs
La Société Absorbée déclare détenir la pleine et entiere propriété des actifs transmis a la Société Absorbante au titre du présent Traité de Fusion (ou, s'agissant de contrats, la titularité des droits y relatifs), libres de tout nantissement, droit de tiers et autre restriction quelle qu'elle soit.
REGIME FISCAL 13.
Les Parties sobligent a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes et autres obligations résultant de la réalisation définitive de la fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
13.1 Enrcgistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties constatent que la Fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de 1'impt sur les sociétés, reléve des dispositions dc 1'article 816 1 du code général des impôts (CG1) ct donnera donc lieu au paiement du seul droit fixe de 500 euros.
Impot sur les sociétés 13.2
La fusion prendra effet, au plan fiscal, le 1er janvier 2016. En conséquence, les résultats fiscaux, bénéficiaires ou déficitaires, réalisées par la Société Absorbée entre le 1" janvier ct le 1" octobre 2016 seront repris dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont soumises a l'impt sur les sociétés dans les conditions de droit commun et ont leur siege social en France. Les Parties déclarent soumettre la
présente Fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du code général des impts (CGl).
La présentc fusion retenant les valeurs nettes comptables au 31 décembre 2015 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante déclare que, pour ces éléments, elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatemcnt entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé, et les amortisscments et provisions pour dépréciation constatés, conformément aux instructions administratives du 3 aout 2000 (BOl 4 l-2-00,$ 80) et du 30 décembre 2005 (BO1 4 I-1-05,$ 14). La Société Absorbante continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbéc.
Engagements au titre de la Fusion (a)
En conséquence de ce qui précéde, la Société Absorbante s'engage expressément a rcspecter et à remplir l'ensemblc des obligations et conditions prévues par l'articlc 210 A du CGl, ainsi que par les textes réglementaires y afférents, et notamment à :
(i) reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi que, s'il y a
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lieu, la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux réduit ;
se substitucr a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en (ii) compte avait été différée pour 1'imposition de cette derniére :
(ii) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'ont ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les délais et (iv) conditions fixés a l'article 210-A-3-d du CGI, les plus-values éventuellement dégagées dans le cadre de la Fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice meme de cession la fraction non encore taxée des plus-valucs afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
reprendre à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur que (v} ces eléments ont, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée et à reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée afférentes a ces eléments (prix de revient, provisions). A défaut, la Société Absorbante devra rattacher au résultat de l'exercice de Fusion le profit correspondant a la différencc entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
afin dc satisfaire aux conditions exigées en vue de bénéficier du régime de faveur (vi) applicable aux fusions réalisées sur la base des valeurs nettes comptables, les éléments d'actifs immobilisés seront repris par la Société Absorbante, en distinguant leur cout d'entrée et les amortisscments et provisions pour dépréciation a la Date de Réalisation. Les dotations aux amortissements seront calculées a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans Ics écritures comptables de la Société Absorbée. conformément au paragraphe 30 du BOI-IS-FUS-10-20-50-20130718 ;
en outre, plus généralement, la Société Absorbante déclare se substituer dans tous (vii) les engagemcnts qu'auraient pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antéricures de fusion, apport partiel d'actifs ou dissolution sans liquidation soumises aux dispositions des articles 210 A a 210 C du CGl et qui sc rapporteraicnt a des éléments transmis au titre de la présente Fusion.
Enfin, la Société Absorbantc et la Société Absorbée s engagent :
a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par (i} l'administration faisant notamment apparaitre, pour chague nature d'élément compris dans l'apport les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des elements considéres, confonmément a l'article 54 septies I et a l'article 38 quindecies 1 et lI de l'annexe Ill au CG1 ;
en ce qui conceme la Société Absorbante, à tenir, si besoin est, le registre spécial des (ii) plus-values prévu par 1'article 54 sepries I1 du CGl jusqu'a la fin de la iroisiéme année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre ; et
a déclarer sur l'état prévu a l'article 54 septies du CGl, le mali technique (iii) éventuellement dégagé a l'occasion de la Fusion.
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Conformémnent aux dispositions de l'article 145 du CGl, lorsque des titres de participation sont apportés sous le bénéfice du régime de faveur de l'article 210 A du CGl, le délai de canservation est a décompter par la Société Absorbante, a partir de la date de souscription ou d'acguisition de ces titres par la Société Absorbée.
Taxe sur la valeur ajoutée 13.3
La Société Absorbante et la Société Absorbée prennent acte du fait que la Fusion entraine une transmission universelle de patrimoine au sens de l'article 257 bis du CGl gui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité de biens.
Conformément aux dispositions ci-dessus, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée en particulier au regard des régularisations de TVA auxquelles aurait dû procéder la Société Absorbeée si elle avait poursuivi son activité.
Conformément a l'exigence définie par l'article 287 5 c) du CGI, le montant total hors taxe des biens et services transférés dans le cadre de la transmission universelle au sens de l'arlicle 257 bis du CGl sera reporté sur la déclaration de chiffre d'affaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déposée au titre du mois au cours duquel la Fusion produit ses effets au regard de la TVA, sur la ligne "Autres opérations non imposables".
Indépendamment du dispositif prévu par l'ariicle 257 bis du CGI, la Société Absorbante est juridiqucment pleinement subrogée aux droits et obligations de la Société Absorbée et peut, a ce titre bénéficicr du transfert du crédit de TVA dont la Société Absorbée disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion, et dont le remboursement n'aura pas été demandé par celle-ci avant sa disparition juridique.
Opérations antérieurcs - Subrogation 13.4
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur cn matiére de droits d'enregistremcnt et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires, notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente Fusion.
13.5 Autres impots ct taxes
D'une facon générale, la Société Absorbante est subrogée purement et simplement dans 1'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiere d'impôts directs, de TVA ou d'enregistrement.
AUTRES ENGAGEMENTS 14.
Sur demande de l'une quelconque des Parties aprés la date du présent Traité de Fusion, chaque Partie devra faire ses meilleurs efforts pour signer ou remettre, ou faire en sorte que soit signé ou remis,
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tout document ou acte, ou devra mettre en auvre, ou faire en sorte que soit mise en auvre, toute
action, qui serait considéré comme nécessaire ou souhaitable par l'autre Partie pour réaliser les opérations prévues par le présent Traité de Fusion.
15. DIVERS
Pouvoirs 15.1
Tous pouvoirs sont donnés au parteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi, et d'une maniére générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notificatians qui pourraient étre nécessaires et, aprs la Date de Réalisation, pour effectuer toutes notifications et enregistrement du présent Traité de Fusion.
Frais 15.2
Lcs frais, droits et honoraires des présentes, et tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence directe ou indirecte, seront supportés exclusivement par la Société Absorbante.
15.3 Absence de droits cn fayeur des tiers
Le présent Traité de Fusion est réputé etre fait au scul profit des Parties et liera les Parties ainsi que leurs successeurs et leurs ayants-droit. Les stipulations du présent Traité de Fusion ne conférent aucun droit, ni aucun recours a des personnes physiques ou morales autres que les Parties aux présentes ou leurs successeurs et leurs ayants-droit.
Remise des titrcs et documents comptables 15.4
Les titres de propriété, archivcs, piéces, et tous documents relatifs aux biens transmis, seront, sous réserve de la réalisation de la Fusion, remis a la Société Absorbante.
Les livres comptables, archives et pi'ces comptables de la Société Absorbée, seront, sous réserve de la réalisation de la Fusion, remis a la Société Absorbante.
15.5 Electian de domicile
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile en leurs siéges respectifs.
Avenants -renoneiation 15.6
Le présent Traité dc Fusion ne pourra étre amendé ou modifié que par avenant écrit signé par chacune des Parties.
L'absence de mise en auvre par l'une des Parties d'une stipulation du présent Traité de Fusion ne saurait constituer une renonciation au droit de mettre en xuvre une telle stipulation ou une remise en cause de la validité du Traité de Fusion ou de l'une de ses stipulations ou une renonciation au droit de cette Partie d'obtenir l'exécution de chacune et de l'ensemble des stipulations du Traité de Fusion.
15.7 Intégralité du Traité de Fusion
Le présent Traité de Fusion (ainsi que tous documents signés par les Parties simultanément au Traité de Fusion ou au titre du Traité de Fusion) constitue l'intégralité de l'accord des Parties quant à son objet et remplace tous contrats ct accords, écrits ou oraux, portant sur ce méme objet et ayant pu étre conclus entre les Parties avant la date des présentes.
Indépendance des stipulations 15.8
L'invalidité, 1'illicéité ou l'inefficacité de l'une des conditions ou stipulations du présent Traité de Fusion ne saurait affecter la validité des autres conditions ou stipulations du Traité de Fusion qui demeureront pleinement applicables ; et ce tant gue la nature économique et juridique des opérations prévues par le présent Traité de Fusion n'est pas affectée d'une manierc qui soit significativement défavorable a l'une des Parties.
Lorsquc l'invalidité, l'illicéité ou l'inefficacité de l'une des conditions ou stipulations du présent Traité de Fusion est constatée, les Parties seront tenues de négacier de bonne foi les modifications a apporter au présent Traité de Fusion de manire à respecter autant que possible leur intention initiale, selan des termes muttellement acceptables, de sorte que les opératians prévues par le présent Traité de Fusion soient réalisées autant que possible comme les Partics l'avaient initialement prévu.
15.9 Loi applicable - Juridiction
Le présent Traité de Fusion sera régi par et interprété selon le droit frangais.
Tous différends découlant du présent Traité de Fusion ou en relation avec celui-ei, tant pour sa validité que pour son interprétation, son exécution ou sa réalisation seront de convention expressc de la compétence des tribunaux du ressort de la Cour d'appel de Paris.
, le 25 aout 2016
En 5 exemplaires originaux.
BNP Paribas Martinique BNP Paribas Guadcloupe Société Absorbante Société Absorbéc
Représentée par Thierry FOUCAUD Représentée par Philippe Delbos
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ANNEXE 1
PARTIE 1
ETAT COMPTABLE DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU 31/12/2015 (BNPP MARTINIQUE)
PARTIE 2
ETAT COMPTABLE DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31/1/2015 - BNPP GUADELOUPE
PRODUITS (CHARGES) D'EXPLOITATION BANCAIRE
20 18 3 12 17 15 201 702 499} 181 Intéréts et produits (charges) assimilés 500 682 2 2 (24) (76) 425 152 2 076j . Operatians avec les établissements de crédit 2 401] (3 12 18 16 15 13 177} 423) 276 029 . Opératians avec la clientéle 099 606 0 0 0 0 . Opérations de crédit-bail et assimilés 0 0 . Intéréts et charges assimilés sur dettes 01 0 0 01 représentées par un titre 0} 0 . intéréts et produits assimilés sur obligations et 0 0 1 0 0 f aulres titres à revenu fixe 0 0
70 75 Revenus des titres à revenu variable 75 70
70 75j .Dividendes et praduits assimilés 75 70
16 16 16 16 458 353 Conmissions : produits 353 458
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