CAZENAVE ET FILS
Acte du 1 mars 2002
Début de l'acte
h o CAZENAVE ET FILS Société à responsabilité limitée au capital de 120 000 francs Siége social : 143, chemin de Peyrette 31170 TOURNEFEUILLE RCS TOULOUSE 387 576 127
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2000
L'an deux mille, et le trente juin, à neuf heures, les associés se sont réunis au siége social. en assemblée générale mixte sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents à laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
Monsieur Francis CAZENAVE préside la séance en qualité de gérant associé.
Le président constate que les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des parts composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- La copie de la lettre de convocation ; - La feuille de présence : - Le rapport de gestion de la gérance : - L'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 1999 ; - Le rapport spécial de la gérance sur les conventions visées à l'article 50 de la loi du 24.juillet 1966 ; - Le texte des projets de résolutions.
Le président déclare que tous les documents prescrits par l'article 36 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siege social
pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
a titre ordinaire :
- Rapport de gestion sur l'activité de la société et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 1999. -Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 1999 et affectation du résultat,
- Distribution de réserves, -Rapport spécial du gérant sur les conventions visées à l'article 50 de la loi du 24.juillet 1966, - Approbation de ces conventions, - Quitus à la gérance, - Questions diverses.
à titre extraordinaire :
- Transfert du siége social. - Modification corrélative des statuts - Pouvoirs a donner.
Le président donne lecture du rapport de gestion de la gérance et du rapport spécial sur les conventions visées à l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.
Le président ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, il met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
a titre ordinaire :
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents à laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
Monsieur Francis CAZENAVE préside la séance en qualité de gérant associé.
Le président constate que les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des parts composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- La copie de la lettre de convocation ; - La feuille de présence : - Le rapport de gestion de la gérance : - L'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 1999 ; - Le rapport spécial de la gérance sur les conventions visées à l'article 50 de la loi du 24.juillet 1966 ; - Le texte des projets de résolutions.
Le président déclare que tous les documents prescrits par l'article 36 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siege social
pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
a titre ordinaire :
- Rapport de gestion sur l'activité de la société et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 1999. -Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 1999 et affectation du résultat,
- Distribution de réserves, -Rapport spécial du gérant sur les conventions visées à l'article 50 de la loi du 24.juillet 1966, - Approbation de ces conventions, - Quitus à la gérance, - Questions diverses.
à titre extraordinaire :
- Transfert du siége social. - Modification corrélative des statuts - Pouvoirs a donner.
Le président donne lecture du rapport de gestion de la gérance et du rapport spécial sur les conventions visées à l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.
Le président ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, il met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
a titre ordinaire :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la gérance sur l'activité de la société et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 1999 approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 1999 lesquels font apparaitre un bénéfice de 16 762 francs.
En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoule.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoule.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 1999 qui s'éleve a 16 762 francs :
- En totalité a titre de dividendes.
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes et les avoirs fiscaux correspondants au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :
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Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
- En totalité a titre de dividendes.
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes et les avoirs fiscaux correspondants au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de distribuer en franchise de précompte, la somme de 52 238 francs à prélever sur le compte autres réserves.
En conséquence de la résolution qui précde, il ressort une distribution globale de 69 000 francs, soit un dividende net de 57,50 francs par part auquel est attaché un avoir fiscal de la moiti.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
En conséquence de la résolution qui précde, il ressort une distribution globale de 69 000 francs, soit un dividende net de 57,50 francs par part auquel est attaché un avoir fiscal de la moiti.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966, en prend acte purement et simplement.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
a titre extraordinaire :
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
a titre extraordinaire :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide de transférer le siége social de TOURNEFEUILLE (31) 143. chemin de Peyrette à TOURNEFEUILLE (31) 29, avenue Francois Verdier, à compter du 01/07/2000.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 4 des statuts :
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à TOURNEFEUILLE (31) 29, avenue Francois Verdier.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à TOURNEFEUILLE (31) 29, avenue Francois Verdier.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépót et de publicité nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10 heures 30.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant.
Le gérant
CERTIFIE CONFORME
Co- égis SOCIETE D'AVOCATS
NADINE ZORZI CAZENAVE ET FILS SOPHIE LIGOU Société à responsabilité limitée au capital de 120 000 francs ERIC LACASSAGNE Siége social : 29, avenue Francois Verdier 31170 TOURNEFEUILLE Avocats RCS TOULOUSE 387 576 127
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10 heures 30.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant.
Le gérant
CERTIFIE CONFORME
Co- égis SOCIETE D'AVOCATS
NADINE ZORZI CAZENAVE ET FILS SOPHIE LIGOU Société à responsabilité limitée au capital de 120 000 francs ERIC LACASSAGNE Siége social : 29, avenue Francois Verdier 31170 TOURNEFEUILLE Avocats RCS TOULOUSE 387 576 127
Statuts
13, IMPASSE TEYNIER - 31100 TOULOUSE - TEL. 05 34 50 57 58 - FAX 05 61 49 67 52
Sicge Social : 430, boulevard Alsace Lorraine - 82000 MONTAUBAN - Tél. 05 63 93 58 54 - Fax 05 63 66 54 84 ITAL.DE 250 000 FRANCS - RCS MONTAUBAN B 331 688 309
Les sousEichEs
- Honsieur Francis CAzENAVE, demeurant a "pradere les Sourget=" - 31530 LEVIGHAC,
1E 1 16.12.1956 & FARIS
Har16 avec Hadame Muriel CAZENAVE, nee MARANGE, sous 1e regime de Ta conmunaute legale reduite aux acquets, a defaut de contrat de mariage préalablement conclu a leur un10n cE1ébr6e 1e 24.02.19s0 a TOULOUSE (31)
De nationalite frangaise
- Monsieur André CAZENAVE, demeurant Chemin de Peyrette 31170 TOURNEFEUILLE,
Ne 1= C4.10.193O & ST JEAN POUDGE (64)
Mari6 avec Madame Gratianne CAZERAVE, née CURTHIAGUE, sous le regime de la communaute legale reduite aux meubles et acquets, a defaut de contrat de mariage prealablement conclu 2 1eur union celebrea le 08.03.1956 a PARIS (7.)
De nationalite frang&ise
ont etabli ainsi qu'il suit les statuts d'une societe a rasponsabilite limitee devant axister entre eux.
STATUTS
JITRE I
FORME - OSJET - DENOMINATION - SIEGE -DUREE
EXERCICE - GERANCE
Sicge Social : 430, boulevard Alsace Lorraine - 82000 MONTAUBAN - Tél. 05 63 93 58 54 - Fax 05 63 66 54 84 ITAL.DE 250 000 FRANCS - RCS MONTAUBAN B 331 688 309
Les sousEichEs
- Honsieur Francis CAzENAVE, demeurant a "pradere les Sourget=" - 31530 LEVIGHAC,
1E 1 16.12.1956 & FARIS
Har16 avec Hadame Muriel CAZENAVE, nee MARANGE, sous 1e regime de Ta conmunaute legale reduite aux acquets, a defaut de contrat de mariage préalablement conclu a leur un10n cE1ébr6e 1e 24.02.19s0 a TOULOUSE (31)
De nationalite frangaise
- Monsieur André CAZENAVE, demeurant Chemin de Peyrette 31170 TOURNEFEUILLE,
Ne 1= C4.10.193O & ST JEAN POUDGE (64)
Mari6 avec Madame Gratianne CAZERAVE, née CURTHIAGUE, sous le regime de la communaute legale reduite aux meubles et acquets, a defaut de contrat de mariage prealablement conclu 2 1eur union celebrea le 08.03.1956 a PARIS (7.)
De nationalite frang&ise
ont etabli ainsi qu'il suit les statuts d'une societe a rasponsabilite limitee devant axister entre eux.
STATUTS
JITRE I
FORME - OSJET - DENOMINATION - SIEGE -DUREE
EXERCICE - GERANCE
Article 1ei - FORME
I? est forme entre les soussignes une societe a responsa bilite limit6e, qui sera regie par la loi du 24 Juillet 1966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres disposi- tions légales et reglementaires en vigueur, et par les Présents statuts.
Article_2 - OSJET
La societe a pour cbjet :
- La pose de carrelage
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher drectement ou indirectenent a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la sociéte, par tous moyens, a toutes entreprises ou societes creees ou a creer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apport, conmandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance. Art1c1e 3 - DENOHINATION
La denomination de la societe est :
"CAZENAVE ET FILS"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents &manant de la societé, Ta denomination sociale doit toujours atre precédée ou suivie des mots ecrits lisiblement "societé a responsabilité
limitée" ou des initiales "s.A.R.l" st de T'enonciation du montant du capital social.
- La pose de carrelage
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher drectement ou indirectenent a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la sociéte, par tous moyens, a toutes entreprises ou societes creees ou a creer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apport, conmandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance. Art1c1e 3 - DENOHINATION
La denomination de la societe est :
"CAZENAVE ET FILS"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents &manant de la societé, Ta denomination sociale doit toujours atre precédée ou suivie des mots ecrits lisiblement "societé a responsabilité
limitée" ou des initiales "s.A.R.l" st de T'enonciation du montant du capital social.
Article_4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à TOURNEFEUILLE (31170) 29, avenue Francois Verdier.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du mene départenent par simple décision de la gérance, et en tout autre Tieu suivant décision extraordinaire des associes.
Artic1e 5 - DUREE
La durée ds la société est fixée a 99 ans a canpter de son immatriculation au registre du conmerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci- apr&s.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du mene départenent par simple décision de la gérance, et en tout autre Tieu suivant décision extraordinaire des associes.
Artic1e 5 - DUREE
La durée ds la société est fixée a 99 ans a canpter de son immatriculation au registre du conmerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci- apr&s.
Article 6.- EXERCICE SOCIAL
L'exercice social ccnmence le 01.01 et se termine le 31.12 de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31.12.1992
Artic1e 7 = GERANCE
Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés, aussitot apres la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par decision collective des associés, representant plus de la moitié des parts sociales.
IITRE II
APPORTS -. CAPITAL - PARTS SOCIALES
Artic1e 8 - APPORTS
1 - Dispositions de }'article 1832-2 du code civil
Aux présentes sont intervenues :
- Madane Murie1 MARANGE, épOuse CAZENAVE - Madame Gratianne OURTHIAGUE, épouse CAZENAVE
lesquelles cnt déclaré avoir ete informées de la souscription de leur conjoint de parts sociales ci-apres visées au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux et ne pas revendiquer, quant a présent, la qualite d'associee.
2 - Montant et nodalités des apports
Les soussignés font apport a la société, savoir :
I - Apports en numéraire
- Monsieur Francis CAZENAVE, la somme de CINQUANTE MILLE francs, ci 50 000 F
Soit au total la somme de CINQUANTE MILLE francs 5O 000 F
Laquelle somme de 50 000 francs a été déposée a un compte Ouvert a 1a 8ANQUE POPULAIRE TOULOUSE PYRENEES, Agence de COLOMIERS, au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
II - Apports en nature
1) Monsieur André CAZENAVE apporte a Ta société, sous les garanties ordinaires et de droit :
- le fonds artisanal dont il a la propriété et qu'il exploite
TOURNEFEUILLE - Chemin de Peyrette, immatriculé au a registre du commerce et des sociétés sous 1e nunéro RM 451 75 31"et a l'INSEE sous le numéro 303 296 271 et qui comprend:
la clientele, évaluée a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS, 50 000 F le mobilier, 7'installation et le matériel servant a son exploitation, évalués a la somme de TRENTE MILLE FRANCS 30 000 F Soit une somme de QUATRE VINGT MILLE FRANCS 80 000 F
La société prend a sa charge des emprunts pour un montant de VINGT MILLE FRANCS, 20 000 F
Soit un apport & titre pur et simple de SOIXANTE MILLE FRANCS, 50 0O0 F
2) Monsieur Francis CAZENAVE apporte a la société, sous les garanties ordinaires et de droit :
: le fonds artisanal dont il est propriétaire et qu'it a Pradere exploite les Bourgets - 31530 LEVIGNAC, immatriculé au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RM 1588 85 31 et a l'INSEE sous Ie numéro 334 060 001 et qui comprend :
la clientele évaluée a la somme de -*- SIX MILLE FRANCS, 6 O00 F .. Te matériel servant a son exploitation : évalué a la somme de QUATRE MILLE FRANCS, 4 OO0 F Soit un apport a titre pur et simple de DIX MILLE FRANCS 10 0O0 F
L'ensemble des biens sont apportés selon évaluation faite su! le vu du rapport annexé aux présents statuts et établi pal Monsieur Roland SAINT MARTIN, commissaire aux apports désigné a l'unanimité des futurs associés le 10:12.1991.
III - Récapitulatif des apports
1) Monsieur Francis CAZENAVE fait un apport
en numéraire d'un montant de,
CINQUANTE MILLE FRANCS, 50 000 F - en nature d'un montant de
DIX MILLE FRANCS, 10 0O0 F Soit un montant total de SOIXANTE MILLE FRANCS, 60 000 F
2) Monsieur André CAZENAVE fait un apport
en nature d'un montant de SOIXANTE MILLE FRANCS 60 O00 F
Soit un montant total de SOIXANTE MILLE FRANCS 60 0O0 F
Le total des apports ressort a CENT VINGT MILLE FRANCS (120 000 F).
Le premier exercice social sera clos le 31.12.1992
Artic1e 7 = GERANCE
Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés, aussitot apres la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par decision collective des associés, representant plus de la moitié des parts sociales.
IITRE II
APPORTS -. CAPITAL - PARTS SOCIALES
Artic1e 8 - APPORTS
1 - Dispositions de }'article 1832-2 du code civil
Aux présentes sont intervenues :
- Madane Murie1 MARANGE, épOuse CAZENAVE - Madame Gratianne OURTHIAGUE, épouse CAZENAVE
lesquelles cnt déclaré avoir ete informées de la souscription de leur conjoint de parts sociales ci-apres visées au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux et ne pas revendiquer, quant a présent, la qualite d'associee.
2 - Montant et nodalités des apports
Les soussignés font apport a la société, savoir :
I - Apports en numéraire
- Monsieur Francis CAZENAVE, la somme de CINQUANTE MILLE francs, ci 50 000 F
Soit au total la somme de CINQUANTE MILLE francs 5O 000 F
Laquelle somme de 50 000 francs a été déposée a un compte Ouvert a 1a 8ANQUE POPULAIRE TOULOUSE PYRENEES, Agence de COLOMIERS, au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
II - Apports en nature
1) Monsieur André CAZENAVE apporte a Ta société, sous les garanties ordinaires et de droit :
- le fonds artisanal dont il a la propriété et qu'il exploite
TOURNEFEUILLE - Chemin de Peyrette, immatriculé au a registre du commerce et des sociétés sous 1e nunéro RM 451 75 31"et a l'INSEE sous le numéro 303 296 271 et qui comprend:
la clientele, évaluée a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS, 50 000 F le mobilier, 7'installation et le matériel servant a son exploitation, évalués a la somme de TRENTE MILLE FRANCS 30 000 F Soit une somme de QUATRE VINGT MILLE FRANCS 80 000 F
La société prend a sa charge des emprunts pour un montant de VINGT MILLE FRANCS, 20 000 F
Soit un apport & titre pur et simple de SOIXANTE MILLE FRANCS, 50 0O0 F
2) Monsieur Francis CAZENAVE apporte a la société, sous les garanties ordinaires et de droit :
: le fonds artisanal dont il est propriétaire et qu'it a Pradere exploite les Bourgets - 31530 LEVIGNAC, immatriculé au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RM 1588 85 31 et a l'INSEE sous Ie numéro 334 060 001 et qui comprend :
la clientele évaluée a la somme de -*- SIX MILLE FRANCS, 6 O00 F .. Te matériel servant a son exploitation : évalué a la somme de QUATRE MILLE FRANCS, 4 OO0 F Soit un apport a titre pur et simple de DIX MILLE FRANCS 10 0O0 F
L'ensemble des biens sont apportés selon évaluation faite su! le vu du rapport annexé aux présents statuts et établi pal Monsieur Roland SAINT MARTIN, commissaire aux apports désigné a l'unanimité des futurs associés le 10:12.1991.
III - Récapitulatif des apports
1) Monsieur Francis CAZENAVE fait un apport
en numéraire d'un montant de,
CINQUANTE MILLE FRANCS, 50 000 F - en nature d'un montant de
DIX MILLE FRANCS, 10 0O0 F Soit un montant total de SOIXANTE MILLE FRANCS, 60 000 F
2) Monsieur André CAZENAVE fait un apport
en nature d'un montant de SOIXANTE MILLE FRANCS 60 O00 F
Soit un montant total de SOIXANTE MILLE FRANCS 60 0O0 F
Le total des apports ressort a CENT VINGT MILLE FRANCS (120 000 F).
Article 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a la somme de 120 000 francs.
Il est divise en 1 200 parts de 100 F francs chacune, numerotées de 1 a 1 2o0, attribuées aux associés en propor- tion de leurs apports, savoir :
- Monsieur FranCis CAZENAVE, a concurrence de c00 parts, numerotees de 1 a s00, ci... 600 parts
- Mons1eur Andr& CAZENAVE, a concurrence de c00 parts, numéroteas de 001 a 1 200, ci.. 600 parts
Total egal au nombre de parts composant
le capital social : 1 200 parts
Les associes declarent que ces parts sont reparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiqutes et qu'elles sont toutes liberees intégralement.
Il est divise en 1 200 parts de 100 F francs chacune, numerotées de 1 a 1 2o0, attribuées aux associés en propor- tion de leurs apports, savoir :
- Monsieur FranCis CAZENAVE, a concurrence de c00 parts, numerotees de 1 a s00, ci... 600 parts
- Mons1eur Andr& CAZENAVE, a concurrence de c00 parts, numéroteas de 001 a 1 200, ci.. 600 parts
Total egal au nombre de parts composant
le capital social : 1 200 parts
Les associes declarent que ces parts sont reparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiqutes et qu'elles sont toutes liberees intégralement.
Article_1O - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'ausmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordi- naire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénefices ou reserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'elevation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre creées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associes, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe Ie montant de la prime et determine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la liberation des parts sociales doivent faire l'objet d'un depot a Ta Caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, 1'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport etabli sous sa responsabilité par un commissaire aux apports designe par ordonnance du président du tribunal de commerce a Ta requete de l'un des gérants.
7
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties Tors de leur creation.
3 - Rompus
tes augmentations de capital sont réalisées nonobstant 1'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour
obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acauéreurs_communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, Te conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concur- rence de la moitie des parts souscrites ou acguises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut.pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de Y'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la realisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de_la réduction du capital
Le capital social peut etre reduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de i'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum tégal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la sociéte n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tcut intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la societe, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de regulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la sociéte par acte extra-judiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ranener les capitaux inférieur. a la moitié du propres a un montant capita? social.
si, du fait de pertes constatées dans les documents compta- bles, le montant des capitaux propres de la société devient inferieur a la moitie du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions coliectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societé est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous reserve des dispositions relatives au montant minimum du capita?, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre inputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitié du capital.
Que 7a dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associes est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au registre du commerce et des sociétes.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valable- ment délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la societé. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus - n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissoluticn si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
1 - Modalités de l'ausmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordi- naire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénefices ou reserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'elevation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre creées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associes, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe Ie montant de la prime et determine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la liberation des parts sociales doivent faire l'objet d'un depot a Ta Caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, 1'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport etabli sous sa responsabilité par un commissaire aux apports designe par ordonnance du président du tribunal de commerce a Ta requete de l'un des gérants.
7
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties Tors de leur creation.
3 - Rompus
tes augmentations de capital sont réalisées nonobstant 1'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour
obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acauéreurs_communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, Te conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concur- rence de la moitie des parts souscrites ou acguises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut.pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de Y'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la realisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de_la réduction du capital
Le capital social peut etre reduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de i'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum tégal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la sociéte n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tcut intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la societe, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de regulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la sociéte par acte extra-judiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ranener les capitaux inférieur. a la moitié du propres a un montant capita? social.
si, du fait de pertes constatées dans les documents compta- bles, le montant des capitaux propres de la société devient inferieur a la moitie du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions coliectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societé est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous reserve des dispositions relatives au montant minimum du capita?, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre inputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitié du capital.
Que 7a dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associes est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au registre du commerce et des sociétes.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valable- ment délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la societé. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus - n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissoluticn si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES YALEURS MOBILIERES
ies parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la societé d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
Article 12 - TRANSMISSION_DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de 1a cession
Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la sociéte que dans les formes prévues par 7'article 1690 du code civil ou par le dépt d'un original de 7'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicite au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, m&me si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, gu'avec le consentement de la majorité des associés représen-
tant au moins les trois guarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifie par acte extra-judiciaire ou par lettre recomman- dée avec demande d'avis de réception a la sociéte et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a éte faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer 7'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la societe est notifiée au cédant par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception.
si la societe n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notificatio- ns prévues au deuxieme alinea ci-dessus, le consentement a la cession est reputé acguis.
10
3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas_agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois, mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformement aux dispositions de 'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolonge une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requ&te non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut egalement, avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le meme delai de reduire son capital du montant de Ia valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix détermine conformément a l'articie 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de conmerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale.
ie cas écheant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, 1'associé cédant gui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait regues par voie de succession , de iiquidation de communauté entre epoux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Iransmission par déces ou par suite de dissolution de communaute
1 - Iransmission par .déces
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de 1'associé décédé, et eventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a T'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer Tes droits attaches aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de T'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes ttablissant Tesdites qualités.
11
Tant qu'il n'aura pas éte procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de T'associé décédé, et eventuellement de la . -. communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valable- --+- -.. indique sous 1'article 13 des présents statuts.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualite d'associé, est soumise au consentenent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que cetles prévues pour 1'agrément d'un tiers non encore associe.
1 - Forme de 1a cession
Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la sociéte que dans les formes prévues par 7'article 1690 du code civil ou par le dépt d'un original de 7'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicite au greffe du tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, m&me si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, gu'avec le consentement de la majorité des associés représen-
tant au moins les trois guarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifie par acte extra-judiciaire ou par lettre recomman- dée avec demande d'avis de réception a la sociéte et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a éte faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer 7'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la societe est notifiée au cédant par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception.
si la societe n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notificatio- ns prévues au deuxieme alinea ci-dessus, le consentement a la cession est reputé acguis.
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3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas_agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois, mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformement aux dispositions de 'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolonge une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requ&te non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut egalement, avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le meme delai de reduire son capital du montant de Ia valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix détermine conformément a l'articie 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de conmerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale.
ie cas écheant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, 1'associé cédant gui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait regues par voie de succession , de iiquidation de communauté entre epoux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Iransmission par déces ou par suite de dissolution de communaute
1 - Iransmission par .déces
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de 1'associé décédé, et eventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a T'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer Tes droits attaches aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de T'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes ttablissant Tesdites qualités.
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Tant qu'il n'aura pas éte procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de T'associé décédé, et eventuellement de la . -. communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valable- --+- -.. indique sous 1'article 13 des présents statuts.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualite d'associé, est soumise au consentenent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que cetles prévues pour 1'agrément d'un tiers non encore associe.
Article 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a 1'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner 1'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire charge de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la societé dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente 1'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Artic1e 14 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de
l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
tes droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part 1 emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résclu- tions regulierement prises par les associés.
12
Les représentants, ayants droits, conjoint et heritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des. parts
si la societe a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera 1'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la sociéte ne prefere, apres la cession, acquerir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance' d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de Ta demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commis- saires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger Je paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner 1'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire charge de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la societé dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente 1'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Artic1e 14 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de
l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
tes droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part 1 emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résclu- tions regulierement prises par les associés.
12
Les représentants, ayants droits, conjoint et heritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des. parts
si la societe a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera 1'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la sociéte ne prefere, apres la cession, acquerir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance' d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de Ta demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commis- saires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger Je paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.
Article_15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces ou 1'incapacite frappant l'un des associes.
TITRE III
GERANCE
Artic1e.16 - POUVOIRS DE_LA_GERANCE
La sociéte est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralite des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique : 1'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
13
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Artic1e_17 - DUREE_DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7, puis, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui Tes nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dormmages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par 1e président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, inter- diction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le gérant peut également resilier ses fonctions, mais seulement en prevenant chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gerants n'entraine pas dissolution de la socitte.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivite des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire au comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant Te quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de T'associé le plus diligent.
Artic1e.16 - POUVOIRS DE_LA_GERANCE
La sociéte est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralite des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique : 1'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
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Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Artic1e_17 - DUREE_DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7, puis, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui Tes nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dormmages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par 1e président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, inter- diction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le gérant peut également resilier ses fonctions, mais seulement en prevenant chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gerants n'entraine pas dissolution de la socitte.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivite des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire au comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant Te quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de T'associé le plus diligent.
Article 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE
chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionne? a passer par frais géneraux.
14
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
14
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article_19 - CONVENTIONS ENTRE_LA SOCIETE ET LA GERANCE OU_UN ASSOCIE
1 - le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a T'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et T'un de ses gérants ou associés.
2 - i'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé interessé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions gu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
conventions que ]'assemblée désapprouve - les produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidatrement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la societé.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute societe dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la societé.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues & des conditions normales.
6 - A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants associees, aux conjoint, légaux des personnes morales ascendants et descendants des gérants ou associes personnes 1 physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
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2 - i'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé interessé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions gu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
conventions que ]'assemblée désapprouve - les produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidatrement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la societé.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute societe dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la societé.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues & des conditions normales.
6 - A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants associees, aux conjoint, légaux des personnes morales ascendants et descendants des gérants ou associes personnes 1 physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
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Article.20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a 1'encontre de la societé, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdic- tions et déchéances prévues par 'article 54 de la loi.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a 1'encontre de la societé, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdic- tions et déchéances prévues par 'article 54 de la loi.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 21 - MODALITES
1 - les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire designe par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les decisions collectives sont qualifiées d'ordi- naires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiees d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représente, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait 1'objet de la premire consultation.
16
Par derogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associes représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent @tre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des Toutefois, l'agrément des cessions ou parts sociales. nutations de parts sociales, reglemente par l'article 12 des présents statuts, doit @tre donné par la majorité des les trois quarts des parts associés représentant au moins sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorpora- tion de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par Tes associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en sociéte de toute autre forme, notamment en societe anonyme, est décidée dans les conditions fixées par 1'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et i'augmentation des engagenents des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Artic1e 22 -_ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normale- ment par ia gérance ; a défaut, elles peuvent égalenent etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut atre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référe, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de 1'assemblée, par iettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des presents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de Yexercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assembtée des associés, i? fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans Ie meme departement. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a 1'assemblée.
2 - Ordre du_iour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indigué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocat ion.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, Tes questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et Teur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions_et..nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la societe ne comprenne que Tes deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire representer par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de i'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, m&me s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I1 peut cependant &tre donne pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept / jours. 1
Le mandat donne pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
18
5 - Réunion - Présidence de...'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associes.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou represente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possedent ou représentent ie meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Artic1e_23 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associes peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chague associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprime par "ouI" ou par "Non". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Artic1e 24 - PROCES-VERBAUX
1 - Proces-verbal d'assembtee genérale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signe par 1a gérance et, le cas écheant, par le président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et quaiité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec 1'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, Tes documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les texte des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes.
2 - Consuttation_ecrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la reponse de chaque associe.
19
3 - Registre des proces-yerbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotes et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribuna? d'instance, soit par le maire de la commune du siege socia? ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues & l'alinéa précédent et revetues du sceau de T'autorité qui les a paraphees. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédenment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifies conformes par un gerant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Artic1e_25=INFORMATION DES_ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de le texte des gestion, ainsi que les comptes annuels, résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de ia réunion. En outre, pendant le m&me délai, ces memes ? documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associes qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
20
Tout associé a le droit, & toute époque, de prendre, par Tui- meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant Ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assembiées. sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte ceiui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandee par un ou plusieurs associés représentant au noins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comite d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant 'sur tout fait de nature a compro- mettre la continuite de 1'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas écheant, aux commissaires aux comptes.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire designe par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les decisions collectives sont qualifiées d'ordi- naires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiees d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représente, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait 1'objet de la premire consultation.
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Par derogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associes représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent @tre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des Toutefois, l'agrément des cessions ou parts sociales. nutations de parts sociales, reglemente par l'article 12 des présents statuts, doit @tre donné par la majorité des les trois quarts des parts associés représentant au moins sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorpora- tion de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par Tes associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en sociéte de toute autre forme, notamment en societe anonyme, est décidée dans les conditions fixées par 1'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et i'augmentation des engagenents des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Artic1e 22 -_ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normale- ment par ia gérance ; a défaut, elles peuvent égalenent etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut atre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référe, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de 1'assemblée, par iettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des presents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de Yexercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assembtée des associés, i? fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans Ie meme departement. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a 1'assemblée.
2 - Ordre du_iour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indigué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocat ion.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, Tes questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et Teur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions_et..nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la societe ne comprenne que Tes deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire representer par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de i'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, m&me s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I1 peut cependant &tre donne pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept / jours. 1
Le mandat donne pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
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5 - Réunion - Présidence de...'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associes.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou represente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possedent ou représentent ie meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Artic1e_23 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associes peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chague associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprime par "ouI" ou par "Non". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Artic1e 24 - PROCES-VERBAUX
1 - Proces-verbal d'assembtee genérale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signe par 1a gérance et, le cas écheant, par le président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et quaiité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec 1'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, Tes documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les texte des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes.
2 - Consuttation_ecrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la reponse de chaque associe.
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3 - Registre des proces-yerbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotes et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribuna? d'instance, soit par le maire de la commune du siege socia? ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues & l'alinéa précédent et revetues du sceau de T'autorité qui les a paraphees. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédenment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifies conformes par un gerant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Artic1e_25=INFORMATION DES_ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de le texte des gestion, ainsi que les comptes annuels, résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de ia réunion. En outre, pendant le m&me délai, ces memes ? documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associes qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
20
Tout associé a le droit, & toute époque, de prendre, par Tui- meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant Ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assembiées. sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte ceiui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandee par un ou plusieurs associés représentant au noins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comite d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant 'sur tout fait de nature a compro- mettre la continuite de 1'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas écheant, aux commissaires aux comptes.
TITRE V
CONTROLE. DE LA. SOCIETE
Artic1e 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associes. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prevues par la loi.
Artic1e 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associes. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prevues par la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 27 - COMPTES SOCIAUX
tenu une comptabilité réguliere des opérations Il est sociales, conformément a la loi et aux usages du comnerce.
A la clôture de chaque exercice, Ta gérance dresse 1'inven- taire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le, compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
21
Etle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant 1'exercice écoulé, T'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clsture de l'exercice et Ia date d'etablissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
A la clôture de chaque exercice, Ta gérance dresse 1'inven- taire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le, compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
21
Etle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant 1'exercice écoulé, T'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clsture de l'exercice et Ia date d'etablissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Article 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de 7'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénef ices.
Il est fait, sur ces bénefices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve Iégale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéfi- ciaires.
L'assembtée génerale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, 7a decision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont 1'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sonmes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés determine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prelever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle 1 affectation.
22
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionneliement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois a compter de la cloture de T'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
TITRE...VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Il est fait, sur ces bénefices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve Iégale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéfi- ciaires.
L'assembtée génerale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, 7a decision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont 1'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sonmes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés determine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prelever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle 1 affectation.
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Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionneliement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois a compter de la cloture de T'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
TITRE...VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article_29-DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la sociéte doit etre prorogee ou non.
2 - Dissolution anticipee
La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum 1égal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a Ta moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la societe dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, Ia société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la sociéte doit etre prorogee ou non.
2 - Dissolution anticipee
La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum 1égal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a Ta moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la societe dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, Ia société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article 30 =LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa disso- Tution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la decision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser 1'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
23
Les associes sont convoques en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur le quitus du ou des 1iquidateurs et la decharge de leur mandat et pour constater la cleture de la liquidation.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser 1'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
23
Les associes sont convoques en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur le quitus du ou des 1iquidateurs et la decharge de leur mandat et pour constater la cleture de la liquidation.
Article 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les assccies, relatives aux affaires sociales pendant la duree de la sociéte ou de sa Tiquidation, seront jugees conformement a la loi et soumises a Ta juridiction des tribunaux competents dans Tes conditions du droit commun.
TIIRE VIII
DISPOSITIONS TRANSITCIRES
REGIETRE._ DU COMMERCE_
Confornenent a la loi, la societé ne jouira de la person nalité morale qu a dater de son immatriculatien au registre du commerce et des societés.
Le ou les gérants sont tenus de requerir cette immatricula- tion dans les plus courts delais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente societe conformement a la loi, tous pouvoirs sont donnes a un associe ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigees.
Dans l'attente de l'immatriculation de la societe au registre du comnerce et des societés, 1es associés soussignés donnent mandat expres a Monsieur Francis CAzENAVE, de realiser immediatement, au nom et pour le compte de la societe, les actes et engagements suivants :
- Actes de gestion courante
Ces actes et engagenents seront repris de plein droit par la societe par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sooiétes.
Par ailleurs, un etat des actes accomplis a ce jour pour le compte de la societe en formation, avec l'indication pour Ta société, chacun d'eux de T'engagement qui en resu1te pour est annexé aux présents statuts.
24
Cet état, dont les associés déclarent avoir pris connais- sance, demeurera annexé aux présents statuts, dont Ia signature emportera reprise de ces engagements par la scciété lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du conmerce et des sociétés.
TIIRE VIII
DISPOSITIONS TRANSITCIRES
REGIETRE._ DU COMMERCE_
Confornenent a la loi, la societé ne jouira de la person nalité morale qu a dater de son immatriculatien au registre du commerce et des societés.
Le ou les gérants sont tenus de requerir cette immatricula- tion dans les plus courts delais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente societe conformement a la loi, tous pouvoirs sont donnes a un associe ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigees.
Dans l'attente de l'immatriculation de la societe au registre du comnerce et des societés, 1es associés soussignés donnent mandat expres a Monsieur Francis CAzENAVE, de realiser immediatement, au nom et pour le compte de la societe, les actes et engagements suivants :
- Actes de gestion courante
Ces actes et engagenents seront repris de plein droit par la societe par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sooiétes.
Par ailleurs, un etat des actes accomplis a ce jour pour le compte de la societe en formation, avec l'indication pour Ta société, chacun d'eux de T'engagement qui en resu1te pour est annexé aux présents statuts.
24
Cet état, dont les associés déclarent avoir pris connais- sance, demeurera annexé aux présents statuts, dont Ia signature emportera reprise de ces engagements par la scciété lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du conmerce et des sociétés.
ARTICLE 33..- ENGAGEMENT DE_.CONSERVATICN DES TITRES
En application des dispositions de l'article modifié so9-1 bis du cGI (Loi de Finances pour 1992), Messieurs Francis et André cAzENAVE prennent 1'engagement de conserver les titres regus en contre-partie de i'apport de leur activite professionnelle pendant 5 ans.
ARTICLE 34 - OPTION POUR L'APPLICATION_DU REGIME SPECIAL_DE TAXATION .DES PLUS VALUES
Messieurs Francis CAZENAVE et André CAZENAVE et la sociéte conjointement declarent opter pour le régime spécial de taxation des plus values, applicable en vertu de l'article 151 octies du Code Général des Impôts, dans le cadre de T'apport de leur activité professionnelle.
ARTICLE 35 - DISPENSE DE REGULARISATION DE TVA
La SARL CAZENAVE ET FILS s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement et a procéder le cas échéant aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de 1'annexe II du CGI. En conséquence de cet engagement, Messieurs André CAZENAVE et Francis CAZENAVE, apporteurs, sont dispensés de procéder a la régularisation prévue auxdits articles :
Artic1e.36_- FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'Etablissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
STATUTS MIS A JOUR LE 01/07/2000
Artic1e.36_- FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'Etablissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
STATUTS MIS A JOUR LE 01/07/2000