Acte du 9 août 2002

La oociete a la iorme d une societe a responsebilite limitee

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur.

La societe a pour objet en Franue et dans tous pays

- L'entreprise de travaux publics et de betiments (publins ou privea) asns reserve.

- La fabrication de tous materiaux ou T'exploitation par carrieres, soit ciel ouvert coit par galeries souterraines a titre de proprietaire ou de concessionnaire de toutea subatances minerales non claseees dans les mines ou minieres

L'industrie sous toutes sea formes, de toutes aubstances, rentrant dana la classe des

carrieres et da tous sutres produita interessant le batiment at les travaux publice.

- T'entreprise, comme traitant ou sou*-traitant de tous travaux publica ou particuliers se rapportant a Tobjet ci -deasus at a toue autres obiets simileires ou connexes.

- T'acquisition per woie de vente ou par voie d'apport ou par combinaison de ces deux procedes, la mise en valeur et l'exploitation directe ou indiracte de toules entreprises et industries dexploitation de carrierea de vante de leurs produite ou dentreprises de travaux de toutes natures s y

rsppottant.

lacquisitinn cous toutes ces formes. Tspport. la constructinn, Tinstellation, la contesion, le price uu dation s bell ou en location, svec au ssna promesae de vente sinei que Tamenagement, le tranaformation, T'exploitation direste on inirecte de toutes carrieres, terreine. Immeuble batie st non batia a usaue industriel et comnercisl, maiacta onvrieres etc...

- Iachat, ou la prise ou la mise en location de tout meterial, outillage, machines et objeta de toutes natures necessairas aux entrepri ea. industriea et commerces puuvant etre exercees

- Toutes operatione et cntraprises quelconques pouvant conearner Tes tranaporto de toutes natures ( marchandises et voyageurs)

- La participation directe ou inmiracte de la societe dana toutes perations industrielles on

*onmerciales pouvant se rattacher s T'un des objets precites, par voie de creation de aocietes nouvellas, d'apporta de souscriptiona ou achat de titree ou draits aociaux, fusion, assaclation en partici pation ou autrement.

Et generalement toutes operstiona industrielles, commerciales nnencieres, mobilieres

et imnobiliares. ce rattachant direstement ou indirectement su: objeta t-deasus determines

Le Jeraminatinn snciale est : Entreprise JAlLLAIS et Fils S.A.R.L.

Dane tous les documente Emamnt de la snciate, Ta denomination aociale aere toujours precedee ou suivie des mots "Societe a Responeabilite Limites" ou des initialea "s.A.F:.L." et de Tenonciation du

cspital socis1

Le siege social est fixé 16, rue Eugene Freyssinet - Z.I. Nord 37502 CHINON CEDEX

11 peut Etre transtéré dans la meme ville par simple decinior de la gerance et partout ailleurs en vertu d'une decision extraordinaire des associes prise cn conformite de 1'article 1 6. paragraphe 2

La gerance peut creer des suceursales partout w elle 1e juce utie

La duree de la societe cst fixee a nustre Yinat Dix Meuf amees & compter de son irnmatriculation au Registre du Cotmimerce et des Sacietes, csuf prorogation ou diasolution antici pes

AKLiLLE b - APPUKID - tUKMALiUR VUCAPLIAL

Les agpurts suivanta ont ete effectue: 8 1a conatitution de 1a societe

L- aPPORTS.EH HATURE

A - Monaieur Charles Louis Armend AlllAl8, a apoorte a 1a Societe anus les aaranties

ordinairea et de druit en pareille mratiere, Te fonde dentreprise, ci-apres deaigne, aavoir

1* - Un fonds aentrepriae de batirnent, exploite CHifA Indre at Loire. Fue Fhilippe de

Commines n* 12

Immatricute 8u Registre du Commerce de TouRs. ous Te numero 5a a 2ea

Et identitie T'lnstitut National de 1a Statiatigue et des Etndes Economiques. sous le numero

331.370.720.005

a) Le nom commercial, Ts clientele et Tachatandage g attaohes astimes

10 000 F dix mille irance, ci..

h Le materiel et 1'outillage dudit fonas, decrita et estimes onixante mlle

60 239.13 F deux cents franca treize centimea, ci

c) Le materiel de transport dudit fonds d'une valeur de quinee mille clnq

15 500.00 F cent franco, ci...

700,00 F d Le materiel d'une valeur de sept renta franco, ci...

5 000,00 F e Le getit materiel et l'outillage d' une valeur de cing mille franee, cl...

f) Les marchendises et approvisionnemerits de toute nature elevant a 1a 5643.60.F somne de cing mille six cent quarante trois franca, aotxante centimes, ci...

Total de 1'evaluation du fonds de conmerce ci-deaaus :

11 - APPORTS EN HUMERAIRE

1onaeur Francois i4lLLAlE a soporte en fumeraire. 1s societe 1a admme

Ue ct nq +enia irse, ci..... 500.00F

Padsm* aiLLAlS nee Micole Mne11e Marie VALGAFMl, a aoporte en numareire

E la ciete. ls somme de cing cents Tranea, ci... 500.00 F

Msdeme HEFch s aptorte en numeraire. 1a aociete.1a comme ce cing cents

500.00 F Thahi.1.....

Mionaieur Jesn JAlLLA15 a spporte en numeraire,s 1e societe, 1a somme de

500.00 F tinq cente franes, ci...

Et misusme RErtr s spparte en nimeraire. 8 la esciete 1a acmme de cing

tenisfrss.1... SCLCDE Total gst au montant du capital : deua cent cinquante deux mille cinq cente

TIEF.. 252 500.00 F

Lora de Tavamantation de capitsl. realiaes Te 9 1lars 1 sg0

il a ete apporte en nomeraire 1a somme de deux cent cinquante mille tranc*

Le somme de cent cing mlle fran*: s ete veraee entre les maina du gerant et depesee par celui-c

1ea I E et 1e Fevrier 1 'ssd pour Ie compte de la societe a Ta banoue "credit Industriet de TCuest" agence

oe Chnon 0mpte n* 206 0E5 E16 F.

- et un montant de cent milte Trara : ete 1ibere psr compensation svec deux creances 1iquides et

exiqi bles detenues contra la amciete.

Le capital social est fixé a CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE EUROS (183 000 Euros)

Il est divisé en 4575 parts sociales de 40 euros chacune, entierement libérées, et réparties de la

facon suivante :

- Monsieur Pierre JAILLAIS 700 parts sociales - Monsieur Bertrand REMY 500 parts sociales - Madame Mylaine REMY-JAILLAIS 779 parts sociales 334 parts sociales - Madame Nicole JAILLAIS dont 246 parts en usufruit, 379 parts sociales - Monsieur Jean JAILLAIS- - Madame Genevieve JAILLAIS-DYCKHOFF 824 parts sociales 429 parts sociales - Madame Etiennette HERON-JAILLAIS 630 parts sociales - Monsieur Eric JAILLAIS- Monsieur Luc JAILLAIS, 123 parts en nue-propriété - Monsieur Paui JAILLAIS, 123 parts en nue-propriété

Total égal au nombre de parts composant le capital social-- 4575.parts sociales

Tout associé peut mettre a la disposition de la société, en compte courant libre et indépendamment de ses apports en capital, toutes sommes jugées utiles par lui, pour les besoins de l'activité sociale.

Les conditions d'intérét et de fonctionnement de ce compte sont déterminées par décision du gérant.

Les intérets de ce compte sont des frais généraux de la société

Ce compte courant ne pourra jamais étre débiteur.

A/_AUGMEHTATIOH DU CAPITAL

Far decision des associes, le capital social peut etre augmente cn representation d'apports en

nature ou en numeraire ou par voie de capitalisation de tout ou partie des benetices et dea reserves.

Les parta nouvelles doivent etre entierement liberees des leur creation.

La decision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime

dont elle rixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la societe & T'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise & sgrement comme ceosionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit etre agree dans

Tes conditions fixéea audit article.

il ne peut.en aucun caa etre ouvert une sonacription publuque.

L'augmentation du capitel par voie de capitalisation de benerices ou reserves peut etre realisee par creation de parts sociale: nouvelles ou elevation correlative du montant nominal des parte

exiatantea

En cas d'apport en natura, 1'sveluation des biena apporiés doit etre faite au wu d'un rapport étabti par un Commissaire aux Apparts nomme sur requete de Ta gerance, conformement a Ta Ici.

B/REDUCTIOH DU CAPITAL

Par décision des associes , 1e capital social peut également etre réduit pour quelque cause et de

quelque maniere gue ce soit, notamment par voje de remboursement ou de rachat partiel des parto, de

rénuction de leur nombre ou de leur valeur nomi nale, sous réserve du respect des prescriptions Tegales

et réglementaires en vigueur relstives ta valeur nominate des parts sociales et au montant minimun du capi tal sncial

La reductian du capital social 8 un montant interieur au minimun prevu par la loi ne peut etre decidee que aous la condition suspensive d une augmentation de capital destinee a amener celui-ci a un montant au moins egal & ce minimun, a moine que la societé ne se transforme en société d'nne autre Tor me. A defaut, tout intérease peut dernander en juotice la disonlution de la societe. La diaaolution ne peut #tre prononeee oi, ou jour ou le Tribunal statue, la reyutoriontion d on liou.

C/ AMORTISSEMERT DU CAPITAL

Far decision des associés, le capital peut entin etre amorti, totalernent ou partiellement au ouen des benerices wu des reserves autres que la reser'e leqale.

Les parts sociates integralement ou partiellement amorties perdent s due concurrence, leur droit au remboursement de Teur veleur nomi nale, mate elles cuneervent tous Teurs autres droits

Les parts cuciales ne peuvent jamais etre representees par des titres negociables.

Le titre des associe: resulte seulement des statuta. des actes modiriant le capital social et des transmiasions regulierement coneenties.

Les parte sociales donnent droit, dana les benerices, dane l'actif sociel et dana 1e boni de 1iguidatian, 8 un drait proportionnel au capital quelles representent

Sous reserwe des dissitions relatiwes & sa responsabilite vis vis des tiere, en cas d'apport en nature, les associes ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de aes apports

Les heritiers et creanciers des aseocies ne peuvent soue queique pretexte que ce soit, requérir Tapposition des scelles sur les tiene et documents de la societe, mi s immiscer en sucune maniere dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droita, *en rapporier aux tnventaires sociaux et aux deciaiong des associes

Chaque part est indivisi ble & Tégard de la socteté. Les proprietaires indivis sont tenus de se faire representer par un mandataire par ordonimnce du President du Tribunal de Commerce statuant en retere a 1a demande de 1'i ndi visaire Te plus ditigent ou de la gerance.

En cas de denembrement de la propriéte, 1'usufruitier et le ou les nu-propriétaires de parts sociale* devront s'entendre entre eux pour la representation dea parte. A defaut, d accord sur ce point doment signifie a la societe. les parts sont valablenent representees :

- par Tuaufruitier pour toutes deciaiona ordinaire* st pour toute* decisions extraordinaires portant augmentation du capitat par incorporation de benefices ou reserves, u arnortiseenent partiel ou totai uu capital.

- par le nu-proprtetaire pour toutes les autres deciaions extraoronatres.

Toute transmisaion de parta entre vifs doit etre conatatee par un acte ecrit.

Leo perts se tranamettent librerment, titre gratuit ou onereux. entre aseocies entre sasendants et deacendnnto, et entre conjoints, aous reaerve des reatrictiona de la Ini civile & la li berte de disposer entre epuux.

Ellsa ne peuvent etre tranamise*, & quelque titre que ce *oit, des tiera etranger* a 1a societe qu avec le consentement de la majorite des assccies representant au moine les trois qu8rta du cspital cette majurite etant en outre determinee compte tenu de Ta persunne et des parts de 1assucie cedant

Le projet de cesaion est notifie a la societe et a chacun des sasocies par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, indiquant les nom, prenoms, protession, domicile et nationalite du ceasionnaire propose ou, 'il s agit d'une personne morale, sa denomination, ss forme, con capital et son siege social, ainsi gue le nomore de parta dont 1a cession est saumise & agrement. Dans le delai de huit jours de la notification qui lur s ete fsite. to gerance doit *onvoquer T'assemblee des associes pour qu'elle delibere sur le projet de cession des parts *ociales, ou cansulter lea associea par ecrit sur ledit projet. Le deciaion de la societe, gui n'a pas s Etre motivee. est notitiee par la gerance su cedant par lettre recommannee avec dermarde d'avis de rerepton. Si Te aociete n'e pas fait *onnattre sa decision dana Te delai de trcia mota & compter de la derniere des notifications preyues au der nier ali nea ci-deosus. le conaenterment a la cesaion eat répute acquia. Si 1a societe a retuse de consentir a la ceasnon, 1e cedant peut, vans lea huit jours de ls notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandee avee demande d'avis de reception, qu'il renonce s son projet de cession

A detaut de renonciation de sa part, Tes asaociea peuvent dane le delei de trois moia a compter du refus d'agrement, acquerir ou faire acauerir les parta a un prix fixe par un expert designe parmi ceux Inacrits sur les listes des conrs ct tribunaux, soit par les psrtiea, snit a detaut d'accord entre elles. par ordonnance du President du Tribunal de Commerce atatusnt en la fornie des rererea et sane recours twasible le tout, confornement aux dispositioras Je l'article 186e, alinea 5, du code civil. Ce delai de trois mois peut etre prolonge une seule fois, s la demande du gerant, psr decision du President du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Le prix sers psye comptant, seut corrvention contraire entre Tes partiea.

Si le cedant consent, la snciéte peut egalement, dars le meme delai, racheter les parts aux prix determine dans les conditiona ci-dessus, en reduisant correlativerment son capital du montant de Teur

"aleur norninale.Un delai de paiement qui ne saurait exceder deux ans, peut, dans ce cas. sur justification, etre accorde a la societe par ordonnance de retere rendue par le President du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent interet au taux Tegel en matiere conmerciale.

Pour assurer 1'execution de T'une ou T'autre des solutions ci-deasus, toutes dispositions sont priaes a T initiative de la gerance qui doit informer et consnlter les aasacies sur ces solutions et leur possibilite. A cet effet, elle doit notamment solliciter l'accord ju cedant sur un eventuel rachat par la societe, centraliser les demandes dachat emanant des associes, et les reduire eventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si 1eur total excede 1e nombre de parts cedees Si, a T'expiration du delai imparti et eventuellement proroge, aucune des aolution* prevues ci- daaaus n eat intervenue, Tassocie peut realiser la cessinn initialement projetee, ai toutetois il detient ses perts saciates depuis au hoins deux sns od s il en a recu la propriete par succession, liquidation de communaute de biens entre epuux uu dunatiun de son conjoint, d'un ascendant s descendant : si aucune de ces conditione n cst rermplie. Ta cession projetee ne peut stre realisee et T'ssaocie reste proprietaire

de se3 parts.

Dans tous les cas ou les parts sont stquises par les asoociea ou les tiers deaignes par eux.

Intifioation cst faite ai cedant. par 1ettre recommandee avec demande d swis de reception adressee huit jours a Tavance. de signer Tacte de cession. 5 il reluse, la mutation sera regularieee d'ofice par 18 gerance ou le representant de 1a societé vpecialement habilita & cet etfet, gui siqnera en ses 1ieu et place Tacte de cession. A cet scte nui relatera ls Frocedure suivie..seront annexees toutes pieces I ustiticati ves.

Lorague le cessionnaire dnit etre saree, la procedure ci-dassus s'applique meme aux adiudications publiques, voluntai res ou forcees. L'adjudicataire doit en consequence notifier 1e resultat de l'adj udication dane les conditiono imparties, conme a'il s agissait d un projet de cesaion.

En cas de nantissement de ses parts par un associe, Tacte de fantissement emportera agrerment du cessionnaire en caa de realisation force des parte sociales nanties selon les diapositiona de Tarticle 2078.a1iaea 1et du Code Civi1.

En cas de diaeolution de la comnunaute pouvant exister entre lui et son conjoint 1a societe cunti nue de plein droit d exister.

Le deces, l'incapacite. la mise en tutelle au en curatelle. la raillite. ls procedure de redresserment et de liquidation judiciaire d'un asaocié n'entraine pas la diasolution de la societe, maie ces evenerments, s'ils se produisent en la persunne dun gerant. meltent fin immeiatement ses forctiona.

TITRE !Y

ADMIRISTRATIOH DE LA SOCIETE

A/.DESIGHATIOH

La *ociete est geree et adninistree par un ou plusieurs gerant, personnes phusiques au

uasociees non asaociees, choiaies par Te* aosocies.

Chaque gerant est nornme pour une duree, Timitee ou non, par l'acte ou la decision qui le nornme et est toujoura reeligi ble.

B/ POUYOIRS

Via via des tiers, chaque gerant reoreaente la societe et a les couvoirs Tes plus stendus nour

agir en von nom en toutes circonatances en vue de la rasliastion de Tobjet aacial, cana avoir a justifier

de pauvoir* speciaux.

Dans ces rappurts avec les sa3ocies, un gerant a tous Tes pouvoirs necessatres pour faire, den

T'interet de 1a societe, tous actes de gestion se rapportant a Tobjet social, soua reserwe des pouvoirs que

Ta 1oi attri bue expressement sux decis1ons collectives des asaociee

C/ MODALITES D EXERCICE DES FOHCTIOHS

Tout aerant est tenu de conaacrer tout Te termpe et Tes soina necessatres aux affai res sociales.

DY RESPOHSABILITE

Tout gerant cat reaponasble comormement a Ta lo

EZREMUHERATION

Tout gerant s droit un traitement dont Te montant at lea nadalites sont determines par decision

En ontre, 1 a droit au re.nboursement de *ea frais de representation at de deplacenent.

F/ CESSATIOH DES FOHCTIOHS

Les fonctiona de gerant prenent fin par oa revocation promncee par decision des associes par

decision judiciaire pour cause légitime, par sa demission sous le condition d'en inforrmer six mois & Tavanice, par lettre recommendee svec avis de rereption, par aon incapacite 1egale ou physique ou tout

autre empechement le mettant dans T'impossi bilite d'exercer ses fonctions, par son deces.

Le rernplacerment d'un gerant est, s'i a lieu, decide par daciaion deo assacies.

La aociete ne eut ce prevaleir, s l'eoard des tiers, de la ceaoation des fonctione d'un gerant et de

Ta nornination de con remplacant, tant qo'elle ne les a pas requlierement putliees

La nomination d un commissaire sux comptes est obligatoire si ; 1a clture d'un exercice social, Ie societe depasse lea chifres fixes par decret our deux dea troia criteres suivants : total du bilan.

montant hors taxea du chiffre d'affaires, nornbre mouen de saleries au cours de l'exercice.

De plus, un ou plusieurs commiasaires aux camptes suppleants appeles s remplacer le ou les titolan rea en cas de retus, d ermpechernent, de demiosion, de deces ou de ralevernert, cont deaignes

La duree du mandat des commisaaires aux comptes titulaires ou suppleants est de oix exercices

Les commiosaires aux compte* exercent leura foretions et sont remuneres conformement a 1a

10i.

TITRE Y

DECISIOHS DES ASSOCIES

1 * - Toutes les decisions collectives statuant sur les conptes sociaux sont prises cn

aasemblees

2* - Las decisionm collectives cont qualifiees d ardinaires nu d extraordinatras

Elles sont qualifiees d'extraordinaires loraqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'acrenent dea cessions u mutatione de parts, droita de suuscriptiona ou

tattributions.

Elles sont qualifiees d'ordi naires dans tous 1es autres cas.

3- - Les decisione ordinaires ont notarnment pour objet de donner & ls gerance le* sutorisationa pour sccomplir les actes execdant les pouvoirs qui lui ont ete conferes sous Tarticle 1 4 ci-deasus, d'spprouver, redresser ou rejeter les comptes, decider toute arfectation et repartition des beneficea, nornmer ou revoquer le gerant, de nomner un ou plusieure commissaires aux comptes et les relever de leurs fonetione.

d'approuver ou de ne pas spprouver les conventians conclues entre un gerant au un sssocie et la cociete, et, d'une maniere generale de se prononcer sur toutes les question qui n'anportent pas moditications sux statuts ou arerment de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscriptioa ou d'attribution

Les decisiona urdinaires ne sont valablement prises qusutant quelles ont ete

adoptees par un su plusieurs aasocies representant plus de 1a maitie du capital social

Si, en raiaon d'abaence ou d'sbatention dsosocie&, cette maiorite neat pas obtenue s

Ta prerniere consultatian, les associes sont consultes une seconde foia et les desisions

sont priaes a la maicrite des votes emis, quelle que soit Ta proportion du capital

representee, mais ces conditiona ne peuvent porter que aur les questione cyent fait. Tobiet de la premiere consultation.

Far derosation aux diepositions de Talinea gui orecede les decisions relatives 8 1s

nomination on a la revocation du gerant. doivent etre prises psr les associes,

representant plus de 1a mnitie du capital social, sans que 1a question puiase faire 1'objet

d'une seconde coraultation, la aimple majorite des votes ernis

Les deciaiona extranrdinairea ne aont valablenent prises qu autant qu'elles ont ete

adoptees par des asoocies representant au moins les trois quarts du capital aocial

Toutetois, l'agrement des cessions de parts 8 dea tiera autres que le conjoint, les ascendants ou descendants doit etre donine par la majorite des associes

representant au moins Tes trois quarts di capital social.

D'sutre part, la transformation de la societe en societe de toute autre forme.

Totarnment en societe ananume. est decidee dans lea conditions fixeea par 1article 69

delal01.

Le changenent de nationalite de la societe et l'augmentation dea anaagements des

aasocies exigent 1 unsnimite de ceux-ci.

1 * - Conyocation

Les assermblees dassocies sont convoques par la gerance ou, a defaut, par le commiasaire aux comptes, s'll en existe un.

En outre. un ou plusieurs sssocies, reprecentant Te quart en nombre et en capital, ou

1a moitie du capitat, peuvent dermander la reunion d'une aasemblee.

Enfin, tout asacie peut dematder au President du Tribunal de Commerce statuant sur ardonnance de refere, la designation d'un nandataire charge de convoquer

Taseemblee et de fixer son ordre du jonr

Les sssccies sont convoques quinze jours au moina awant la reunion de Tassemblee.

Dar lettre recommardee.

L'assemblee 8uant statuer &ur les comptes doit etre reume dane le delsi de six moia

S compter de le cleture de l'exercice.

Lorsque le commiasaire sux comptes convoque l'asaemblee des associes, il rixe

T'ordre du jour et peut, pour des motifs determiranta, choiair un lieu de reunion sutre que celui prevu par les statuts, situe dans Te meme departerent ou un departement Timitrophe, precise dans la convocation.

IT expose 1es motita de Ta convocation dans un rapport Tu a Tassemblee

2o - L'ordre du jour de Taesemblee, qui doit tre indique dane la lettre de convocation, est arrete par Tauteur de le convocation.

Sous reserve des questiot diveraes, qui ne doivent presenter qu'une minime Importane, lea questions inacrites T'orare du jour sont libelleea de telle sorte que leur contenu et Teur portee apparaissent clairerent, sens qu'il y ait lieu de se Ieporter a d'sutres documents.

3* - Participation aux decisions et nombre de voix

Tout soscie a le drait de participer aux decisions et dispose dun nombre de vaix egal a celui de* parts qu'll gossede

4- - Reprasentation

Chaque asancie peut se faire representer par un conjoi nt ou par un sutre asaocte

Lin aasocie ne peut conatituer un mandataire, pour voter du cher d une partie de ses parts et voter en personne, du chet de l'autre partie.

Les representants legaux d'associes juridiquement intaables peuvent participer au Wnte, meme s'ils ne sont pas eux-tnemes 8ssocies.

Le mandat de representation d un aasocie est donne par une seule aasemblee

11 peut ctre egalement donne pour deux sssembleea tenues le meme jour on danô un detai de segt jours.

Le mandat donne pour une assemblee vaut pnar les assemblees consecutive:

convoquees avec Te meme ordre du jour.

Réunion, présidence de lassemblée

L'assemblee se tient au siege social ou en tout autre lieu d'un depertement limitrophe.

preciaé dane la convocation.

L'assemblee est presidee par te gérant

5i le gerant neat pas asaocie, elle est presidee par Tasaocie present et scceptant qui

possede la plus grand nombre de parto sociales. sous reserwes qu'il accepte cette

fonction.

Si deux associes possedent nu representent Te meme nombre de parta la presidence

de 1'asacmblée est assure par le plue age

1* - Proces-verbal d assemblee qenérale

Toute deliheration de Iassemblee generale des cecocies est conatatee par un

proces-verbal etabli et signe par le gerant, st, le cae echeant, par le president de

seance

Le proces-verbal indique 1a date et le lieu de la reunion, les nome, prenoms et qualite

du president. les nome et prenoma des associes presents et repreaentes, avec

indication du nombre des parts sociales detenues par chacun, les documents et

apporta soumis & Tacsemblee et le reaultat des votes.

2o - Reaistre des proces-yerbaux

Les proces-verbaux cont etablis sur les registres specisux, tenus au siege sncial.

cotes et paraphes aoit par un Juge au Tribunal de Commerce. aoit par un Juge au

Tribunal d'inatance, dane iea formes ordinaires et aans frais.

Toutefois, les proces-verbsux peuvent etre etablis sur des feuillets motiles

numerates sans discontinuite, paraphes dane les conditions. prevues a l'alinea precedent et revetus du sceau de T'autorite qui Tes & paraphes. Dea qu un feuillet ete rempli, mene partiellement, il doit etre joint a caux anterieurement utitiaes : toute sddi tion, suppression, substitution ou interversion des Teuillets eat i nterdit.

3 - Copies ou extraits des oroces-verbaux

Les copies ou extratts oe deliberations dea associes snnt walablement certifiees

contorme* par le gerant

A caura ce 1a lnguidation me 1s soctete, lenr certificstion eat valablement effectue per

un seu1 1iqudateur

ART1CLE 1 9 - iNFORMATION DES ASSOCIES

Lea communications aux associes seront faites contormenent aux prescriptions légales.

TiTRE Y1

EXERCICE SOCIAL - COMPTES - BEREFICES - DITIDEHDES

L'axercice sucial a une duree de douze mois, qui sommence le premier janvier at se termine le trante et un decembre de l'annee suivante.

1 est tenu une comptaofite requliere dea operatian soxiales conforme a la loi et sux uaages du

Il ast notamment dresoe, is in de chaque exercice social, un inventai re general de l'actif et du paseif, un bilan, un compte d'esplottalion generale et un comote de pertes et prorts

Le montant des engagemente coutionnes, a'valises vu garantia eat rnentionne & 1a suite du bilan.

La gerance etablit un rapport ecrit cur 1a situaticn de 1a societe et 1activite de celle-ci peadant

1exercice ecoute. La forme des comptes et Tes methodes d evaluation ne peuvem etre moditiees que sur

rapport special de Ta gerance, au vu des comptes etablis, aelon les Tarmes aniennes et nouvelles

Les produits nete de Texeroice, deduction faite dee frais generaux et autres charges sociales

ainsi que de tous amortisaementa de 1 actif anclal et de toutes proviaions pour risques commerciaux et

Induotriels, conatituent Tes benerices net:.

Il est fait, sur ces benenices nete, diminues la cas echeant des pertes anterieures, un prelevement de ir2oeme au morne. affecte s 1a formaton d'tne reserve dite "Reserve Legale" Ce

prelevement cense detre obligataire lorsgue la reserve atteint le dixierne du capital sncial

Le benefice distribuable est conatitue par le benefice net ae l'exercice, diminue dea pertes snterieures airsi gue des *ommes & porter en reserve, en spplication de Ta loi et des atatuts, auomente du repurt beneticiaire.

L'assemblee generale peul decider en ouire du paiement du henefice diatribuable, 1e

distribuatiun de aummes prelevees sur les reserves. dont elle a la diaposition : en ce cas, la decision

duit indiquer expressement 1ss pustes de reerves sur lesquele les prelevementa sunt effectues.

Le total du benerice distribuable et des reserres dont 1'assemblee & 1a disposition constitue les

ommes distribuables.

Apres approbation des comptes et cunatatation de l'existence des summes distribuebles.

Tassermblee generale des associes deter mine la part attribuee s ces derniers, sous forme de dividendes.

Tout dividende distribue en violation de ces regles conatitue un dividende fictif.

Sur Tes benetices diatribuables. 1a collectivite des aasocies 1e droit de prelever toutes sommes

qu'elle juge convenable de fixer, soit puur etre reportees a nouveau sur 1'exercice suivant, soit pour

etra inscrites a un ou plusieurs fonds de reserves extraordinaires, generaux ou speciaux, dont elle

regle 1'affectatiun.

Ces fonde de reserve peuvent etre :

soit ulterieurement distribus sus aasucies an vertu 'une deciaon de la collectivite des

- suit sapitalises ou affectes su rachat at Tannulation des perts, en vertu d'une deciaion extraordinaire de la collectivite dea asecie.

Le solde est reparti aux associes, praportionnellerment au Tombre de 1eure parts sociales, soue

for me de dividendes

La nise en paiement des dividendes dott avoir 1ien dane 1e delat de neut mois 3 compter de Ts

clture, *aut prolongation de ce delai psr 1e President du Tribunal de Cornmerce statuant sur requete du gerant.

TITRE YII

DISSOLUTIOH - LIQUIDATIOH

1* - arrivee du terme statutaire

Un an avant au moins ls date d'expiratian de la societe la gerance provoque une

decision collective extraordinsire des sasocies, afin de decider si la societe doit etre prorogee ou non.

2° - Dissolution anticip&e

La disanlution snticipee eat pronmncee par desiaion collective axtraordinaire des

asancies : touteioie elle peut etre prormncee par le Tribinal de Commerce.

notamment dana 1ea ca* auivants :

- 1a reunion de toutes 1es parts en une seule main n'entratne pas 1a diesolution de plein

droit.

- ai du fait des pertes conatatees dans les documents comptables. les capitaux

propres de la $ociete deviennent interieures a la maitie du capital cocial. le* associes

decident, dans lea qualre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant revele cette perte, s'il u a lien de proceder a la diasol ution de la societe :

# ou bien 1a diasolution sera prononcee : Te majorite exigee pour mdifier les statuts :

ou bien le capital doit etre inmediatement redait d'un Montant egel s 1a perte

conatatee.

Dans les deux caa, la reaolution adoptee par les assacies eat putlise, cnntormement aua

dispositione legale: et reglementairea en vigneur .

Si le reduction est prorancee et quelle a pour effet de ramener le capital au-dessoua du Tnantant minimal legal, la societe devra proceder une sugmentation de capitsl ou adopter une autre

Tormhe.

A defsut par le gerant ou les commissaires aux cumptes, il en existe, de provoquer une derision, ou si les ssaocies n'ont pu deliherer valablerment, tout interesse peut dematder en justice le

diasolution de Ta aaciete

Alegard des tiers, la disaolution ne produit ses effets qu'a compter de la date laquelle elle est putliee au regiatre do commerce.

La dissolution de la aociete n entraTre pas de plein droit la résiliation des baux des irnmeubles utilises pour son sctiwite sociale, compri lee locaux d habitation dependant de ces immeubles. Si, er. cas de cessiofrde bail, T'abligation de garantie ne peut plus Etre aaeures dane les termes de celui -ci, il

peut y etre *ubatitue par deciaion de juatice, toute parantie offerte par le ceasioninire ou un tiera. et

j ugee auffisarite

ART1CLE 24- LI0UIDATI0N.

La societe est en 1iquidation des 1'inatant de ca miasolution

Ea denomination doit etre euivie des mota "Saciete en 1tauidstion".

La collectivite des associes garde lea memes attributione qu au cours de 1s vie sociale, meis les pouvoira de 1a gerance prennent fin a compter de Ta dissol ution.

Le ou les liquidateurs sont inveatis des pouvoira les plus etendus, sous reserve des diapositione légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associes sont convoques, en fin de liguidation, pour atatuer *ur lea comptes derinitifs, sur Te quitus du on des liquidateurs et le decherge de Teur mandat, at pour constater le cloture de la Higidatian.

TITRE YHII

COHTESTATIOHS - DISPOSITIOHS DIYERSES

Toutes les contestations entre les asancies, relatives aux affaires sociales, pendant la duree de

Ta societe ou de sa liguidation, seront jugeee conformement a la loi et soumiaea s la iuridiction des

tri trurraux cunpetents au $iage social.

A cet etfet, en cas de conteatation, tout aasocie est tenu de faire election de domicile dans le

ressort du Tribunal de commerce du lieu du siege sncjal et toute saaignation ou signification eat

regulierement Taite a ce domicile elu. cana avoir sgard au domicile reel.

A deraut d'electiun de domicile. les aasignation: et aigniticationa seront valablement faites au

parquet de Monsieur le Frocureur de Ta Fepublique pres du Tribural de grande .Instence du lieu du

1eqe $ocial

Fa1t & CHiMUN,1e

GERANT DE LA S.A.R.L

rAiLLAiS et F1LS