Acte du 4 janvier 2005

La socisté a éte constitute sous forme de socitté a responsabilite limitée par acte sous seing privé a Paris en date du ler octobre 1966.

Par décision générale extraordinaire en date du 30 décembre 1993, la société a été transformée en socisté anonyme qui sera régie par les présents statuts, par la loi du 24 juillet 1966 modifiée et par toutes les dispositions iégales et rtglementaires qui entreraient en vigueur.

Lasocistéapourobjet: Transactions sur immeubles et fonds de commerce

La gérance et syndicats d'immeubles, contentieux, assurances, toutes opérations industrielles, commerciaies ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social et a tous abjets similaires ou connexes, tant pour le compte de la sociéte que pour le compte de tiers.

La participation de la societé par tous moyens a toutes entreprises ou socittés, créées ou a créer pouvant se rattacher a son objet sociai, notamment par voie de création de societes nouvelles d'apport, de conmandite, de souscription et achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation.

La denomination sociale reste :

"CABINET DENIS ET CIE"

Dans tous les actes, ou autres documents tmanant de la sociéte, cette denomination devra étre prεcéde ou suivie des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A." ainsi que de 1'indication du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social demeure fixe :

3, rue Turgot - 75009 PARIS

II pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe, I. par décision du Conseil d'Administration sous réserve de la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

2. Le Conseil d'Adrinistration peut établir des succursales, bureaux ou agences partout oû il cn reconnatt l'utilité, et procéder a leur suppression s'il la juge convenable.

La duréc de la société initialement fixéx a 30 ans a compter de la date des statuts a été prorogé de 30 ans par décision de l'assemblé générale extraordinaire en date du 2 septembre 1996. En conséquence, la sôciété prendra fin le 1er octobre 2026, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

7.1 Principes

Le capital social peut &tre augmente :

soit par ‘mission d'actions nouvelles, soit par &levation du montant nominal des actions, soit par création de certificats d'investissements, soit par émission de valeurs mobilires composées donnant droit a l'attribution d actions ou de certiticats d'investissements.

Les actions nouvelles sont tibérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances Tiquides et exigibles sur la socité, soit par incorporation de réserves, ben&fices ou primes d'smnissions, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations, soit par paiement de dividendes en actions.

7.2 Compétence

L'Assemble Genérale Extraordinaire est seule Compétente pour décider une augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'Administration.

Toutefois, si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'emissions, l'assemblée generale statue aux conditions de quorum et de majorits prevue pour les assemblées génerales ordinaires.

De méme, si l'augmentation de capitai est la conséquence d'une distribution de dividendes par action, c'est l'assembiee génsrale ordinaire annuelle qui a proposé ce type de distribution, qui décidera du principe de l'augmentation.

Celle-ci sera definitivement réaliste du seul fait de la demande de paiement du dividende en action et c'est le Conseil d'Administration qui apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

L'assemblée générale peut dsléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser T'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, de limiter l'augmentation de capital aux souscriptions recues a condition que le montant des souscriptions représente au moins les 3/4 de l'augmentation prevue, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corr lative des statuts.

7.3 Délais de réalisation

L'augmentation de capitai doit &tre réalisée dans un delai de CINQ ans a dater de l'assemblée générale qui l'a décidee ou autoriste.

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7.4 Conditions - Modalites

Avant toute émission d'actiuns nouvelles a liherer en numéraire, le capital doit étre a) integralement liheré. Les actians nouvelles sont Smises snit a leur montant nominal, soit a ce montant majure d'une prime d &mission.

Cette prime ne sera pas considerée comme un bénétice répartissable au meme titre que les bénerices ordinaires : elle constituera un versement supplêmentaire en dehors du capital des actions et appartiendra aux actionnaires, pour &tre r&partie entre eux ou pour recevoir l'affectation qui sera d&cidée par l'assemblee gen&rale ordinaire

En représentation des augmentations de capitai, il peut étre émis soit des actions ordinaires, b)) soit des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions, ou conferant des droits d'anteriorite sur les bentttces ou i'actif social.

Lors de la souscription d'actions de numéraire, les actions doivent obligatoirement etre libérées d'un quart de leur valeur nominale et, le cas échsant, de la totalite de la prime d'emission dans les conditions pr&vues a l'article 11-3.

Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi au c) moment du dépt des fonds, sur presentation des bulletins de souscription.

Si les souscriptions sont recues par des établissements de crédit ou des agents de change, elles n'auront pas a etre consiatées par ia signature d'un bulletin de souscriprion. Dans ce cas, les intermediaires doivent justifier d'un mandat.

Les liberations d'actions par compensation de creances liquides et exigibles sur la sociéte d sont constatses par un certiticat du Commissaire aux Comptes, etabli sur présentation des bulletins de souscription et de l'arret de comptes du Conseil d'Administration. Ce certificat tient lieu de certificat du depositaire.

7.5 Droit préferentiel de souscription

a) Les actionnaires ont, en proportion du montant de leurs actions, un droit de préférence sur la souscription & titre irréductible seulement, auquel ils peuvent renoncer individuellement, totalement ou partiellement.

Ce droit s'exerce, conformement aux dispositions légales en vigueur, dans les formes, delais et conditions tixés par Ie Conseil d'Administration. Ce droit est negociable dans les mmes conditions que l'action elle-méme pendant la durée de la souscription.

b) Toutefois, l'assermklee génerale extraordinaire peut expressément prévoir l'existence d'un droit de souscription a titre reductible au protit des actionnaires.

Cette décision permetra d'attribuer aux actionnaires qui auront souscrit a titre reductible, conformement a la decision expresse de 1 assemblee générate extraordinaire, un nombre d'actions supérieur a celui auquel ils pouvaient prétendre a titre irreductibie, et ce, proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent a titre irr&ductible, et en tout état de cause. dans la limite de leurs demandes.

c) Lorsque les souscriptions a titre irréductible, et le cas échšant, a titre réductible n'ont pas absorbe ta totalite de l'augmentation de capital, les actions non souscrites

- peuvent etre librement reparties par le Conseil d'Administration, sauf si l'assemblée genérale extraordinaire en a décids autrement,

- peuvent etre offeres au public totalement ou partiellement si l'assemblše générale extraordinaire l'a expressément prevu.

Entin l'augmentation de capitai peut &tre limite au montant des souscriptions sous Ja double condition que celle-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décide, et que cette faculte ait Sté expressément prεvue par t assemblée générale extraordinaire lors de i'&mission.

Le Conseit d'Administration peut utiliser dans l'ordre quil d&termine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulemnent.

Lorsqu'apres l'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions recues n'atteint pas la totalité ou les trois quarts de l'augmentation, celle-ci n'est pas r&aliste

Toutefois, le Conseil d'Administration, peut d'office et dans tous les cas, limiter T'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital.

7.6 Suppressiondu.droit préférentiel

L'assemblée générale qui décide ou autorise l'augmentation de capitai peut supprimer ie droit pretérentiel de souscription, pour la totalite de l'augmentation de capitai ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation, au protit d'un ou plusieurs actionnaires denommés.

L'assembiee gεnerale extraordinaire statue a peine de nullite sur les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes.

Les bsnéficiaires de cette disposition ne peuvent, a peine de nullité de la detibération, prendre part au vote. Le quorum et la majorits requise pour cette décision sont caiculss apres déduction des actions possédées par eux.

Dans cette hypothese, 'smission doit etre realiste dans lun delai de deux ans a compter de l'assemble generaie extraordinaire qui l'a autorisée ou décide.

Délais et clture des souscriptions 7.7

Le delai de souscription est au minimum de VINGT jours a compter de l'ouverture de la souscription : les actionnaires sont inform&s des modalites de l'augmentation par lettre recommandée avec avis de réceptian six jours au moins avant la date de l'ouverture de ia souscription.

Ce delai se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irr&ductible ont éte exerces ou que l'augmentarion de capital a éte integraiement souscrite apres renonciation individuelle a leurs draits de souscription par ies actionnaires qui n'ont pas souscrit.

7.8 Usufruit

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit et dans le silence de la convention entre les parties, le droit prétérentiel de souscription qui est attache auxdites actions appartient au nu-propriétaire. Si le nu propriétaire n'a pas exerce le droit preférentiel, huit jours avant l'expiration du delai de souscription accordé aux actionnaires, l'usufruitier peut se substituer a lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits.

7.9 Apports en_nature

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuiiers, un rapport établi par un ou

est soumis a i'assemblee gsntrale extraordinaire des actionnaires.

L'amortissement du capital social peut &tre décide par i'assemblée générale extraordinaire au moyen des sommes distribuables.

Cet amortissement ne peut &tre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une meme catégorie et n'entraine pas de r&duction de capital.

Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.

Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, a concurrence, le droit au remboursement de leur valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits.

2. L'assemblée générale extraordinaire peut decider ulterieurement la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur.

L'amortissement du capital est interdit si la socite a &mis des obligations convertibles en 3. actions ou des obligations échangeables contre des actions, et ce, pendant la période determinée par les dispositions légales en vigueur.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut décider ou autoriser ia réduction du 1. capital social, soit par reduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres.

2. Toutefois, la réduction du capital non motivée par des peries est interdite si ia socists a mis des obligations convertibles en actions ou des obligations échangeables.

3. Le capital social ne peut etre r&duit a un montant inferieur au minimum légal que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital. le portant a un montant au moins égal au minimum logai, immédiatement apres.

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L'assemhite genérale qui a décidé une réduction de capitai non motivee par des pertes peut autoriser le Conseil d'Administration a acheter un nombre d&termine d'actions pour les annuler.

En outre, ia souscriprion, i'achat ou ia prise en gage par la socists de ses propres actions sont soumises aux dispositions des articles 217 a 217-3 inclus de Ia ioi régissant les societ&s commercial es.

Les actions de numeraire souscrites lors de la constitution de ia societe ont éte libérées en totaiité seuiement de leur valeur nominale,

En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numeraire doivent obligatoirement etre liberees d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

2. S'il y a lieu, le solde sera versé en une ou plusieurs tois dans un delai de cinq ans a compter du jour ou l'augmeniation de capital est devenue détinitive, ou a compter de l'immatriculation de Ia societe en cas de constitution.

Les conditions de la liberation, tixées par Ie Conseil d'Administration seront notifiées aux actionnaires soit par lettres recommandées adresstes quinze jours a i'avance, soit par avis inseré dans un journal d'annonces legales.

Le Conseil d'Administration pourra, s'il le juge utile, autoriser les actionnaires a tibérer leurs actions par anticipation.

Le montant nominal des actions souscrites pourra etre libtre en tout ou en partie par voie de compensation avec une dette liquide et exigible de la societé envers le souscripteur : la souscription étant constatée par un certiticat du Commissaire aux Comptes de la sociéte.

3. Les actions d'apport ainsi que celles provenant totalement ou partiellement de l'incorporation au capital de bénsfices, réserves ou primes d'émission, doivent etre integralement liberés das Ieur &mission ou souscription.

A detaut par les actionnaires d'effectuer a leur échéance, les versements exigibles, ils sont 4. passibles d'un int&rét de retard fixé par le Conseil d'Administration en fonction des taux couramment pratiquts sur le marche a compter du jour de i'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'aucune demande en justice.

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Les actions sont nominatives. 1.

Elles donnent lieu a une inscription en compte au nom de chacun des titulaires de titres. 2

A cet effer, la socitte est tenue d'avoir une comptabilité par valeur, tenue en partie double, organisant Ja constatation et le suivi des droits de proprieté, permettant la justification permanente et le contrle des titres.

La comptabilite-titres est gerée conformément aux dispositions en vigueur.

A. Cession des actions

1. Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation au Registre du Commerce et des Societés.

2. La cession des actions s'opere par ordre de mouvement signé par le cedant ou son mandataire et accompagné le cas échéant des pices justificatives.

Chaque actionnaire est titulaire d'un compte individuel qui enregistre les mouvements de titre ou leurs modifications juridiques (démembrement, nantissement).

Les changements dans la propritté des titres sont &galement inscrits dans l'ordre chronologique sur un registre des mouvements de titres paraphé.

Periodiquement, et au moins avant la tenue de l'assembiεe géntrale ordinaire des actionnaires, les operations inscrites sur le registre des mouvements sont portées sur les comptes individuels d'actionnaires.

Apres inscription en compte, ie registre est émargé a ia date de mise a jour.

Dans le cas oû les actions ne sont pas intégralement libérées, l'ordre de mouvement doit porter une acceptation signée par le cessionnaire, ou son mandataire.

3. Tous les frais résultant du transfert sont a la charge du cessionnaire

B. Droit de préemption

Les actionnaires béneficient d'un droit de préemption qui doit etre exercé dans un délai de deux mois, a compter de la date a laquelle le Conseil d Administration est saisi d'une demande de cession.

Le cas écheant, le Canseil d'Administration procede a la répartition des actions entre les actionnaires ayant fait usage de leur droit de preemption, chacun d'eux stant répute acquereur a proportion du nombre d'actions qu'il dstenair anterieurement.

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C. Aarément_des cessionnaires

un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration.

A cet effer, la demande d agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont ia cession est envisagée et ie prix oftert, est notitice a la société par lettre recomnandee avec demande d avis de reception.

L'agr&ment r&sulte, soit d'une notification, soit du defaut de réponse dans le dslai de trois mois a compter de la demande.

Si le Conseil d'Administratioa n'agrée pas le cessionnaire propost, il est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec ie consentement du cédant par la société en vue d'une réduction de capital. A dεtaut d'accord entre les parties, fe prix des actions est détermins par expert.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, ci-dessus, l'achat n'est pas realisé, l'agrement est considéré comme donne. Toutefois, ce delai peut étre prolongé par d&cision de justice a la demande de la sociéte.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la societs, tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupr&s de la société par un mandataire unique désigné d'accord entre eux ou a defaut en justice a la requete du copropriétaire le plus diligent.

Dans ie cas oû une action est possedte stparément pour l'usufruit et la nue proprieté 2. l'usufruitier est seul convoqus aux assemhiées géntraies ordinaires annuelles ou réunies extraordinairement.

Par contre, aux assemblées générales extraordinaires ou spéciales, seuls ont le droit d'assister les nus-propriétaires qui sont valabiement représentés par l'un d eux ou par un mandataire commun.

Chaque action donne droit a une part dans la propristé de l'actif social proportionnellement au nombre des actions émises et a une part dans les benetices, ainsi qu'il est indiqué ci-apres.

Les droits et obligations attachés a i'action suivent la propriétê du titre et la cession comprend tous les dividendes échus et a échoir, ainsi que la part éventuelle dans les fonds de r&serve.

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Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominai des 1. actions qu ils possedent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la socitté et aux résolutions prises par l'assemblée generale.

Par suite, chaque fois qu'i sera necessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'Schange ou d attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que regroupement, rsducrion de capital, fusion, augmentation de capital par incorporation de réserves ou autrement, les titres isolés ou en nombre inf&rieur a celui requis ne conferent aucun droit contre ia socisté, les acrionnaires devant faire leur affaire du groupement et, eventuellement de l'achat ou de la vente de droits ntcessaires pour obtenir un nombre pleins d'actions.

Les héritiers, ayants droit ou creanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte 2. provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la sociéts, en demander le partage ou ta licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son administration.

Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux delibérations de l'assemblte générale.

La société est administrée par un Conseil d'Administration compose de TROIS membres au 1. moins et de DOUZE membres au plus, pris parmi les actionnaires.

Les membres du Conseii d'Administration sont nommés, renouvelés et révoqués par 2. 1'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

3. Une personne morale peut étre nommee administrateur : elle est tenue dans ce-cas de désigner un représentant permanent soumis aux m&mes conditions et obligations que s'il etait administrateur en son nom propre.

Les administrateurs personnes ghysiques ne peuvent avoir un nomhre de mandats supérieur a HUIT.

La durée des tonctions des administrateurs est de SiX anntes au plus, elle prend fin a i'issue 1. de ia reunion de l'assemblee gentrale ordinaire des actionnaires ayant statue sur ies comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'annce au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur. Tout membre sortant est reeligible.

Le nombre des adninistrateurs ayant atteint l'age de 70 ans ne peut dépasser Ie tiers des 2. membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est rputé demissionnaire d'office a !'issue de la plus prochaine assemblée gentrale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel l'évenement s'est prnduit.

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provisoire, dans un delai de trois mois a compter du jour ou se produit la vacance.

"En ce cas, les noninations taites a titre provisoire par le Conseil, sant soumises a la ratification de la

actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum Igal, les 2 administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de completer l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommε en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas encore expiré, ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir de l'exercice du mandat de son prédecesseur.

Les administrateurs sont révocables a tout moment par l'assemblée générale ordinaire des 3 actionnaires.

Les administrateurs doivent étre proprittaires chacun d'une action au moins pendant la durée de Leurs tonctions.

Le conseil d'administration nomme un Président choisi parmi ses membres personnes physiques, et s'i! le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, dont it fixe la durée des fonctions, sans qu'elle puisse excéder la durée de feur mandat d'administrateur, et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Il peut etre révoqué a tout moment par le conseil.

Le conseil d'administration, sil le juge utile, élit parmi ses membres personnes physiques un ou plusieurs vice-présidents.

Le consei peut en outre désigner un secrétaire, éventuellement choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du président et, le cas échéant, de l'administrateur ternporairement délégué dans ses fonctions et du ou des vice-présidents, ie conseii désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui préside celle-ci.

Le président, te ou les vice-présidents et te secrétaire sont réétigibles.

Nui ne peut &tre nommé président du conseil d'administration s'il est &gé de ptus de soixante-dix (70) ans. D'autre part, si le président en exercice vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

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Le Président organise et dirige les travaux du conseii dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Le Président rend compte dans un rappart joint au rapport mentionné aux articie L 225-100, L 225-102-1 ET L 233-26, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Sans préjudice des dispositions de i'article L 225-56, le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs des directeurs généraux.

Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la société et est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'acconplissement de sa mission.

Sa rémunération est fixée par le conseil d'administration.

Le conseil se réunit, sur ta convocation de son président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le directeur général peut égalernent demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour determiné.

Tout administrateur peut donner, par lettre sinple ou par télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une meme séance que d'un seul mandat.

Pour la validité des délibérations du conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Les administrateurs peuvent aussi voter sur les questions discutées à l'ordre du jour qui ont fait l'objet de résolutians déterminées par correspandance,sait par lettre sirnple, soit par télégramme ou télex

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du conseil, sont tenus a discrétion a l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le président.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de fa séance et au noins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

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Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en ceuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de Ja société et régle par ses délibérations les affaires qui la concerne. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que t'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les docurnents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Le conseil peut notamment, sans que cette énumération soit limitative :

nommer et rvoquer tous agenis et employés de la socitté et tixer leur r&munération fixe ou proportiannelle aux benstices, crter, en France ou a i'ttranger, des magasins, usines, bureaux, agences, succursales ou depôts. les déplacer ou les supprimer, faire toutes constructions, amenagements et tous travaux, gérer les biens meuhies et immeubles de la société, proceder a toutes acquisitions, échanges ou alienations de biens meubles et immeubles, Consentir toutes hypotheques, tous nantissements, dêlégations, cautionnements, avals et autres garanties mobilieres et immobilieres, sur les biens de la societe. autoriser toutes antériorités et subrogations, avec ou sans garantie, contracter tous emgrunts, autoriser tous traites, transactions, compromis, acquiescements et désistements, consentir toutes mainievšes d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits avant ou aprs paiement, exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en detendant, etfectuer tous les actes nšuessit&s par la ršalisation de l'objet social, determiner les conditions des autes et des ventes et autoriser tout crédit ou avance, tixer les depenses g'nérales d'administration, statuer sur tous traités, marchss, soumissions, adjudications, entreprises, demander ou accepter toures concessions ou adjudications et fournir tous cautionnements, souscrire, endasser, accepter et acquitter tous etfets de commerce, faire ouvrir aupres de touie banque trancaise ou étrangere ainsi que tous etablissements de crédits tous comptes de dépts. comptes courants ou comptes d'avances sur titres, et créer tous ch2ques et effets pour Ie tonetionnement de ces comptes, toucher toutes sommes. autoriser les conventions vistes par la loi. arreter les etats de siuation, les inventaires et les comptes qui doivent etre soumis a T'assemblée génsrale des actionnaires, statuer sur toures propasitians d'attribution et de r&partirion des benstices a présenter aux actionnaires.

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Articie 25 - DIRECTION GENERALE

Conformément aux dispositions légales, fa directian générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par ie président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le consei d'administration qui en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions réglernentaires. La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Lorsque ia direction générale de la société est assumée par te président du conseil d'adrninistration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.

Le directeur généra! est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ta société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Ii représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par ies actes du directeur générat qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sa rémunération est fixée par te conseil d'administration.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur générai n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages intérets si elle est décidée sans justes motifs.

Nul ne peut @tre nommé directeur général s'il est agé de plus de soixante-dix (70) ans. D'autre part, si le directeur général en exercice vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Sur proposition du directeur générai, le conseil d'administration peut nommer une ou piusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Si les conditions légales sont remplies, il peut étre nommé plusieurs directeurs généraux délégués, sans que le nombre de ces derniers puisse excéder cinq.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués. A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général. Ils sont astreints aux mémes obligations et a la méme limite d'age.

En cas de cessation des fonctions ou d'enpéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

Leur rémunération est fixée par le conseil d'administration.

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Les rémunerations et avantages tixes et proportionnels du Président du Conseil, lasquels 1. peuvent Etre portés au compte de trais généraux sont determines par le Conseil d'Administration.

Le Conseil détermine Sgalement, Ies rémunérations, soit fixes ou proporticnnelles, allouer. 2 s'il y a lieu, au Ditecteur General, a l'administrataur recevant une delšgation temporaire au cas

Ies diftérents cas pršvus a l'article.ci-dessus.

Tous les actes engageant la socitre, decides par le Conseil ou le Pr&sident, ainsi que les retraits de fonds et de valeurs, mandats sur les banquiers, les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquis d effets de commerce sont signés par le Président, le Directeur Général ou les mandarairas designes par lui.

1. Conventions soumises a autorisation

Toute convention, & l'exception de celles portant sur des opérations courantes et conc!ues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la société son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vcte supérieure & 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L233-3 du code de commerce, dcit &tre soumise à l'autorisaticn préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxqueiles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumisas à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une autre entreprise, si ie directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est simultanément propriétaire, associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, cu de facon générale, dirigeant de cette entreprise. Avis de ces conventions autorisées est parté, dans le mois qui suit leur conclusion, a ta connaissance du ou des commissaires aux comptes de la société. Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

2. Conventions.courantes

Les conventions portant sur des opératians courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation.

Cependant ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implicatians, elles ne sont significatives pour aucune des parties, doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administratian.

La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par ie président aux menbres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

Cette liste est tenue a la disposition des actionnaires, au siége social, quinze jours au moins avant l'assemblée générale ordinaire annuelle.

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3. Conventions interdites

Il est interdit aux administrateurs personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe et à toute personne interposée.

Sous reserve de l'application des dispositions légales fixant leur responsabilité en cas de faillite et de liquidation de biens ou de redressement judiciaire de la société, ies administrateurs ne contractent en raison de leur gestion aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagenents de la sociéte, ils ne sont responsables que de l'exécution du mandant qu'ils ont recu.

Les administrateurs peuvent recevoir, si l'assemblée genérale le dšcide, des jetons de présence dont l'importance est fixée par l'assemblše géntrale des actionnaires et demeure maintenue jusqu'a décision coniraire. Le Conseil répartit entre ses membres de ta facon qu'il juge conyenable, Ies jetons de presence que l'assemhise génerale des actionnaires lui a attribués.

C3

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L'assemblée génerale ordinaire des actionnaires d&signe pour SiX exercices :

un ou plusieurs Commissaires aux Comptes remplissant les conditions iégales d etigibilité,

leurs fonctions expirent apres l'assembiée génerale qui statue sur les comptes du sixieme exercice, . les Commissaires aux Comptes sont toujours ršéiigibles.

un ou plusieurs Commissaires aux Compies suppléants, appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de decs.

Les fonctions du Commissaire aux Comptes suppléant prennent fin a la date d expiration du mandat du titulaire, sauf si l'empéchement n a qu'un caractere temporaire : dans ce dernier cas, Ie titulaire reprend ses fonctions apres la prochaine assemblce qui approuve les comptes.

Les sociérés astreintes a publier des comptes consolidés sont tenues de désigner au moins deux Commissaires aux Comptes titulaires.

Ils ne sont révocables en cas de faute ou d'empéchement que sur décision de justice

2. Les Commissaires aux Comptes ont mandat de veritier les livres, la caisse, le portefeuitle et les valeurs de la société, de contrler la régularité et la sincérite des inventaires et des comptes annuels ainsi que l'exactitude des informations donntes sur les comptes de la societé dans ie rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Ils peuvent, a toute époque de l'année, opérer ies vérifications ou contrles qu'ils jugent utiles.

Ils établissent pour chaque exercice social, un rapport dans lequel ils certifient que ies comptes annuels sont réguliers et sinceres, et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice Scoulé ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la sociéte a la fin de cet exercice.

S'il y a lieu, ils établissent un rapport sur les comptes consolidés.

Ils font un rapport spécial sur les conventions prévues aux articies 101 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 qui doit etre déposé au siege social 15 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire et tous autres rapporis pr&vus par la loi.

Ils peuvent convoquer l'assemhlée généraie des actionnaires en cas d'urgence et de carence du Conseil d'Administration.

Is peuvent agir ensemhle ou stpartment, l'un d'eux pouvant agir seui en cas de déces. dsmission, retus ou empechement de l'autre ou des autres.

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3.

4. lettre recommande avec accusé de rêception ainsi qu*a la réunion du Conseil d'Administration qui arrete les comptes de l'exercice écouié.

TITRE Y - ASSEMBLEES GENERALES

I - . DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIFFERENTES SORTES D'ASSEMBLEES

L'assemblte générale, régulirement constituée, représente l'universalité des actionnaires, ses délibérations obligent tous les actionnaires, meme absents, incapables ou dissidents.

Les assemblées genérales sont qualifises ordinaires, extraordinaires ou speciales selon la nature des décisions qu'eiles sont appel&es a prendre. . .

Les assemblses sont convoquées par le Conseil d'Administration. A defaut, elles peuvent étre 1. egalement convoqutes :

- par ie ou les Commissaires aux Comptes, - par un mandataire designe en justice a la demande, soit de tout intéresse en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixieme du capital social, - par le ou les liquidateurs de la société.

Les r&unions ont lieu au sitge social ou dans tout autre endroit indiqué dans i'avis de convocation.

2. La convocation des assemblšes génerales est faite par avis dans un délai minimum de quinze jours au moins avant la date de l'assemblée :

a) soit par lettre recommandée ;

b) soit par une insertion dans un journal d'annonces légales du sige social complété par une lettre simple adresste nominativement a chaque actionnaire,

Les nouveaux actionnaires, detenteurs d'actions depuis CINQ jours au moins avant 1'assemblée géntrale peuvent assister ou se faire représenter a l'assemblée sans formalité prtalable.

Lorsqu'une assemhle n'a pu délihérer faute de reunir le quorum requis, la deuxieme assemblše est convoquše six jours au moins a t'avance. dans les formes prévues par les deux premiers alintas du present paragraphe.

Aucune justification de convocation n'est necessaire si tous les actionnaires sont présents ou representes.

ss

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correspondance ainsi que les lieux et conditions dans lesquelles ils peuvent obtenir les formuiaires et les documents qui y sont annexés.

L'ordre du jour des assemalées est arreté par le Conseii d'Administration et a d&faut par les 1. personnes vistes a l'article 33 paragraphe 1.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires repr&sentant au moins cinq pour cent du capital social, ont la faculté de requérir i'inscription a l'ordre du jour, de tous projets de r&solutions qu'ils souhaiteraient voir proposer au vote des actionnaires, y compris la nomination de nouveaux administrateurs.

La demande d'inscription de projets de r&solutions est faite dans les délais 1égaux en vigueur avant la réunion de l'assemblée.

L'assemblée ne peut.d!ibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, 2. néanmoins, elle peut en toutes circonstances, rtvoquer un ou piusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxime convocation. 3.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assembles générales quei que soit le nombre d'actions qu*il possde, sous réserve d etre titulaire d'un compte d'inscription de ses titres au moins cinq jours avant la tenue de l'assembiée. Le Conseil a toujours la faculté de réduire ou de supprimer le délai ci-dessus.

L'assemblée a toujours &galement la faculté de relever de la déchéance par lui encourue, tout actionnaire qui n'aurait pas observe les prescriptions ci-dessus.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. 2. Les representants Iégaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellenent actionnaires.

La procuration d un actionnaire peut etre Stablie sans indication de mandataire.

Dans ce cas, le Président de l'assemblée générale ‘met :

- un vote favorable a l'adoption des projets de résolution pršsentés ou agrees par le Conseii d'Administration. - un vote defavorahie a l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Lorsque la procuration d'un actionnaire est nominative, le mandataire vote dans le sens indiqué par son mandant.

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Tout actionnaire peut tgalement voter par correspondance, au moyen d'un formulaire, 3. contorme aux prestriptions rtglementaires. Ces formulaires doivent tre recus par la societs avant la réunion de l'assemb!ée.

detavorable a l'adoption de cette résolution ou de ces r&solutions.

A chaque assemblée. il est tenu une teuille de présence tontenant les nom, prénoms et domiciie 4. des actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions possédes par chacun d'eux.

Cette feuille est émargée par les actionnaires présents ainsi que par les mandataires des actionnaires qui se sont fait représenter.

Lorsqu'une procuration a été &tablie sans indication de mandataire, c'est le president de I assemblée qui émarge la feuille de presence au nom du mandant.

Cette feuille est certifiše par le bureau de l'assemblée. Elle est deposte au sige social.et doit etre communiquée a tout requérant.

L'assemblee est présidée par le Président ou a son défaut, par un administrateur deiégué par le 1. Conseil. Les deux membres de 1'assemblee présents et acceptants qui reprεsentent tant en leur nom que comme mandataire, le plus grand nombre de voix sont appelés a remplir ies fonctions de scrutateurs.

Le bureau dssigne le secrétaire, lequel peut etre pris en dehors des actionnaires. 2. 3. En cas de convocation par Ies Commissaires aux Comptes, les liquidateurs ou par un mandataire de justice, 1'assemblée est pr&sidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Dans les assemblees générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calcule sur 1. l'ensernble des actions comprenant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

Dans ce cas, Ie quorum sera calculé par résolution, notamment lorsqu'il existe des actions faisant l'objet de droits concurrents, résultant en outre d'une indivision ou d'actions grevées d'usufruit.

Lorsquil y a vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires recus par la sociéte trois jours avant la tenue de l'assembite.

Chaque membre de l'assembiée a autant de voix qu'il possede ou représente d'actions sans 2. limitation.

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assembles géntrales ordinaires et au nu-propritaire dans les assembiées génerales extraordinaires.

Pour ies titres nantis, le droit de vote est exerce par leur praprittaire.

Sil existe une indivision, les copropriétaires indivis sont tenus, s'ils veulent participer au vote, 4. pourra etre celui deja d&signe pour la gestion des biens indivis.

Dans ce dernier cas, ceiui-ci n'aura a justitier d'une habilitation spéciale que dans le cadre des assemblees génerales extraordinaires.

Les votes sont exprimés a mains ievées, a moins que le scrutin secret ne soit réclamé par les 5. actionnaires représentant le quart du capital social.

Les deliberations de.toute assemblée sont constatees par des procs-verbaux signés par les membres du bureau, qui sont établis et conservés conform&ment aux dispositions légales, dans un registre spécial.

La justiticatian a faire vis-a-vis des tiers des délibérations de toute assemblée, résuite des 2. copies ou extraits certitits conformes soit par le président, soit par un administrateur exercant Ies fonctions de directeur général, soit par le secrétaire de l'assemblée.

Apres la dissolution de la socitté et pendant la période de liquidation, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

II - DISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES QRDINAIRES

L'assemblee géneraie ordinaire ne dibere valablement sur premire convocation que si les 1. actionnaires présents ou représentés possdent au moins ie quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Il est rappelt que pour toute procuration d'un actionnaire donnée sans indication de mandataire, le président de l'assembiée générale pourra émettre :

- un vote favorable a l'adoption des projets de rtsolution presentés ou agrées par le Conseil d`Administration, - un vote defavorable a l'adoption de tous les autres prajets de résolution.

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1I1 DISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

L'assembice génerale extraordinaire se compose de tous les actionnaires, quel que soit le 1. nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été tibérses des versements exigibles.

L'assemblée générale exiraordinaire ne delibre valablement que si les actionnaires présents ou 2. reprssents possedent au moins, sur premiere convocation, la moitie et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

A defaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait sts convoquee.

Les delibérations sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les 1. actionnaires presents ou representés.

2

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Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possde et représente d'actions, sans 2. limitation.

De plus, lorsque l'assemblée dêlibre sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particutier, ies actions de l'apporteur ou du bénsticiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorit&.

L'apporteur ou le bénéticiaire n'a voix delibérative, ni pour lui-meme, ni comme mandataire.

D'autre part, il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire, donnée sans indication 3. de mandataire, le Président de l'assemblée génerale devra voter conformement aux dispositions de i'article 39 ci-dessus.

L'assemblee génerale extraordinaire est seule habilitée a moditier les statuts dans toutes leurs dispositions quelles qu'elles soient, sauf exception prévue a l'article 7-2 ci-dessus relative a Ia réalisation de l'augmentation de capital.

Elle peut notamment décider :

- I augmentation ou la réduction du capital social, - sa division en actions d'une valeur nominale autre que celle de cent francs, - la prorogation, la rduction de durée ou ia dissolution anticipée de la société, - la fusion de cette sociét& avec d'autres socités constituées ou a constituer, sa transformation en sociéts de toute autre forme, - tous changements de l'objet social, notamment son extension ou sa restriction, - toutes moditications a la répartition des bénefices et de l'actif sociai et des résultats de la socitte.

IV DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES SPECIALES

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut &tre faite aux droits des actions d'une de ces categories sans approbation d'une assemblée générale ouverte a tous Ies actionnaires, et, en outre, sans approbation d'une assembiée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie inttressée.

Les assembtées spéciales sont convoqutes et d&liberent dans les mémes conditions que 1'assemblte générale extraordinaire. Le quorum est calculs sur le nombre total des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de moditier les droits.

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TITRE Y - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE - AFFECTATION DES RESULTATS

L'annee sociale commence le Ier janvier pour tinir le 31 décembre de chaque annee.

Il est Stabli chaque annte un inventaire contenant i'indication de l'actif et du passif de la sociéte. Dans cet inventaire, les divers elsments de l'actit social subissent les amortissements qui sont dstermin&s par le Conseil d'Administration.

Les comptes annuels, ie rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, Ies comptes consoiidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus au siege social a la disposition des Commissaires aux Comptes UN MOIS au moins avant la convocation de l'assemblée génerale annuelle.

A compter de Ia convocation et au moins pendant.les QUINZE jours qui précédent l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au sige sociai, communication de l'inventaire, des comptes annuels, de la liste des actionnaires, du montant giohal des rémunérations versées aux CINQ ou DIX personnes les mieux rémungrées ainsi que des sommes versêes au titre de parrainage et de mêcénat qui sant d&ductibles au titre de l'article 238 du Code Général des Impts, du rapport de gestion, des rapports du Commissaire aux Comptes, du tabieau des affectations de résultat, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des coordonntes des dirigeants, du projet des resolutions et, s'il y a lieu, des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe.

Toute modification dans la présentation des documents comptables doit étre signalée a l'assemblée et approuvée par celie-ci.

Les produits de la sociéré, constatés par t'inventaire annuel, déduction faite des frais genéraux et des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes rEserves pour risques commerciaux et pertes anterieures &ventuelles, constituent Ie bsnéfice net ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénétice, il est prélevé.un vingtieme au moins pour constituer le fonds de reserve prescrit par la loi. Ce prélvement cesse détre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la ršserve est descendue au-dessous de ce dixime.

D i

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Toutetais, 1'assemblee generale ordinaire, peut toujours effectuer le prélvement de toutes les 2. sommes qu elle juge convenables de tixer, soit pour etre reportees a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre portées a un ou plusieurs fonds de réserve, gšnéraux ou spéciaux, dont elle determinera l'atfectation ou l'emploi.

L'assemble g&n&rale apres approbation des comptes peut dcider de distribuer aux 3. actionnaires le solde distribuable sous torme de dividendes en numgraire ou en actions.

Au cours ou a la tin de l'exercice, il peut etre distribus des acomptes sur dividendes er numéraire ou en actions avant l'approbation des comptes de l'exercice lorsqu'un bilan &tabli, puis certitié par Ie Commissaire aux Comptes, fait apparaitre un bénstice compte tenu du report beneticiaire.

1. Dividendes en_numéraire

Les dividendes en numéraire sont payes au siege de la socitté dans les neut mois de la cloture de l'exercice. Tout intéret ou .dividende non reciame dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit, conformement a la loi.

Dividendes enactions 2.

Si son capital est entierement libére, l'assemblée géntrale ordinaire statuant sur les comptes de T'exercice peut proposer aux actionnaires de recevoir leurs dividendes sur cet exercice, en numeraire ou en actions nouvelles émises par la société.

L'assemblée géntrale peut limiter l'option a une partie seulement du dividende distribué.

L'actionnaire doit exercer son option sur la totalite du dividende lui revenant, sans pouvoir accepter l'offre pour une partie de ses droits et demander un versement en numgraire pour ie solde.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre simultanément faite a tous les actionnaires.

Le prix d'émission des actions a attribuer aux actionnaires qui accepteront l'offre de la socišté doit etre fixé par i'assemblée générale ordinaire, sous le contrle du Commissaire aux Comptes qui doit Etre supérieur a trois mois a compter de la date de cette assemblée.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un delai fixé par 1'assemblée génerale ordinaire, lequel ne peut &tre supérieur a trois mois a compter de la date de cette assermblée.

En contrepartie des actions nouvelles attributes aux actionnaires ayant accepté l'offre de la société, celle-ci doit procéder.a une augmentation de capital. Cette augmentation est dstinitivement réaiisée du seul fait de ta demande de paiement du dividende en action sans qu'il soit ntcessaire de proceder a une publicite préalable. ni a un dépot de fonds.

Dans les deux mois qui suivent l'expiration du délai tixé par i'assemblée générale pour l'exercice de Ioption, le Conseil d'Administration constate le nombre des actions nouvelles Smises et spporte les modirications nécessaires aux ciauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. 1

An iii

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La sociéte peut se trouver dissoute, soit par l'arrivee du terme statutaire, soit par anticipation :

Dans Ie premier cas, un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la sociéte, le 1. Conseil d'Administration convoque l'assemblée gengrale extraordinaire des actionnaires a l'effet de decider si la sociere dait tre prorogte ou non.

2. Dans Ie second cas, la dissolution anticipee est prononcee par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Elle peut etre tgalement prononcce par le Tribunal de Commerce dans des cas tels que : réduction & moins de 7 actionnaires, réduction du capital en dessous du minimum legal, perte de la moitié du capital social.

3. En cas de perte de Ia moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu dans les quatre mois de i'assemblse qui a constate ces pertes, de provoquer la reunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de paursuivre l'exploitation de la societé ou de prononcer sa dissolution. Si la dissolution n'est pas prononcse, la socisré est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant, de rsduire son capital du montant des pertes qui n'ont pas ets apurtes si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas &ts reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social. S'il y a lieu, les dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966 seront suivies.

La socitté est en liquidation des qu'elle est en dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa 1. dénomination sociale est suivie de la mention : "SOCIETE EN LIQUIDATION".

La personnalite morale de la socišté subsiste pour les besoins de ia liquidation jusqu'a la cloture de celle-cl.

A 1'expiration de la socitté, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée génerale regle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle determine les pouvoirs.

La durée du mandat du ou des liquidateurs ne peut excéder trois ans mais le mandat peut étre tenouvelé.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs. La mission des Commissaires aux Comptes continue pendant la duree de la liquidation.

S'3

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3

taire l'appon a une autre sociéte, de la totalite ou partie des biens, droits et obligations de ia

droits et obligations sous r&serve des dispositions des articles 394 et 39$ de ia loi du 24 juillet 1966.

L'assemblee genérale, régulirement constituee, conserve pendant la liquidation les memes 4 attributions que pendant le cours de la sociéte et notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.

Apres le regiement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employe d'abord a amortir completement le capital des actions si cet amortissement n'a pas encore eu lieu. Cet amortissement optre, le surplus est reparti en especes ou en titres entre tous les actionnaires.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte definitif, sur le 5. quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liguidation.

Le ou les liquidateurs. sont responsables a l'égard de la socitté et des tiers, des conséquences donmageables des fautes par eux commises dans T'exercice de leurs fonctions. L'action en responsabiliré se prescrit par trois ans a compter du fait dommageable ou de sa révélation.

Toutes actions contre les actionnaires non liquidateurs ou leur conjoint survivant héritiers ou ayants cause se prescrivent par cinq ans a compter de la publication de la dissolution de la socitté au Registre du Commerce et des Sociétes.

Toutes contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la sociéte et de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la socitté, sont juges conformément a Ia loi et soumises a la juridictian des Tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire tlection de domicile dans le ressort du sige social et toutes assignations et signitications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siege social.

Fait a

le 211.1293