Acte du 23 janvier 2017

Dans les présents Statuts, ies termes énumérés ci-dessous et dont la premiére lettre figure en majuscule auront la signification indiquée ci-aprés. Tout terme défini s'entend, selon le cas, du genre masculin et féminin ainsi gue du mode singulier ou pluriel.

Actions Désigne l'ensemble des titres de capital émis ou à émettre par la Société, représentant son capital sociat.

Associé Signifie toute personne physique ou morale détenant des Actions de la Société.

Cession Signifie toute opération ayant pour objet ou pour effet de transférer directement ou indirectement, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcé, immédiatement ou a terme, la pleine propriété, la nue- propriété ou l'usufruit d'Actions ou de droits attachés aux Actions, que ce soit par vente, prét, apport, donation, partage, échange, licitation, abandon ou tout autre moyen, à l'exception cependant de

toute suppression d'un droit préférentiel dans le cadre d'une Assemblée générale de la Société qui ne sera pas considérée comme une Cession.

Mandataire A la signification qui lui est donné à l'article 11 du Pacte.

Pacte Désigne le pacte d'associés intervenu entre les Associés le 3 janvier 2017.

Société Désigne la société XEROBOUTIQUE NORD.

Statuts Désigne les présents statuts de la Société.

Transfert Libre A la signification qui lui est donné à l'article 3 du Pacte.

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions des articles

L. 227-1 et suivants du code de commerce ainsi que par les dispositions des présents Statuts et les

dispositions du Pacte.

La dénomination de la Société est < XEROBOUTIQUE NORD >.

Son nom commercial est < ALLIANCE BUROTIC SYSTEM -ABS >.

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, puis de l'indication du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée.

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Le siége social est situé 5, chemin de Messines - 59 350 SAINT-ANDRE-LEZ-LILLE.

Il peut étre transféré en tout autre lieu, sauf à l'étranger, par décision du Président de la Société, auquel il appartiendra de modifier ies statuts en conséquence

La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

La commercialisation de matériels électroniques et mobiliers de bureau ;

et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou

à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles,

commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

1. Lors de la constitution de la Société, des apports en numéraire lui ont

été faits pour un montant de 7 622,45 euros, ci.... 7 622,45 €

2. L'assemblée générale du 7 novembre 1994 a décidé une augmentation

de capital d'un montant de 30 489,80 euros par voie d'incorporation

d'une somme prélevée à due concurrence sur les réserves de la

Société, ci .... 30 489,80 €

3. L'assemblée générale du 19 juillet 2002 a décidé une augmentation de capital d'un montant de 31 887,75 euros par voie d'incorporation d'une somme prélevée a due concurrence sur la réserve spéciale et les réserves facultatives de la Société, ci ..... 31 887,75 €

TOTAL égal au montant du capital social ... 70 000 €

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Le capital social est fixé à la somme de soixante-dix mille (70 000) euros.

Il est divisé en deux mille cinq cents (2 500) Actions de vingt-huit euros (28 €) chacune, entiérement libérées.

Toutes les Actions sont de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des Associés.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal ne

peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener le montant du capital social au moins au minimum légal à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital social supérieur au capital social aprés réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

11.1 Forme des Actions

Les Actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et

registres tenus a cet effet par la Société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.

11.2 Indivision

Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'Actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

11.3 Démembrement

Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire. Cependant, les titulaires d'Actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

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11.4 Nantissement

Le nantissement d'Actions ne peut s'opérer que dans le strict respect des présents statuts.

Les Cessions d'Actions de la Société ne peuvent s'opérer que dans le strict respect des dispositions des dispositions des articles 12.1 à 12.4 ci-aprés et du Pacte.

Sous réserve du respect desdites dispositions, la Cession des Actions s'effectue par virement de compte a compte.

12.1 Forme

Les Actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation

de celle-ci.

La Cession des Actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur le Registre des mouvements de titres. Le Mandataire est tenu de procéder à cette inscription et a ce virement, dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par le Mandataire, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les Actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais (éventuels) de Cession des Actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

12.2 Préemption

a) Sauf les cas de Transfert Libre visés au Pacte, pour le cas oû (i) un Associé déciderait de céder tout ou partie de ses Actions à quelque personne que ce soit, fut-ce un Associé ou un tiers méme s'il est le conjoint, un ascendant ou un descendant de l'Associé cédant, ou dans l'hypothése oû (ii) un Associé devrait céder l'ensemble de ses Actions suite à une décision d'exclusion rendue dans le cadre des

dispositions de l'article 12.4 ci-aprés, il devrait les proposer aux autres Associés.

Il en sera de méme en cas :

de cession de la nue-propriété ou de l'usufruit d'Actions,

de cession de droits de souscription en cas augmentation de capital par émission d'Actions de numéraire,

de cession de droits à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion,

d'attribution de la propriété d'actions au conjoint ou à l'ex conjoint d'un associé suite au partage de la communauté de biens existant entre les époux ou ex époux,

de cession rendue nécessaire par l'exclusion d'un Associé.

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b) L'Associé cédant devra notifier son projet à chacun des autres Associés.

Cette notification (ci-aprés le < Notification de Transfert >) devra indiquer :

v l'identité du cessionnaire envisagé à défaut d'exercice du droit de préemption par tout ou partie des Associés (dénomination, siége social, capital, Rcs, composition des organes de surveillance et d'administration, identité des associés),

le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée,

la nature juridique de la Cession envisagée (vente, apport, etc..),

le cas échéant, les liens financiers ou autres, directs ou indirects, entre l'Associé cédant et le cessionnaire,

V et le prix offert.

Dans le cas ou le cessionnaire serait lui-méme Associé et bénéficiaire à ce titre d'un droit de préemption

prévu au présent article 12.2, l'indication selon laquelle ce dernier entend exercer son droit de préemption ou y renoncer, cette mention valant exercice ou renonciation selon le cas audit droit de préemption dans les conditions prévues au présent article.

c) L'exercice de ce droit de préemption devra étre notifié dans le mois suivant la Notification de Transfert sus visée, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président, le délai d'un mois étant interrompu par t'envoi du courrier et le silence a l'issue de ce délai valant absence d'exercice du droit.

d) Si les droits de préemption exercés par les autres Associés sont supérieurs au nombre d'Actions dont la cession est envisagée, les Actions concernées sont réparties par le Président entre les Associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir, et ce en proportion de la quote-part d'Actions qu'ils détiennent, l'attribution étant faite dans la limite de leurs demandes. En cas de rompus, les Actions concernées seront attribuées, dans la limite de sa demande, a l'Associé ayant exercé son droit de préemption et qui

détient le plus d'Actions.

e) Si les autres Associés ne se portent pas acquéreurs ou s'ils achétent un nombre d'Actions inférieur à celui dont la Cession est envisagée, le Président en avisera l'Associé cédant.

Le Président devra alors convoquer l'assemblée générale aux fins d'agréer directement la Cession

envisagée dans les conditions fixées à l'article 12.3 ci-aprés ; aucun droit de préemption n'étant plus applicabie en cas d'agrément, les dispositions de l'article 12.3.1 en cas de refus d'agrément étant applicables.

f) Faute pour l'Associé cédant d'observer les stipulations du présent article, il devra à nouveau se conformer à l'ensemble des stipulations de l'article 12.2.

g) Chacun des Associés bénéficiaires du droit de préemption ayant exercé son droit de préemption doit procéder à l'acquisition des Actions qui lui reviennent dans un délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de la répartition faite par le Président en application du paragraphe d) du présent article, sauf si les conditions exposées dans la Notification de Transfert imposent un délai plus long (i.e. dernier jour

de la levée de la derniére condition suspensive).

h) Les dispositions du présent article ne sont pas applicables au cas d'apport d'Actions en société. En ce cas, la procédure d'agrément instituée par l'article 12.3 ci-aprés est directement applicable, le délai d'un (1) mois stipulé au 12.3.1 de cet article courant a compter de la notification du projet d'apport au Président.

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12.3 Agrément

12.3.1 L'assemblée générale devra se prononcer sur l'agrément d'une Cession d'Actions dans les hypothéses visées à l'articie 12.2, dans un délai d'un (1) mois à compter de l'expiration du délai d'un (1) mois imparti aux Associés pour exercer leur droit de préemption, sauf le cas ou ce délai expire au mois d'aout, auquel cas ce délai expirera le 30 septembre suivant.

Le défaut de décision de l'assemblée générale a l'issue de ce délai vaut agrément.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que l'Associé cédant décide de renoncer à la Cession envisagée, les autres Associés sont tenus, dans le délai de trois (3)

mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les Actions dont ia Cession est

envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Al'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu :

si, aucun expert n'ayant été désigné par application des dispositions du paragraphe qui précéde, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

si un expert a été désigné par application des disposition du paragraphe susvisé, l'achat devra étre réalisé dans les deux (2) mois de la fixation du prix de Cession par l'expert. A défaut, l'agrément sera considéré comme donné.

12.3.2 Tous héritiers ou ayants-droit de l'Associé prédécédé, sauf s'ils sont eux-mémes déja Associés, ne deviennent Associés que s'ils ont recu l'agrément de la Société, donné par les Associés aux conditions requises pour les décisions ordinaires, sous réserve des dispositions de i'alinéa 3 du présent article 12.3.2 ci-dessous.

Tout héritier ou ayant-droit soumis à agrément doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés du Président, ou du le Directeur Général si le défunt est le Président, qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, comportant des héritiers ou ayants-droit soumis

à agrément, les Actions qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives

Tout acte de partage est valablement notifié a ia Société par le co-partageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la Société une demande

d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de la notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les Associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au Juge des référés du lieu du siége social, de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé

Dans tous les cas de refus d'agrément, les Associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les Actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions

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des alinéas 3 a 5 de l'article 12.3.1 ci-dessus, ies héritiers ou ayants-droit non agréés étant

substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément

est réputé acquis.

12.3.3 En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant, sauf s'il est lui-meme déja Associé, doit étre agréé conformément aux dispositions de l'article

12.3.2 ci-dessus.

La liguidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement

au conjoint de l'Associé, sauf s'il est lui-méme déja Associé, des actions, que si ce conjoint est agréé selon la procédure prévue a l'article 12.3.1 ci-dessus.

A défaut d'agrément, ies Actions ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint Associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des Actions inscrites a son nom.

12.4 Exclusion d'un Associé

Tout Associé pourra étre exclu de la Société par décision coliective dans les cas suivants :

V Redressement ou liquidation judiciaire de l'Associé ;

Dénigrement de la Société ;

Changement de contrle d'un Associé, le contrle étant défini par les dispositions de l'article L233-3-I et -ll du Code de commerce ;

Violation d'une clause statutaire ;

Violation des dispositions du Pacte ;

Le défaut d'adhésion du cessionnaire d'Actions de la Société au Pacte des Associés.

Chague Associé s'oblige a informer sans délai le Président de la Société de la survenance de tout

événement susceptible d'entrainer son exclusion.

Dans le délai de deux (2) mois de cette notification, ou a défaut, de la connaissance qu'a le Président de l'événement donnant lieu à la mise en xuvre de la clause d'exclusion, le Président convoquera l'assemblée générale des associés et l'invitera à se prononcer sur l'exclusion de l'Associé concerné.

L'exclusion est prononcée par décision collective des Associés : l'Associé dont l'exclusion est

susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

L'ordre du jour figurant notamment sur la convocation a l'assemblée générale devra préciser l'identité

de l'Associé dont l'exclusion est envisagée ainsi que le motif sur lequel le projet d'exclusion est fondé.

La décision des Associés devra étre prise aprés avoir entendu les observations éventuelles de l'Associé

dont l'exclusion est envisagée si ce dernier est présent a l'assemblée et s'il en a formulé la demande.

La décision d'exclusion entraine pour l'Associé exclu l'obligation de céder ses Actions. Dans ce cadre, le droit de préemption et la procédure attachée à son exercice tels que stipulés à l'article 12.2 s'appliqueront, étant précisé que c'est alors le Président de la Société qui notifiera aux lieu et place de l'Associé exclu le projet de cession aux autres Associés.

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Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des Actions a acheter, l'assemblée générale, convoguée dans

les conditions de l'article 12.2 e) ci-avant, pourra les faire racheter par toute personne qu'elle désignera ou pourra les faire racheter par la Société.

La cession des Actions de l'Associé exclu devra intervenir dans le délai prévu à l'article 12.2 g) ci-avant, pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Mandataire, sur sa seule signature.

A défaut d'accord sur le prix de Cession, il sera fixé a dire d'Expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. Ce prix sera payé comptant.

A l'expiration du délai imparti pour le rachat des Actions de l'Associé exclu et le paiement du prix de Cession :

si, aucun expert n'ayant été désigné par application des dispositions du paragraphe qui précéde, la Cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet ;

si un expert a été désigné par application des disposition du paragraphe susvisé, ie rachat des Actions de l'Associé exclu et le paiement du Prix de Cession devra étre réalisé dans les deux (2) mois de la fixation du prix de Cession par l'expert. A défaut, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'Associé concerné seront suspendus.

13.1 Droits et obligations attachés aux Actions

13.2 Chague Action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la

quotité du capital qu'elle représente. Toutes les Actions donnent droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.

13.3 Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'Action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

13.4 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'Actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'Actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'Actions nécessaires.

13.5 Les Associés ont le droit d'étre informés sur la marche de la Société. A cette fin, ils peuvent poser, a toute époque, des questions écrites ou orales au Président de la Société.

13.6 Les Associés peuvent, à toute époque, obtenir communication, aux frais de la Société, des documents suivants :

inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés des trois derniers exercices ;

rapports du Président de la Société et du Commissaire aux comptes des trois derniers

exercices ;

montant global, certifié conforme par le Commissaire aux comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées ;

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procés-verbaux des décisions des Associés des trois derniers exercices ;

liste des Associés.

14.1 Le Président

14.1.1 Nomination

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non

avoir la qualité d'Associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié.

Le Président est nommé par l'assemblée générale dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

14.1.2 Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le

mandat du Président est renouvelabie sans limitation. La décision nommant le Président fixe la durée

de ses fonctions.

Les modalités de la rémunération du Président sont déterminées par l'assemblée générale des associés.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses raisonnables et nécessaires

effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

14.1.3 Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 3 mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la Société aurait pourvu à son remplacement dans un

délai plus court ;

par l'impossibilité pour ie Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ;

par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas a étre motivée.

14.1.4 Cumul de mandats

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

14.1.5 Pouvoirs

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les pius étendus pour

agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il

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ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

14.1.6 Délégation de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les

révoque.

14.2 Directeur(s) général(aux)

14.2.1 Nomination

L'assemblée générale des associés peut nommer, dans les conditions de l'article 17, un ou plusieurs

Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) est(sont) soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.

La durée du mandat du(des) Directeur(s) Général(aux) est fixée pour une durée indéterminée.

14.2.2 Rémunération

Le(s) Directeur(s) Général(aux) peu(ven)t recevoir, pour l'exercice de ses(leurs) fonctions, une

rémunération qui est fixée par décision de l'assemblée générale des associés et qui peut étre modifiée décision de l'assemblée générale des associés.

14.2.3 Démission - Révocation

Le(s) Directeur(s) Général(aux) peu(ven)t démissionner et est(sont) révocable(s) dans les mémes conditions que le Président.

14.2.4 Pouvoirs du(des) Directeur(s) Général(aux)

Le(s) Directeur(s) Général(aux) a(ont) pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa(leur) mission.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt), a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président

A l'égard de la Société, le(s) Directeur(s) Général(aux) est(sont) soumis aux mémes limitations de

pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) ne peu(ven)t pas déléguer à toute personne de son choix ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement certains actes.

La Société est engagée méme par les actes du(des) Directeur(s) Général(aux) qui ne relévent pas de l'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et les personnes visées à l'article L. 227-10 du Code de Commerce, au plus tard dans le mois qui suit la clture de l'exercice social au cours duquel la (les

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convention(s) est (sont) intervenue(s). Le commissaire aux comptes présente aux associés lors de

l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce

rapport, aux conditions requises pour les décisions ordinaires, fa personne concernée par la convention

ne pouvant participer au vote, tant pour son compte personnel qu'en qualité de mandataire, les voix

qu'elle posséde ou qu'elle représente n'étant pas prises en compte pour la détermination du quorum.

Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Dans la mesure ou ils correspondent à une décision adoptée par les associés conformément aux

statuts, les rémunérations et avantages de toute nature percus par le Président et les Directeurs

Généraux, n'entrent pas dans le champ d'application de la procédure ci-dessus.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ia personne

intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs généraux de la Société, autres

que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

toutes modifications des statuts (sauf transfert du siége social effectué par le Président,

conformément aux dispositions de l'article 4 des statuts), en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la Société,

l'agrément d'un Associé en application des dispositions de l'article 12.3 des statuts,

l'exclusion d'un Associé en application des dispositions de l'article 12.4 des statuts,

la désignation et la révocation du Président et la fixation de sa rémunération,

la désignation et la révocation du Directeur Général et la fixation de sa rémunération,

la nomination des Commissaires aux comptes,

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats et des réserves,

l'acquisition et la cession de valeurs mobiliéres (hors placement de la trésorerie courante) ;

la création et/ou la dissolution, de filiales, de succursales, de bureaux, d'agences tant en France qu'a l'étranger :;

l'émission d'un emprunt obligataire.

Les décisions prises par la collectivité des Associés conformément à la loi et aux statuts obligent tous

Ies Associés mérne absents, dissidents ou incapables.

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17.1 Majorité

Les décisions collectives sont prises à la majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les statuts, doivent étre prises impérativement a l'unanimité.

17.2 Convocations

Les décisions collectives sont prises sur convocation, par ordre de priorité, du Président ou du Directeur

Général, soit en assemblée tenue au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit dans

un acte.

Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises sur convocation du liquidateur ou de tout Associé.

17.3 Assemblée d'Associés

Les Associés se réunissent sur la convocation du Président ou du Directeur Général, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France.

Les Associés sont autorisés a participer aux assemblées par visioconférence ou par audioconférence, dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur. Les Associés participant ainsi à distance aux assemblées sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

La convocation est faite par tous moyens (courrier, téléphone, mail, etc...) huit jours au moins avant la

date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. L'assemblée peut se réunir sans délai et spontanément

si tous les Associés sont présents ou représentés

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un Associé désigné par l'assemblée.

Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Associé ou par

un tiers. Chaque Associé ou chaque tiers peuvent disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par fac-similé ou télex.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations lequel est signé du Président de séance et des Associés présents.

17.4 Acte signé par tous les Associés

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les Associés exprimé

dans un acte signé par tous les Associés.

Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions collectives des Associés doivent etre

constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles

numérotées. Ils sont signés par les Associés ayant participé a la décision et par le Président de séance.

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En cas de décision collective résultant du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte

l'acte doit etre retranscrit sur le registre spécial ou les feuilles mobiles numérotées ci-dessus visés et

signé de tous les Associés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les Associés

sont valablement certifiés par le Président de séance, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des Associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations permettant aux Associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Cette information peut se faire par tous moyens, y compris verbaux.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, ainsi

que sur son évolution prévisible.

Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation des Associés dans les six mois de la clture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable

suffisant, les Associés décident de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

De méme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, les Associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur

le compte report a nouveau.

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La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaires et d'un suppléant est obligatoire dans les cas

prévus par la foi et les réglements ; elle est facultative dans les autres cas.

En outre, cette nomination peut étre demandée en justice par un ou plusieurs Associés représentant la quotité de capital requise par la loi.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des

commissaires aux comptes sont définis par la loi.

La dissolution de la Société intervient dans les hypothéses visées à l'article 1844-7 du code civil ainsi

qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et

de scission.

Si, au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas ia liguidation de

la Société mais opére transmission universelle du patrimoine à l'Associée unique dans les conditions

prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du code civil.

Si, au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la

Société dans les conditions définies par la loi

Les pouvoirs du Président de la Société prennent fin par la dissolution de la Société, sauf a l'égard des

tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un ou plusieurs liquidateurs seront nommés par la collectivité des Associés qui fixera leurs pouvoirs.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou sa liquidation, soit entre les Associés, soit entre les Associés et la Société seront tranchées par le Tribunal de commerce du siége social.

Les notifications et communications prévues aux présentes seront valablement envoyées à leur

destinataire a l'adresse figurant sur le registre de mouvements de titres de la Société, selon le cas, ou a toute autre adresse que ce destinataire pourrait avoir notifiée à la Société conformément aux

dispositions du présent paragraphe. Toute notification ou communication devra étre remise en main

propre contre récépissé daté et signé par le destinataire ou adressé par courrier recommandé avec accusé de réception et sera présumé recue trois (3) jours aprés la date apposée par le destinataire sur le récépissé si elle est remise en main propre ou aprés celle résultant du tampon apposé par les services postaux sur l'accusé de réception lors de l'affranchissement si elle est envoyée par courrier recommandé.

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