PENA ENVIRONNEMENT
Acte du 10 septembre 2019
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1990 B 02443 Numero SIREN : 380 141 358
Nom ou dénomination : PENA ENVIRONNEMENT
Ce depot a ete enregistré le 10/09/2019 sous le numero de dep8t 34922
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 10/09/2019
Numéro de dépt : 2019/34922
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire Changement de président
Déposant :
Nom/dénomination : PENA ENVIRONNEMENT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 380 141 358
N° gestion : 1990 B 02443
Page 1 sur 8
:PENA ENVIRONNEMENT "
Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 Euros
Siége Social : SAINT JEAN D'ILLAC (33127), 4773 Avenue de Pierroton Le présent acte a été déposé au Greffe du 380 141 358 RCS BORDEAUX Tribunal de Commerce de Bordeaux
10 SEP.2019 Le ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
ELIBERATION DU 5 JUILLET 2019 A 17 HEURES
sous le N
Le 5 juillet 2O19 a 17 heures, a MERIGNAC (33127) Chemin de la Poudriere, les associés de la Société " PENA ENVIRONNEMENT ", Société par Actions Simplifiée au capital de QUARANTE MILLE (40.00O) Euros, divisé en 2.500 actions de
SEIZE (16) Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
La convocation a été faite aupres de chaque associé, conformément aux dispositions des statuts.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc PENA, Président de la Société.
Monsieur Hugues sANDEAU, Directeur Général et Monsieur Frédéric FAGEs, Directeur Général, Délégué, sont également présents.
est désignée comme Secrétaire.
Monsieur le Président déclare que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer et adopter les résolutions proposées dans les conditions fixées par les statuts.
Monsieur le Président constate que le Commissaire aux comptes, régulierement convoqué, est présent.
Monsieur le Président dépose sur le bureau de l'Assemblée les documents suivants : - le rapport du Président ; - le texte des résolutions soumises a 1'Assemblée ; - la copie de la lettre de convocation adressée a chaque associé ; - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes ;
- le rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos a cette date et son rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 227-10 du Code de commerce.
Monsieur le Président indique que les documents devant étre mis a la disposition des associés, l'ont été dans les délais légaux et que les rapports du commissaire aux comptes ont été mis a la disposition des associés au siége social dans les mémes délais.
Page 2 sur 8
L'Assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Monsieur le Président rappelle alors l'ordre du jour :
- Rapport de gestion présenté par le Président. sur l'exercice.clos le 31 Décembre 2018 et rapport général du Commissaire aux comptes sur sa mission ;
- Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce ;
- Examen et approbation desdits comptes et conventions visées aux articles L. 227-10 du Code de Commerce ;
- Affectation des résultats ;
- Nomination de la société GESTECO en qualité de nouvelle présidente de la Société en remplacement de Monsieur Marc PENA démissionnaire ;
- Renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Frédéric FAGES.
Il donne lecture de son rapport de gestion puis présente a l'Assemblée le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Lecture est donnée des rapports du Commissaire aux comptes.
Enfin, la discussion est déclarée ouverte. Plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix, les résolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour :
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1990 B 02443 Numero SIREN : 380 141 358
Nom ou dénomination : PENA ENVIRONNEMENT
Ce depot a ete enregistré le 10/09/2019 sous le numero de dep8t 34922
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 10/09/2019
Numéro de dépt : 2019/34922
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire Changement de président
Déposant :
Nom/dénomination : PENA ENVIRONNEMENT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 380 141 358
N° gestion : 1990 B 02443
Page 1 sur 8
:PENA ENVIRONNEMENT "
Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 Euros
Siége Social : SAINT JEAN D'ILLAC (33127), 4773 Avenue de Pierroton Le présent acte a été déposé au Greffe du 380 141 358 RCS BORDEAUX Tribunal de Commerce de Bordeaux
10 SEP.2019 Le ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
ELIBERATION DU 5 JUILLET 2019 A 17 HEURES
sous le N
Le 5 juillet 2O19 a 17 heures, a MERIGNAC (33127) Chemin de la Poudriere, les associés de la Société " PENA ENVIRONNEMENT ", Société par Actions Simplifiée au capital de QUARANTE MILLE (40.00O) Euros, divisé en 2.500 actions de
SEIZE (16) Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
La convocation a été faite aupres de chaque associé, conformément aux dispositions des statuts.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc PENA, Président de la Société.
Monsieur Hugues sANDEAU, Directeur Général et Monsieur Frédéric FAGEs, Directeur Général, Délégué, sont également présents.
est désignée comme Secrétaire.
Monsieur le Président déclare que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer et adopter les résolutions proposées dans les conditions fixées par les statuts.
Monsieur le Président constate que le Commissaire aux comptes, régulierement convoqué, est présent.
Monsieur le Président dépose sur le bureau de l'Assemblée les documents suivants : - le rapport du Président ; - le texte des résolutions soumises a 1'Assemblée ; - la copie de la lettre de convocation adressée a chaque associé ; - la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes ;
- le rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos a cette date et son rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 227-10 du Code de commerce.
Monsieur le Président indique que les documents devant étre mis a la disposition des associés, l'ont été dans les délais légaux et que les rapports du commissaire aux comptes ont été mis a la disposition des associés au siége social dans les mémes délais.
Page 2 sur 8
L'Assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Monsieur le Président rappelle alors l'ordre du jour :
- Rapport de gestion présenté par le Président. sur l'exercice.clos le 31 Décembre 2018 et rapport général du Commissaire aux comptes sur sa mission ;
- Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce ;
- Examen et approbation desdits comptes et conventions visées aux articles L. 227-10 du Code de Commerce ;
- Affectation des résultats ;
- Nomination de la société GESTECO en qualité de nouvelle présidente de la Société en remplacement de Monsieur Marc PENA démissionnaire ;
- Renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Frédéric FAGES.
Il donne lecture de son rapport de gestion puis présente a l'Assemblée le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Lecture est donnée des rapports du Commissaire aux comptes.
Enfin, la discussion est déclarée ouverte. Plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix, les résolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
APPROBATION DES COMPTES
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de 1'exercice clos le 31 Décembre 2018, approuve les comptes et le bilan de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 620.352,95 Euros. En conséquence, elle donne aux dirigeants quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour cet exercice.
En outre, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du C.G.1, 1'Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges somptuaires au sens de l'article 39-4 du méme Code, s'élevant a la somme globale de 9.799 £ ainsi que le montant de l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Page 3 sur 8
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de 1'exercice clos le 31 Décembre 2018, approuve les comptes et le bilan de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 620.352,95 Euros. En conséquence, elle donne aux dirigeants quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour cet exercice.
En outre, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du C.G.1, 1'Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges somptuaires au sens de l'article 39-4 du méme Code, s'élevant a la somme globale de 9.799 £ ainsi que le montant de l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Page 3 sur 8
DEUXIEME RESOLUTION
CONVENTIONS DE L'ARTICLE L. 227-10 DU CODE DE COMMERCE
Aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
AFFECTATION DES RESULTATS
A- L'Assemblée Générale, sur la proposition du Président, décide d'affecter de la maniere suivante le résultat de l'exercice :
* Affectation du bénéfice de l'exercice :
- A titre de " Dividendes ", A concurrence de : .. 300.000 €uros
- Au poste < Autres Réserv a concurrence de : .... 320.352,95 €uros
Total égal au bénéfice de l'exercice : 620.352,95 Curos
Le dividende sera mis en paiement au siége social a compter de ce jour.
Cette distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélévement au taux de 12,8% au titre de l'impôt sur les revenus (art. 117 quater du CGI) et au taux de 17,2%, au titre des prélévements sociaux.
Ces sommes sont déclarées et prélevées par l'établissement payeur au plus tard le 15 du mois suivant celui du versement effectif des dividendes.
Peuvent demander a étre dispensés du prélévement a la source, les personnes physiques appartenant a un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant derniére année est inférieur a 50.000 £ (contribuable célibataire, divorcé ou veuf) ou 75.000 £ (contribuable soumis a imposition commune). Cette dispense doit étre formulée par attestation sur l'honneur a communiquer a 1établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement.
Page 4 sur 8
B - Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts ; Nous vous rappelons que les sommes distribuées a titre de dividendes au cours des trois derniers exercices et mises en distribution ont été les suivantes :
![]()
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
A- L'Assemblée Générale, sur la proposition du Président, décide d'affecter de la maniere suivante le résultat de l'exercice :
* Affectation du bénéfice de l'exercice :
- A titre de " Dividendes ", A concurrence de : .. 300.000 €uros
- Au poste < Autres Réserv a concurrence de : .... 320.352,95 €uros
Total égal au bénéfice de l'exercice : 620.352,95 Curos
Le dividende sera mis en paiement au siége social a compter de ce jour.
Cette distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélévement au taux de 12,8% au titre de l'impôt sur les revenus (art. 117 quater du CGI) et au taux de 17,2%, au titre des prélévements sociaux.
Ces sommes sont déclarées et prélevées par l'établissement payeur au plus tard le 15 du mois suivant celui du versement effectif des dividendes.
Peuvent demander a étre dispensés du prélévement a la source, les personnes physiques appartenant a un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant derniére année est inférieur a 50.000 £ (contribuable célibataire, divorcé ou veuf) ou 75.000 £ (contribuable soumis a imposition commune). Cette dispense doit étre formulée par attestation sur l'honneur a communiquer a 1établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement.
Page 4 sur 8
B - Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts ; Nous vous rappelons que les sommes distribuées a titre de dividendes au cours des trois derniers exercices et mises en distribution ont été les suivantes :
QUATRIEME RESOLUTION
DEMISSION DE MONSIEUR MARC PENA DE LA PRESIDENCE NOMINATION DE LA SOCIETE GESTECO EN QUALITE DE PRESIDENTE
Prenant acte de la démission de Monsieur Marc PENA de ses fonctions de président, l'Assemblée Générale décide de nommer a compter de ce jour, en remplacement, la Société GESTECO, Société par Actions Simplifiée au capitai de 40 000 euros dont le siege social est a SAINT JEAN DILLAC (33127) 4773 Avenue de Pierroton,immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le numéro 433 918 661 représentée par son Président Monsieur Marc PENA, pour une durée de SIX (6) exerCices, venant a expiration a lissue de 1'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Prenant acte de la démission de Monsieur Marc PENA de ses fonctions de président, l'Assemblée Générale décide de nommer a compter de ce jour, en remplacement, la Société GESTECO, Société par Actions Simplifiée au capitai de 40 000 euros dont le siege social est a SAINT JEAN DILLAC (33127) 4773 Avenue de Pierroton,immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le numéro 433 918 661 représentée par son Président Monsieur Marc PENA, pour une durée de SIX (6) exerCices, venant a expiration a lissue de 1'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Le mandat de Délégué Général Délégué de Monsieur Frédéric FAGES arrivant a expiration a lissue de la présente assemblée, 1'Assemblée Générale décide de procéder a son renouvellement et ce, pour une durée de SIX (6) exercices venant a expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le mandat de Délégué Général Délégué de Monsieur Frédéric FAGES arrivant a expiration a lissue de la présente assemblée, 1'Assemblée Générale décide de procéder a son renouvellement et ce, pour une durée de SIX (6) exercices venant a expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2025.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
POUVOIRS A CONFERER POUR LES FORMALITES
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Page 5 sur 8
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée et le présent procés-verbal a été signé par le Président, le Directeur Général, le Directeur Général délégué et le Secrétaire.
SIta acce
Monsieur Marc PENA Président Directeur Général
Monsieur Fréderic FAGEs Directeur Général Délégue
12: Page 6 sur 8
FEUILLE DE PRESENCE
PENA ENVIRONNEMENT
Société par Actions Simplifie au capital de 40.000 Euros
divisé en DEUX MILLE CINQ CENT (2.500) Actions de SEIZE (16) Euros chacune
Siége social : SAINT JEAN D'ILLAC (GIRONDE),
LIEUDIT LES CANTINES - 4773 AVENUE DE PIERROTON
380 141 358 00024 R.C.S. B0RDEAUX
*****
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
du 5 Juillet 2019 a 17 Heures
*****
FEUILLE DE PRESENCE
*****
Page 7 sur 8
FEUILLE DE PRESENCE -
![]()
NOMBRE DE MEMBRES DE L'ASSEMBLEE PRESENTS OU REPRESENTES OU VOTANT PAR CORRESPONDANCE :
NOMBRE TOTAL DE VOIX POSSEDEES PAR LES ACTIONNAIRES PRESENTS OU REPRESENTES OU VOTANT PAR CORRESPONDANCE :
CERTIFIE EXACTE CETTE FEUILLE DE PRESENCE NE CONTENANT AUCUN INTERCALAIRE.
LE PRESIDENT :
PENA
LE DIRECTEUR GENERAL LE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
M. Frédéric FAGES M. Hugues SANDEAU
POUR LE CSE :
Mme EIodie RENIE M. Franck CAIRO
Pour copie certifiée conforme délivrée le 11/09/2019 Page 8 sur 8
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Page 5 sur 8
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée et le présent procés-verbal a été signé par le Président, le Directeur Général, le Directeur Général délégué et le Secrétaire.
SIta acce
Monsieur Marc PENA Président Directeur Général
Monsieur Fréderic FAGEs Directeur Général Délégue
12: Page 6 sur 8
FEUILLE DE PRESENCE
PENA ENVIRONNEMENT
Société par Actions Simplifie au capital de 40.000 Euros
divisé en DEUX MILLE CINQ CENT (2.500) Actions de SEIZE (16) Euros chacune
Siége social : SAINT JEAN D'ILLAC (GIRONDE),
LIEUDIT LES CANTINES - 4773 AVENUE DE PIERROTON
380 141 358 00024 R.C.S. B0RDEAUX
*****
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
du 5 Juillet 2019 a 17 Heures
*****
FEUILLE DE PRESENCE
*****
Page 7 sur 8
FEUILLE DE PRESENCE -
NOMBRE TOTAL DE VOIX POSSEDEES PAR LES ACTIONNAIRES PRESENTS OU REPRESENTES OU VOTANT PAR CORRESPONDANCE :
CERTIFIE EXACTE CETTE FEUILLE DE PRESENCE NE CONTENANT AUCUN INTERCALAIRE.
LE PRESIDENT :
PENA
LE DIRECTEUR GENERAL LE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
M. Frédéric FAGES M. Hugues SANDEAU
POUR LE CSE :
Mme EIodie RENIE M. Franck CAIRO
Pour copie certifiée conforme délivrée le 11/09/2019 Page 8 sur 8