Acte du 26 janvier 2005

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'achat et vente en gros ou en détail, l'import et l'export, de produits de bazar, confection, chaussures, habillement, articles de Paris, et en général, tous produits manufacturés ;

toutes prestations de services, de publicité ou de création se rapportant directement ou indirectement a ces activités,

la création, acquisition, location, prise a bail de tout établissement, fonds de commerce se rapportant a cette activité, commerce et produits manufacturés;

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielle pouvant se rattacher a l'objet social,

toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilires ou immobilires, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

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La société a pour dénomination sociale :

BOUTIOUE KENZA

Tous les actes et les documents émanant de la societé et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a :

52, RUE PUVIS DE CHAVANNES 13002 MARSEILLE

Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1ER janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2005

La durée de la société est fixée a 50 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

APPORTS EN NATURE

Monsieur Abdelkader MOHAMED EL HADJ apporte a la société, sous les

garanties de fait et de droit :

500,00 € Du matériel et outillage pour une valeur de

APPORTS EN ESPECES

- Monsieur Djilali SENOUCI apporte a la société la somme de 500,00 £

La somme de 500 euros a été déposée au crédit d'un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation tel qu'il ressort du récépisse de dépt.

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

1.000 Euros Total des apports formant le capital social :

Le capital social est fixé a la somme de : 1.000 euros.

Il est divisé en 50 parts de 20 £ chacune, entierement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

25 parts - Monsieur Abdelkader MOHAMED EL HADJ, 25parts, soient.... 25 parts - Monsieur Djilali SENOUCI, 25 parts, soient.....

50 parts Total des parts formant le capital social 50 parts.

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la# proportion sus-indiquée.

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Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confre a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprs avoir été signifiée a cette dernire au moyen du dépt d'un original au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre :

Les associés.

Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas de déces d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous REA les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

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La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux. Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, - ou de l'associé unique en cas d'EURL, Ils peuvent etre révoqués dans les memes conditions. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent etre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a légard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Ds que la société dépasse deux des trois seuils suivants : - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal a 3.048.980,3 euros (20 millions de francs. - total du bilan supérieur ou égal a 1.524.490,10 euros (10 millions de francs), - nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 50, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent artiéle s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

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Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant 'ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Le prélevement de 5 % cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixieme du capital social.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leur fonctions conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibre aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, etre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le sige social de la société.

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La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et 1'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérét de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été ds l'origine souscrits par la société aprs vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a Marseille

Le 18 JANVIER 2005

En cinq exemplaires originaux

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BOUTIQUE KENZA

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 1.000 EUROS 52, RUE PUVIS DE CHAVANNES 13002 MARSEILLE

NOMINATION DU PREMIER GERANT

LES SOUSSIGNES, - Monsieur Abdelkader MOHAMED EL HADJ né le 28 juin 1949 a ELASNAM ( ALGERIE) demeurant 6, square Belsunce 13001 Marseille. Marié avec Madame Halima BRAHIM, sous le régime algérien. De nationalité algérienne.

- Monsieur Djilali SENOUCI né en 1956 a CHLEF ( ALGERIE), demeurant 23, cité du vieux stade Staoueli ALGER. Célibataire. De nationalité algérienne.

agissant en qualité de seuls associés de la société a responsabilité limitée BOUTIQUE KENZA au capital de 1.000 e, dont le sige social est 52, RUE PUVIS DE CHAVANNES 13002 MARSEILLE, et dont les statuts ont été établis par acte sous seing privé en date du 18 JANVIER .2005.

Nomment monsieur Abdelkader MOHAMED EL HADJ, demeurant 6, square Belsunce 13001 Marseille aux fonctions de gérant de la Société pour une durée illimitée. Monsieur Abdelkader MOHAMED EL HADJ dispose, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et la représenter a l'égard des tiers.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce. Monsieur Abdelkader MOHAMED EL HADJ accepte les fonctions de gérant qui viennent de lui etre confiées et déclare n'exercer aucune autre fonction, ni etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat. Sa rémunération sera fixée uitérieurement. Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépt prévues par la loi.

Fait a MARSEILLE Le 18 JANVIER. 2005

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