BAYER CROPSCIENCE SA
Acte du 9 février 2010
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : Bayer CropScience SA
n° de gestion : 1954B00339
n° d'identification : 969 503 309
n° de dépot : A2010/003242
Date du dépot : 09/02/2010 3754453 Piece : procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
LAgent Fabienne FAlry Montant recu Total liquidé BAYER SAS Société par actions simplifiée au capital de 113.084.535 £ Sige social : 13 rue Jean-Jaurés - 92800 Puteaux
562 038 893 RCS Nanterre : 500€ cinq cenis euros -00000- PANE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRI
DU 4 JANVIER 2010 Penalites : Procés-verbal
L'an 2010, le quatre janvier, à 15 heures 50,
Ext 1916 Les associés de la société BAYER SAS, société par actions simplifiée 113.084.535 £ et dont le siége social est a Puteaux (92), 13 rue Jean-Jaurés, se : Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire a Lyon (69009), au 16, rue -- Leclair, suivant les articles 34 et 35 des statuts de la Société, sur convocation qui leur a été faite suivant avis individuel.
Monsieur Prof. Dr Friedrich Berschauer, Président du Conseil de Surveillance, préside l' Assemblée.
La société Bayer AG représentée par Monsieur Ian Paterson, associé présent et acceptant, est désignée comme scrutateur unique.
Monsieur Arnaud de Jauréguiberry assure les fonctions de secrétaire.
La société PriceWaterhouseCoopers, Commissaire aux comptes, réguliérement convoquée est absente et excusée.
Aprés avoir constaté la présence des associés et circulariser la feuille de présence, à laquelle est annexé le pouvoir d'un associé représenté, le Président constate que le quorum requis par les dispositions statutaires, visé à l'article 35 des statuts, est atteint et que l'Assemblée peut en conséquence délibérer valablement tant a titre ordinaire qu'a titre extraordinaire.
Le Président constate également que les documents suivants ont été tenus à la disposition des membres de l'Assemblée :
copie de la lettre adressée a chaque associé : copie de la lettre recommandée avec accusé de réception adressée au commissaire aux comptes :
la feuille de présence de l'Assemblée et le pouvoir de l'associé représenté ; un exemplaire original du projet de fusion entre Bayer CropScience SA et Bayer SAS :
un exemplaire original du projet de fusion entre Bayer CropScience France et Bayer SAS ; un exemplaire original du projet de fusion entre Bayer Environmental Science SAS et Bayer SAS ;
un extrait du procés-verbal de l'avis rendu par le Comité d'Entreprise de Bayer SAS le 23 avril 2009 : le certificat de dépt des projets de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre ;
un exemplaire du Journal d'annonces légales < La LOI > en date du 4 décembre
2009 portant publication de l'avis de projets de fusions ; le rapport du Directoire ; le rapport du Conseil de Surveillance ; le texte des résolutions soumises a l'Assemblée ;
les rapports du Commissaire a la fusion ; le certificat de dépt des rapports du commissaire à la fusion au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre
un exemplaire des statuts et du projet de statuts refondu.
Le Président déclare que tous les documents ont été tenus, au siége social, notamment a la disposition des associés et du commissaire aux comptes. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il indique en outre que les documents soumis a 1'Assemblée ont été mis à la disposition du Comité d'Entreprise dans les mémes délais légaux.
Il indique également aux associés qu'aucun créancier de la Société ni des sociétés Bayer CropScience SA, Bayer CropScience France et Bayer Environmental Science SAS n'a fait opposition a l'opération soumise a l'approbation desdits associés.
Le Président rappelle a l'Assemblée qu'elle est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre extraordinaire :
Lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du commissaire à la fusion ;
Transfert du siége social ; modification corrélative de l'article 4 des statuts : Fusion de la société avec la société Bayer CropScience SA par voie d'absorption de
cette derniere : Fusion de la société avec la société Bayer CropScience France par voie d'absorption de cette derniére :
Fusion de la société avec la société Bayer Environmental Science SAS par voie d'absorption de cette derniére ;
Modifications statutaires ; adoption d'un texte refondu des statuts ;
Nomination du Président et du Vice-Président, pouvoirs ; Pouvoirs.
Le Président déclare alors la discussion générale ouverte. Aprés divers échanges et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes aprés avoir rappelé notamment les conditions d adoption prévues par l'article 35 des statuts de la Société :
A titre extraordinaire :
LYON
Dénomination : Bayer CropScience SA
n° de gestion : 1954B00339
n° d'identification : 969 503 309
n° de dépot : A2010/003242
Date du dépot : 09/02/2010 3754453 Piece : procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
LAgent Fabienne FAlry Montant recu Total liquidé BAYER SAS Société par actions simplifiée au capital de 113.084.535 £ Sige social : 13 rue Jean-Jaurés - 92800 Puteaux
562 038 893 RCS Nanterre : 500€ cinq cenis euros -00000- PANE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRI
DU 4 JANVIER 2010 Penalites : Procés-verbal
L'an 2010, le quatre janvier, à 15 heures 50,
Ext 1916 Les associés de la société BAYER SAS, société par actions simplifiée 113.084.535 £ et dont le siége social est a Puteaux (92), 13 rue Jean-Jaurés, se : Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire a Lyon (69009), au 16, rue -- Leclair, suivant les articles 34 et 35 des statuts de la Société, sur convocation qui leur a été faite suivant avis individuel.
Monsieur Prof. Dr Friedrich Berschauer, Président du Conseil de Surveillance, préside l' Assemblée.
La société Bayer AG représentée par Monsieur Ian Paterson, associé présent et acceptant, est désignée comme scrutateur unique.
Monsieur Arnaud de Jauréguiberry assure les fonctions de secrétaire.
La société PriceWaterhouseCoopers, Commissaire aux comptes, réguliérement convoquée est absente et excusée.
Aprés avoir constaté la présence des associés et circulariser la feuille de présence, à laquelle est annexé le pouvoir d'un associé représenté, le Président constate que le quorum requis par les dispositions statutaires, visé à l'article 35 des statuts, est atteint et que l'Assemblée peut en conséquence délibérer valablement tant a titre ordinaire qu'a titre extraordinaire.
Le Président constate également que les documents suivants ont été tenus à la disposition des membres de l'Assemblée :
copie de la lettre adressée a chaque associé : copie de la lettre recommandée avec accusé de réception adressée au commissaire aux comptes :
la feuille de présence de l'Assemblée et le pouvoir de l'associé représenté ; un exemplaire original du projet de fusion entre Bayer CropScience SA et Bayer SAS :
un exemplaire original du projet de fusion entre Bayer CropScience France et Bayer SAS ; un exemplaire original du projet de fusion entre Bayer Environmental Science SAS et Bayer SAS ;
un extrait du procés-verbal de l'avis rendu par le Comité d'Entreprise de Bayer SAS le 23 avril 2009 : le certificat de dépt des projets de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre ;
un exemplaire du Journal d'annonces légales < La LOI > en date du 4 décembre
2009 portant publication de l'avis de projets de fusions ; le rapport du Directoire ; le rapport du Conseil de Surveillance ; le texte des résolutions soumises a l'Assemblée ;
les rapports du Commissaire a la fusion ; le certificat de dépt des rapports du commissaire à la fusion au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre
un exemplaire des statuts et du projet de statuts refondu.
Le Président déclare que tous les documents ont été tenus, au siége social, notamment a la disposition des associés et du commissaire aux comptes. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il indique en outre que les documents soumis a 1'Assemblée ont été mis à la disposition du Comité d'Entreprise dans les mémes délais légaux.
Il indique également aux associés qu'aucun créancier de la Société ni des sociétés Bayer CropScience SA, Bayer CropScience France et Bayer Environmental Science SAS n'a fait opposition a l'opération soumise a l'approbation desdits associés.
Le Président rappelle a l'Assemblée qu'elle est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre extraordinaire :
Lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du commissaire à la fusion ;
Transfert du siége social ; modification corrélative de l'article 4 des statuts : Fusion de la société avec la société Bayer CropScience SA par voie d'absorption de
cette derniere : Fusion de la société avec la société Bayer CropScience France par voie d'absorption de cette derniére :
Fusion de la société avec la société Bayer Environmental Science SAS par voie d'absorption de cette derniére ;
Modifications statutaires ; adoption d'un texte refondu des statuts ;
Nomination du Président et du Vice-Président, pouvoirs ; Pouvoirs.
Le Président déclare alors la discussion générale ouverte. Aprés divers échanges et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes aprés avoir rappelé notamment les conditions d adoption prévues par l'article 35 des statuts de la Société :
A titre extraordinaire :
Deuxiéme résolution (transfert du siége social)
L'Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance
décide de transférer le siege social actuellement fixé a PUTEAUX (92800), 13 rue Jean Jaures,
a LYON (69009), 16 rue Jean-Marie Leclair
L'Assemblée Générale décide, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :
# ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est.fixé a Lyon (69009), 16 rue Jean-Marie Leclair.
(la suite de l'article sans changement) >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance
décide de transférer le siege social actuellement fixé a PUTEAUX (92800), 13 rue Jean Jaures,
a LYON (69009), 16 rue Jean-Marie Leclair
L'Assemblée Générale décide, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :
# ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est.fixé a Lyon (69009), 16 rue Jean-Marie Leclair.
(la suite de l'article sans changement) >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Troisieme résolution (fusion absorption de Bayer CropScience SA)
L'Assemblée Générale.
lecture entendue du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance,
connaissance prise du projet de contrat de fusion établi suivant acte sous seings privés en date a Lyon du 2 décembre 2009, réglant Iabsorption, par la société, de la société Bayer
CropScience SA, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 369.618.708 £, dont le siege social est à Lyon (69009), 16, rue Jean-Marie Leclair, identifiée sous le numéro 969 503 309 RCS Lyon, cette derniere faisant apport de la totalité des éléments constituant son actif évalué a 624 023 214 £, contre la prise en charge de son passif évalué a 142 123 618 £, en sorte que l'actif net apporté ressort a 481 899 596 €.
approuve ce projet et décide la fusion de la société par absorption de la société Bayer CropScience SA,
et, considérant qu'en raison de la détention, par la société, depuis le dépt du projet de fusion auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon et du Greffe du Tribunal de Commerce
de Nanterre, de la totalité des actions de la société Bayer CropScience SA, il n'y aura pas lieu a création d'actions de la société en échange des titres de la société Bayer CropScience SA, ni a approbation de la fusion par l'associée unique de cette derniere,
constate que :
: cette opération fait ressortir un mali de fusion de 815 322 927 £ qui sera inscrit a l'actif du bilan,
par l'approbation de la présente résolution, les conditions requises pour la fusion de la société avec la société Bayer CropScience SA se trouvent remplies et décide que la société Bayer CropScience SA est dissoute de plein droit sans liquidation le 4 janvier 2010, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2010.
L'Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions du contrat de fusion du 2 décembre 2009, dans la mesure ou les comptes definitifs de la société ABSORBEE au 31 décembre 2009 feraient apparaitre une valeur d'actif net différente
de celle indiquée ci-dessus, le "mali de fusion" dans la société ABSORBANTE serait calculé a partir de cet actif net apporté définitif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
lecture entendue du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance,
connaissance prise du projet de contrat de fusion établi suivant acte sous seings privés en date a Lyon du 2 décembre 2009, réglant Iabsorption, par la société, de la société Bayer
CropScience SA, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 369.618.708 £, dont le siege social est à Lyon (69009), 16, rue Jean-Marie Leclair, identifiée sous le numéro 969 503 309 RCS Lyon, cette derniere faisant apport de la totalité des éléments constituant son actif évalué a 624 023 214 £, contre la prise en charge de son passif évalué a 142 123 618 £, en sorte que l'actif net apporté ressort a 481 899 596 €.
approuve ce projet et décide la fusion de la société par absorption de la société Bayer CropScience SA,
et, considérant qu'en raison de la détention, par la société, depuis le dépt du projet de fusion auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon et du Greffe du Tribunal de Commerce
de Nanterre, de la totalité des actions de la société Bayer CropScience SA, il n'y aura pas lieu a création d'actions de la société en échange des titres de la société Bayer CropScience SA, ni a approbation de la fusion par l'associée unique de cette derniere,
constate que :
: cette opération fait ressortir un mali de fusion de 815 322 927 £ qui sera inscrit a l'actif du bilan,
par l'approbation de la présente résolution, les conditions requises pour la fusion de la société avec la société Bayer CropScience SA se trouvent remplies et décide que la société Bayer CropScience SA est dissoute de plein droit sans liquidation le 4 janvier 2010, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2010.
L'Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions du contrat de fusion du 2 décembre 2009, dans la mesure ou les comptes definitifs de la société ABSORBEE au 31 décembre 2009 feraient apparaitre une valeur d'actif net différente
de celle indiquée ci-dessus, le "mali de fusion" dans la société ABSORBANTE serait calculé a partir de cet actif net apporté définitif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Quatrieme résolution (fusion absorption de Bayer CropScience France)
L'Assemblée Générale,
prenant acte de l'adoption de la résolution précédente et de la dissolution de la société Bayer CropScience SA,
lecture entendue du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport de Monsieur Jean-Pierre LE BRIS, commissaire a la fusion désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 10 juillet 2009,
connaissance prise du projet de contrat de fusion établi suivant acte sous seings privés en date
a Lyon du 2 décembre 2009, réglant l'absorption, par la société, de la société Bayer CropScience France, société par actions simplifiée au capital de 85.809.135 £, dont le siege social est a Lyon (69009), 16, rue Jean-Marie Leclair, identifiée sous le numéro 399 137 744 RCS Lyon, cette derniére faisant apport de la totalité des éléments constituant son actif évalué a 352 495 402 £, contre la prise en charge de son passif évalué à 213 801 762 £, en sorte que l'actif net apporté ressort a 138 693 640 £,
approuve ce projet et décide la fusion de la société par absorption de la société Bayer CropScience France,
et, d'une part, prenant acte de l'approbation, par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Bayer CropScience France réunie ce jour, de la présente fusion,
d'autre part, considérant qu'en raison de la dissolution de la société Bayer CropScience SA objet de la troisieme résolution, la société Bayer SAS est propriétaire de la totalité des actions composant le capital de la société Bayer CropScience France, il n'y aura pas lieu, en application des dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, a création d'actions de
la société en échange des titres de la société Bayer CropScience France,
constate que :
: cette opération fait ressortir un mali de fusion de 181 973 379 £ qui sera inscrit dans les capitaux propres,
par l'approbation de la présente résolution, les conditions requises pour la fusion de la société avec la société Bayer CropScience France se trouvent remplies et décide que la société Bayer CropScience France se trouve dissoute de plein droit sans liquidation le 4 janvier 2010, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2010.
L'Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions du contrat de fusion du 2 décembre 2009, dans la mesure ou les comptes définitifs de la société ABSORBEE au 31 décembre 2009 feraient apparaitre une valeur d'actif net différente de celle indiquée ci-dessus, le "mali de fusion" dans la société ABSORBANTE serait calculé a partir de cet actif net apporté définitif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
prenant acte de l'adoption de la résolution précédente et de la dissolution de la société Bayer CropScience SA,
lecture entendue du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport de Monsieur Jean-Pierre LE BRIS, commissaire a la fusion désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 10 juillet 2009,
connaissance prise du projet de contrat de fusion établi suivant acte sous seings privés en date
a Lyon du 2 décembre 2009, réglant l'absorption, par la société, de la société Bayer CropScience France, société par actions simplifiée au capital de 85.809.135 £, dont le siege social est a Lyon (69009), 16, rue Jean-Marie Leclair, identifiée sous le numéro 399 137 744 RCS Lyon, cette derniére faisant apport de la totalité des éléments constituant son actif évalué a 352 495 402 £, contre la prise en charge de son passif évalué à 213 801 762 £, en sorte que l'actif net apporté ressort a 138 693 640 £,
approuve ce projet et décide la fusion de la société par absorption de la société Bayer CropScience France,
et, d'une part, prenant acte de l'approbation, par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Bayer CropScience France réunie ce jour, de la présente fusion,
d'autre part, considérant qu'en raison de la dissolution de la société Bayer CropScience SA objet de la troisieme résolution, la société Bayer SAS est propriétaire de la totalité des actions composant le capital de la société Bayer CropScience France, il n'y aura pas lieu, en application des dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, a création d'actions de
la société en échange des titres de la société Bayer CropScience France,
constate que :
: cette opération fait ressortir un mali de fusion de 181 973 379 £ qui sera inscrit dans les capitaux propres,
par l'approbation de la présente résolution, les conditions requises pour la fusion de la société avec la société Bayer CropScience France se trouvent remplies et décide que la société Bayer CropScience France se trouve dissoute de plein droit sans liquidation le 4 janvier 2010, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2010.
L'Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions du contrat de fusion du 2 décembre 2009, dans la mesure ou les comptes définitifs de la société ABSORBEE au 31 décembre 2009 feraient apparaitre une valeur d'actif net différente de celle indiquée ci-dessus, le "mali de fusion" dans la société ABSORBANTE serait calculé a partir de cet actif net apporté définitif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cinquieme résolution (fusion absorption de Bayer Environmental Science SAS)
L'Assemblée Générale,
prenant acte de l'adoption de la troisieme résolution et de la dissolution de la société Bayer CropScience SA,
lecture entendue du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport de Monsieur Jean-Pierre LE BRIS, commissaire à la fusion désigné par ordonnance de
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 10 juillet 2009,
connaissance prise du projet de contrat de fusion établi suivant acte sous seings privés en date a Lyon du 2 décembre 2009, réglant l'absorption, par la société, de la société Bayer Environmental Science SAS, société par actions simplifiée au capital de 4.763.730 E, dont le siége social est a Lyon (69009), 16, rue Jean-Marie Leclair, identifiée sous le numéro 399 127 067 RCS Lyon, cette dernire faisant apport de la totalité des éléments constituant son actif évalué a 83 139 944 £, contre la prise en charge de son passif évalué a 42 757 079 £, en sorte que l'actif net apporté ressort a 40 382 865 £,
approuve ce projet et décide la fusion de la société par absorption de la société Bayer Environmental Science SAS,
et, d'une part, prenant acte de l'approbation, par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Bayer Environmental Science SAS réunie ce jour, de la présente fusion,
d'autre part, considérant qu'en raison de la dissolution de la société Bayer CropScience SA objet de la troisiéme résolution, la société Bayer SAS est propriétaire de la totalité des actions composant le capital de la société Bayer Environmental Science SAS, il n'y aura pas lieu, en application des dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, a création d'actions de la société en échange des titres de la société Bayer Environmental Science SAS,
constate que :
cette opération fait ressortir un mali de fusion de 13 632 349 £ qui sera inscrit dans les capitaux propres,
par l'approbation de la présente résolution, les conditions requises pour la fusion de la société avec la société Bayer Environmental Science SAS se trouvent remplies et décide que la société Bayer Environmental Science SAS se trouve dissoute de plein droit sans liquidation le 4 janvier 2010, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2010.
L'Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions du contrat de fusion du 2 décembre 2009, dans la mesure ou les comptes définitifs de la société ABSORBEE au 31 décembre 2009 feraient apparaitre une valeur d'actif net différente de celle indiquée ci- dessus, le "mali de fusion" dans la société ABSORBANTE serait calculé a partir de cet actif net apporté définitif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
prenant acte de l'adoption de la troisieme résolution et de la dissolution de la société Bayer CropScience SA,
lecture entendue du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport de Monsieur Jean-Pierre LE BRIS, commissaire à la fusion désigné par ordonnance de
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 10 juillet 2009,
connaissance prise du projet de contrat de fusion établi suivant acte sous seings privés en date a Lyon du 2 décembre 2009, réglant l'absorption, par la société, de la société Bayer Environmental Science SAS, société par actions simplifiée au capital de 4.763.730 E, dont le siége social est a Lyon (69009), 16, rue Jean-Marie Leclair, identifiée sous le numéro 399 127 067 RCS Lyon, cette dernire faisant apport de la totalité des éléments constituant son actif évalué a 83 139 944 £, contre la prise en charge de son passif évalué a 42 757 079 £, en sorte que l'actif net apporté ressort a 40 382 865 £,
approuve ce projet et décide la fusion de la société par absorption de la société Bayer Environmental Science SAS,
et, d'une part, prenant acte de l'approbation, par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Bayer Environmental Science SAS réunie ce jour, de la présente fusion,
d'autre part, considérant qu'en raison de la dissolution de la société Bayer CropScience SA objet de la troisiéme résolution, la société Bayer SAS est propriétaire de la totalité des actions composant le capital de la société Bayer Environmental Science SAS, il n'y aura pas lieu, en application des dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, a création d'actions de la société en échange des titres de la société Bayer Environmental Science SAS,
constate que :
cette opération fait ressortir un mali de fusion de 13 632 349 £ qui sera inscrit dans les capitaux propres,
par l'approbation de la présente résolution, les conditions requises pour la fusion de la société avec la société Bayer Environmental Science SAS se trouvent remplies et décide que la société Bayer Environmental Science SAS se trouve dissoute de plein droit sans liquidation le 4 janvier 2010, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2010.
L'Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions du contrat de fusion du 2 décembre 2009, dans la mesure ou les comptes définitifs de la société ABSORBEE au 31 décembre 2009 feraient apparaitre une valeur d'actif net différente de celle indiquée ci- dessus, le "mali de fusion" dans la société ABSORBANTE serait calculé a partir de cet actif net apporté définitif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Sixieme résolution (Modifications statutaires)
L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire,
connaissance prise du texte des nouveaux statuts établis selon les principes figurant dans le rapport du Directoire, notamment en ce qui concerne l'objet social, et dont la teneur a été portée a sa connaissance article par article, adopte ce texte, dont un exemplaire original, certifié "ne varietur" par les membres du bureau, demeurera déposé au siége social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
connaissance prise du texte des nouveaux statuts établis selon les principes figurant dans le rapport du Directoire, notamment en ce qui concerne l'objet social, et dont la teneur a été portée a sa connaissance article par article, adopte ce texte, dont un exemplaire original, certifié "ne varietur" par les membres du bureau, demeurera déposé au siége social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Huitieme résolution (Pouvoirs)
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée et de tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui apres lecture a été signé par les membres du bureau conformément aux dispositions statutaires.
Pour Extrait Certifié Conforme a l'original
Monsiéur Fraak GARNIER Président dx Directoire et de la société
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée et de tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui apres lecture a été signé par les membres du bureau conformément aux dispositions statutaires.
Pour Extrait Certifié Conforme a l'original
Monsiéur Fraak GARNIER Président dx Directoire et de la société