Acte du 7 juillet 2009

Le capital social est fixé a 369.618.708 euros. Il est divisé en 28.652.613 actions de 12,90 euros chacune, toutes de méme rang.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prevues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

1. La transmission des actions s'effectue par virement de compte a compte. Elle a lieu sur la signature du cédant ou de son fondé de pouvoirs et aux frais du cessionnaire. Toutefois, s'il s'agit d'actions non entierement libérées, la signature du cessionnaire ou de son mandataire est nécessaire.

La Société peut exiger, sous réserve des exceptions légales, que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un agent de change ou un officier public.

2. Toute mutation d'action, pour devenir définitive, doit etre agréée par le Conseil de Surveillance.

Toutefois, cet agrément n'a pas a étre requis dans les cas suivants :

a) Succession

b) Liquidation de communauté de biens entre époux, c) Cession a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant, d) Cession a une personne morale ou physique déja actionnaire de la Société. e) Cession a un Membre du Conseil de Surveillance de l'action prévue a l'article 13 ci- apres,

3/15 ombLo Gnrdo Mxo du 18 moi 2009

f) Mutation effectuée par une Société actionnaire au profit de l'une quelconque de ses

filiales, de sa Société mre, ou des autres filiales de sa Société mre, étant précisé que la

situation de Société mere ou de filiale doit étre appréciée conformément aux dispositions de l'article L. 233-1 du Code de commerce,

g) Mutation par voie de fusion, de scission ou d'apport d'actif pour autant, dans ces deux derniers cas, que les actions ainsi transmises le soient au profit du successeur de la Société scindée ou apporteuse dans sa branche d'activité concernée.

En vue de requérir l'agrément, le cédant doit notifier a la Société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire proposé, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Il doit joindre, si les actions ne sont pas entierement libérées, une acceptation de transfert signée par le cessionnaire proposé.

L'agrément du Conseil de Surveillance est donné par délibération prise conformément aux dispositions de l'article 13 ci-apres.

Le Conseil de Surveillance n'est pas tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. La décision du Conseil de Surveillance est notifiée par le Directoire au cédant par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de trois mois de la notification de la demande. A défaut, l'agrément est considéré comme donné.

Si la demande est acceptée, le transfert est effectué dans les dix jours de la notification.

En cas de refus d'agrément, et si dans un délai de huit jours a compter de la notification du refus le cédant n'abandonne pas son projet de cession, le Directoire doit, dans le délai de trois mois de la notification de refus, offrir les actions mises en vente aux actionnaires de la Société, par lettre recommandée, en leur précisant le nombre d'actions et le prix offert.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande excédant le nombre des actions offertes, et, a défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le Directoire a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.

Tout actionnaire ayant manifeste son intention d'exercer son droit de préemption peut, s'il n'accepte pas le prix proposé par le cédant, demander que le prix soit détermine par expertise, conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si le prix ainsi déterminé paraissait insuffisant au cédant, celui-ci aurait le droit de renoncer a vendre tout ou partie des actions dont il désirait se dessaisir, mais il devrait alors notifier sa décision au Directoire, par lettre recommandée, dans les quinze jours de la date de notification du prix fixé par l'expert.

De méme, le ou les actionnaires ayant manifesté leur intention de préempter qui estimeraient trop élevé le prix déterminé par l'expertise pourront renoncer a exercer leur droit de préemption en tout ou partie, mais devront dans ce cas avertir le Directoire dans le méme

mbleo Gonerale Mixta du 19 mai 2009 4/15

délai de quinze jours par lettre recommandée. Le Directoire devrait alors en avertir sans délai les autres actionnaires, afin de leur permettre d'exercer éventuellement leur droit de préemption sur ces actions.

Si les actionnaires n'ont pas exercé ou n'ont exercé qu'en partie leur droit de préemption, le

Directoire doit, pour les actions restant disponibles, désigner un ou plusieurs acquéreurs, le prix étant dans ce cas, soit celui proposé par le cédant, s'il a été accepté par le ou les acquéreurs désignés, soit dans le cas contraire, le prix fixé par expertise, conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

Le Directoire peut également, avec l'accord du cédant, faire racheter les actions disponibles par la Société en vue d'une réduction de capital.

Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification par le Directoire de son

refus d'agrément, l'achat de la totalite des actions mises en vente n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut étre prorogé par décision de justice a la demande de la Société.

La cession, en cas d'exercice du droit de préemption ou de désignation de l'acquéreur par le

Directoire , sera régularisée d'office par le Président ou un délégué du Directoire , sur sa signature et celle du cessionnaire, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions ou de ses ayants-droit. Avis en sera donné a ceux-ci dans les huit jours de l'acquisition avec avertissement d'avoir a se présenter au siege social ou en tout autre lieu désigné, afin de recevoir leur prix, lequel ne sera pas productif d'intéréts.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 18 des présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de 1'Assemblée Générale. Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possedent. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Bayer CropScionce SA - Statuts Mis jour - Aasemblea G4narale Mixte du 19 mal 2009

Le montant des actions émises a titre d'augmentation de capital et a libérer en especes est exigible dans les conditions arrétées par le Directoire.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée individuelle.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entrainera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret de 6 % l'an, jour pour jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

1. La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle d'un Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent étre choisis en dehors des actionnaires.

Le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans toutefois

excéder le chiffre de cinq, ou de sept si les actions de la société viennent a étre admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs.

2. Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance pour une durée fixée a trois (3) ans expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Ils sont toujours rééligibles.

Le Conseil de Surveillance confere a l'un d'eux la qualité de Président.

En outre, le Conseil de Surveillance peut conférer a un ou plusieurs membres du Directoire le titre de < Directeur Général >.

Nul ne peut etre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de 65 ans. Le membre du Directoire en fonction venant a dépasser cet age est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine réunion du Conseil de Surveillance.

mbt o G osrato Mxte du 10 ma1 2Co

Tout membre du Directoire est révocable par l'Assemblée Générale Ordinaire ou par le

Conseil de Surveillance, sans préavis. Tout directeur révoqué sans juste motif a droit a une

indemnité qui réparera l'entier préjudice subi.

La révocation d'un directeur n'entraine pas le licenciement de celui-ci, s'il est également salarié de l'entreprise sociale.

3. Le Directoire se réunit ou est consulté aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il se réunit sur convocation de son Président ou de l'un de ses membres, au siege social ou, si la convocation émane du Président, en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens, méme verbalement. La réunion peut avoir lieu soit physiquement en France ou a l'étranger, soit par tout moyen de communication permettant un débat instantané entre les membres du Directoire, notamment par vidéoconférence ou par conférence téléphonique. La consultation des membres du Directoire peut s'effectuer par correspondance, téléphone, télécopie, télex, internet ou au moyen de tout autre support.

4. Pour la validité des délibérations et consultation un quorum doit étre atteint. Le quorum sera atteint si la moitié au moins de l'ensemble des membres du Directoire participe, sous réserve dans tous les cas qu'au moins deux membres du Directoire participent a l'adoption des décisions. Les décisions du Directoire peuvent étre adoptées par correspondance, téléphone

télécopie, télex, Internet ou par tout autre moyen.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. Le Président du Directoire ne dispose pas de voix prépondérante. Tout membre du Directoire peut voter par délégation en remettant une procuration a un autre membre du Directoire, sous réserve

toutefois qu'au cours d'une réunion du Directoire, un membre du Directoire participant a cette réunion n'exerce qu'une délégation.

Les proces-verbaux des délibérations du Directoire signés par le Président du Directoire et

un membre du Directoire ou, si le Président du Directoire n'assiste pas a la réunion, par deux membres du Directoire, sont reportés par ordre chronologique sur un registre.

1. Le Directoire est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux

expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Les membres du Directoire avec l'autorisation du Conseil de Surveillance répartissent entre eux les taches de la Direction. Cette répartition ne peut, en aucun cas, avoir pour effet de retirer au Directoire son caractere d'organe assurant collégialement la direction de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée mme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Directoire convoque toute Assemblée Générale des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Bayar Crop$clor 7/15

2. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance Dans les trois mois de la clture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et

de contrle, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés.

Le Directoire de la société ne peut accomplir certains actes au nom de la société, tels que désignés ci-dessous, que si ces actes sont approuvés au préalable par une délibération du Conseil de Surveillance de la société : les cautions, avals et garanties ; les constitutions de nantissements et autres sûretés :

les cessions complétes ou partielles de participations dans d'autres entités ; les cessions d'immeubles par nature :

3. Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le meme pouvoir de représentation a un ou

plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.

4. Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

1. Le Directoire est contrlé par un Conseil de Surveillance composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus. Les membres sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l'age de soixante cinq (65) ans ne peut etre supérieur au tiers des membres en fonctions. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre le plus agé est réputé démissionnaire a l'issue de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement s'est produit.

2. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années, expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont toujours rééligibles.

3. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit etre propriétaire d'une action au moins. Si.

au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propriétaire d'au moins une action, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est répute démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

4. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre en son nom

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Bayar CropSciance SA - Statuta Mis jour - Aasambleo Gonerate Mixte du 19 mai 2008 8/15

Le mandat du représentant permanent, désigné par la personne morale nommée membre du Conseil de Surveillance, lui est donné pour la durée du mandat de cette derniere. Il doit étre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale.

5. En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs membres, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises a ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.

Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum légal, les membres restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de Surveillance.

6. Le Conseil de Surveillance élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les fonctions durent aussi longtemps que celles du Conseil de Surveillance.

Le Président est charge de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats Le Conseil de Surveillance élit dans les mémes conditions un Vice-Président pour une

méme durée et qui remplit les mémes fonctions que le Président et jouit des mémes prérogatives en cas d'empéchement du Président ou lorsque celui-ci lui délgue temporairement ses pouvoirs. Le Président du Conseil de Surveillance prend le titre de " Président du Conseil > et le Vice-Président celui de < Vice-Président du Conseil >.

Le Conseil de Surveillance détermine, s'il l'entend, la rémunération du Président et du Vice-

Président.

Le Conseil de Surveillance choisit parmi ses membres ou non un Secrétaire qui forme le bureau avec le Président et le Vice-Président et qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement a jour les registres et documents du Conseil de Surveillance.

7. Le Conseil de Surveillance de la société se réunira au moins une fois par trimestre et aussi

souvent que l'intérét de la société l'exige. Les réunions du Conseil de Surveillance de la société seront convoquées par le Président du Conseil de Surveillance a son initiative ou a la demande d'un membre du Conseil de Surveillance ou d'un membre du Directoire. Si a la suite d'une telle demande, le Président du Conseil de Surveillance ne procede pas a la convocation d'une telle réunion, les personnes qui ont effectué. la demande peuvent

procéder elles-mémes a cette convocation.

Les réunions du Conseil de Surveillance de la société seront convoquées par écrit (y compris par télécopie ou courrier électronique) avec notification d'un préavis de huit jours au minimum. Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront au siege social de la

société ou en tout autre lieu précisé dans la convocation, que ce soit en France ou a l'étranger.

Bayer CropScience SA - Statuta Mia & jour Assambl4o Genaralo Mixte du 19 mai 2009

Les décisions peuvent étre adoptées si un quorum est atteint. Le quorum sera atteint lors d'une réunion du Conseil de Surveillance si la moitié au moins de l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance assistent a la réunion, a condition que dans tous les cas deux membres au moins du Conseil de Surveillance y assistent.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence, dont la

nature et les modalités d'application sont conformes aux dispositions réglementaires.

La participation par visioconférence n'est cependant pas admise pour les décisions suivantes :

nomination des membres du Directoire, du Président du Directoire et du Directeur Général, révocation des membres du Directoire et du Directeur Général, élection et rémunération du Président et du Vice-Président du Conseil de Surveillance.

Les décisions du Conseil de Surveillance seront prises a la majorité simple de tous les membres présents ou représentés a la réunion. En cas de partage des voix, celle du Président, ou du Vice-Président, présidant la séance est prépondérante.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut voter par procuration en donnant un pouvoir a un autre membre du Conseil de Surveillance, sous réserve toutefois que lors d'une réunion du Conseil de Surveillance, un membre du Conseil de Surveillance présent a la

réunion ne peut exercer qu'une procuration.

1. Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

2. Le Conseil de Surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, a céder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la société.

3. Le Conseil de Surveillance exercera tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi

applicable, notamment les suivants :

(i) désignation des membres et du Président du Directoire et le cas échéant du directeur général ; (ii) révocation d'un membre du Directoire :

(iii détermination de la rémunération des membres du Directoire :)

(iv à toute époque de l'année, il effectuera les vérifications et le contrle qu'il estime appropriés et il peut exiger les documents qu'il estime utiles pour 1'accomplissement de sa mission :

10/15 Bayer CropSalenca SA - Statut* Min a jour - Assemblee Ganarale Mbte du 19 mai 2009

(v il présentera lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société ses) observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels ;

(vi il approuvera les cautions, avals et garanties :)

(vii) il approuvera des cessions completes ou partielles de participations dans d'autres entités ;

(viii) il approuvera les cessions d'immeubles par nature ;

(ix il approuvera des nantissements et autres sûretés accordées par la société.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir en rémunération de leur activité.

une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence, dont le montant, déterminé par l'Assemblée Générale, demeure maintenu jusqu'a décision contraire.

Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres le montant de ces jetons de

présence.

Il peut lui-méme allouer, pour les missions ou mandats confiés a des membres du Conseil de Surveillance, des rémunérations exceptionnelles qui sont soumises aux dispositions de l'article 16 des présents statuts.

Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent recevoir aucune autre rémunération que celle prévue au présent article. Toutefois, le Conseil de Surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérét de la Société.

Les dispositions des articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce sont applicables aux conventions conclues entre la Société et l'un de ses Conseillers ou Directeurs, directement, ou

par personne interposée.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, titulaires et suppléants sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

1115

Les actionnaires sont réunis chaque année en Assemblée Générale avant la fin du sixime mois suivant la clture du dernier exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, aux jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire.

Lors de la convocation de l'assemblée générale, le Directoire peut autoriser la participation des actionnaires par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

A défaut, elles peuvent également étre convoquées :

1. par les Commissaires aux Comptes,

2. par un mandataire désigné en justice a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social,

3. par les liquidateurs.

Les convocations sont effectuées par lettres simples ou recommandées adressées au dernier domicile connu de chaque actionnaire.

Le délai entre la date d'envoi des lettres et la date de l'Assemblée est au moins de 1 5 jours sur premiére convocation, et de 6 jours sur convocation suivante.

Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu désigné par la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou en son absence par le Vice-Président du Conseil de Surveillance ou en son absence par un Conseiller, spécialement délégué a cet effet par le Conseil de Surveillance. A défaut, l'Assemblée élit elle-meme son Président.

Les avis de convocation sont établis conformément a la législation en vigueur.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, pourvu que ces actions soient libérées des versements appelés et ne soient pas privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires.

Un actionnaire ne peut se faire représenter aux Assemblées Générales que par un mandataire actionnaire lui-méme et membre de l'Assemblée ou représentant légal ou statutaire d'un membre de l'Assemblée, ou encore par son conjoint.

Par ailleurs, tout actionnaire peut voter par correspondance, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Bayer CropScence SA - Statuts Mis Jur Assembl Grkrele Mixte du 1 mai 200 12/15

Les sociétés sont valablement représentées aux Assemblées par leur représentant légal ou statutaire ou par un mandataire régulirement habilité a cet effet, le tout sans qu'il soit nécessaire que ces différentes personnes soient elles-mémes personnellement actionnaires de la présente société.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sauf limitations légales.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées par l'un d'eux ou par un mandataire unique.

Dans toutes les Assemblées, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le

capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu de dispositions législatives ou réglementaires.

Les procés-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément a la loi.

L'information des actionnaires, préalablement a toute Assemblée, est assurée :

1. par l'envoi, sur sa demande, a tout actionnaire, de l'ordre du jour de l'Assemblée, des projets de résolutions, des renseignements sur les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que, le cas échéant, sur les candidats a ce Conseil de Surveillance ; s'il s'agit de l'Assemblée Générale annuelle, du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, du bilan, compte de résultat et annexe, ainsi que du tableau sur les résultats comparatif des cinq derniers exercices; s'il s'agit de l'Assemblée Générale Extraordinaire, du rapport des Commissaire aux Comptes.

2. Par la tenue a la disposition des Actionnaires, dans les délais prévus par le Code de Commerce, au siege social, des documents ci-dessus, de l'inventaire social, de la liste des actionnaires et de l'indication du montant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées, ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes.

1. Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Bayer Crop$cience SA - Statuta Mis a jour - Assombl68 Gonerale Mixte du 19 mai 2008 3/15

2. Les produits nets de l'exercice déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

En outre, l'Assemblée Génrale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

3. Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, il est prélevé sur celles-ci la somme que l'Assemblée Génerale Ordinaire, sur proposition du Directoire, décidera de distribuer aux actions proportionnellement a leur part dans le capital social.

Sur le solde, s'il en existe, l'Assemblée Générale Ordinaire détermine les montants qui seront reportés a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrits a un ou plusieurs fonds de réserve dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

4. Le Directoire a la faculté de décider la mise en paiement d'un acompte sur dividende.

5. L'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes, en numéraire ou en actions.

A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues par les As- semblées Générales Ordinaires. Cette nomination met fin aux fonctions des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

14/15 Bayer Crop$clonco SA - Statuta Mis jour Assombl6 Ganerale Mixte du 19 mai 2009

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a

en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation. s'éléveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes a

propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire sera tenu de fairc élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront réguliérement délivrées a ce domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de grande instance du siege social.

COPIE CERTIFIEE CONFORME

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COPIE CERTIFIÉE CONFORME

Bayer CropScience SA Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 369.618.708 € Siege social : 16, rue Jean-Marie Leclair - 69009 LYON 969 503 309 RCS Lyon

DECLARATION DE REALISATION DE LA REDUCTION DE CAPITAL

Le soussigné Pascal HOUsSET, Président du Directoire de la Société Bayer CropScience SA, Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 429.789.195 €, dont le siege social au a Lyon (69009), 16, rue Jean-Marie Leclair, 969 503 309 RCS Lyon, et dûment mandaté a cet effet par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2009,

rappelle et constate ce gui suit :

1. Par délibération en date du 19 mai 2009, l'Assemblée Générale Mixte a décidé de réduire le capital social a concurrence d'une somme de 60.170.487 € par voie de remboursement partiel du nominal des actions a hauteur de 2,10 € par action.

Le proces-verbal de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2009 a été déposé 2. le jour méme au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON. Les créanciers ont pu faire opposition a cette dissolution dans le délai imparti conformément a l'article L 225-205 du Code du Commerce.

3. A ce jour, aucune opposition n'ayant été formée, la condition suspensive visée à la septieme résolution de l'Assemblée Générale Mixte est levée.

4. En conséquence, il est constaté la réalisation définitive de la réduction de capitai pour la valeur nominale remboursée des actions soit un montant de 60.170.487 € correspondant au remboursement partiel du nominal des actions a hauteur de 2,10 € par action, soit une diminution de 15 € a 12,90 € chacune,

5. Du fait de cette réduction, le capital social est ramené de 429.789.195 € a 369.618.708 @ divisé en 28 652 613 actions de 12,90 @ et il est décidé en conséquence de modifier l'article 6 des statuts de la maniere suivante

< Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé a 369.618.708 £. Il est divise en 28 652 613 actions de 12,90 £ nominal chacune, toutes de méme rang. >

Fait a Lyon, Le 9 juin 2009

Enregistr6 a : SIE DE VILLEURBANNE Lo 24/06/2009 Berdercau n 2009/679 Czao n* 11 Ext 6433 Rnregistrem cnt : 500e Penalirs : Tctal liqpi8 : cingoxkacunon

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L'A8ct MA

EXTRAIT CERTIFIE CONFORME

Bayer CropScience SA Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance

au capital de 429.789.195 € Siege social : 16, rue Jean-Marie Leclair - 69009 LYON 969 503 309 RCS Lyon

L'an deux mil neuf.

Le dix-neuf mai,

A onze heures vingt,

Les actionnaires de la société Bayer CropScience SA, société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 429.789.195 £, divisé en 28.652.613 actions de 15 £ chacune, dont le siége est au 16, rue Jean-Marie Leclair a 69009 LYON, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au Siege Social, conformément a la lettre de convocation qui a été adressée le 4 mai 2009 a chaque actionnaire.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par l'actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire ; les pouvoirs des actionnaires représentés ont été annexés a la feuille de présence.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Pascal HOUSSET, en sa qualité de Président de Bayer Environmental Science SAS, seul Actionnaire présent et représentant tous les autres.

Monsieur Arnaud de JAUREGUIBERRY est désigné pour remplir les fonctions de secrétaire.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possdent la totalité des 28.652.613 actions composant le capital social.

L'Assemblée, réunissant plus que le quorum du quart requis par la loi, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire, régulirement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 4 mai 2009 est absent et excusé.

L'Assemblée constate qu'aucun représentant désigné par le Comité d'Entreprise n'est présent.

BCS SA - AGM 19 05 09 - Proc

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du commissaire aux comptes, la feuille de présence, et la liste des actionnaires, les formulaires de vote par correspondance, les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2008 le tableau des résultats des cinq derniers exercices,

le rapport de gestion du Directoire, le rapport et observations du Conseil de Surveillance, le rapport général et les deux rapports spéciaux du Commissaire aux comptes, le texte des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée, les statuts de la Société.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires, au Commissaire aux comptes et au Comité d'Entreprise ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du Jour

DE LA COMPETENCE DE L 'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Lecture du rapport de gestion du Directoire. Lecture du rapport du Conseil de Surveillance. Lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées a l'article L. 225-86 du Code de Commerce. Affectation du résultat de l'exercice. Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance. Quitus aux Membres du Directoire pour leur gestion pendant l'exercice. POUVOirS. DE LA COMPETENCE DE L 'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Lecture des rapports du Directoire et du Commissaire aux Comptes. Projet d'une réduction de capital par voie de remboursement partiel du nominal des actions Modification corrélative des statuts. Pouvoirs.

Il est ensuite donné lecture a l'Assemblée du rapport de gestion établi par le Directoire.

Puis il est donné lecture du rapport et observations du Conseil de Surveillance.

Puis il est donné lecture du rapport général et des deux rapports spéciaux du Commissaire aux Comptes.

Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

BCS SA - AGM 19 05 09 - Proce s vorbel extratt.do 2/3

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire aux Comptes, autorise la réduction du capital social d'une somme de 60.170.487 e pour le ramener ainsi de son montant actuel de 429.789.195 € a 369.618.708 e.

Cette opération s'effectuera par voie de remboursement partiel a hauteur de 2,10 e de la valeur nominale des actions de 15 € et qui sera ramenée a 12,90 E chacune.

Cette réduction est décidée sous la condition suspensive de l'absence de toute opposition faite

dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs a la date du dépt du procés-verbal au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par le Tribunal de Commerce de Lyon.

Le Président du Directoire ou Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus a

l'effet de réaliser et de constater le remboursement partiel de la valeur nominale des actions et la réduction de capital social ainsi décidés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au Président du Directoire ou Directeur Général afin de réaliser la réduction de capital décidée sous la résolution précédente et de procéder a la modification corrélative des statuts de la facon suivante :

< Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé a 369.618.708 e. Il est divisé en 28.652.613 actions de 12,90 € nominal chacune, toutes de méme rang. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus étendus au Président du Directoire ou

Directeur Général, avec possibilité de déléguer lesdits pouvoirs, a l'effet de réaliser les opérations ayant fait l'objet des résolutions ci-dessus.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour faire, partout ou besoin sera, toutes formalités légales ou réglementaires notamment de dépot au Greffe du Tribunal de Commerce.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

EXTRAIT CERTIFIE CONFORME

BCS SA - AGM 19 05 09 -- Procas verbal axtrait doc