BAYER CROPSCIENCE SA
Acte du 3 décembre 2009
Début de l'acte
prOJet de COntrat De FuSiOn
par vOie d'abSOrption
De la societe bayer cropscience sa
Par la Societe bayer s.a.s.
Fusion Bayer SAS/ BCS SA
2
ENTRE LES SOUSSIGNES :
. La société Bayer CropScience SA, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 369.618.708 €, dont le siege social est & LYON (69009), 16, rue Jean-Marie Leclair, identifiée sous le numéro 969 503 309 RCS LYON,
représentée par Monsieur Pascal HOUssET, agissant en sa qualité de Président du Directoire,
spécialement déiégué a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Directoire de cette société prise le 30 novembre 2009, dont un extrait certifié conforme demeurera annexé a l'original des présentes destiné a étre déposé avec reconnaissance d'écritures et de signatures au rang des minutes de L'Etude Bailly Pommery Cauro, notaires à Paris & PARIS 8me, 30 rue La Boétie..
ladite société également ci-aprés désignée par "la société ABSORBEE"
d'une part,
ET
Bayer S.A.S., société par actions simplifiée au capital de 113.084.535 €, dont le siege est a PUTEAUX (92800), 13 rue Jean Jaurés, et identifiée sous le numéro 562 038 893 RCS NANTERRE,
représentée par Monsieur Frank GARNIER, agissant en sa qualité de Président,
spécialement délégué a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Directoire de cette société prise le 25 novembre 2009, dont un extrait certifié conforme demeurera annexé a l'original des présentes destiné à étre déposé avec reconnaissance d'écritures et de signatures au rang des minutes de L'Etude Bailly Pommery Cauro, notaires a Paris à PARIS 8eme, 30 rue La Boétie..
ladite société égaiement ci-aprés désignée par "la société ABSORBANTE",
d'autre part,
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La société Bayer S.A.S. absorbe, a titre de fusion, la société Bayer CropScience SA, ce qui est accepté pour chacune de ces sociétés, respectivement par Monsieur Frank GARNIER et par Monsieur Pascal HOUSSET, s-qualités,
dans les termes des articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce
Fusion Bayer SAS/ BCS SA
3
dans le cadre des dispositions de l'article 210-0A du Code général des impts et avec le bénéfice du régime fiscal prévu par les articles 115, 210-A et 816-1 du Code général des impots,
par la transmission a la société ABSORBANTE, par la société ABSORBEE, de la totalité de son actif contre la prise en charge de l'intégralité de son passif, selon les modalités et conditions ci-apres prévues,
mais sous réserve de l'accomplissement des conditions et formalités préalables prescrites par la loi et relatées au chapitre cinquiéme.
CHAPITRE PRELIMINAIRE
1 - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES
I.1- Société ABSORBANTE
La société Bayer S.A.S. existe sous la forme d'une société par actions simplifiée.
Son capital est de 113.084.535 €, divisé en 764.705 actions, entiérement libérées.
Elie a principalement pour objet :
Toutes opérations concernant la fabrication, la transformation, le traitement, le conditionnement, l'achat, la vente, la représentation, la distribution sous toutes ses formes, l'importatiari, l'exportation de produits chimiques de toute nature et a tous usages, des matieres premieres servant à leur fabrication, de leurs dérivés, ainsi que de tous produits, matiéres et articles obtenus à partir de produits chimiques tels que notamment : praduits organiques inorganiques, polyuréthane, matiéres plastiques, caoutchouc, produits pour l'agricuiture, fibres, colorants, etc...
L'accomplissement de tous travaux, services et prestations concernant les matiéres, produits et articles ci-dessus énoncés.
L'étude, la recherche, la prise, l'acquisition, l'expioitation, la cession de tous brevets, marques, procédés, savoir-faire et de tous droits quelconques de propriété industrielle.
Sa durée vient a expiration le 12 septembre 2045
Elle n'a émis ni actions de préférence, ni obligations, ni valeurs mobiliéres donnant accés au capital social.
1.2- Société ABSORBEE
La société Bayer CropScience sA existe sous la forme d'une société anonyme a directoire et conseil de surveillance.
Fusion Bayer SAS/ BCS SA
Son capital est de 369.618.708 €, divisé en 28.652.613 actions d'une valeur nominale unitaire de 12,90e, entiérement libérées, appartenant toutes a ce jour a la société ABSORBANTE.
Elle a principalement pour objet :
la fabrication, l'achat, le conditionnement et la vente de tous produits destinés directement ou indirectement a l'agriculture, notamment les produits chimiques et leurs dérivés, ainsi que leurs sous-produits pour tous usages et notamment agricoles, vétérinaires, ménagers ou intéressant l'hygiene publique :
l'accomplissement de toutes opérations, de toutes missions, de tous mandats de gestion, centralisation ou autres pour toutes organisations, institutions ou services pouvant intéresser la fabrication, le conditionnement. l'application et la vente des produits ci-dessus :
Ia propriété et l'exploitation de tous établissements industriels et commerciaux en vue de la recherche, de la fabrication et de la vente des produits ci-dessus.
Sa durée vient a expiration le 15 décembre 2052.
Elie n'a émis ni actions de préférence, ni obligations, ni valeurs mobiliéres donnant accés au capital social.
I1 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La société Bayer s.A.S. est la société holding du Groupe Bayer en France pour,
notamment, l'activité Agrochimie.
Elle détient, a ce titre, directement ou indirectement, la totalité du capital des sociétés Bayer CropScience SA, Bayer CropScience France et Bayer Environmental Science SAs.
I! est envisagé de simplifier l'organisation de ces structures en regroupant les entités juridiques en une seule.
Cela permettrait d'alléger sensibiement le fonctionnement du Groupe Bayer en France, en réduisant les procédures et les conventions entre sociétés, en simplifiant les flux, les déclarations régiementaires et le suivi de la gestion et en facilitant l'unification des systémes d'information.
Il en résuiterait une réduction des couts externes de structure (PWC, SAP, prestataires EB), une meilleure coordination des activités ou projets, une flexibilité accrue face aux efforts d'optimisation et une amélioration de la gouvernance.
Cette simplification serait réalisée par la fusion de la société Bayer S.A.s. avec ses trois filiales par voie d'absorption de ces dernieres, d'abord la société Bayer CropScience SA, dont le capital est actuellement détenu directement à 100 % par Bayer S.A.S., puis Bayer CropScience France et Bayer Environmental Science SAS dont les titres appartiendront en totalité a Bayer S.A.S. une fois la premiére opération réalisée.
Fusion Bayer SA$/ BCS SA
La premiére opération fait l'objet du présent contrat.
Pour des raisons d'unification de systemes d'inforrnation, ces fusions seront réalisées début 2010, sur la base des comptes au 31 décembre 2009. Le calendrier juridique d'une fusion, tel qu'il est prévu par la loi, commande d'étabtir le contrat de fusion dês 2009.
III - BASES DE LA FUSION
La consistance et la valeur des apports de la société ABsORBEE seront arrétées sur la base du bilan de cette derniere qui sera établi au 31 décembre 2009 : les désignations indiguées dans le présent contrat ont été faites par référence a un bilan intermédiaire de la société ABSORBEE au 31 octobre 2009.
IV - EVALUATION DES APPORTS
La présente fusion s'analysant en une opération de restructuration interne au sein du Groupe Bayer en France contrôlé pour l'essentiei par la société Bayer S.A.S., les éléments d'actif apportés par la societé ABsORBEE seront transférés a ia société ABSORBANTE pour leur valeur nette comptable ressortant des comptes intermédiaires de la société ABSORBEE au 31 octobre 2009, conformément au réglement C.R.C. n* 04- 01 du 4 mai 2004 du Comité de Réglementation Comptable.
Sur cette base, la valeur nette des apports, ci-aprés décrits, de la société ABSORBEE d'apres son bilan au 31 octobre 2009 ressort a 481 899 596 @.
La consistance définitive des actifs et passifs apportés par la société ABSORBEE, sera établie le 31 mars 2010 au plus tard sur la base des comptes définitifs au 31 décembre 2009 et fera l'objet d'un acte complémentaire au présent contrat.
Les parties aux présentes conviennent expressément que la valeur de l'actif net apporté par la société ABSORBEE a la sociéte ABSORBANTE sera ajustée en fonction des différences de valeurs nettes comptables pouvant apparaitre entres les comptes de la société ABSORBEE ayant servi de base a la rédaction du présent contrat, c'est-a-dire les comptes au 31 octobre 2009, et les comptes au 31 décembre 2009 définitifs.
Le mali de fusion gui sera constaté dans les comptes de la société ABSORBANTE du fait de la fusion sera calculé a partir de 1'actif net définitif au 31 décembre 2009 de la société ABSORBEE
V - REMUNERATION DES APPORTS - RAPPORT D'ECHANGE
L'apport de l'universalité de l'actif et du passif de la société ABSORBEE devrait étre rémunéré par des actions de la société ABSORBANTE. Toutefois, si, jusqu'a la date de la réalisation de la fusion, la société ABSORBANTE continue de détenir en permanence la totalité des 28.652.613 actions composant le capital de la société ABSORBEE, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société ABSORBEE contre des actions de la société ABSORBANTE, en sorte que la fusion sera réalisée sans augmentation de capital.
Fusion Bayer SAS / BCS SA
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Des lors, il n'a pas été déterminé de parité d'échange.
par vOie d'abSOrption
De la societe bayer cropscience sa
Par la Societe bayer s.a.s.
Fusion Bayer SAS/ BCS SA
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ENTRE LES SOUSSIGNES :
. La société Bayer CropScience SA, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 369.618.708 €, dont le siege social est & LYON (69009), 16, rue Jean-Marie Leclair, identifiée sous le numéro 969 503 309 RCS LYON,
représentée par Monsieur Pascal HOUssET, agissant en sa qualité de Président du Directoire,
spécialement déiégué a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Directoire de cette société prise le 30 novembre 2009, dont un extrait certifié conforme demeurera annexé a l'original des présentes destiné a étre déposé avec reconnaissance d'écritures et de signatures au rang des minutes de L'Etude Bailly Pommery Cauro, notaires à Paris & PARIS 8me, 30 rue La Boétie..
ladite société également ci-aprés désignée par "la société ABSORBEE"
d'une part,
ET
Bayer S.A.S., société par actions simplifiée au capital de 113.084.535 €, dont le siege est a PUTEAUX (92800), 13 rue Jean Jaurés, et identifiée sous le numéro 562 038 893 RCS NANTERRE,
représentée par Monsieur Frank GARNIER, agissant en sa qualité de Président,
spécialement délégué a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Directoire de cette société prise le 25 novembre 2009, dont un extrait certifié conforme demeurera annexé a l'original des présentes destiné à étre déposé avec reconnaissance d'écritures et de signatures au rang des minutes de L'Etude Bailly Pommery Cauro, notaires a Paris à PARIS 8eme, 30 rue La Boétie..
ladite société égaiement ci-aprés désignée par "la société ABSORBANTE",
d'autre part,
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La société Bayer S.A.S. absorbe, a titre de fusion, la société Bayer CropScience SA, ce qui est accepté pour chacune de ces sociétés, respectivement par Monsieur Frank GARNIER et par Monsieur Pascal HOUSSET, s-qualités,
dans les termes des articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce
Fusion Bayer SAS/ BCS SA
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dans le cadre des dispositions de l'article 210-0A du Code général des impts et avec le bénéfice du régime fiscal prévu par les articles 115, 210-A et 816-1 du Code général des impots,
par la transmission a la société ABSORBANTE, par la société ABSORBEE, de la totalité de son actif contre la prise en charge de l'intégralité de son passif, selon les modalités et conditions ci-apres prévues,
mais sous réserve de l'accomplissement des conditions et formalités préalables prescrites par la loi et relatées au chapitre cinquiéme.
CHAPITRE PRELIMINAIRE
1 - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES
I.1- Société ABSORBANTE
La société Bayer S.A.S. existe sous la forme d'une société par actions simplifiée.
Son capital est de 113.084.535 €, divisé en 764.705 actions, entiérement libérées.
Elie a principalement pour objet :
Toutes opérations concernant la fabrication, la transformation, le traitement, le conditionnement, l'achat, la vente, la représentation, la distribution sous toutes ses formes, l'importatiari, l'exportation de produits chimiques de toute nature et a tous usages, des matieres premieres servant à leur fabrication, de leurs dérivés, ainsi que de tous produits, matiéres et articles obtenus à partir de produits chimiques tels que notamment : praduits organiques inorganiques, polyuréthane, matiéres plastiques, caoutchouc, produits pour l'agricuiture, fibres, colorants, etc...
L'accomplissement de tous travaux, services et prestations concernant les matiéres, produits et articles ci-dessus énoncés.
L'étude, la recherche, la prise, l'acquisition, l'expioitation, la cession de tous brevets, marques, procédés, savoir-faire et de tous droits quelconques de propriété industrielle.
Sa durée vient a expiration le 12 septembre 2045
Elle n'a émis ni actions de préférence, ni obligations, ni valeurs mobiliéres donnant accés au capital social.
1.2- Société ABSORBEE
La société Bayer CropScience sA existe sous la forme d'une société anonyme a directoire et conseil de surveillance.
Fusion Bayer SAS/ BCS SA
Son capital est de 369.618.708 €, divisé en 28.652.613 actions d'une valeur nominale unitaire de 12,90e, entiérement libérées, appartenant toutes a ce jour a la société ABSORBANTE.
Elle a principalement pour objet :
la fabrication, l'achat, le conditionnement et la vente de tous produits destinés directement ou indirectement a l'agriculture, notamment les produits chimiques et leurs dérivés, ainsi que leurs sous-produits pour tous usages et notamment agricoles, vétérinaires, ménagers ou intéressant l'hygiene publique :
l'accomplissement de toutes opérations, de toutes missions, de tous mandats de gestion, centralisation ou autres pour toutes organisations, institutions ou services pouvant intéresser la fabrication, le conditionnement. l'application et la vente des produits ci-dessus :
Ia propriété et l'exploitation de tous établissements industriels et commerciaux en vue de la recherche, de la fabrication et de la vente des produits ci-dessus.
Sa durée vient a expiration le 15 décembre 2052.
Elie n'a émis ni actions de préférence, ni obligations, ni valeurs mobiliéres donnant accés au capital social.
I1 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La société Bayer s.A.S. est la société holding du Groupe Bayer en France pour,
notamment, l'activité Agrochimie.
Elle détient, a ce titre, directement ou indirectement, la totalité du capital des sociétés Bayer CropScience SA, Bayer CropScience France et Bayer Environmental Science SAs.
I! est envisagé de simplifier l'organisation de ces structures en regroupant les entités juridiques en une seule.
Cela permettrait d'alléger sensibiement le fonctionnement du Groupe Bayer en France, en réduisant les procédures et les conventions entre sociétés, en simplifiant les flux, les déclarations régiementaires et le suivi de la gestion et en facilitant l'unification des systémes d'information.
Il en résuiterait une réduction des couts externes de structure (PWC, SAP, prestataires EB), une meilleure coordination des activités ou projets, une flexibilité accrue face aux efforts d'optimisation et une amélioration de la gouvernance.
Cette simplification serait réalisée par la fusion de la société Bayer S.A.s. avec ses trois filiales par voie d'absorption de ces dernieres, d'abord la société Bayer CropScience SA, dont le capital est actuellement détenu directement à 100 % par Bayer S.A.S., puis Bayer CropScience France et Bayer Environmental Science SAS dont les titres appartiendront en totalité a Bayer S.A.S. une fois la premiére opération réalisée.
Fusion Bayer SA$/ BCS SA
La premiére opération fait l'objet du présent contrat.
Pour des raisons d'unification de systemes d'inforrnation, ces fusions seront réalisées début 2010, sur la base des comptes au 31 décembre 2009. Le calendrier juridique d'une fusion, tel qu'il est prévu par la loi, commande d'étabtir le contrat de fusion dês 2009.
III - BASES DE LA FUSION
La consistance et la valeur des apports de la société ABsORBEE seront arrétées sur la base du bilan de cette derniere qui sera établi au 31 décembre 2009 : les désignations indiguées dans le présent contrat ont été faites par référence a un bilan intermédiaire de la société ABSORBEE au 31 octobre 2009.
IV - EVALUATION DES APPORTS
La présente fusion s'analysant en une opération de restructuration interne au sein du Groupe Bayer en France contrôlé pour l'essentiei par la société Bayer S.A.S., les éléments d'actif apportés par la societé ABsORBEE seront transférés a ia société ABSORBANTE pour leur valeur nette comptable ressortant des comptes intermédiaires de la société ABSORBEE au 31 octobre 2009, conformément au réglement C.R.C. n* 04- 01 du 4 mai 2004 du Comité de Réglementation Comptable.
Sur cette base, la valeur nette des apports, ci-aprés décrits, de la société ABSORBEE d'apres son bilan au 31 octobre 2009 ressort a 481 899 596 @.
La consistance définitive des actifs et passifs apportés par la société ABSORBEE, sera établie le 31 mars 2010 au plus tard sur la base des comptes définitifs au 31 décembre 2009 et fera l'objet d'un acte complémentaire au présent contrat.
Les parties aux présentes conviennent expressément que la valeur de l'actif net apporté par la société ABSORBEE a la sociéte ABSORBANTE sera ajustée en fonction des différences de valeurs nettes comptables pouvant apparaitre entres les comptes de la société ABSORBEE ayant servi de base a la rédaction du présent contrat, c'est-a-dire les comptes au 31 octobre 2009, et les comptes au 31 décembre 2009 définitifs.
Le mali de fusion gui sera constaté dans les comptes de la société ABSORBANTE du fait de la fusion sera calculé a partir de 1'actif net définitif au 31 décembre 2009 de la société ABSORBEE
V - REMUNERATION DES APPORTS - RAPPORT D'ECHANGE
L'apport de l'universalité de l'actif et du passif de la société ABSORBEE devrait étre rémunéré par des actions de la société ABSORBANTE. Toutefois, si, jusqu'a la date de la réalisation de la fusion, la société ABSORBANTE continue de détenir en permanence la totalité des 28.652.613 actions composant le capital de la société ABSORBEE, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société ABSORBEE contre des actions de la société ABSORBANTE, en sorte que la fusion sera réalisée sans augmentation de capital.
Fusion Bayer SAS / BCS SA
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Des lors, il n'a pas été déterminé de parité d'échange.
CHAPITRE PREMIER
APPORT D'ACTIF. - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société ABSORBEE apporte, à titre de fusion, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, ainsi que l'y oblige Monsieur Pascal HOUssET, és-qualités, a la société ABSORBANTE, ce qui est accepté par Monsieur Frank GARNIER, s-qualités :
. la totalité de son actif, contre la prise en charge de l'intégralité de son passif, tels que cet actif et ce passif existeront au jour de la réalisation de la fusion,
étant précisé que, de convention expresse, la présente fusion rétroagira comptablement et fiscalement au 1er janvier 2010 et qu'en conséquence :
la désignation ci-apres détailée des actifs apportés a la société ABSORBANTE et du passif pris en charge par elle est faite d'aprés leur consistance prévisionnelle ressortant des comptes au 31 octobre 2009 mais sera ajustée au plus tard le 31 mars 2010, sur la base des comptes définitifs au 31 décembre 2009, comme il est dit au Chapitre Préliminaire, IV,
. et que toutes les opérations tant actives que passives réalisées par la société ABSORBEE depuis ie 1er janvier 2010 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront au compte de la société ABSORBANTE.
La société ABSORBEE apporte, à titre de fusion, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, ainsi que l'y oblige Monsieur Pascal HOUssET, és-qualités, a la société ABSORBANTE, ce qui est accepté par Monsieur Frank GARNIER, s-qualités :
. la totalité de son actif, contre la prise en charge de l'intégralité de son passif, tels que cet actif et ce passif existeront au jour de la réalisation de la fusion,
étant précisé que, de convention expresse, la présente fusion rétroagira comptablement et fiscalement au 1er janvier 2010 et qu'en conséquence :
la désignation ci-apres détailée des actifs apportés a la société ABSORBANTE et du passif pris en charge par elle est faite d'aprés leur consistance prévisionnelle ressortant des comptes au 31 octobre 2009 mais sera ajustée au plus tard le 31 mars 2010, sur la base des comptes définitifs au 31 décembre 2009, comme il est dit au Chapitre Préliminaire, IV,
. et que toutes les opérations tant actives que passives réalisées par la société ABSORBEE depuis ie 1er janvier 2010 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront au compte de la société ABSORBANTE.
TITRE PREMIER APPORT D'ACTIF
1 - DESIGNATION DES BIENS ET DROITS APPORTES
Les biens et droits apportés représentent l'universalité des actifs incorporels et corporels de la société ABSORBEE affectés a son activité de recherche, conception, fabrication, achat, vente et commercialisation de tous produits destinés a l'agriculture, en particulier des produits agrochimiques, exploitée :
: dans l'établissement principal de la société ABSORBEE & LYON (69009), 16 rue Jean-Marie Leclair pour lequel elle est immatricuiée au registre du commerce et des sociétés de Lyon,
: dans ses établissements secondaires de :
Fusion Bayer SAS1 BCS SA
Centre de Recherche de la Dargoire pour lequel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON,
Site de Chazay d'Azergues pour lequel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VILLEFRANCHE-TARARE,
Sophia Antipolis, pour lequel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRASSE,
Méréville, pour lequel elle est immatriculée au registre du commerce et des saciétés d'EVRY,
Roussillon, n* SIRET 969 503 309 01050, établissement secondaire non imnatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés.
lls comprennent notamment les biens et droits ci-aprés désignés d'apres son bilan au 31 octobre 2009.
A - ACTIF IMMOBILISE
1) Immobilisations incorporelles
Elles comprennent :
. la clientéle,
. le droit de se dire successeur,
: tous documents concernant la société ABSORBEE
. le bénéfice et les charges de toutes autorisations d'expioitation ou permissions administratives,
la totalité des marques, brevets, et autres droits de propriété intellectuelle (y compris les homologations), appartenant a la société ABSORBEE, y compris ceux concédés par elle,
tels qu'il sont sommairement désignés dans une annexe 1 dressée et certifiée par les soussignés, és-qualités, qui demeurera annexée aux originaux des présentes destinés aux parties et au dépt au rang des minutes du notaire,
les droits de jouissance immobiliers pour lesquels la société ABSORBEE est bailleresse ou preneuse,
. le bénéfice et ies charges de tous contrats, traités, accords, conventions et marchés conclus avec des tiers,
Fusion Bayer SAS/ BCS SA
8
L'ensernble des immobilisations incorporelles étant apporté pour une 970 933 € valeur brute de 37 715 851 € et une valeur nette comptable de......
2) lmmobilisations corporelies
La totalité des immobilisations corporelles, ci aprés désignées, est apportée à ia valeur nette comptable par référence au bilan de la société ABSORBEE au 31 octobre 2009
a) Terrains et constructions 2 766 035 € La totalité des biens immobiliers
Soit :
terrains : 2 691 126 € de valeur brute et 2 691 126 € de valeur nette comptable,
constructions : 6 560 496 € de valeur brute et 74 909 £ de valeur nette camptable,
correspondant principalement aux sites suivants :
La Darcoire. 14-20 rue Pierre Baizet (69009) LYON 153 744 € Pour une valeur totale de
Soit :
- terrain: 153 744 € de valeur brute et de valeur nette comptable
- constructions : 863 845 € de valeur brute et 0 € de valeur nette comptable
Le Clos de Varennes 2 rue des Varennes (69380) CHAZAY D'AZERGUES 171 153 € Pour une valeur totale de
Soit :
- terrain : 139 614 € de valeur brute et de valeur nette comptable
- constructions : 102 547 € de vaieur brute et 31 539 € de valeur nette comptable
Sophia Antipolis, 355 rue Dostoievski (06560) VALBONNE 2 253 881 € Pour une valeur totale de
Soit :
- terrain : 2 210 511 € de valeur brute et de valeur nette comptable
- constructions : 4 582 279 € de valeur brute et 43 370 € de valeur nette comptable
Fusion Bayer SAS / BCS SA
* Merevile 14 rue de la Pierre Follege, (91660) MEREVlLLE
Pour une valeur totale de 177 882 €
Soit :
- terrain : 177 882 € de valeur brute et de valeur nette comptable
- constructions : 1 004 031 @ de valeur brute et 0 € de valeur nette comptable
* Comus et Mazuby Aux Plas (11140) MAZUBY
Pour une valeur totale de 0 E
Soit :
- terrain 0 €
- Constructions. .0 €
Roussillon et Salaise sur Sanne. Les Usines (38150) ROUSSILLON
Pour une valeur totale de 0 €
Sott :
- terrain : 0 € de valeur brute et de valeur nette comptable
- Constructions : 7 794 @ de valeur brute et 0 € de valeur nette comptable
* Breticny sur Orge, Saint-Pierre (91220) BRETIGNY SUR ORGE
Pour une valeur totale de . 0 €
Soit : .0 € terrain
- canstructions 0 €
* Pont de Claix, Gringalet (38800) LE PONT DE CLAIX
Pour une valeur totale de 0 €
Soit :
- terrain .0 €
- constructions. 0 €
Fusion Bayer SAS/ BCS SA
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Le tout plus amplement désigné dans une annexe 2 qui demeurera annexée aux originaux des présentes.
les parties s'obligeant a intervenir ultérieurement à tous actes complémentaires, réitératifs ou rectificatifs qui seront nécessaires pour établir leur désignation complete et leur origine de propriété réguliére, ainsi que leur situation au regard de l'urbanisme et les servitudes, ou autres draits, pouvant les grever au profit de tiers,
tels que ces immeubles, tant décrits que non décrits, que ies parties déciarent bien connaitre, existent, s'étendent, se poursuivent et comportent avec toutes leurs aisances, appartenances et dépendances et tous droits quelconques y attachés, sans aucune exception ni réserve
b) Installations générales. agencements et arnénagements des terrains et constructions
La totalité des installations générales, agencements et aménagements des terrains et constructions de la société ABSORBEE pour une valeur brute de 30 844 499 € et une valeur 11 651 460€ nette comptable de......
correspondant principalement aux sites suivants :
* La Dargoire, 14-20 rue Pierre Baizet (69009) LYON
Pour une valeur totale de 8 464 526 €
Soit :
- aménagement terrain: 0 @ de valeur brute et de valeur nette comptable
- aménagement constructions : 17 378 422 € de valeur brute et 8 464 526 @ de valeur nette comptable
Le Clos de Varennes,2 rue des Varennes (69380) CHAZAY D'AZERGUES
Pour une valeur totale de.. .181 730 €
Soit :
- aménagement terrain : 0 £ de valeur brute et de valeur nette comptable
- aménagement constructions : 1 291 082 € de valeur brute et 181 730 € de valeur nette comptable
* Sophia Antipolis 355 rue Dostoievski (06560) VALBONNE
Pour une valeur totale de 1 710 161 €
Soit :
- aménagement terrain : 0 € de valeur brute et de valeur nette comptable
Fusion Bayer SAS/ BCS SA
11
- aménagement constructions : 9 542 284 € de valeur brute et 1 710 161 € de valeur nette comptable
Merevile_14 rue de ia Pierre Follege (91660) MEREVILLE
Pour une valeur totale de 1 176 320 @
Soit :
- aménagement terrain : 21 343 € de valeur brute et 0 € de valeur nette comptable
- aménagement constructions : 2 482 779 @ de valeur brute et 1 176 320 € de valeur nette comptable
* Comus et Mazuby Aux Plas (11140) MAZUBY
Pour une valeur totale de 0 e
Soit :
- terrain 0 €
- Constructions. .0€
Roussillon et Salaise sur Sanne..Les Usines (38150) ROUSSILLON
Pour une valeur totale de .... .0 €
Soit :
- terrain : 0 £ de valeur brute et de valeur nette comptable
- Constructions : 1 524 @ de valeur brute et 0 @ de valeur nette comptable
* Bretigny sur Orge Saint-Pierre (91220) BRETiGNY_SUR ORGE
Pour une valeur totale de 0 €
Soit :
- terrain .0 €
- Constructions .0 €
* Pont de Claix,Gringalet (38800) LE PONT DE CLAlX
Pour une valeur totale de 0 €
Soit :
- terrain 0 E Fusion Bayer SAS/ BCS SA
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Fusion Bayer SAS / BCS SA
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a) Participations et créances rattachées à des participations
a.1) L'ensemble des titres de participation étant apporté pour une 326 714 773€ valeur brute de 334 787 783 @ et une valeur nette comptable de ....
La totalité des titres de participation appartenant a la société ABSORBEE, savoir :
3 044 940 Bayer CropScience France actions (399 137 744 RCS LYON) 48 502 309 @ de valeur brute et de valeur nette comptable,
275 905 actions Bayer Environmental Science SAS (399 127 067 RCS LYON) 18 111 214 € de valeur brute et de valeur nette comptable,
Les titres hors Bayer CropScience France et Bayer Environmental Science sAs tel qu'ils sont désignés en Annexe 3 pour 268 174 260 € de valeur brute et 260 101 250 @ de valeur nette comptable.
a.2) L'ensemble des créances rattachées a des participations étant 135 853 612 € apporté pour une valeur brute de 140 567 336 € et une valeur nette comptable de .......
b).Autres titres immobilisés, pour . Néant
c) Prets et autres immobilisations financiéres
c.1) Les préts, pour une valeur brute de 5 438 747 € et une valeur 4 597 591 € nette comptable de.....
lls comprennent principalement des avances financiéres et des préts effort construction.
c.2) Les autres immobilisations financiéres, pour une valeur brute et une valeur nette comptable de ..... 999 606 @
Elles comprennent les dépôts et cautionnements.
Fusion Bayer SAS / BCS SA
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B - ACTIF CIRCULANT
1} Stocks
La totalité des matieres premiéres et approvisionnements, des en- cours de production de biens, des en-cours de production de services, des produits intermédiaires et finis, des marchandises 48 231 079 € figurant au bilan de la société ABSORBEE au 31 octobre 2009 pour...
Soit :
. matieres premiéres et approvisionnements pour une valeur brute de 15 004 056 @, provisionnée pour un montant de 393 079 €
: produits intermédiaires et finis pour une valeur brute de 23 711 590 @, provisionnée pour un montant de 499 683 €
. marchandises pour une valeur brute de 10 920 623 @, provisionnée pour un montant de 512 428 €,
2) Avances et acomptes versés sur commandes
La totalité des avances et acomptes versés sur commandes pour.... 648 608 €
3) Créances
Elles comprennent, sur la base du bilan au 31 octobre 2009
a) Clients et comptes rattachés
La totalité des créances sur les clients et comptes rattachés pour ... 42 714 308 € (valeur brute de 42 802 375 @, provisionnée pour un montant de 88 067 @)
b) Autres créances
La totalité des autres créances pour .... 25 793 690 € (valeur brute de 25 793 690€, provisionnée pour un montant de 0€)
4) Valeurs mobiliéres de placement,
La totalité des Valeurs mobilieres de placement pour Néant
Fusion Bayer SAS/ BCS SA
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5) Disponibilités
La totalité des disponibilités pour 4 372 493 €
C - COMPTES DE REGULARISATION
La totalité des comptes de régularisations pour 2 416 290 €
Ils comprennent :
1) des charges constatées d'avance pour 2 374 362€
2) des differences de conversion actif pour 41 928e
II - ENGAGEMENTS HORS BILAN RECUS
Indépendamment de l'actif apporté a la société ABSORBANTE, cette société sera substituée a la société ABSORBEE dans le bénéfice de tous les engagements recus par cette derniere : Aucun engagement hors bilan recu.
IIL - ORIGINE DE PROPRIETE
A - DES IMMEUBLES ET DROITS IMMOBILIERS
L'origine complete et réguliere des biens et droits immobiliers apportés par la société ABsORBEE sera établie, conformément aux dispositions ci-dessus énoncées au titre premier, I-A-2), a) du présent chapitre.
B - DU FONDS DE COMMERCE
Monsieur Frank GARNIER reconnait, s-qualités, que le régime juridique de la présente fusion exclut l'application des dispositions de l'article L 141-1 du Code de commerce
Fusion Buyer SAS/ BCS SA
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TITRE DEUXIEME PRISE EN CHARGE DU PASSIF
Corrélativement à l'apport des actifs désignés ci-dessus la société ABSORBANTE prend à sa charge l'intégralité du passif de la société ABSORBEE tel qu'il existera au jour de la réalisatian de la fusion. Ce passif comprend, d'aprés le bilan de la société ABSORBEE au 31 octobre 2009
A - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
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7) Autres dettes
Pour un montant de 3 013 760 €
C - COMPTES DE REGULARISATION
La totalité des comptes de régularisations pour 3 236 626 €
Ils comprennent :
1) Les produits constatés d'avance pour 3 223 542€
2) Les différences de conversion passif pour 13 084€
D - ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNES
Outre le passif pris en charge par la société ABSORBANTE, cette société sera tenue de se substituer a la société ABSORBEE dans la charge de l'intégralité des engagements donnés par cette derniere :
Fusion Bayer SA$/ BCS SA
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1) Avals, cautions et garanties données :
Caution bancaire pour 50 759 520 @.
2) Crédits-bails mobiliers et immobiliers :
Néant.
3) Autres engagements donnés :
- Engagements en matiére de pensions et d'indemnités de départ a la retraite pour 13 228 235 €.
- Location immeuble (bail irréductible) pour 16 844 868 @
TITRE TROISIEME EFFETS DE LA TRANSMISSION UNIVERSELLE
Les biens et droits ci-dessus désignés sont apportés par la société ABSORBEE tels qu'ils existeront au jour de la réalisation de la fusion, étant précisé :
que les désignations qui précédent sont seulement énonciatives et non * limitatives,
et que les apports de la société ABSORBEE comprennent la totalité des biens et droits quelconques de toute nature que cette société possédera au jour de cette réalisation.
De méme, la société ABsORBANTE succedera a toutes ies dettes, charges et obligations de ia société ABSORBEE, sans aucune exception ni réserve, nées avant la réalisation de la fusion, méme a celles qui auraient une origine antérieure au 1er janvier 2010 et qui auraient été omises en comptabilité.
immobilisations incorporelles pour 970 933 € immobilisations corporelles pour... 30 710 231 € immobilisations financiéres pour 468 165 582 € actif circuiant et charges constatées d'avance pour. 124 176 468 @
soit ensemble une valeur totale de. 624 023 214 € Le passif pris en charge s'éléve, selon le détail figurant au chapitre premier titre deuxiéme ci-dessus, a ...... 142 123 618 @
en sorte que la valeur nette des apports de la société ABSORBEE est égale a 481 899 596 € ...
Fusion Bayer SAS/ BCS SA
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TITRE QUATRIEME RECAPITULATION DES APPORTS
Les biens et droits apportés par la société ABSORBEE a la société ABSORBANTE sont évalués sur les bases et suivant les méthodes indiquées en téte du présent projet de contrat et compte tenu des stipulations des chapitres deuxiéme et troisieme, savoir :
TITRE CINQUIEME ATTRIBUTIONS
En représentation de la valeur nette des apports de la société ABSORBEE, il devrait tre attribué a l'associé de la société ABSORBEE des actions de la société ABSORBANTE.
Toutefois, si à compter de ce jour et jusqu'a la réalisation de la fusion, la société ABSORBANTE continue de détenir en permanence la totalité des actions de la société ABSORBEE, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société ABSORBANTE contre des actions de la société A8SORBEE, en sorte que la société ABSORBANTE ne procédera à aucune augmentation de son capital à raison de cette absorption.
CHAPITRE DEUXIEME
PROPRIETE ET JOUISSANCE DES APPORTS
1. La société ABSORBANTE sera propriétaire et entrera en possession effective des biens et droits apportés dés le jour ou le présent contrat sera devenu définitif par la réalisation des conditions prévues ci-aprés, au chapitre cinquiéme.
2. A compter de ce jour et jusqu'au jour de cette réalisation, la société ABSORBEE s'interdit de procéder a taute distribution a ses associés Elle continuera a gérer Ies biens et droits apportés selon les mémes régles et modalités que par le passé : elle ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne pourra (si ce n'est dans ce cadre) céder aucun élément de son actif immobilisé sans avoir obtenu l'accord préalabie de la société ABSORBANTE.
3. De convention expresse toutefois, les résultats de toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la société ABsORBEE depuis le 1er janvier 2010 jusqu'au jour de ia réalisation de la fusion seront activement et passivement au compte de la société ABsORBANTE, tant du point de vue fiscal que comptable ; en conséquence, toutes entrées ou sorties d'actif, toutes recettes et tous profits, toutes dépenses et charges quelconques réalisés par la société ABSORBEE seront au compte de ia société ABSORBANTE qui accepte, dés maintenant, de prendre, au jour ou la fusion sera réalisée, tous les actifs apportés et les passifs pris en charge tels qu'ils existeront alors, et ce, comme
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tenant lieu de ceux désignés dans le présent contrat comme existant au 31 décembre 2009, d'aprés l'inventaire de la société ABSORBEE a cette date.
CHAPITRE TROISIEME
CONDITIONS GENERALES - DECLARATIONS FISCALES
Les biens et droits apportés représentent l'universalité des actifs incorporels et corporels de la société ABSORBEE affectés a son activité de recherche, conception, fabrication, achat, vente et commercialisation de tous produits destinés a l'agriculture, en particulier des produits agrochimiques, exploitée :
: dans l'établissement principal de la société ABSORBEE & LYON (69009), 16 rue Jean-Marie Leclair pour lequel elle est immatricuiée au registre du commerce et des sociétés de Lyon,
: dans ses établissements secondaires de :
Fusion Bayer SAS1 BCS SA
Centre de Recherche de la Dargoire pour lequel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON,
Site de Chazay d'Azergues pour lequel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VILLEFRANCHE-TARARE,
Sophia Antipolis, pour lequel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRASSE,
Méréville, pour lequel elle est immatriculée au registre du commerce et des saciétés d'EVRY,
Roussillon, n* SIRET 969 503 309 01050, établissement secondaire non imnatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés.
lls comprennent notamment les biens et droits ci-aprés désignés d'apres son bilan au 31 octobre 2009.
A - ACTIF IMMOBILISE
1) Immobilisations incorporelles
Elles comprennent :
. la clientéle,
. le droit de se dire successeur,
: tous documents concernant la société ABSORBEE
. le bénéfice et les charges de toutes autorisations d'expioitation ou permissions administratives,
la totalité des marques, brevets, et autres droits de propriété intellectuelle (y compris les homologations), appartenant a la société ABSORBEE, y compris ceux concédés par elle,
tels qu'il sont sommairement désignés dans une annexe 1 dressée et certifiée par les soussignés, és-qualités, qui demeurera annexée aux originaux des présentes destinés aux parties et au dépt au rang des minutes du notaire,
les droits de jouissance immobiliers pour lesquels la société ABSORBEE est bailleresse ou preneuse,
. le bénéfice et ies charges de tous contrats, traités, accords, conventions et marchés conclus avec des tiers,
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L'ensernble des immobilisations incorporelles étant apporté pour une 970 933 € valeur brute de 37 715 851 € et une valeur nette comptable de......
2) lmmobilisations corporelies
La totalité des immobilisations corporelles, ci aprés désignées, est apportée à ia valeur nette comptable par référence au bilan de la société ABSORBEE au 31 octobre 2009
a) Terrains et constructions 2 766 035 € La totalité des biens immobiliers
Soit :
terrains : 2 691 126 € de valeur brute et 2 691 126 € de valeur nette comptable,
constructions : 6 560 496 € de valeur brute et 74 909 £ de valeur nette camptable,
correspondant principalement aux sites suivants :
La Darcoire. 14-20 rue Pierre Baizet (69009) LYON 153 744 € Pour une valeur totale de
Soit :
- terrain: 153 744 € de valeur brute et de valeur nette comptable
- constructions : 863 845 € de valeur brute et 0 € de valeur nette comptable
Le Clos de Varennes 2 rue des Varennes (69380) CHAZAY D'AZERGUES 171 153 € Pour une valeur totale de
Soit :
- terrain : 139 614 € de valeur brute et de valeur nette comptable
- constructions : 102 547 € de vaieur brute et 31 539 € de valeur nette comptable
Sophia Antipolis, 355 rue Dostoievski (06560) VALBONNE 2 253 881 € Pour une valeur totale de
Soit :
- terrain : 2 210 511 € de valeur brute et de valeur nette comptable
- constructions : 4 582 279 € de valeur brute et 43 370 € de valeur nette comptable
Fusion Bayer SAS / BCS SA
* Merevile 14 rue de la Pierre Follege, (91660) MEREVlLLE
Pour une valeur totale de 177 882 €
Soit :
- terrain : 177 882 € de valeur brute et de valeur nette comptable
- constructions : 1 004 031 @ de valeur brute et 0 € de valeur nette comptable
* Comus et Mazuby Aux Plas (11140) MAZUBY
Pour une valeur totale de 0 E
Soit :
- terrain 0 €
- Constructions. .0 €
Roussillon et Salaise sur Sanne. Les Usines (38150) ROUSSILLON
Pour une valeur totale de 0 €
Sott :
- terrain : 0 € de valeur brute et de valeur nette comptable
- Constructions : 7 794 @ de valeur brute et 0 € de valeur nette comptable
* Breticny sur Orge, Saint-Pierre (91220) BRETIGNY SUR ORGE
Pour une valeur totale de . 0 €
Soit : .0 € terrain
- canstructions 0 €
* Pont de Claix, Gringalet (38800) LE PONT DE CLAIX
Pour une valeur totale de 0 €
Soit :
- terrain .0 €
- constructions. 0 €
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Le tout plus amplement désigné dans une annexe 2 qui demeurera annexée aux originaux des présentes.
les parties s'obligeant a intervenir ultérieurement à tous actes complémentaires, réitératifs ou rectificatifs qui seront nécessaires pour établir leur désignation complete et leur origine de propriété réguliére, ainsi que leur situation au regard de l'urbanisme et les servitudes, ou autres draits, pouvant les grever au profit de tiers,
tels que ces immeubles, tant décrits que non décrits, que ies parties déciarent bien connaitre, existent, s'étendent, se poursuivent et comportent avec toutes leurs aisances, appartenances et dépendances et tous droits quelconques y attachés, sans aucune exception ni réserve
b) Installations générales. agencements et arnénagements des terrains et constructions
La totalité des installations générales, agencements et aménagements des terrains et constructions de la société ABSORBEE pour une valeur brute de 30 844 499 € et une valeur 11 651 460€ nette comptable de......
correspondant principalement aux sites suivants :
* La Dargoire, 14-20 rue Pierre Baizet (69009) LYON
Pour une valeur totale de 8 464 526 €
Soit :
- aménagement terrain: 0 @ de valeur brute et de valeur nette comptable
- aménagement constructions : 17 378 422 € de valeur brute et 8 464 526 @ de valeur nette comptable
Le Clos de Varennes,2 rue des Varennes (69380) CHAZAY D'AZERGUES
Pour une valeur totale de.. .181 730 €
Soit :
- aménagement terrain : 0 £ de valeur brute et de valeur nette comptable
- aménagement constructions : 1 291 082 € de valeur brute et 181 730 € de valeur nette comptable
* Sophia Antipolis 355 rue Dostoievski (06560) VALBONNE
Pour une valeur totale de 1 710 161 €
Soit :
- aménagement terrain : 0 € de valeur brute et de valeur nette comptable
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- aménagement constructions : 9 542 284 € de valeur brute et 1 710 161 € de valeur nette comptable
Merevile_14 rue de ia Pierre Follege (91660) MEREVILLE
Pour une valeur totale de 1 176 320 @
Soit :
- aménagement terrain : 21 343 € de valeur brute et 0 € de valeur nette comptable
- aménagement constructions : 2 482 779 @ de valeur brute et 1 176 320 € de valeur nette comptable
* Comus et Mazuby Aux Plas (11140) MAZUBY
Pour une valeur totale de 0 e
Soit :
- terrain 0 €
- Constructions. .0€
Roussillon et Salaise sur Sanne..Les Usines (38150) ROUSSILLON
Pour une valeur totale de .... .0 €
Soit :
- terrain : 0 £ de valeur brute et de valeur nette comptable
- Constructions : 1 524 @ de valeur brute et 0 @ de valeur nette comptable
* Bretigny sur Orge Saint-Pierre (91220) BRETiGNY_SUR ORGE
Pour une valeur totale de 0 €
Soit :
- terrain .0 €
- Constructions .0 €
* Pont de Claix,Gringalet (38800) LE PONT DE CLAlX
Pour une valeur totale de 0 €
Soit :
- terrain 0 E Fusion Bayer SAS/ BCS SA
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a) Participations et créances rattachées à des participations
a.1) L'ensemble des titres de participation étant apporté pour une 326 714 773€ valeur brute de 334 787 783 @ et une valeur nette comptable de ....
La totalité des titres de participation appartenant a la société ABSORBEE, savoir :
3 044 940 Bayer CropScience France actions (399 137 744 RCS LYON) 48 502 309 @ de valeur brute et de valeur nette comptable,
275 905 actions Bayer Environmental Science SAS (399 127 067 RCS LYON) 18 111 214 € de valeur brute et de valeur nette comptable,
Les titres hors Bayer CropScience France et Bayer Environmental Science sAs tel qu'ils sont désignés en Annexe 3 pour 268 174 260 € de valeur brute et 260 101 250 @ de valeur nette comptable.
a.2) L'ensemble des créances rattachées a des participations étant 135 853 612 € apporté pour une valeur brute de 140 567 336 € et une valeur nette comptable de .......
b).Autres titres immobilisés, pour . Néant
c) Prets et autres immobilisations financiéres
c.1) Les préts, pour une valeur brute de 5 438 747 € et une valeur 4 597 591 € nette comptable de.....
lls comprennent principalement des avances financiéres et des préts effort construction.
c.2) Les autres immobilisations financiéres, pour une valeur brute et une valeur nette comptable de ..... 999 606 @
Elles comprennent les dépôts et cautionnements.
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B - ACTIF CIRCULANT
1} Stocks
La totalité des matieres premiéres et approvisionnements, des en- cours de production de biens, des en-cours de production de services, des produits intermédiaires et finis, des marchandises 48 231 079 € figurant au bilan de la société ABSORBEE au 31 octobre 2009 pour...
Soit :
. matieres premiéres et approvisionnements pour une valeur brute de 15 004 056 @, provisionnée pour un montant de 393 079 €
: produits intermédiaires et finis pour une valeur brute de 23 711 590 @, provisionnée pour un montant de 499 683 €
. marchandises pour une valeur brute de 10 920 623 @, provisionnée pour un montant de 512 428 €,
2) Avances et acomptes versés sur commandes
La totalité des avances et acomptes versés sur commandes pour.... 648 608 €
3) Créances
Elles comprennent, sur la base du bilan au 31 octobre 2009
a) Clients et comptes rattachés
La totalité des créances sur les clients et comptes rattachés pour ... 42 714 308 € (valeur brute de 42 802 375 @, provisionnée pour un montant de 88 067 @)
b) Autres créances
La totalité des autres créances pour .... 25 793 690 € (valeur brute de 25 793 690€, provisionnée pour un montant de 0€)
4) Valeurs mobiliéres de placement,
La totalité des Valeurs mobilieres de placement pour Néant
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5) Disponibilités
La totalité des disponibilités pour 4 372 493 €
C - COMPTES DE REGULARISATION
La totalité des comptes de régularisations pour 2 416 290 €
Ils comprennent :
1) des charges constatées d'avance pour 2 374 362€
2) des differences de conversion actif pour 41 928e
II - ENGAGEMENTS HORS BILAN RECUS
Indépendamment de l'actif apporté a la société ABSORBANTE, cette société sera substituée a la société ABSORBEE dans le bénéfice de tous les engagements recus par cette derniere : Aucun engagement hors bilan recu.
IIL - ORIGINE DE PROPRIETE
A - DES IMMEUBLES ET DROITS IMMOBILIERS
L'origine complete et réguliere des biens et droits immobiliers apportés par la société ABsORBEE sera établie, conformément aux dispositions ci-dessus énoncées au titre premier, I-A-2), a) du présent chapitre.
B - DU FONDS DE COMMERCE
Monsieur Frank GARNIER reconnait, s-qualités, que le régime juridique de la présente fusion exclut l'application des dispositions de l'article L 141-1 du Code de commerce
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TITRE DEUXIEME PRISE EN CHARGE DU PASSIF
Corrélativement à l'apport des actifs désignés ci-dessus la société ABSORBANTE prend à sa charge l'intégralité du passif de la société ABSORBEE tel qu'il existera au jour de la réalisatian de la fusion. Ce passif comprend, d'aprés le bilan de la société ABSORBEE au 31 octobre 2009
A - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
7) Autres dettes
Pour un montant de 3 013 760 €
C - COMPTES DE REGULARISATION
La totalité des comptes de régularisations pour 3 236 626 €
Ils comprennent :
1) Les produits constatés d'avance pour 3 223 542€
2) Les différences de conversion passif pour 13 084€
D - ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNES
Outre le passif pris en charge par la société ABSORBANTE, cette société sera tenue de se substituer a la société ABSORBEE dans la charge de l'intégralité des engagements donnés par cette derniere :
Fusion Bayer SA$/ BCS SA
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1) Avals, cautions et garanties données :
Caution bancaire pour 50 759 520 @.
2) Crédits-bails mobiliers et immobiliers :
Néant.
3) Autres engagements donnés :
- Engagements en matiére de pensions et d'indemnités de départ a la retraite pour 13 228 235 €.
- Location immeuble (bail irréductible) pour 16 844 868 @
TITRE TROISIEME EFFETS DE LA TRANSMISSION UNIVERSELLE
Les biens et droits ci-dessus désignés sont apportés par la société ABSORBEE tels qu'ils existeront au jour de la réalisation de la fusion, étant précisé :
que les désignations qui précédent sont seulement énonciatives et non * limitatives,
et que les apports de la société ABSORBEE comprennent la totalité des biens et droits quelconques de toute nature que cette société possédera au jour de cette réalisation.
De méme, la société ABsORBANTE succedera a toutes ies dettes, charges et obligations de ia société ABSORBEE, sans aucune exception ni réserve, nées avant la réalisation de la fusion, méme a celles qui auraient une origine antérieure au 1er janvier 2010 et qui auraient été omises en comptabilité.
immobilisations incorporelles pour 970 933 € immobilisations corporelles pour... 30 710 231 € immobilisations financiéres pour 468 165 582 € actif circuiant et charges constatées d'avance pour. 124 176 468 @
soit ensemble une valeur totale de. 624 023 214 € Le passif pris en charge s'éléve, selon le détail figurant au chapitre premier titre deuxiéme ci-dessus, a ...... 142 123 618 @
en sorte que la valeur nette des apports de la société ABSORBEE est égale a 481 899 596 € ...
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TITRE QUATRIEME RECAPITULATION DES APPORTS
Les biens et droits apportés par la société ABSORBEE a la société ABSORBANTE sont évalués sur les bases et suivant les méthodes indiquées en téte du présent projet de contrat et compte tenu des stipulations des chapitres deuxiéme et troisieme, savoir :
TITRE CINQUIEME ATTRIBUTIONS
En représentation de la valeur nette des apports de la société ABSORBEE, il devrait tre attribué a l'associé de la société ABSORBEE des actions de la société ABSORBANTE.
Toutefois, si à compter de ce jour et jusqu'a la réalisation de la fusion, la société ABSORBANTE continue de détenir en permanence la totalité des actions de la société ABSORBEE, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société ABSORBANTE contre des actions de la société A8SORBEE, en sorte que la société ABSORBANTE ne procédera à aucune augmentation de son capital à raison de cette absorption.
CHAPITRE DEUXIEME
PROPRIETE ET JOUISSANCE DES APPORTS
1. La société ABSORBANTE sera propriétaire et entrera en possession effective des biens et droits apportés dés le jour ou le présent contrat sera devenu définitif par la réalisation des conditions prévues ci-aprés, au chapitre cinquiéme.
2. A compter de ce jour et jusqu'au jour de cette réalisation, la société ABSORBEE s'interdit de procéder a taute distribution a ses associés Elle continuera a gérer Ies biens et droits apportés selon les mémes régles et modalités que par le passé : elle ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne pourra (si ce n'est dans ce cadre) céder aucun élément de son actif immobilisé sans avoir obtenu l'accord préalabie de la société ABSORBANTE.
3. De convention expresse toutefois, les résultats de toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la société ABsORBEE depuis le 1er janvier 2010 jusqu'au jour de ia réalisation de la fusion seront activement et passivement au compte de la société ABsORBANTE, tant du point de vue fiscal que comptable ; en conséquence, toutes entrées ou sorties d'actif, toutes recettes et tous profits, toutes dépenses et charges quelconques réalisés par la société ABSORBEE seront au compte de ia société ABSORBANTE qui accepte, dés maintenant, de prendre, au jour ou la fusion sera réalisée, tous les actifs apportés et les passifs pris en charge tels qu'ils existeront alors, et ce, comme
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tenant lieu de ceux désignés dans le présent contrat comme existant au 31 décembre 2009, d'aprés l'inventaire de la société ABSORBEE a cette date.
CHAPITRE TROISIEME
CONDITIONS GENERALES - DECLARATIONS FISCALES
TITRE PREMIER CONDITIONS GENERALES
1. La société ABSORBANTE prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront lors de la réalisation de ia fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société ABSORBEE pour quelque cause que ce soit. notamment pour mauvais état des constructions, matériels, installations, aménagements et objets mobiliers, vices de construction apparents ou cachés, vices du sol ou du sous-sol, erreur dans la désignation, les confins, les numéros du cadastre et la contenance, toute différence entre la contenance réelle et celle indiquée dans la désignation des immeubles, excédat-elle un vingtiéme, devant faire le profit ou la perte de la société ABSORBANTE.
La société ABSORBANTE sera subrogée, purement et simplement, dans tous les droits, actions et recours de la société ABSORBEE, notamment à l'encontre :
. des vendeurs d'immeubles a construire, tenus a la garantie des vices cachés au sens de l'article 1646-1 du Code Civil, pour ceux des immeubles apportés susceptibles de bénéficier de cette garantie :
des architectes et entrepreneurs, tenus a la garantie des vices cachés au sens des articles 1792 et suivants du Code Civil, pour ceux des immeubles construits par la société ABSORBEE et pour lesquels elle a eu la qualité de maitre d'ouvrage.
Elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant grever les biens immobiliers apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'if en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société ABSORBEE et sans que la présente clause puisse conférer a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi, comme aussi sans qu'elle puisse nuire ou préjudicier aux droits résultant en faveur de la société ABSORBANTE des décrets des 4 janvier 1955, 14 octobre 1955 et 7 janvier 1959.
2. La société ABSORBANTE supportera les impôts, taxes, contributions et autres charges de toute nature auxquels les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et elle satisfera a toutes les obligations de ville et de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu.
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3. Elle fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents ou autres risques concernant la propriété ou l'exploitation des biens et droits apportés, comme de tous contrats pour la fourniture de l'énergie ou de tous fluides qui pourraient exister et dont les primes, le cout et les redevances seront a sa charge.
4. Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et les charges de tous crédits-bail immobiliers ou mobiliers et de leurs avenants tels qu'ils sont visés au chapitre premier, titre premier, et en général de tous baux, locations droits d'occupation ou domiciliations consentis a la société ABSORBEE ou par celle-ci et de leurs avenants, et en général de tous baux et locations qui seront en cours au jour de la réalisation des présentes.
En conséquence, elle paiera toutes les redevances ou annuités et tous les loyers afférents a ces conventions et exécutera toutes les clauses, charges et conditions en résultant.
5. La société ABSORBANTE fera son affaire, le cas échéant, de l'obtention de toutes autorisations ou permissions administratives se rapportant a l'activité de la société ABSORBEE. Elle fera son affaire personnelle de l'agrément par tous intéressés de sa substitution dans le bénéfice de tous accords et conventions.
6. La société ABSORBANTE fera son affaire de la poursuite, le cas échéant, de tous contrats, marchés et conventions quelconques pouvant exister au jour de la réalisation des présentes.
7. En ce qui concerne le personnel, la société ABSORBANTE sera subrogée dans le bénéfice et les charges des contrats de travail de tous les salariés de la Société ABSORBEE.
La société ABSORBANTE paiera les salaires, fixes ou proportionnels, et autres avantages, y compris les congés payés (notamment ceux dus au titre de la période antérieure au 1er janvier 2010), ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes.
La société ABSORBANTE s'oblige a se substituer a la société ABSORBEE en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes.
La société ABSORBANTE s'oblige à se substituer à la société ABSORBEE en ce qui concerne la gestion des droits des salariés en matiere de participation.
8. La société ABSORBANTE sera tenue de l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées.
Dans le cas o il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre le passif énoncé ci-dessus et les sommes réclamées par des tiers et reconnues exigibles, la société ABSORBANTE serait tenue d'acquitter tout excédent ou bénéficierait de toute différence en moins sur ce passif.
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A 1'inverse, la société ABSORBANTE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits résultant, au profit de la société ABSORBEE, des créances contre tous tiers, spécialement dans le bénéfice des inscriptions hypothécaires. nantissements et autres garanties qui ont pu lui @tre conférés pour sûreté du remboursement desdites créances.
9. Par le seui fait de la réalisation de la fusion, la société ABSORBEE sera dissoute par anticipation sans qu'il y ait lieu a liquidation.
10. La société ABSORBANTE sera, par la réalisation de la fusion, intégralement subrogée a la société ABSORBEE pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues ensuite de ces décisions.
11. La société ABSORBEE devra, s'il y a lieu, avant la réalisation de la fusion, faire établir tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs de ses apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires pour permettre la transmission réguliére des biens et droits apportés par elle, et devra également remettre tous titres et piéces en sa possession concernant ces biens et droits apportés.
La société ABSORBANTE devra, quant à elle, faire son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes formalités requises en vue de la régularisation et de l'opposabilité de la transmission à son profit desdits biens et droits.
12. La société ABSORBEE s'oblige, s'l y a lieu, a justifier, avant la réalisation de la fusion, de l'obtention de tous agréments nécessaires pour opérer le transfert régulier des valeurs mobiliéres et autres droits sociaux compris dans les actifs apportes.
Leur apport devra, s'il y a lieu, etre signifié et accepté, aux frais de la société ABSORBANTE, dans les conditions prévues a l'article 1690 du Code Civil ou, le cas échéant, de l'article L 221-14 du Code de commerce.
TITRE DEUXIEME DECLARATIONS FISCALES
I- DE LA SOCIETE ABSORBANTE
A - EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS
Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code général des impts, 1. Ia société ABSORBANTE s'engage :
a) à reprendre à son passif, toutes les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société ABSORBEE
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b) à se substituer à la société ABSORBEE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere.
c) a calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées en ce compris les titres de participation et les titres du portefeuille assimilés à des éléments de l'actif immobilisé en application du paragraphe 6 de l'article 210 A du Code Général des lmpts, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE,
d) a réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues par l'article 210 A du Code général des impts précité, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport des biens amortissables, et, en cas de cession ultérieure d'un de ces biens, a réintégrer la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée,
e) à inscrire, a son bilan, les éléments autres que les immobilisations recues de la société absorbée pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABsORBEE. A défaut, la société ABSORBANTE devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE.
f) Les droits afférents a un contrat de crédit-bail étant assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables, en application de l'article 210 A-5 du Code Général des Impts, à calculer la plus-value éventuellement réalisée a l'occasion de la cession uitérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail qui sont assimilés a des éléments non amortissables ou de cession du terrain, d'apres la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE
2. En application du réglement C.R.C. n'2004-01 du 4 mai 2004 et conformément à l'1nstruction administrative du 30 décembre 2005, 4 l-1-05, la société ABSORBANTE déclare qu'elle reprendra a son bilan les écritures comptabies de la société ABSORBEE (valeurs d'origine, amortissements, provisians pour dépréciation et valeur nette comptable) et continuera a calculer ies dotations aux amortissements à partir de ia valeur d'origine qu'avaient les biens apportés, dans les écritures de la société ABSORBEE suivant la décomposition préconisée par le CNCC dans son bulletin n°94 de juin 1994 page 311.
3. La société ABSORBANTE se conformera aux obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe ill au Code Général des Impots
4. En ce qui concerne l'application des dispositions des articies L 313-1 et suivants du Code de la Construction et de l'Habitation et de l'article 163 de
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l'annexe ll au Code général des impôts relatif a la participation des employeurs à l'effort de construction, la société ABSORBANTE devra faire son affaire personnelle du paiement ou de l'investissement de la taxe y afférente, calculée sur le montant total des salaires versés aux salariés transférés pendant t'année civile en cours et l'année civile précédente, dans la mesure ou cette taxe n'aurait pas été payée ou investie. En contrepartie, elle profitera, le cas échéant, de tout excédent de versement fait par la société ABSORBEE au titre de cette participation. Elle s'oblige a reprendre à son bilan les investissements réalisés par la société ABSORBEE et à se soumettre aux obligations pouvant lui incomber du chef de ces investissenents.
Conformément a l'article 42 septies du CGl, la société absorbante s'engage, 5. le cas échéant, a procéder elle-méme, à concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avait obtenues la société absorbée. Elle s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'articie 42 septies susvisé.
6. La société absorbante déclare, le cas échéant, se substituer, a l'engagement pris par la société absorbée pour l'application de l'article 238 bis JA du CG1 et pour l'application de l'article 210 E du CGl.
La société absorbante s'engage, le cas échéant, à reprendre au passif de son 7 bilan la provision pour investissement constituée par la société absorbée retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de la fusion, n'aura pas encore recu t'emploi auquel cette provision est destinée.
B - EN MATIERE DE TVA
1. En application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts et commenté par 1'lnstruction administrative 3 A-6-06 du 20 mars 2006, l'apport des biens immobiliers entrant éventuellement dans le champ d'application de la TVA immobiliére, des biens meubles incorporels, des biens mobiliers d'investissement et des marchandises ne sera pas soumis à la TVA dés lors gu'il est réalisé dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
2 Les sociétés ABSORBEE et ABSORBANTE mentionneront sur leur déclaration CA 3 au titre du mois de réalisation de l'apport sur la ligne < autres opérations non imposables >, le montant total HT de l'apport en application des dispositions de l'article 287 5 c du Cade Général des lmpts.
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C - DIVERS
La société ABSORBANTE déclare se substituer a la société ABSORBEE pour 1
l'occasion, notamment, d'opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de transnission universelle de patrimoine (TUP) antérieures.
Conformément aux dispositions de l'instruction administrative en date du 2. 31janvier 1984, 13 D-2-84, la société ABSORBANTE s'engage, le cas échéant, à respecter les conditions et engagements pris par la société ABSORBEE en application de l'article 1465 du Code général des impts.
II- DE LA SOCIETÉ ABSORBÉE
En application de la doctrine administrative 3 D-1411 paragraphes 73 et 1. suivants, en date du 2 novembre 1996, la société ABSORBEE transférera a la saciété ABSORBANTE le crédit de TVA dont elle disposera éventuellement au jour de la réalisation de la fusion.
2. La saciété ABSORBEE se conformera aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du Code Général des Impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code Général des Impts. A ce titre, elle produira dans les soixante jours de la réalisation de la présente fusion un état de suivi des plus- values en sursis d'imposition.
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TITRE TROISIEME
DROITS D'ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 €.
CHAPITRE QUATRIEME
DECLARATIONS
I- Monsieur Pascal HOUSSET et Monsieur Frank GARNIER déclarent et reconnaissent chacun au nom de ta société qu'ils représentent :
: que tous les livres de comptabilité tenus par la société ABSORBEE pendant les trois derniers exercices ont été visés par un représentant de la société ABSORBANTE,
et que ces livres ont fait l'objet d'un inventaire signé par un représentant de chacune des sociétés parties aux présentes, inventaire dont un exemplaire a été remis à chacune d'elles, étant observé que ces livres resteront, apres réalisation de l'absorption, en possession de la société ABSORBANTE comme ayant été compris dans les apports de la société ABsORBEE.
Il - Monsieur Pascal HOUssET soussigné, és-qualités, déclare, au nom de la société ABSORBEE :
. que celle-ci est de nationalité francaise et a son siege en France,
. qu'elle n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire, et ne fait pas l'objet d'une procédure de prévention des difficultés des entreprises,
. qu'elle n'est pas et n'a pas été en état de cessation des paiements au cours des dix-huit derniers mois,
. qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens,
. qu'elle peut librement disposer de tous ses biens, créances et autres droits
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qu'aucun élément de son actif immobilisé n'est grevé d'une inscription de privilege de vendeur, de nantissement ou autres,
: et que les immeubles apportés ne sont grevés d'aucune inscription hypothécaire.
Monsieur Frank GARNIER, es-qualités, reconnatt qu'a raison du régime juridique de la présente fusion, les dispositions de l'article L. 141-1 du Code de commerce ne s'appliquent pas, en sorte que la société ABSORBEE n'a pas a mentionner les énonciations visées au dit article.
CHAPITRE CINQUIEME
CONDITIONS DE REALISATION
Indépendamment de l'accomplissement des formalités légales préalables a la fusion. celle-ci ne pourra étre réalisée qu'autant que, le 31 décembre 2010 au plus tard :
la collectivité des associés de la société ABSORBANTE aura, connaissance prise des rapports du commissaire a la fusion, approuvé le présent projet de contrat et décidé la fusion de la société avec la société ABSORBEE par voie d'absarption de cette derniere.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Pascal HOUSSET et a Monsieur Frank GARNIER, és-qualités
avec faculté pour eux de substituer.
a l'effet d'établir tous actes complémentaires, réitératifs ou rectificatifs du présent projet de contrat, de réparer toutes omissions et, généralement, de faire le nécessaire.
En outre, pour faire, aprés réalisation de la fusion réglée par le présent projet de contrat. mentionner, publier ou exécuter les présentes partout ou besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'expéditions, de copies ou d'extraits des présentes, ainsi que d'expéditions, copies ou extraits de tous actes, proces-verbaux et piéces qu'il appartiendra.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, élection de domicile est faite par chaque société en son siege social sus-indiqué.
Fusion Buyer $AS/ BC$ SA
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Le projet de fusion, objet du présent contrat, a été arrété par le directoire de la société ABSORBANTE lors de sa réunion du 25 novembre 2009 et par le directoire de la société ABSORBEE lors de sa réunion du 30 novembre 2009.
Fait en sept originaux, dont un original destiné a étre déposé, avec reconnaissance d'écritures et de signatures, au rang des minutes de Maitre CAURO, notaire & PARIS 8eme, 30 rue La Boétie.
à LYON,
1e 2 décembre 2009
Pour lasociété ABSORBEE Pour la soci&té ABSORBANTE
Fascal HOUSSET Frank GARNER
Liste des annexes
- Liste des Brevets, Marques et Homologations (Annexe 1)
- Désignation des biens immobiliers apportés (Annexe 2)
- Liste des participations (Annexe 3)
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ANNEXE N°1
LISTE DES BREVETS. MAROUES ET HOMOLOGATIONS
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1002/50781 8661780750 881/80/50 681/80/90 003SO781 08805 182520 10800S
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VIONVO- ONO Ho0oo - sooe NOELOO tOLQO
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L608 067555
06160/80 681760720 18559 LCEE
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1-12102780881/80/42 1-121024180881790/42 2-s0222626 12r810761+681/90/2 122824780s 80sc2y700 9992016 22 26 48S0 f8 1661/01/21 5661700/20 3861/00/20 661/90/22 681/01760 661//2
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30
ANNEXE N°2
DESIGNATION DES BIENS IMMOBILIERS APPORTES
Fusion Bayer SAS/ BCS 5A
SITE DE LA DARGOIRE (LYON g(me)
1/ A LYON 9EME ARRONDISSEMENT (RHONE) 69009 14-20 rue Pierre Baizet,
Figurant au cadastre savoir :
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Totat surface : 01 ha 42 a 69 ca
2/ Les LOTS n* 1 a 5 dépendant d'un ensemble immobilier sis & LYON 9EME ARRONDISSEMENT (RHONE) 69009 11 rue Pierre Baizet,
Figurant au cadastre savoir :
Section NLieudit Surface. AN 15 11 rue Pierre Baizet 02 ha 35 a 79 ca
SITE DU CLOS DES VARENNES CHAZAY D'AZERGUES
A CHAZAY-D'AZERGUES (RHONE) 69380 2 Rue des Varennes,
Figurant au cadastre savoir :
![]()
Total 20 ha 30 a 43ca
SITE DE SOPHIA ANTIPOLIS
Un batiment construit sur cinq niveaux se composant de bureaux, taboratoires et animaleries, édifié sur les communes, savoir :
1/ De VALBONNE (ALPES-MARITIMES) 06560 355 Rue Dostoiewski,
Figurant au cadastre savoir :
![]()
2/ De BIOT (ALPES-MARITIMES) 06410
Figurant au cadastre savoir :
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SITE DE MEREVILLE
A MEREVILLE (ESSONNE) 91660 14 Rue de la Pierre Follege
Figurant au cadastre savoir :
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Total surface : 08 ha 56 a 59 ca
SITE DE COMUS ET MAZUBY
1/ A COMUS (AUDE) 11340
Figurant au cadastre savoir :
Section . .NO Lieudit. Surface. Y 120 Serre Pelade et le Cloutel 00 ha 19 a 70 ca
2/ A MAZUBY (AUDE) 11140
Figurant au cadastre savoir :
![]()
Total surface : 00 ha 85 a 00 ca
SITE DE ROUSSILLON ET SALAISE SUR SANNE
Les VOLUMES dépendant d'un ensemble industriel sis a :
1/ Sur la Commune de ROUSSILLON (ISERE) (38150) Les Usines, cadastré
![]()
2/ Sur la Commune de SALAISE SUR SANNE (38150), Les Usines, cadastré :
![]()
Total surface : 103 ha 93 a 48 ca
Désignation des volumes :
1 Sur la parcelle BV 12
YOLUME 1 concernant en partie l'atelier HERBICIDE. batiment n"21
- Volume 1. Sur une base de 2 516 m2 étant la projection au sol du présent volume. depuis la cote de 151m57 sur le sol et les différents dallages en son point le plus bas, et de 148m70 pour la fosse MIBK jusqu'a la cote de 169m87, correspondant a un volume défini sur les plans annexés a l'état descriptif de division des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-apres visé.
définition numérique : points 9 a 28 inclus.
YOLUME 7 concernant l'estacade au nord de l'atelier et la structure d'analyse et de traitement des rejets.
- Volume 7. Sur une base de 339 m2 étant la projection au sol du présent volume, depuis la cote de 151m69 pour la partie ouest en général et 150m61 pour les fosses enterrées et 151m61 pour la partie est, jusqu'à la cote de 171m11 pour la partie ouest et 163m27 pour la partie est, correspondant a un volume défini sur les plans annexés a l'état descriptif de division des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-apres visé.
définition numérique:
points 50 a 83 inclus.
VOLUME 10 concernant en partie le stockage de chlorure de
pivaloyle au sein du batiment 32
- Volume 10. Sur une base de 63 m2 étant la projection au sol du présent volume. depuis la cote de 148m48 pour la cuvette de rétention décalée et 151m66 pour le stockage, sur le sol et les différents dallages en son point le plus bas, jusqu'a la cote de 163m42 et de 164m30 pour les parties inférieures de la toiture et 166m18 pour la partie supérieure du faitage, correspondant à un volume défini sur les plans annexés à Iétat descriptif de division des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-apres visé.
définition numérique :
points 30 a 3s inclus, 38 a 41 inclus, 43 a 46 inclus, 48 et 49
YOLUME 19 concernant une cuvette de rétention a 1'Ouest du batiment 32
- Volume 19. Sur une base de 60 m2 étant la projection au sol du présent volume, depuis la cote de 148m00 au fond de la cuvette de rétention en son point le plus bas, jusqu'a la cote de 152m00, correspondant à un volume défini sur les plans annexés à l'état descriptif de division des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-aprés visé.
définition numérique :
points 92 a 99 inclus.
VOLUME 22 concernant le transformateur électrique au sein du batiment n° 31
- Volume 22. Sur une base de 143 m2 étant la projection au sol du présent volume, depuis la cote de 151m60 sur le sol et les différents dallages en son point le plus bas, jusqu'a la cote de 164m30, correspondant a un volume défini sur les plans annexés a l'état descriptif de division des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-apres visé.
définition numérique : Points 85 a 91 inclus.
2) Sur la parcelle AD 481
VOLUME 4 concernant l'autre partie de l'atelier HERBICIDE
batiment n"21.
- Volume 4. Sur une base de 561 m2 étant la projection au sol du présent volume, depuis la cote de 151m71 sur le sol et les différents dallages en son point le plus bas, jusqu'à la cote de 169m87 correspondant a un volume défini sur les plans annexés a l'état descriptif de division des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-apres visé.
définition numérique:
points 9, 12 a 15 inclus., 18 a 20 inclus.
VOLUME 13 concernant l'autre partie du stockage de chlorure de Pivaloyle au sein du batiment 32
- Volume 13. Sur une base de 129 ma étant la projection au sol du présent volume, depuis la cote de 151m66, sur le sol et les différents dallages en son point le plus bas, jusqu'a la cote de 163m42 et de 164m30 pour les parties inférieures de la toiture et 166m18 pour la partie supérieure du faitage, correspondant a un volume défini sur les plans annexés à l'état descriptif de division des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-aprés visé.
définition numérique: points 29, 30, 35, 36, 37, 38,41, 42, 47, 48.
VOLUME 16 concernant la fosse au sud de l'atelier (batiment n°21)
- Volume 16. Sur une base de 105 m2 étant la projection au sol du présent volume, depuis la cote de 148m23 au fond de la cuvette en son point le plus bas, jusqu'a la cote de 151m70, correspondant à un volume défini sur les plans annexés a l'état descriptif de division des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-apres visé.
définition numérique: points 1 a 8 inclus.
Tel que lesdits BIENS se poursuivent et comportent, avec toutes ses aisances, dépendances et immeubles par destination, servitudes et mitoyennetés, sans exception ni réserve, autres que celles pouvant étre le cas échéant relatées aux présentes.
SITE DE BRETIGNY SUR ORGE
A BRETIGNY-SUR-ORGE (ESSONNE) 91220
Figurant au cadastre savoir :
![]()
Total surface : 00 ha 48 a 89 ca
10
SITE DU PONT DE CLAIX
LES VOLUMES suivants dépendant d'un ensemble industriel situé a LE PONT-DE-CLAIX (38800)
Cadastré :
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Désignation des Volumes :
VOLUMES 80 concernant en partie l'atelier LINDANE les stockages au nord
- Volume 80. Sur une base de 110 m2 étant la projection au sol du présent volume, depuis la cote de 243m32 au fond de la cuvette de rétention en son point le plus bas, jusqu'a la cote de 254m71 correspondant a un volume défini sur les plans annexés à l'acte des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci- apres visé.
définition numérique : points 119 a 130 inclus.
VOLUME 86.concernant en partie l'atelier LINDANE la production et le stockage
- Volume 86. Sur une base de 2 651 m2 étant la projection au sol du présent volume depuis la cote de 243m23 sur le sol et les différents dallages en son point lc plus bas, jusqu'a la cote de 276m59 pour partie de 253m11, pour partie de 252m24 pour partie et de 260m62 pour le reste et selon ies hauteurs des constructions, correspondant a un volume défini sur les plans annexés à 1'acte des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-aprés visé.
définition numérique : points 139 a 206 inclus.
11
VOLUME 92 concernant en partie l'atelier LINDANE la production
- Volume 92. Sur une base de 28 m2 étant la projection au sol du présent volume, depuis cote de 243m37 sur le sol et les différents dallages en son point le plus bas, jusqu'a la cote de 249m14, correspondant à un volume défini sur les plans annexés a l'acte des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci- apres visé..
définition numérique : points 217 a 224 inclus.
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ANNEXE N°3
LISTE DES PARTICIPATIONS
Fusion Baver SAS/ BCS SA
SYNTHESE DES TITRES DE BAYER CROPSCIENCE SA
Nom du titre Pays % de détention
SOCIETES INTEGREES
Bayer CropScience Allemagne 100,00 Vermôgensverwaltungsgesellschaft mbH Bayer CropScience Holdings Pty Ltd Australie 100,00 Bayer CropScience Holdings Inc Canada 4,81 Bayer CropScience (China) Co Ltd Chine 42,19 Bayer CropScience SA Colombie 11.71 Bayer CropScience Ltd Corée 10,00 Bayer CropScience France France 53.23 Bayer Environmental Science SAs France 86,88 Bayer CropScience Holding France 0.00 Bayer Cropscience Ltd Inde 20,06 1 Bilag Industries Private Limited Inde 100,00 {-1 action Bayer CropScience KK Japon 14,03 Bayer Pérou Pérau 1,83 Bayer Vietnam Ltd Vietnam 49,50
AUTRES SOCIETES
Bayer CropScience Ltd Bangladesh 60,00 Ecopar France 0,87 Emmaûs Habitat France 0.01 Genfa France 0,76 Gie Aifor France 16,67 Caves de Lachassagne France 0.82 Novance France 3.31 Coopératives Céréales du Rhne France 1,00 SBM Formulation France 0,00 Cedre France 0,00 Mutua Equipernent 0,00 France Myanmar Aventis CropScience Ltd France 99,80 Rhne-Poulenc Malawi Ltd Malawi 99,99 BCS (Private) Ltd Pakistan 100,00 Rhne-Poulenc AO ZAO Russie 100,00 UADC 8,10 USA
La société ABSORBANTE sera subrogée, purement et simplement, dans tous les droits, actions et recours de la société ABSORBEE, notamment à l'encontre :
. des vendeurs d'immeubles a construire, tenus a la garantie des vices cachés au sens de l'article 1646-1 du Code Civil, pour ceux des immeubles apportés susceptibles de bénéficier de cette garantie :
des architectes et entrepreneurs, tenus a la garantie des vices cachés au sens des articles 1792 et suivants du Code Civil, pour ceux des immeubles construits par la société ABSORBEE et pour lesquels elle a eu la qualité de maitre d'ouvrage.
Elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant grever les biens immobiliers apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'if en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société ABSORBEE et sans que la présente clause puisse conférer a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi, comme aussi sans qu'elle puisse nuire ou préjudicier aux droits résultant en faveur de la société ABSORBANTE des décrets des 4 janvier 1955, 14 octobre 1955 et 7 janvier 1959.
2. La société ABSORBANTE supportera les impôts, taxes, contributions et autres charges de toute nature auxquels les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et elle satisfera a toutes les obligations de ville et de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu.
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3. Elle fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents ou autres risques concernant la propriété ou l'exploitation des biens et droits apportés, comme de tous contrats pour la fourniture de l'énergie ou de tous fluides qui pourraient exister et dont les primes, le cout et les redevances seront a sa charge.
4. Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et les charges de tous crédits-bail immobiliers ou mobiliers et de leurs avenants tels qu'ils sont visés au chapitre premier, titre premier, et en général de tous baux, locations droits d'occupation ou domiciliations consentis a la société ABSORBEE ou par celle-ci et de leurs avenants, et en général de tous baux et locations qui seront en cours au jour de la réalisation des présentes.
En conséquence, elle paiera toutes les redevances ou annuités et tous les loyers afférents a ces conventions et exécutera toutes les clauses, charges et conditions en résultant.
5. La société ABSORBANTE fera son affaire, le cas échéant, de l'obtention de toutes autorisations ou permissions administratives se rapportant a l'activité de la société ABSORBEE. Elle fera son affaire personnelle de l'agrément par tous intéressés de sa substitution dans le bénéfice de tous accords et conventions.
6. La société ABSORBANTE fera son affaire de la poursuite, le cas échéant, de tous contrats, marchés et conventions quelconques pouvant exister au jour de la réalisation des présentes.
7. En ce qui concerne le personnel, la société ABSORBANTE sera subrogée dans le bénéfice et les charges des contrats de travail de tous les salariés de la Société ABSORBEE.
La société ABSORBANTE paiera les salaires, fixes ou proportionnels, et autres avantages, y compris les congés payés (notamment ceux dus au titre de la période antérieure au 1er janvier 2010), ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes.
La société ABSORBANTE s'oblige a se substituer a la société ABSORBEE en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes.
La société ABSORBANTE s'oblige à se substituer à la société ABSORBEE en ce qui concerne la gestion des droits des salariés en matiere de participation.
8. La société ABSORBANTE sera tenue de l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées.
Dans le cas o il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre le passif énoncé ci-dessus et les sommes réclamées par des tiers et reconnues exigibles, la société ABSORBANTE serait tenue d'acquitter tout excédent ou bénéficierait de toute différence en moins sur ce passif.
Fusion Bayer SAS/ BCS SA
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A 1'inverse, la société ABSORBANTE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits résultant, au profit de la société ABSORBEE, des créances contre tous tiers, spécialement dans le bénéfice des inscriptions hypothécaires. nantissements et autres garanties qui ont pu lui @tre conférés pour sûreté du remboursement desdites créances.
9. Par le seui fait de la réalisation de la fusion, la société ABSORBEE sera dissoute par anticipation sans qu'il y ait lieu a liquidation.
10. La société ABSORBANTE sera, par la réalisation de la fusion, intégralement subrogée a la société ABSORBEE pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues ensuite de ces décisions.
11. La société ABSORBEE devra, s'il y a lieu, avant la réalisation de la fusion, faire établir tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs de ses apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires pour permettre la transmission réguliére des biens et droits apportés par elle, et devra également remettre tous titres et piéces en sa possession concernant ces biens et droits apportés.
La société ABSORBANTE devra, quant à elle, faire son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes formalités requises en vue de la régularisation et de l'opposabilité de la transmission à son profit desdits biens et droits.
12. La société ABSORBEE s'oblige, s'l y a lieu, a justifier, avant la réalisation de la fusion, de l'obtention de tous agréments nécessaires pour opérer le transfert régulier des valeurs mobiliéres et autres droits sociaux compris dans les actifs apportes.
Leur apport devra, s'il y a lieu, etre signifié et accepté, aux frais de la société ABSORBANTE, dans les conditions prévues a l'article 1690 du Code Civil ou, le cas échéant, de l'article L 221-14 du Code de commerce.
TITRE DEUXIEME DECLARATIONS FISCALES
I- DE LA SOCIETE ABSORBANTE
A - EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS
Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code général des impts, 1. Ia société ABSORBANTE s'engage :
a) à reprendre à son passif, toutes les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société ABSORBEE
Fusion Bayer SAS/ BCS SA
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b) à se substituer à la société ABSORBEE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere.
c) a calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées en ce compris les titres de participation et les titres du portefeuille assimilés à des éléments de l'actif immobilisé en application du paragraphe 6 de l'article 210 A du Code Général des lmpts, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE,
d) a réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues par l'article 210 A du Code général des impts précité, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport des biens amortissables, et, en cas de cession ultérieure d'un de ces biens, a réintégrer la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée,
e) à inscrire, a son bilan, les éléments autres que les immobilisations recues de la société absorbée pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABsORBEE. A défaut, la société ABSORBANTE devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE.
f) Les droits afférents a un contrat de crédit-bail étant assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables, en application de l'article 210 A-5 du Code Général des Impts, à calculer la plus-value éventuellement réalisée a l'occasion de la cession uitérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail qui sont assimilés a des éléments non amortissables ou de cession du terrain, d'apres la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE
2. En application du réglement C.R.C. n'2004-01 du 4 mai 2004 et conformément à l'1nstruction administrative du 30 décembre 2005, 4 l-1-05, la société ABSORBANTE déclare qu'elle reprendra a son bilan les écritures comptabies de la société ABSORBEE (valeurs d'origine, amortissements, provisians pour dépréciation et valeur nette comptable) et continuera a calculer ies dotations aux amortissements à partir de ia valeur d'origine qu'avaient les biens apportés, dans les écritures de la société ABSORBEE suivant la décomposition préconisée par le CNCC dans son bulletin n°94 de juin 1994 page 311.
3. La société ABSORBANTE se conformera aux obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe ill au Code Général des Impots
4. En ce qui concerne l'application des dispositions des articies L 313-1 et suivants du Code de la Construction et de l'Habitation et de l'article 163 de
Fusion Bayer SAS/ BCS SA
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l'annexe ll au Code général des impôts relatif a la participation des employeurs à l'effort de construction, la société ABSORBANTE devra faire son affaire personnelle du paiement ou de l'investissement de la taxe y afférente, calculée sur le montant total des salaires versés aux salariés transférés pendant t'année civile en cours et l'année civile précédente, dans la mesure ou cette taxe n'aurait pas été payée ou investie. En contrepartie, elle profitera, le cas échéant, de tout excédent de versement fait par la société ABSORBEE au titre de cette participation. Elle s'oblige a reprendre à son bilan les investissements réalisés par la société ABSORBEE et à se soumettre aux obligations pouvant lui incomber du chef de ces investissenents.
Conformément a l'article 42 septies du CGl, la société absorbante s'engage, 5. le cas échéant, a procéder elle-méme, à concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer a la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avait obtenues la société absorbée. Elle s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'articie 42 septies susvisé.
6. La société absorbante déclare, le cas échéant, se substituer, a l'engagement pris par la société absorbée pour l'application de l'article 238 bis JA du CG1 et pour l'application de l'article 210 E du CGl.
La société absorbante s'engage, le cas échéant, à reprendre au passif de son 7 bilan la provision pour investissement constituée par la société absorbée retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de la fusion, n'aura pas encore recu t'emploi auquel cette provision est destinée.
B - EN MATIERE DE TVA
1. En application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts et commenté par 1'lnstruction administrative 3 A-6-06 du 20 mars 2006, l'apport des biens immobiliers entrant éventuellement dans le champ d'application de la TVA immobiliére, des biens meubles incorporels, des biens mobiliers d'investissement et des marchandises ne sera pas soumis à la TVA dés lors gu'il est réalisé dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
2 Les sociétés ABSORBEE et ABSORBANTE mentionneront sur leur déclaration CA 3 au titre du mois de réalisation de l'apport sur la ligne < autres opérations non imposables >, le montant total HT de l'apport en application des dispositions de l'article 287 5 c du Cade Général des lmpts.
Fusion Bayer SAS/ BCS SA
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C - DIVERS
La société ABSORBANTE déclare se substituer a la société ABSORBEE pour 1
l'occasion, notamment, d'opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de transnission universelle de patrimoine (TUP) antérieures.
Conformément aux dispositions de l'instruction administrative en date du 2. 31janvier 1984, 13 D-2-84, la société ABSORBANTE s'engage, le cas échéant, à respecter les conditions et engagements pris par la société ABSORBEE en application de l'article 1465 du Code général des impts.
II- DE LA SOCIETÉ ABSORBÉE
En application de la doctrine administrative 3 D-1411 paragraphes 73 et 1. suivants, en date du 2 novembre 1996, la société ABSORBEE transférera a la saciété ABSORBANTE le crédit de TVA dont elle disposera éventuellement au jour de la réalisation de la fusion.
2. La saciété ABSORBEE se conformera aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du Code Général des Impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code Général des Impts. A ce titre, elle produira dans les soixante jours de la réalisation de la présente fusion un état de suivi des plus- values en sursis d'imposition.
Fusion Bayer SAS! BCS SA
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TITRE TROISIEME
DROITS D'ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 €.
CHAPITRE QUATRIEME
DECLARATIONS
I- Monsieur Pascal HOUSSET et Monsieur Frank GARNIER déclarent et reconnaissent chacun au nom de ta société qu'ils représentent :
: que tous les livres de comptabilité tenus par la société ABSORBEE pendant les trois derniers exercices ont été visés par un représentant de la société ABSORBANTE,
et que ces livres ont fait l'objet d'un inventaire signé par un représentant de chacune des sociétés parties aux présentes, inventaire dont un exemplaire a été remis à chacune d'elles, étant observé que ces livres resteront, apres réalisation de l'absorption, en possession de la société ABSORBANTE comme ayant été compris dans les apports de la société ABsORBEE.
Il - Monsieur Pascal HOUssET soussigné, és-qualités, déclare, au nom de la société ABSORBEE :
. que celle-ci est de nationalité francaise et a son siege en France,
. qu'elle n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire, et ne fait pas l'objet d'une procédure de prévention des difficultés des entreprises,
. qu'elle n'est pas et n'a pas été en état de cessation des paiements au cours des dix-huit derniers mois,
. qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens,
. qu'elle peut librement disposer de tous ses biens, créances et autres droits
Fusion Bayer SAS/ BCS SA
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qu'aucun élément de son actif immobilisé n'est grevé d'une inscription de privilege de vendeur, de nantissement ou autres,
: et que les immeubles apportés ne sont grevés d'aucune inscription hypothécaire.
Monsieur Frank GARNIER, es-qualités, reconnatt qu'a raison du régime juridique de la présente fusion, les dispositions de l'article L. 141-1 du Code de commerce ne s'appliquent pas, en sorte que la société ABSORBEE n'a pas a mentionner les énonciations visées au dit article.
CHAPITRE CINQUIEME
CONDITIONS DE REALISATION
Indépendamment de l'accomplissement des formalités légales préalables a la fusion. celle-ci ne pourra étre réalisée qu'autant que, le 31 décembre 2010 au plus tard :
la collectivité des associés de la société ABSORBANTE aura, connaissance prise des rapports du commissaire a la fusion, approuvé le présent projet de contrat et décidé la fusion de la société avec la société ABSORBEE par voie d'absarption de cette derniere.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Pascal HOUSSET et a Monsieur Frank GARNIER, és-qualités
avec faculté pour eux de substituer.
a l'effet d'établir tous actes complémentaires, réitératifs ou rectificatifs du présent projet de contrat, de réparer toutes omissions et, généralement, de faire le nécessaire.
En outre, pour faire, aprés réalisation de la fusion réglée par le présent projet de contrat. mentionner, publier ou exécuter les présentes partout ou besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'expéditions, de copies ou d'extraits des présentes, ainsi que d'expéditions, copies ou extraits de tous actes, proces-verbaux et piéces qu'il appartiendra.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, élection de domicile est faite par chaque société en son siege social sus-indiqué.
Fusion Buyer $AS/ BC$ SA
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Le projet de fusion, objet du présent contrat, a été arrété par le directoire de la société ABSORBANTE lors de sa réunion du 25 novembre 2009 et par le directoire de la société ABSORBEE lors de sa réunion du 30 novembre 2009.
Fait en sept originaux, dont un original destiné a étre déposé, avec reconnaissance d'écritures et de signatures, au rang des minutes de Maitre CAURO, notaire & PARIS 8eme, 30 rue La Boétie.
à LYON,
1e 2 décembre 2009
Pour lasociété ABSORBEE Pour la soci&té ABSORBANTE
Fascal HOUSSET Frank GARNER
Liste des annexes
- Liste des Brevets, Marques et Homologations (Annexe 1)
- Désignation des biens immobiliers apportés (Annexe 2)
- Liste des participations (Annexe 3)
Fusion Bayer SA.S/ BCS SA
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ANNEXE N°1
LISTE DES BREVETS. MAROUES ET HOMOLOGATIONS
Fusion Bayer SAS/ BCS SA
VS SO8 /S $08 YS $3 V5 SO8 VS SO 1S S08 vs s0a vS $08 vS 8O8 YS $08 VS $O8 VS sD8 15 $0 1S 50 5 50 vs so8 15 308 vS SO8 DUMO
zzoraserasinz z000sr221/v w iss 020 ++ :..
ys so (001 ) vS Sa
Xaunos vo v1órt sa Sn] s0-13d 16-20 S08 :: ardr10d 10 0 F
vS soaR s s110: 16 s08 vs soar vS 508 vs soal vs 80sl VS 958 r9 908 s $Qaj VS S08 V$ sQ8 V9 908 rs soa1 rs sDai NOI0S:
-02sgWr 883H1O l7 Y7Qh D-$dO Sd
199000p0s99r Ls0000t0sF 102/80/10 102780/10 7102/80/10 82P28 82626 0680S
1002/50781 8661780750 881/80/50 681/80/90 003SO781 08805 182520 10800S
26617011 2881701/1* 8681/90/2 2881/01741
92420188266120/11 99 002 +7E g27201888681720711 7661/co+0 ze64/20/2
81 21c 21
vs ssaT OySv d Vs 9ov vs s3 YS S5t vS SO
38
101-d3 90016l 1038-d3 8001eH 38-d3 80016H 2075 900 1e d3 800181 1 00016
vs soar vs s0g vs soa 15 808 s s0a[ vs soaF vs soal vs $5a $ sQ81 vs soaj vs sosj rs soa /5 398 8 80 s sO8R NOTL 1OL tomos
-52s9W783HIQ-sdC OOOP
Ev-YLS8W7 v7Ql 299W v Y ION1
258000+0509 Ls00dt0sosr 1900009099sr S2000r05: 15000010S05 S90007090 $0000108
#002/90781 8861/90/90 68 1/00/50 1002/90/81 1681780/90 002190701 :661760/50 661780/5 001/80/01 166180790 102/9081 W80750 362128 82128 0680S 0880S 08805 08805 82428 $809
2661/01/1 888 17082 2881/0171 686179178 268101/71 661/00/2** 2661/0/1 368 1/00/82 661/90TET 68101F1 2881/01/41
o9o 0Z v26 1-2182018886120/11 089 002 426 #20320188681/2071 08 00Zt26 099 002 426 099 002 426 9L20188 199 00E B 9-24420186 K9 02 78 g-1782018 PLFEZOE
866 12811 266 1/070 1868172011 366 1/2711 286 /20/20 8661/20711 26817E0/FO 286W80/70 881/40/40
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30
ANNEXE N°2
DESIGNATION DES BIENS IMMOBILIERS APPORTES
Fusion Bayer SAS/ BCS 5A
SITE DE LA DARGOIRE (LYON g(me)
1/ A LYON 9EME ARRONDISSEMENT (RHONE) 69009 14-20 rue Pierre Baizet,
Figurant au cadastre savoir :
2/ Les LOTS n* 1 a 5 dépendant d'un ensemble immobilier sis & LYON 9EME ARRONDISSEMENT (RHONE) 69009 11 rue Pierre Baizet,
Figurant au cadastre savoir :
Section NLieudit Surface. AN 15 11 rue Pierre Baizet 02 ha 35 a 79 ca
SITE DU CLOS DES VARENNES CHAZAY D'AZERGUES
A CHAZAY-D'AZERGUES (RHONE) 69380 2 Rue des Varennes,
Figurant au cadastre savoir :
SITE DE SOPHIA ANTIPOLIS
Un batiment construit sur cinq niveaux se composant de bureaux, taboratoires et animaleries, édifié sur les communes, savoir :
1/ De VALBONNE (ALPES-MARITIMES) 06560 355 Rue Dostoiewski,
Figurant au cadastre savoir :
Figurant au cadastre savoir :
A MEREVILLE (ESSONNE) 91660 14 Rue de la Pierre Follege
Figurant au cadastre savoir :
SITE DE COMUS ET MAZUBY
1/ A COMUS (AUDE) 11340
Figurant au cadastre savoir :
Section . .NO Lieudit. Surface. Y 120 Serre Pelade et le Cloutel 00 ha 19 a 70 ca
2/ A MAZUBY (AUDE) 11140
Figurant au cadastre savoir :
SITE DE ROUSSILLON ET SALAISE SUR SANNE
Les VOLUMES dépendant d'un ensemble industriel sis a :
1/ Sur la Commune de ROUSSILLON (ISERE) (38150) Les Usines, cadastré
Désignation des volumes :
1 Sur la parcelle BV 12
YOLUME 1 concernant en partie l'atelier HERBICIDE. batiment n"21
- Volume 1. Sur une base de 2 516 m2 étant la projection au sol du présent volume. depuis la cote de 151m57 sur le sol et les différents dallages en son point le plus bas, et de 148m70 pour la fosse MIBK jusqu'a la cote de 169m87, correspondant a un volume défini sur les plans annexés a l'état descriptif de division des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-apres visé.
définition numérique : points 9 a 28 inclus.
YOLUME 7 concernant l'estacade au nord de l'atelier et la structure d'analyse et de traitement des rejets.
- Volume 7. Sur une base de 339 m2 étant la projection au sol du présent volume, depuis la cote de 151m69 pour la partie ouest en général et 150m61 pour les fosses enterrées et 151m61 pour la partie est, jusqu'à la cote de 171m11 pour la partie ouest et 163m27 pour la partie est, correspondant a un volume défini sur les plans annexés a l'état descriptif de division des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-apres visé.
définition numérique:
points 50 a 83 inclus.
VOLUME 10 concernant en partie le stockage de chlorure de
pivaloyle au sein du batiment 32
- Volume 10. Sur une base de 63 m2 étant la projection au sol du présent volume. depuis la cote de 148m48 pour la cuvette de rétention décalée et 151m66 pour le stockage, sur le sol et les différents dallages en son point le plus bas, jusqu'a la cote de 163m42 et de 164m30 pour les parties inférieures de la toiture et 166m18 pour la partie supérieure du faitage, correspondant à un volume défini sur les plans annexés à Iétat descriptif de division des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-apres visé.
définition numérique :
points 30 a 3s inclus, 38 a 41 inclus, 43 a 46 inclus, 48 et 49
YOLUME 19 concernant une cuvette de rétention a 1'Ouest du batiment 32
- Volume 19. Sur une base de 60 m2 étant la projection au sol du présent volume, depuis la cote de 148m00 au fond de la cuvette de rétention en son point le plus bas, jusqu'a la cote de 152m00, correspondant à un volume défini sur les plans annexés à l'état descriptif de division des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-aprés visé.
définition numérique :
points 92 a 99 inclus.
VOLUME 22 concernant le transformateur électrique au sein du batiment n° 31
- Volume 22. Sur une base de 143 m2 étant la projection au sol du présent volume, depuis la cote de 151m60 sur le sol et les différents dallages en son point le plus bas, jusqu'a la cote de 164m30, correspondant a un volume défini sur les plans annexés a l'état descriptif de division des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-apres visé.
définition numérique : Points 85 a 91 inclus.
2) Sur la parcelle AD 481
VOLUME 4 concernant l'autre partie de l'atelier HERBICIDE
batiment n"21.
- Volume 4. Sur une base de 561 m2 étant la projection au sol du présent volume, depuis la cote de 151m71 sur le sol et les différents dallages en son point le plus bas, jusqu'à la cote de 169m87 correspondant a un volume défini sur les plans annexés a l'état descriptif de division des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-apres visé.
définition numérique:
points 9, 12 a 15 inclus., 18 a 20 inclus.
VOLUME 13 concernant l'autre partie du stockage de chlorure de Pivaloyle au sein du batiment 32
- Volume 13. Sur une base de 129 ma étant la projection au sol du présent volume, depuis la cote de 151m66, sur le sol et les différents dallages en son point le plus bas, jusqu'a la cote de 163m42 et de 164m30 pour les parties inférieures de la toiture et 166m18 pour la partie supérieure du faitage, correspondant a un volume défini sur les plans annexés à l'état descriptif de division des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-aprés visé.
définition numérique: points 29, 30, 35, 36, 37, 38,41, 42, 47, 48.
VOLUME 16 concernant la fosse au sud de l'atelier (batiment n°21)
- Volume 16. Sur une base de 105 m2 étant la projection au sol du présent volume, depuis la cote de 148m23 au fond de la cuvette en son point le plus bas, jusqu'a la cote de 151m70, correspondant à un volume défini sur les plans annexés a l'état descriptif de division des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-apres visé.
définition numérique: points 1 a 8 inclus.
Tel que lesdits BIENS se poursuivent et comportent, avec toutes ses aisances, dépendances et immeubles par destination, servitudes et mitoyennetés, sans exception ni réserve, autres que celles pouvant étre le cas échéant relatées aux présentes.
SITE DE BRETIGNY SUR ORGE
A BRETIGNY-SUR-ORGE (ESSONNE) 91220
Figurant au cadastre savoir :
10
SITE DU PONT DE CLAIX
LES VOLUMES suivants dépendant d'un ensemble industriel situé a LE PONT-DE-CLAIX (38800)
Cadastré :
VOLUMES 80 concernant en partie l'atelier LINDANE les stockages au nord
- Volume 80. Sur une base de 110 m2 étant la projection au sol du présent volume, depuis la cote de 243m32 au fond de la cuvette de rétention en son point le plus bas, jusqu'a la cote de 254m71 correspondant a un volume défini sur les plans annexés à l'acte des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci- apres visé.
définition numérique : points 119 a 130 inclus.
VOLUME 86.concernant en partie l'atelier LINDANE la production et le stockage
- Volume 86. Sur une base de 2 651 m2 étant la projection au sol du présent volume depuis la cote de 243m23 sur le sol et les différents dallages en son point lc plus bas, jusqu'a la cote de 276m59 pour partie de 253m11, pour partie de 252m24 pour partie et de 260m62 pour le reste et selon ies hauteurs des constructions, correspondant a un volume défini sur les plans annexés à 1'acte des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci-aprés visé.
définition numérique : points 139 a 206 inclus.
11
VOLUME 92 concernant en partie l'atelier LINDANE la production
- Volume 92. Sur une base de 28 m2 étant la projection au sol du présent volume, depuis cote de 243m37 sur le sol et les différents dallages en son point le plus bas, jusqu'a la cote de 249m14, correspondant à un volume défini sur les plans annexés a l'acte des 24 octobre et 8 novembre 1995 ci- apres visé..
définition numérique : points 217 a 224 inclus.
31
ANNEXE N°3
LISTE DES PARTICIPATIONS
Fusion Baver SAS/ BCS SA
SYNTHESE DES TITRES DE BAYER CROPSCIENCE SA
Nom du titre Pays % de détention
SOCIETES INTEGREES
Bayer CropScience Allemagne 100,00 Vermôgensverwaltungsgesellschaft mbH Bayer CropScience Holdings Pty Ltd Australie 100,00 Bayer CropScience Holdings Inc Canada 4,81 Bayer CropScience (China) Co Ltd Chine 42,19 Bayer CropScience SA Colombie 11.71 Bayer CropScience Ltd Corée 10,00 Bayer CropScience France France 53.23 Bayer Environmental Science SAs France 86,88 Bayer CropScience Holding France 0.00 Bayer Cropscience Ltd Inde 20,06 1 Bilag Industries Private Limited Inde 100,00 {-1 action Bayer CropScience KK Japon 14,03 Bayer Pérou Pérau 1,83 Bayer Vietnam Ltd Vietnam 49,50
AUTRES SOCIETES
Bayer CropScience Ltd Bangladesh 60,00 Ecopar France 0,87 Emmaûs Habitat France 0.01 Genfa France 0,76 Gie Aifor France 16,67 Caves de Lachassagne France 0.82 Novance France 3.31 Coopératives Céréales du Rhne France 1,00 SBM Formulation France 0,00 Cedre France 0,00 Mutua Equipernent 0,00 France Myanmar Aventis CropScience Ltd France 99,80 Rhne-Poulenc Malawi Ltd Malawi 99,99 BCS (Private) Ltd Pakistan 100,00 Rhne-Poulenc AO ZAO Russie 100,00 UADC 8,10 USA