Acte du 22 août 2005

La société POINT CHAUD DU FAUBOURG a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée suivant acte sous seings privés en date a ROANNE du 16 avril 2003, enregistré à ROANNE EST le 16 avril 2003, Bordereau 2003/302 Case n* 11.

Du fait de la réunion de toutes les parts en une seule main, les statuts ont été adaptés pour tenir compte que la société POINT CHAUD DU FAUBOURG désormais ne comprend qu'un associé unique propriétaire de la totalité des parts ci-aprés

La société a pour objet directement ou indirectement :

- l'exploitation d'un terminal de cuisson

- la vente au détail, demi-gros et gros de pains, viennoiseries, gateaux

- snack, fabrication et vente de pizzas sur place ou à emporter

Et plus généralement, toutes opérations quelcongues, mobiliéres ou immobiliéres, commerciales, industrielles ou financires se rattachant directement ou indirectement aux objets précités ou à tous autres objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'exercice, l'extension ou le développement,

La dénomination de la société est : POINT CHAUD DU FAUBOURG.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre suivie ou précédée des mots < société à responsabilité limitée < ou des initiales < S.A.R.L. > et de 1l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé à 42300 ROANNE - 8 rue de Clermont.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, suivant décision extraordinaire .

La durée de la société a été fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés

L'exercice social commence le premier mai et se termine le trente avril de chaque année.

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Lors de la constitution de la société, il a été fait des apports en numéraire pour un montant de 8 000 Euros.

Le capital social est fixé à la somme de 8 000 Euros. ll est divisé en 800 parts de 10 Euros chacune, portant les numéros 1 à 800 inclus, entiérement libérées et attribuées en totalité à Monsieur Erkan CAKIR, associé unique

COMPTES COURANTS

L'associé unique aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées par la gérance.

Les intéréts de comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société

Ces comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.

AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

1°) Le capital social peut étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles émises au pair ou avec primes et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, le tout en vertu d'une décision de l'associé unique selon les modalités qu'il détermine en se conformant aux prescriptions légales.

Il peut également étre augmenté en vertu d'une semblable décision, par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation à l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

2°) Le capital social peut aussi étre réduit par décision de l'associé unique pour cause de pertes par voie de remboursement ou de rachat partiel de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puisse étre réduite au dessous des minimas fixés par la loi.

La réduction du capital a un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation du capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu à l'article 8 précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le Tribunal statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.

3") Le capital social peut également, en vertu d'une décision de l'associé unigue, étre amorti en totalité ou partiellement au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L 232-11 du Code de Commerce.

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Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leur droit au remboursement de la valeur nominale, mais elles conservent tous les autres droits.

PARTS SOCIALES - CESSION : TRANSMISSION

Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par l'associé unique et intégralement libérées, lorsqu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire.

Les parts sociales ne peuvent représenter des apports en industrie

Toutefois, lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale apportée a la société ou créée par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature, l'associé unique, apporteur en nature, peut apporter son industrie lorsque son activité principale est liée a la réalisation de l'objet social.

Les représentants, ayant cause et héritiers de l'associé unique ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.

1°) Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seings privés.

Etle n'est opposable à la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil, soit aprés dépt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre, aprés dépt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

2°) L'agrément du cessionnaire résulte de la signature de l'acte de cession par l'associé cédant.

3°) En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou ses héritiers et éventuellement, son conjoint survivant.

En cas de liguidation de communauté de biens pouvant exister entre l'associé unique et son conjoint, la société continue également de plein droit d'exister, soit avec une associé unique en cas d'attribution de la totalité des parts sociales a l'un des époux, soit avec deux associés en cas de partage des parts sociales entre les deux époux.

Le décés, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la procédure de redressement et liguidation judiciaire de l'associé unigue n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements touche l'associé unique gérant, il emportera cessation des fonctions de gérant.

GERANCE

1) La société est gérée et administrée soit par l'associé unigue soit par une ou plusieurs personnes physigues non associées, nommées avec ou sans limitation de durée, par l'associé unique.

Lorsque l'associé est une personne morale, le gérant est obligatoirement une personne physique non associée.

2') a - Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

b - Dans les rapports avec l'associé unique, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans 1'intérét de la société tous actes de gestion se rapportant a l'objet social, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant gu'elle ne soit conclue.

3") Le gérant ou, chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires a la bonne marche des affaires sociales.

4') Le gérant ou, s'il sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent sous leur responsabilité personnelle conférer toute délégation de pouvoirs, spéciale ou temporaire.

5°) Les gérants seront responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Ils peuvent étre révoqués par décision de l'associé unique

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens de la société, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent etre déclarés responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions légales.

s") Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe

ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités sont déterminées par décision de l'associé unigue.

Cette rémunération figurera dans les frais généraux.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement des ses frais de représentation et de déplacements sur présentation d'états justificatifs

DECISIONS

L'associé unigue exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs a un tiers.

Si l'associé unigue est une personne morale, les décisions seront prises en son nom par son représentant légal qui ne pourra en aucun cas étre représenté par un mandataire.

Les décisions seront constatées par des procés verbaux, établis par la gérance sur un registre spécial conformément a la réglementation en vigueur et signés par le ou les gérants et l'associé unique s'il n'est pas gérant.

Les copies ou extraits des procés verbaux constatant les décisions prises a produire

en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

COMMISSAIRE AUX COMPTES

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements.

Elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours étre décidée par l'associé unique.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

COMPTES

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages de commerce.

A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle dresse le bilan, les comptes de résultats et les annexes aprés avoir procédé méme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices aux amortissements et

provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Elle établit également un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et a la date a laquelle il est établi, ses

activités en matiére de recherche et de développement.

Le bilan accompagné des comptes de résultats et les annexes sont établis a chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les

années précédentes.

L'associé unigue approuve les comptes et l'affectation des résultats dans le délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice social.

S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion établi par la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le bilan et les comptes de résultats, ies annexes et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinguiéme mois suivant celui de la clture de l'exercice social.

A compter de cette communication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également dans les dix jours de la réception de celle-ci.

L'associé unique peut en outre de sa propre initiative et pendant le méme délai convoquer le gérant au siége social, et le cas échéant, le commissaire aux comptes pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique non gérant.

qui peut en prendre copie a partir de l'envoi des comptes annuels.

L'associé unique peut en outre, a toute époque, prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des bilans, des comptes de résultats et des annexes et inventaires, ainsi que des rapports soumis aux assemblées concernant les trois derniers exercices, ainsi que les procés verbaux de ces assemblées

A cette fin, il a la faculté de se faire assister d'expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui

de prendre copie.

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CONVENTIONS

GERANT

1°) Sous réserve des interdictions légales, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes entre la société et son gérant non associé sont soumises aux formalités de contrôle et d'autorisation préalable par l'associé unique prescrites par la loi.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont néanmoins soumises a l'approbation préalable de l'associé unique.

Par ailleurs, si les conventions sont passées par l'associé unique en qualité de

gérant, elles doivent faire l'objet d'un rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un ou a défaut du gérant lui-méme.

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général. membre du directoire, ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant de la société a responsabilité limitée.

La procédure de contrle n'est pas applicable aux conventions dans lesguelles est intéressée l'associé unique, meme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport établi par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou a défaut par le gérant.

2') A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou a l'associé unique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et de l'associé unique, ainsi qu'a toutes personnes interposées.

AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions constituées en conformité des stipulations de l'article 17 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer te fonds de réserve légale, ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque ledit compte atteint une somme égale

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au dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de cette fraction.

Le solde, diminué des sommes a porter en réserve en application des statuts et

augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est attribué a l'associé unique.

Toutefois, celui-ci aura la faculté de prélever sur ce solde avant toute répartition, les sommes qu'il jugera convenables de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.

Aucune distribution de dividendes ne peut intervenir iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital social

augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'associée unique peut décider la mise en distribution des sommes

prélevées sur les réserves dont il a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle en ce cas, en indiquant

expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan a un compte spécial.

1") Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unigue. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice social, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

2") Les parts sociales amorties, en totalité ou partiellement, conférent au cours de la

société, les mémes droits que les parts non amorties, mais lors de la liquidation de la société, elles n'ont droit au remboursement de leur montant que dans la mesure ou il a été amorti.

PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux

propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique et à son défaut, le commissaire aux comptes, doit décider dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée a la société.

Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit étre, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre

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imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'associé unigue est publiée conformément a la loi

A défaut par l'associée unique de prendre une décision ou le commissaire aux comptes de la provoquer, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.

Le Tribunal pourra accorder un délai de six mois pour régulariser la situation et il ne

pourra prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

1") La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue par l'expiration de sa durée ou pour quelque cause que se soit.

Sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation ". La

personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date.à laquelle elle est publiée au registre du commerce.

Les pouvoirs du gérant prend fin a la date de cette publication, mais, pendant la période comprise entre la date de la dissolution anticipée et l'accomplissement de la formalité, les gérants ne sont autorisés qu'a assurer la gestion courante par l'associé unique.

A défaut, ils peuvent étre désignés par décision de justice a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'acte de nomination des contrleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations ainsi que la durée de leurs fonctions. 1ls encourent la méme responsabilité que les commissaires aux comptes.

2') La liquidation est faite par l'associé unigue en qualité de liquidateur, soit par un ou plusieurs tiguidateurs non associés, nommés par l'associée uniqgue. La dissolution de la société est publiée conformément a la loi dans les plus brefs délais par les soins du ou des liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'il sont plusieurs, représente la société, il aura vis-a vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et

acquitter le passif.

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S'ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou séparément. L'exercice de leurs pouvoirs peut étre réglementé par décision de l'associé unique, soit lors de leur nomination, soit ultérieurement, mais cette réglementation ne peut étre opposée aux tiers ni invoguée par eux.

Le liquidateur est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. It ne peut continuer les affaires en cours, ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le liquidateur peut, s'il y est autorisé par l'associée unique, céder globalement l'actif de la société ou l'apporter à une autre société, notamment par voie de fusion.

3°) Le liquidateur établit, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, l'inventaire, le bilan, les comptes de résultats, les annexes et un rapport écrit sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.

Ces documents sont soumis, avec éventuellement le rapport des contrieurs et des commissaires aux comptes, dans les six mois de la clture de l'exercice, a l'associée unique, s'il n'est pas le liquidateur, qui statue sur les comptes présentés, donne les autorisations nécessaires et, éventuellement, renouvelle le mandat des contrleurs ou commissaires aux comptes.

4") Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales est attribué a l'associée unique.

5") Si l'associée unique n'est pas le liquidateur, en fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation a l'associé unique qui statue sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur, le décharge de son mandat et constate la clôture de la liquidation. L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a loi

CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre l'associée de la société et la gérance, ou les liquidateurs pendant la durée de la société, ou de sa liquidation, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

Les présents statuts ont été adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2005.