Acte du 9 juin 2021

RCS : LYON Code greffe : 6901

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 1990 B 02881 Numero SIREN : 378 890 644

Nom ou dénomination : ACORA AUDIT

Ce depot a ete enregistré le 09/06/2021 sous le numero de dep8t A2021/021263

ACORA AUDIT Société par Actions Simplifiée au capital de 4 350 euros Siége social : 50 allée des Cyprés,69760 LIMONEST 378 890 644 RCS LYON

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Jean-Claude PERRAUD, demeurant 270 rue du Falque, 69380 DOMMARTIN, propriétaire de 1 300 actions A,

La Société FINANCIERE DU FALQUE,dont le siége est 50 allée des Cyprés,69760 LIMONEST, représentée aux présentes par son Gérant, Monsieur Jean-Claude PERRAUD, propriétaire de 650 actions B,

Monsieur Jean-Marc BAREILLE, demeurant 41 rue Lamartine, 69120 VAULX EN VELIN, propriétaire de 13 actions A,

La Société LAMINAK HOLDING,dont le siége est 41 rue Lamartine,69120 VAULX EN VELIN, représentée aux présentes par son Gérant, Monsieur Jean-Marc BAREILLE, propriétaire de 637 actions B,

seuls associés de la Société par Actions Simplifiée ACORA AUDIT, propriétaires des 2 600 actions composant le capital social, agissant conformément aux dispositions de l'article 12.2 des statuts,

ONT PRIS, A L'UNANIMITE. LES DECISIONS SUIVANTES

I - EXTENSION DE L'OBJET DE SOCIAL

Les associés décident d'étendre l'objet social de la Société aux activités suivantes :

l'exercice de la profession d'Expert comptable,

et la réalisation de toutes prestations visées à l'article 22 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945.

En conséquence les associés décident de modifier l'article 3 des statuts comme suit :

< ARTICLE TROIS - OBJET

La Société a pour objet :

- l'exercice de la profession de Commissaire aux Comptes,

- 1'exercice de la profession d'Expert comptable,

et la réalisation de toutes prestations visées à l'article 22 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945.

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent à cet objet. >

1I - REFONTE DES STATUTS

En conséquence de la décision qui précéde et pour tenir compte des dispositions propres aux Sociétés d'expertise comptable, les associés décident de refondre le pacte social.

Les associés approuvent ainsi, article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des statuts sociaux, qui régira désormais la Société, et dont un exemplaire original demeurera annexé aux présentes.

III - REGISTRE DES DELIBERATIONS

L'original du présent acte sera relevé dans le registre des délibérations des associés de la Société ACORA AUDIT.

Fait a LJMONEST Le 12 mars 2021

Certifi@e canfot Le Pré$idént

ACORA AUDIT Société par Actions Simplifiée au capital de 4 350 Euros Siege social : 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST 378 890 644 RCS LYON

COPIE CERTIFIÉE CONFORME

Statuts refondus le 12 mars 2021

ACORA AUDIT Société par Actions Simplifiée au capital de 4 350 Euros Siége social : 50 allée des Cyprés, 69760 LIMONEST 378 890 644 RCS LYON

STATUTS

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital, émission de valeurs mobiliéres donnant accés effectif ou potentiel au capital, - Toute modification statutaire sauf dérogation prévue par les présents statuts, - Transformation de la Société en une société d'une autre forme, - Fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, que la Société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport, - Dissolution ou prorogation de la durée de la Société, - Toute décision qualifiée d'extraordinaire par les présents statuts.

Décisions ordinaires :

- Nomination et révocation du Président et des Directeurs Généraux Délégués, - Nomination des Commissaires aux Comptes, - Nomination, révocation et rémunération du Liquidateur, - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, y compris en période de liquidation amiable, - Approbation des conventions entre la Société et ses mandataires sociaux et des autres conventions réglementées au sens du Code de Commerce, - Toutes autres décisions réservées aux associés par la loi et les présents statuts.

2. Les décisions collectives sont prises, a l'initiative du Président ou du Liquidateur, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés, nus propriétaire et usufruitiers d'actions exprimé dans un acte.

Un ou plusieurs associés, nus propriétaires ou usufruitiers d'actions représentant au moins 50 % des droits de vote ou, s'il en a été nommé un, le Commissaire aux Comptes peuvent a toute époque convoquer une assembiée.

Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites, au siége social ou en tout autre lieu, soit par lettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée.

L'Assemblée peut se tenir au plus tôt 15 jours aprés la date de convocation par la Société, ce délai pouvant étre ramené a 8 jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés, nus propriétaire et usufruitiers d'actions sont présents ou représentés, l'assemblée a lieu valablement sans convocation préalable.

L'assemblée est présidée par le Président ou par toute autre personne désignée par l'assemblée.

Le Comité d'Entreprise, s'il en existe un, peut demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées. La demande doit étre adressée par un membre du Comité, spécialement mandaté à cet effet, au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation, ce délai étant ramené a cinq jours en cas de convocation d'urgence. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un bref exposé des motifs et de toutes informations réglementaires. Les projets sont inscrits à l'ordre du jour par le Président pour étre soumis au vote de l'assemblée. Un avis de convocation complémentaire est envoyé cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, ce délai étant ramené à trois jours en cas de convocation d'urgence. Le Président peut compléter le texte de son rapport à l'assemblée et doit indiquer à l'assemblée s'il agrée ou non les projets présentés par le Comité d'Entreprise.

Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé à tous les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions accompagné d'un bulletin de vote et de tous rapports et documents jugés nécessaires à l'information des associés, par le moyen écrit de communication (télécopie, lettre simple ou avec demande d'avis de réception) estimé le plus approprié. Les associés pourront retourner à

la société leur bulletin de vote rempli, signé et daté par courrier simple ou recommandé avec demande d'avis de réception ou par télécopie avec une confirmation par courrier simple. Ne sont retenues que les réponses remises par les titulaires du droit de vote au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a 8 jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.

3. Les actions de catégorie A représentent 75 % des droits de vote, étant précisé qu'au sein de cette catégorie :

: les 1.300 actions appartenant à Monsieur Jean-Claude PERRAUD donnent droit à 1.462 voix,

: les 13 actions appartenant à Monsieur Jean-Marc BAREILLE donnent droit à 488 voix.

Les actions de catégorie B représentent 25 % des droits de vote, étant précisé qu'au sein de cette catégorie :

:les 650 actions appartenant à la Société FINANCIERE DU FALQUE donnent droit & 488 voix,

:les 637 actions appartenant à la Société LAMINAK HOLDING donnent droit à 162 voix.

Le tout, selon le tableau de droit de vote suivant :

Tout associé, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé, nu-propriétaire ou usufruitier ou par son conjoint.

5. Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux-tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.

Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la décision présentée.

Par exception, l'unanimité de tous les associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le siége social a l'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :

- a l'inaliénabilité des actions, - à l'agrément des mutations d'actions, - a l'exclusion d'un associé et la suspension de ses droits non pécuniaires, - et au changement de contrôle d'une société associée.

6. Le Président doit communiquer aux associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision et notamment le cas échéant :

- les comptes annuels, - le rapport du Président, - les rapports du Commissaire aux Comptes, s'il en a été nommé un, - le texte des résolutions proposées.

7. Toute décision collective est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Président ou le président de séance ou le Liquidateur ou toute autre personne que le Président aura déléguée à cet effet et consigné dans un registre à anneaux.

En cas d'assemblée, le procés-verbal indique la date, le lieu de la réunion, le texte des résolutions et le résultat des votes.

S'il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal indique également l'identité des associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions présents et représentés et le nombre de droits de vote dont ils disposent ; il doit étre signé par les membres de l'assemblée.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des titulaires du droit de vote ayant répondu et le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé, nu propriétaire et usufruitier d'actions sont annexés au procés-verbai.

En cas de décision collective prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal consigné dans le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Président, le liquidateur ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.

ARTICLE TREIZE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS ET/OU ASSOCIES

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou l'un de ses dirigeants, doivent étre soumises au contrôle des associés ou de l'associé unique dans les conditions prévues par la Loi et par les présents statuts.

ARTICLE QUATORZE - COMPTES SOCIAUX

1. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales et, s'il y a lieu, des comptes consolidés. Les comptes annuels et les conventions réglementées sont soumis à l'approbation des associés dans un délai de 7 mois à compter de la date de clôture de chaque exercice ; ce délai peut étre prolongé, a la demande du Président, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement au moins égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.

Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie à titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté & nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.

Il peut étre distribué par le Président tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.

3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation.

4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes peuvent étre nommés par décision collective ordinaire. Cette désignation est obligatoire dans les cas prévus par la Loi. Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission dans les conditions légales.

ARTICLE QUINZE - ASSOCIE UNIQUE

1. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur un registre à anneaux.

2. Les comptes de la société sont soumis à l'approbation de l'associé unique dans un délai 6 mois à compter de la clôture de l'exercice.

3. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions de l'associé unique.

ARTICLE SEIZE - FORME ET LIBERATION DES ACTIONS

1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.

2. Les actions de numéraire qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription sont libérées ultérieurement dans les délais légaux sur appels du Président portés a la connaissance des titulaires concernés par lettre recommandée au moins 30 jours a l'avance.

Sans préjudice des sanctions prévues par la Loi, tout retard dans la libération des actions entrainera de plein droit intérét à la charge du titulaire défaillant calculé au double du taux de l'intérét légal a compter de la date d'exigibilité fixée par le Président.

ARTICLE DIX SEPT - MUTATION DES ACTIONS

Registre des mouvements de titres

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.

La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte à compte établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant, du cessionnaire ou de leurs mandataires et mentionné sur ces registres.

Clause d'agrément

1. La mutation des actions détenues par un associé unique est libre.

En cas de pluralité d'associés, toute mutation d'actions, a quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément préalable de la Société, alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit d'actions ou qu'elle aurait lieu a titre gratuit, en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, dissolution d'une société unipersonnelle, partage, échange ou autrement.

2. L'agrément de la Société est donné par décision collective extraordinaire.

La demande d'agrément est notifiée a la Société; elle indique l'identification du cessionnaire, le nombre d'actions concernées et le prix offert. Le Président doit provoquer une décision collective au sujet de cet agrément, prise dans un délai de 60 jours à compter de cette notification, et notifier le résultat de la décision collective au cédant dans un délai de 30 jours à compter de la date de cette décision.

L'agrément est réputé acquis à défaut de réponse de la société dans un délai de 3 mois à compter de la réception de la demande d'agrément.

Si le cessionnaire proposé est agréé, la mutation doit avoir lieu dans un délai de 3 mois a compter de la notification de la décision collective d'agrément ou, selon le cas, de la date d'expiration du délai imparti a la Société pour répondre ; à défaut une nouvelle demande d'agrément devrait étre présentée.

Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne renonce & la mutation projetée dans un délai de 15 jours à compter de la notification du refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de 3 mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec l'accord du cédant, par la société elle-méme qui devra les céder dans un délai de 6 mois ou les annuler. Dans le cadre de cette procédure de rachat, le Président doit prendre toutes mesures utiles en temps opportun. Le prix de cession est fixé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, & l'expiration du délai de 3 mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme acquis, sauf expertise en cours.

Toutes notifications prévues au présent article sont valablement faites par lettre recommandée avec accusé de réception, la date de réception (ou de premiére présentation) faisant foi.

La procédure d'agrément est applicable aux mutations de droits de souscription ou d'attribution, aux renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées ainsi qu'aux mutations de valeurs mobiliéres donnant ou pouvant donner vocation à des actions de la société.

3. Toute décision des associés statuant sur une demande d'agrément devra, en outre, se prononcer sur la modification à apporter à la répartition des droits de vote qui résultera de la cession d'actions concernée.

Cessation d'activité d'un professionnel associé

Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts comptables interrompt toute activité d'expertise comptable au nom de la Société à compter de la date a laquelle il cesse d'étre inscrit.

Le professionnel associé qui cesse d'etre inscrit sur la liste des Commissaires aux Comptes interrompt toute activité de commissariat aux comptes au nom de la Société à compter de la date a laquelle il cesse d'étre inscrit.

Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, sa radiation ou son omission de la liste des Commissaires aux Comptes a pour effet d'abaisser, au dessous des quotités légales, le pourcentage de droits de vote détenus par des Commissaires aux Comptes ou des professionnels réguliérement agréés dans un autre Etat membre de la communauté européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes, il dispose d'un délai de six mois à compter du jour oû il cesse d'étre inscrit sur la liste des Commissaires aux Comptes, pour céder tout ou partie de ses actions permettant a la Société de respecter ces quotités.

Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du Tableau de l'Ordre des Experts comptables a pour effet d'abaisser, au dessous des quotités légales, la part des droits de vote détenus par des personnes visées au premier alinéa de l'article 7, I de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, la Société saisit le Conseil régional de l'Ordre dont elle reléve afin que celui-ci lui accorde un délai en vue de régulariser sa situation.

Au cas ou les stipulations de l'un ou l'autre des deux alinéas précédents ne sont plus respectées, l'associé est exclu de la Société, ses actions étant, dans un délai de trois (3) mois suivant l'expiration du plus court des délais mentionnés aux deux alinéas précédents, rachetées soit par toute personne désignée par la Société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code Civil.

Toutefois, en cas de décés d'un professionnel Commissaire aux Comptes, n'ayant pas la qualité d'Expert comptable, ses ayants droits disposent d'un délai de deux ans pour céder leurs actions a un autre professionnel Commissaire aux Comptes.

Pacte d'associés

Un pacte d'associés, signé par les associés exercant au sein de la Société des fonctions de Commissaire aux Comptes, contient des clauses relatives aux mutations d'actions et aux conséquences liées a la cessation de leurs fonctions.

ARTICLE DIX-HUIT - MODIFICATION DU CAPITAL

1. Le capital social peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la Loi.

L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, il appartient aux titulaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement de titres nécessaires.

2. Toute personne qui entre dans la Société à l'occasion d'une augmentation de capital ou qui souscrit des valeurs mobiliéres donnant ou pouvant donner vocation à des actions de la Société est soumise a agrément dans les mémes conditions qu'un cessionnaire d'actions.

3. Dans tous les cas, la réalisation d'opérations sur le capital doit respecter les régles de détention des actions au profit des professionnels Commissaires aux Comptes

ARTICLE DIX-NEUF - DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la Société entre en liquidation, sauf en cas de transmission universelle de patrimoine.

La liquidation est faite conformément à la Loi par un Liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé par décision collective ordinaire parmi les associés ou en dehors d'eux.

Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sont valablement consultés par le Liquidateur, sans qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions supplétives du Code de Commerce. Les décisions collectives sont prises selon les mémes modalités qu'avant la dissolution.

Statuts mis & jour le 12 mars 202 1