Acte du 24 novembre 2022

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par le Code de Commerce et les textes légaux ou réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts (< les Statuts >).
Elle fonctionne indifféremment sous la forme avec un ou plusieurs Associés. Elle ne peut faire appel a l'épargne.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :
La fabrication, l'achat et la vente de chaussures, articles chaussants, bonneterie et maroquinerie ;
L'achat, la vente, l'édification, la prise à bail, l'exploitation de tous établissements industriels ou commerciaux rentrant dans le cadre de ses activités.

La Société a pour dénomination sociale :
MINELLI SAS >
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales " S.A.S. ", de l'énonciation du capital social, le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social de la Société est fixé au : 30 avenue du Chateau de Jouques, les Espaces de la Sainte Baume, 13420 GEMENOS.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité à modifier les Statuts en conséquence, et en tout endroit de la France métropolitaine par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés.

La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf décision de prorogation ou de dissolution anticipée prise par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
TITRE DEUX
APPORT- CAPITAL SOCIAL : ACTIONS

Les apports sont tous des apports en numéraire, ils ont été effectués par les personnes mentionnées sur la liste des actionnaires sur présentation de laquelle le dépositaire des fonds a établi le 16 juillet 1997. le certificat constatant le dépôt des sommes versées par chacune d'elle à hauteur de la moitié de la somme souscrite.
En rémunération de ces apports, il est créé DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) ACTIONS de CENT FRANCS (100 F) chacune, attribuées a chaque actionnaire a proportion de son apport.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date d 2 mars 1998, le capital social a été augmenté de CINQ MILLIONS (5 000 000) de francs par souscriptions en numéraires.
Par convention en date du 27 janvier 1998, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 2 mars 1998, il a été fait apport par les sociétés GROUPE ANDRE SA et COMPAGNIE INTERNATIONALE DU TEXTILE de leur branche compléte d'activité de commerce et d'articles chaussants pour une valeur nette de 43 390 698 francs, lequel a été rémunéré par la création de 410 000 actions nouvelles de 100 F chacune, dont 232 306 sont attribuées & GROUPE ANDRE SA et 177 694 a COMPAGNIE INTERNATIONALE DU TEXTILE au titre d'une augmentation de capital de 41 000 000 francs.
La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital a représenté une prime d'apport de 2 309 698 francs.
Par convention approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 1er février 2001, il a été décidé la fusion par voie d'absorption de la société ORCADE SA. Les biens transmis, d'un montant de 79 144 923 francs, ont été rémunérés par la création de 1 029 722 actions de 100 francs nominal chacune au titre d'une augmentation de capital de 102 972 200 francs.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 mai 2014, le capital social a été augmenté de 7 607.50 euros, par prélévement sur le compte < prime de fusion >, ledit capital ayant ainsi été porté de 22 748 778 euros a 22 756 385, 50 euros.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 mai 2014, le capital social a été augmenté de 800 045.50 euros, par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société d'un montant de 800 000 euros et un versement complémentaire en espéce d'un montant de 45.50 euros
et création de 52 462 actions, ledit capital ayant ainsi été porté de 22 756 385.50 euros a 23 556 431 euros.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 septembre 2018, le capital social a été augmenté de 4 905 010 euros (quatre millions neuf cent cinq mille dix euros) au moyen de l'apport consenti par la société VIVARTE SAS et dont l'objet est le suivant : 14 fonds de commerce évalués à 4 905 010 euros.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 aout 2020, le capital société a été augmenté d'un montant de quarante et un millions sept cent cinquante-neuf mille huit cent trente euros et vingt-quatre centimes (EUR 41 759 830.24 euros), par compensation de créances liquides et exigibles et par élévation du pair de la valeur nominale des un million huit cent soixante-six mille trois cent vingt- quatre (1 866 324) actions composant le capital social. Ledit capital a ainsi été porté de vingt-huit millions quatre cent soixante et un mille quatre cent quarante et un euros (EUR 28 461 441) ) soixante- dix millions deux cent vingt et un mille deux cent soixante et onze euros et vingt-quatre centimes (EUR 70 221 271.24).
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 septembre 2021, le capital social a été augmenté d'un montant de quatorze millions sept cent trois mille deux cent soixante-dix-sept euros et vingt-six centimes (EUR 14 703 277.26) par compensation de créances liquides et exigibles et par élévation du pair de la valeur nominale des un million huit cent soixante-six mille trois cent vingt-quatre (1 866 324) actions composant le capital social. Ledit capital a ainsi été porté de soixante-dix millions deux cent vingt et un mille deux cent soixante et onze euros et vingt-quatre centimes (EUR 70 221 271.24) a quatre-vingt-quatre millions, neuf cent vingt-quatre mille quatre cent quarante-huit euros et cinquante centimes (EUR 84 924 548.50).

Le capital social est fixé a la somme de quatre-vingt-quatre millions, neuf cent vingt-quatre mille quatre cent quarante-huit euros et cinquante centimes (EUR 84 924 548.50). Il est divisé en un million huit cent soixante-six mille trois cent vingt-quatre actions (1 866 324), actions d'une seule catégorie, toutes souscrites et entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 18 ci-aprés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires d'actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent etre libérées selon les modalités fixées par la Décision Collective des Associés ayant décidé l'augmentation de capital.
La libération ne peut étre inférieure au quart de la valeur nominales des actions lors de leur souscription et, le cas échéant, a la totalité du montant de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour oû cette augmentation de capital est devenue définitive. Le Président est habilité à modifier les statuts de la Société pour retranscrire la libération du surplus.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception, expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, jour par jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'& la
condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Les actions sont librement cessibles. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit jours qui suivent celles-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Le prix des actions cédées est fixé par accord entre les parties ou a défaut dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil
TITRE TROIS
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique. Associé ou non de la Société. Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.
Le Président est nommé par l'Associé unique ou par Décision collective des Associés.
Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandant du Président est renouvelable sans limitation. Il peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir l'Associé unique ou les Associés en respectant un délai suffisant afin de ne pas perturber le bon fonctionnement de la Société.
Le Président est révocable à tout moment (< ad nutum >) sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision de l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision collective des Associés statuant a la majorité de plus de la moitié des actions.
Le Président révoqué n'aura droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Le Président percoit ou non une rémunération, en cas de rémunération du Président, elle est fixée par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés.
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'Associé unique ou aux décisions collectives des Associés. Le Président est autorité dans la limite de ses attributions à consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le Président est responsable envers la Société et envers les tiers des infractions aux dispositions légales et réglementaires, des violations des statuts et des fraudes commises dans sa gestion.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morale auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général, et qui pourront engager la Société.
Le Directeur Général est mandataire social de la Société et dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. Le Président peut toutefois, a titre de régle interne non opposable aux tiers, limiter les pouvoirs du Directeur Général.
Le Directeur Général percoit ou non une rémunération. En cas de rémunération au titre du mandat social, celle-ci est fixée par l'Associé ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
Le Directeur Général est révocable dans les mémes conditions que le Président.
Le Directeur Générale est soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.

Le Président doit aviser le ou les Commissaires aux Comptes des conventions intervenues, directement ou par une personne interposée, entre la Société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s'il s'agit d'une société Associé, la société la contrlant.
Le ou les Commissaires aux Comptes présentent aux Associés un rapport sur ces conventions.
Les Associés statuent chaque année sur ce rapport.
Les dispositions qui précédent s'appliquent également aux conventions intervenues, directeur ou par personne interposée, entre tout autre dirigeant de la Société et la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants remplissant les conditions fixées par la loi ou les réglements est ou sont nommé(s) par Décision de l'Associé unique ou Décision collective des Associés.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et pouvoirs que leur confere la loi.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi auprés du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le Comité d'entreprise.
Le Comité d'entreprise recevra dans les mémes conditions que les associés les informations nécessaires a la prise des décisions collectives.
TITRE QUATRE
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
Transformation de la Société
Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir dans les conditions prévues par la loi), la réduction ou l'amortissement ;
Fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
Dissolution ;
Nomination des commissaires aux comptes
Nomination, révocation, rémunération du Président, ou du ou des Directeurs Dénéraux ;
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats :;
Approbation des conventions réglementées conclues entre la Société et ses dirigeants ou Associés ;
Modification des statuts, sauf transfert du siége social (cf article 4 ci-dessus),
Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Décisions prises a l'unanimité :
Toute décisions requérant l'unanimité en application des dispositions légales.
Décisions prises a la majorité simple :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats Nomination et révocation du Président et des autres personnes pouvant engager la Société Augmentation ou réduction du capital, Fusion, scission, et apport partiel d'actif Nomination des commissaires aux comptes, Dissolution et liquidation de la Société
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions collectives d'associés sont prises au choix du Président :
En Assemblée Générale Par consultation écrite des Associés, Par actes sous seing privé
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire.
L'Associé unique exerce alors les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents Statuts prévoient une prise de Décision Collective. Toutefois, l'Associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les procés-verbaux des Décisions Collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des Associés sont valablement certifiés conformes par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire de l'Assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le Liquidateur.

Tout Associé peut demander la réunion d'une Assemblée Générale.
L'assemblée est convoquée par le Président ou par le ou les Associés. La convocation est faite par tous moyens huit jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l'étranger, tel que précisé dans la convocation.
La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des Associés.
Tous moyens de communication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, l'assemblée élit son président de
séance. L'assemblée désigne également un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, qui est signé par le Président de séance et le Secrétaire.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le Président de séance.
Le vote par correspondance a L'Assemblée Générale est également autorisé.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des Associés sont adressés a chacun, par tous moyens.
Les Associés disposent d'un délai minimal de cinq jours, a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec avis de réception, télécopie ou courriels.
L'Associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est contresigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque Associé.

L'Associés Unique ou la collectivité des Associés, le cas échéant, peut également prendre toute décision
par acte sous seing privé à l'exception des décisions suivantes :
Transformation de la Société
Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir dans les conditions prévues par la loi), la réduction ou l'amortissement ;
Fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
Dissolution ;
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
Approbation des conventions réglementées conclues entre la Société et ses dirigeants ou Associés ;
Modification des statuts, a sauf transfert du siége social (cf article 4 ci-dessus),
Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
La décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés émanera de la signature par l'Associé Unique de tous les Associés d'un procés-verbal, aucune autre forme ne sera requise.

L'Assemblée Générale ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés.
En cas de vote par correspondance a l'Assemblée Générale, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires recus par la Société avant la réunion de l'Assemblée, dans les conditions et délais fixés par le Code de Commerce.
En cas de consultation écrite des Associés, la Décision collective n'est valablement prise que si plus de la moitié des Associés ont émis leurs votes.
En tout état de cause, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi et des présents Statuts.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital
qu'elles représentent.
Au cas ou des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.
La Société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prise en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
TITRE CINQ
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT - CAPITAUX PROPRES

L'années sociale commence le 1er septembre et finit le 31 aout de chaque année.

La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
Le Président établit les Comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet à décision collective des Associés dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice. Il fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixiéme du capital social ; mais reprendra son cours lorsque, si pour une raison quelconque, cette quotité n'est plus atteinte.
Toutes sommes sont a porter en réserve en application de la loi.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le solde, augmenté du report a nouveau bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président étre, en totalité ou en partie, réparti entre tous les actions à titre de dividende, affecté a tous les comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuée en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Les pertes, s'il en existe, sont, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte report a nouveau.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Les Associés se prononcent dans le cadre d'une Décision Collective Extraordinaire.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi et sous réserves des dispositions de l'article 9 ci-dessus, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées
sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
TITRE SIX
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION

Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la Société par décision collective des Associés.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le boni de liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
La dissolution de la Société intervient dans les hypothéses visées a l'article 1844-7 du Code civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle, ou d'une scission.
Si au jour de sa dissolution, la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas sa liquidation mais opére transmission universelle de son patrimoine à l'associé unique dans les conditions prévues à 1'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
Si au jour de sa dissolution, la Société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Président et du ou des Directeurs Généraux prennent fin par la dissolution de la Société, sauf à l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises aux Tribunaux compétents.