Acte du 7 octobre 2020

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31.12.2019

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat bénéficiaire s'élevant a 1.756.903 euros de la maniére suivante :

Au compte < Réserves statutaires ou contractuelles > .. .1.456.903 euros A titre de dividendes à hauteur de .. 300.000 euros

Soit un dividende unitaire d'un montant de 51,7241 euros.

Compte tenu de cette affectation, le compte < Réserves statutaires ou contractuelles > est porté de

7.010.964 euros a 8.467.867 euros.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siége social dans un délai de [.] mois à compter de l'assemblée générale l'ayant décidé et en toutes hypothéses avant le 30/09/2020.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, a l'abattement proportionnel prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées a titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Cette résolution ordinaire qui doit étre adoptée à la majorité simple des voix est : adoptée / rejetée

(rayer la mention inutile)

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu ia lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cette résolution ordinaire qui doit étre adoptée a la majorité simple des voix est : adoptée / rejetée

(rayer la mention inutile)

Augmentation du capital par incorporation des réserves

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu le rapport du Président, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 420.000 euros pour le porter de 580.000 euros a 1.000.000 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur ie compte < Réserves statutaires ou contractuelles >. Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 5.800 actions de 100 a 172,4138 euros chacune.

5

Cette résolution extraordinaire qui doit étre adoptée a la majorité des trois quarts des voix est : adoptée / rejetée (rayer la mention inutile)

Modifications corrélatives des statuts

En conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale décide d'ajouter un alinéa a l'article 6 - Apports et de modifier l'article 7-Capital social des statuts comme suit :

< ARTICLE 6 - APPORTS

[...]

5/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020, les associés ont décidé d'augmenter le

capital social d'une somme de 420.000 euros par prélévement sur les réserves pour passer de 580.000 euros à 1.000.000 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Cette résolution extraordinaire qui doit étre adoptée a la majorité des trois quarts des voix est : adoptée / rejetée (rayer la mention inutile)

Mise en place d'un plan d'actions gratuites

L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d'administration a procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, a

l'attribution d'actions ordinaires de la Société, existantes ou a émettre, au profit :

des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,

et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 15 % du capital social

existant au jour de la premiére attribution décidée par le conseil d'administration.

L'assemblée générale extraordinaire décide en outre que l'attribution des actions a leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d'une période d'acquisition minimale dont la

durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Président de la Société, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale qui ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Président de ia Société, soit (ii) au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, sans

période de conservation, le Président de la Société ayant cependant le pouvoir de prévoir une telle période de conservation dont il déterminerait la durée. Par exception, l'assembiée générale extraordinaire décide que le Président pourra prévoir que les actions gratuites soient définitivement attribuées avant le terme de ladite période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxiéme et la troisiéme des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Elle rappelle qu'en application de ia loi, les actions attribuées seront néanmoins librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les héritiers d'un bénéficiaire décédé ou en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.]

L'assemblée prend acte qu'en cas d'usage de la présente autorisation, le Président disposera de tous

pouvoirs a l'effet de :

déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,

fixer les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions,

arréter un ou plusieurs réglements de plan d'attribution gratuite d'actions,

procéder aux acquisitions des actions nécessaires au moyen d'offres de vente faites à tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions ordinaires détenues par chacun d'eux, conformément a l'article L. 225-208 du Code de commerce,

a l'expiration de la période d'acquisition :

apprécier la réunion des conditions d'attribution définitive des actions ; 0

statuer sur le nombre d'actions définitivement attribuées a l'expiration de la période

d'acquisition a chacun des bénéficiaires, en procédant le cas échéant aux éventuels

ajustements.

Elle prend acte du fait que, dans l'hypothése oû le Président viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 a L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 dudit code.

Elle donne en outre tous pouvoirs au Président a l'effet de :

constater, en cas en cas d'autorisation d'attribution d'actions à émettre, l'existence de réserves suffisantes et procéder, lors de chaque attribution, au virement à un compte de réserves

7

indisponibles des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles a attribuer ;

décider, s'il le juge utile, de procéder a des ajustements du nombre d'actions gratuites, en cas de réalisation d'opérations visées par les dispositions de l'article L. 225-181 du Code de commerce,

et, généralement, faire dans ie cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en cuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois a compter du jour de la

présente assemblée.

Cette résolution extraordinaire qui doit étre adoptée a la majorité des trois quarts des voix est : adoptée / rejetée (rayer la mention inutile)

Détermination des conditions et modalités de cette attribution

L'assembiée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance des rapports du commissaire aux comptes et compte tenu de l'adoption de la résolution qui précéde, autorise le Président, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, a décider la ou les augmentations de capital nécessaires à l'émission des actions gratuites qui seront attribuées en application de la résolution précédente, par incorporation au capital de sommes

portées aux comptes de réserves, de report a nouveau et de primes, et émission corrélative au pair

d'actions nouvelles.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des associés a leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

L'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

Tous pouvoirs sont donnés au Président à l'effet de modifier les articles 6 et 7 des statuts relatifs,

respectivement, aux apports et au capital social, lors de chague attribution définitive.

Cette résolution extraordinaire qui doit étre adoptée a la majorité des trois quarts des voix est : adoptée / rejetée (rayer la mention inutile)

Rémunération du Président

Cette résolution ordinaire qui doit étre adoptée à la majorité simple des voix est : adoptée / rejetée (rayer la mention inutile)

Pouvoirs en vue des formalités

L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution ordinaire qui doit étre adoptée à la majorité simple des voix est : adoptée / rejetée (rayer la mention inutile)

Clture de la sé.ance a ..........heures ........

Le. Président

Mathieu DEBONNET

Ercgistré & : SERVI(E DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT GRASSE Lc 10/09/2020 Dossier 2020 00013138,refercncc 0604P62 2020 A 02969 Enregistrement : 0£ Penalités : 0 € Total liquide : Zera Euro Montani recu Zero Euro Le Contróleur des finances publiques

Manuéle RQUES Contrleu principai des Finance Pubtiques

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

GRASSE

Dénomination : ALTUS ENERGY Adresse : 55 allée Pierre Ziller Immeuble Atlantis 2 Sophia Antipolis 06560 Valbonne -FRANCE-

n° de gestion : 2018B00158 n° d'identification : 502 315 831

n° de dépot : A2020/003291 07/10/2020 Date du dépot :

Piece : Statuts mis a jour du 08/06/2020

307895

307895

Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse - 37 avenue Pierre Sémard 06130 GRASSE Tél : 04 93 09 72 53

ALTUS ENERGY Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000.000 euros Siége social : Immeuble Atlantis 2, 55 allée Pierre Ziller 06410 SOPHIA ANTIPOLIS - 06560 VALBONNE R.C.S. GRASSE 502 315 831

Il résulte : D'un acte sous seing privé en date & NICE et PARIS du 28 janvier 2008 enregistré au SIE de VALBONNE le 5 février 2008 Bordereau n'2008/58 Case n"12, Ext 260, portant constitution de la société. Les actes ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce d'ANTIBES le 1er février 2008 n*494 ; D'une assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2008 enregistrée au SIE de VALBONNE le 17 juin 2008, Bordereau n'2008/261 Case n°10 Ext 1011, portant augmentation de capital d'un montant de 165.000 euros libéré intégralement en numéraire. Les actes ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce d'ANTIBES le 8 juillet 2008 n°2775 ; D'une assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2009 enregistré au SIE de VALBONNE le 19 octobre 2009, Bordereau n*2009/809 Case n°17 Ext 4027 portant augmentation de capital d'un montant de 105.000 euros libéré par compensation de créances. Les actes ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce d'ANTIBES le 19 novembre 2009 n°4327 ; D'une décision du Président du 30 juin 2009 enregistré au SIE de JUAN LES PINS le 19 octobre 2009, Bordereau n°2009/809 Case n°20 Ext 4030 portant constatation de la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 50.000 euros libéré intégralement en numéraire. Les actes ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce d'ANTIBES le 19 novembre 2009 n*4328 ;

D'une décision du Président du 8 juin 2010 enregistré au SIE de ANTIBES JUAN LES PINS le 18 juin 2010, Bordereau 2010/586 Case n°16 Ext 2496 portant la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 20.000 euros libéré intégralement en numéraire. Les actes ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce d'ANTIBES ; D'une assemblée générale des associés en date du 27 juin 2014 ayant décidé d'une modification de l'objet social ;

Qu'il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appei a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet en France ou à l'étranger, pour son compte et/ou pour le compte de tiers : - La réparation et l'entretien des transformateurs de puissance, de distribution et de transformateurs spéciaux liés à l'exploitation de toute centrale photovoltaique en toiture et au sol ; - Le conseil et l'assistance a tout opérateur pour le développement de tout dossier de construction et d'exploitation de centrale photovoltaique en toiture et au sol ; - L'achat, vente, en gros et en détail, de tout matériel, module, composant, élément d'installation et/ou équipement solaire thermique et photo voltaique ; - L'achat, vente, en gros et en détail, de tout matériel et/ou d'équipement performant sur le plan énergétique, ainsi que tout matériel et/ou équipement utilisant des énergies renouvelables ; - L'achat, vente, en gros et en détail, de tout matériel et/ou d'équipement, et/ou de matériei de production d'énergie renouvelable ; La réalisation de prestations de formation et animation en vue de la délivrance de certificat type qualisol et/ou qualipv ;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : ALTUS ENERGY

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SiREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est fixé: Immeuble Atlantis 2, 55 allée Pierre Ziller, Sophia Antipolis, 06560 VALBONNE.

Le transfert du siége sociai, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du Président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) ans à compter de la date de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

1/ Lors de la constitution les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de 240.000 euros, correspondant au montant du capital social et a 2.400 actions de 100 euros de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

2/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2008, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 165.000 euros par voie de création de 1.650 actions nouvelles de 100 euros chacune entiérement souscrites et libérées intégralement en numéraire.

3/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2009, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 105.000 euros par voie de création de 1.050 actions nouvelles de 100 euros chacune entiérement souscrites et libérées intégralement par compensation de créances.

4/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2010, les associés ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 20.000 euros par création de 200 actions nouvelles de 100 euros chacune, entiérement souscrites et libérées par compensation avec des créances liquides exigibles détenues par les associés sur la Société.

5/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020, les associés ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 420.000 euros par prélévement sur les réserves pour passer de 580.000 euros a 1.000.000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 1.000.000 euros divisé en 5.800 actions de 172,4138 euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

1 - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunai de commerce.

Il - La collectivité des associés délibérant dans Ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, dés la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive.

Les appeis de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" par Ia Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions légisiatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :

A l'exception de la transmission gratuite ou onéreuse entre associés, toutes les autres cessions d'actions, gratuites ou onéreuses, sont soumises au respect des dispositions ci- apres, étant précisé que le droit de préemption visé ci-aprés concerne les actions catégorie par catégorie.

Droit de préemption :

Dans l'hypothése oû, en dehors des cas de libre transmission ci dessus, l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la Société comme en cas de transmission gratuite, les autres associés bénéficieront à titre irréductible d'un droit de préemption.

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi, ou sur demande du préempteur, la valeur déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

Pour permettre l'exercice de ce droit, l'associé qui envisage de céder ses actions doit notifier au Président, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, Ie prix et les conditions de la cession. il en sera de méme "mutatis mutandis" en cas de transmission aprés décés, les mémes obligations incombant aux héritiers ou bénéficiaires.

Dans le délai de 15 jours de ladite notification, le Président doit notifier par iettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession aux associés qui devront faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai d'un mois de la réception de la notification.

En outre, la cession éventuelle des actions à un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois.

Si l'exercice du droit de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions objet de la mutation, le droit de préemption sera réputé n'avoir jamais été exercé. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander ie bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

La présente clause de préemption ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

Procédure d'agrément :

Sauf l'exercice du droit de préemption, le Président doit, dans un délai de trois mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision de la Société portant agrément ou refus d'agrément de la cession.

La décision d'agrément est prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité des droits de vote de la Société, en ce non compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le cédant, et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement ie nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la Société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit dans un délai de un mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

- soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration dudit délai de un mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le Président qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

A compter de la révélation a la Société de la cession irréguliére, les droits pécuniaires et non pécuniaires du cédant attachés aux actions sont suspendus jusqu'a régularisation.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus, et dans les délais prévus, la cession projetée pourra étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, et sous réserve de l'agrément accordé selon la procédure prévue ci- dessus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit & titre gratuit, soit a titre onéreux, y compris pour cause de décés et/ou de liquidation de communauté et/ou au titre des dispositions d'un contrat de mariage régissant la séparation des biens des époux, et méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

Ces dispositions sont également applicabies en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause de préemption, objet du présent article, est applicable à toute cession de parts créées par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou à terme des parts de la Société.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale : - réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;

Pour tout associé, personne physique ou morale : - admission a une procédure collective d'apurement du passif ; - exercice sans autorisation de la Société, d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une autre personne physique ou morale; - violation grave d'une clause statutaire.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des trois quarts des voix.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président.

La décision d'exciusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la Société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle- méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant à la charge de la Société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé & l'exclu dans le délai d'un mois.

A défaut par ie Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme

de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les

éventuelles restrictions iégales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capitai qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé Ies fonds.

En cas de remise en gage de ses actions par un associé, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé ou nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires.

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme. Elle peut étre illimitée.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Outre l'expiration de la durée du mandat, les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois qui pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président est révocabie a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans

les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

En outre, le Président peut étre révoqué par le Tribunal de Commerce à la demande de tout associé.

Sauf décision contraire, la révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du Président :

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer

compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président dirige, gére et administre la Société ; notamment il : - établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion (s'il est requis par la loi) & présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; - prépare les consuitations de la collectivité des associés

En outre, il : - décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; - décide la création ou la cession de filiales ; - décide la modification de la participation de la Société dans ses filiales ; -décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; - décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - autorise les investissements de quelque montant que ce soit ; - autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; - autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; - consent tous crédits par la Société hors du cours normal des affaires ; -décide l'adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur Général :

La Société peut désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux qui ont les mémes pouvoirs que le Président et qu'ils exercent dans les mémes conditions que lui a l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent au Président.

Toutes conventions, y compris celles portant sur des opérations courantes ayant un caractére significatif pour l'une ou l'autre des parties conclues a des conditions normales, entre la Société et son Président ou un Directeur Général, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de leur conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales; la coliectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président ou les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur des opérations courantes ayant un caractére significatif pour l'une ou l'autre des parties conclues a des conditions normales sont communiquées a tout associé en faisant la demande.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président ou Directeur Général personne physique ainsi qu'a son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale Président ou Directeur Général ainsi qu'a son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Toutes conventions telles que définies à l'article 17, intervenues directement ou indirectement entre la Société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a la procédure de cet article 17.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant Ieur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés & remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président dûment appelé; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la Société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée : - par le Président ; - par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; - par la collectivité des associés ; - par le Ministére Public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de Commerce qui statue en la forme des référés.

20-1 Décisions obligatoirement prises par la collectivité des associés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- nomination, renouvellement, remplacement et révocation du Président ou du Directeur Général; - nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - extension ou modification de l'objet social ; - augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - opérations de fusion ou d'apport partiei d'actif ou de scission ; - transformation de la Société ; - prorogation de la durée de la Société ; - dissolution de la Société ; - agrément des cessionnaires d'actions ; - exclusion d'un associé ; - adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, au droit de préemption et d'agrément des cessions d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

Toute autre décision reléve de la compétence du Président et des Directeurs Généraux.

20-2 Formes des décisions collectives et principe d'information préalable

Sauf ies cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable de tous les associés comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant, sauf disposition contraire, quinze jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

20-3 Nature des décisions collectives et majorités nécessaires

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : -à la majorité des trois quarts des voix pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, - et a la majorité simple des voix pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés, ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

20-4 initiative des consultations

Hors les cas expressément prévus par la loi ou les statuts, les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

20-5 Consultation par voie d'assemblée générale

Lorsque la consuitation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation a lieu par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, elle élit un président de séance.

Il est dressé une feuille de présence émargée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé et chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si le quart des associés sont présents ou représentés.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si que si la moitié des associés sont présents ou représentés.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives des assemblées spéciales sont fixées ci-dessus.

20-6 Consultation par voie de consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : - sa date d'envoi aux associés ; - la date a laquelle la Société devra avoir recu ies bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de seize jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; -le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, ie vote sera nul.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment compiété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier builetin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

20-7 Consultation des associés par voie de téléconférence

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, le premier jour ouvré suivant celui de la consultation au plus tard, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : - l'identification des associés ayant voté ; - celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés valident la décision en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

20-8 Conservation des décisions collectives

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés. verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. lls sont signés par le Président ou le président de séance en cas de réunion de l'assemblée.

Les procés-verbaux doivent indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - ies comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - les inventaires ; - les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; - les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2008.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

S'il est requis par la loi, il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cina pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ies bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie. 1l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, sont reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder les quatre cinquiémes du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de Commerce ; lorsgue le montant des dividendes auquel il a droit

ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

Hors le cas de transformation en société anonyme ou en société en commandite par actions, la décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simpie ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Sauf prorogation, la Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts.

Elle peut étre dissoute par anticipation suivant décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de Commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci, mais sa dénomination doit étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer a la majorité simple sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de ia Société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation ; mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de

Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.

1. Si la Société a plus de 50 salariés et s'il existe un comité d'entreprise ou un comité social et économigue, les membres de la délégation du personnel et du comité d'entreprise ou du comité social et économique exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 a L.2312-77 du Code du travail auprés du président.

Il. Pour l'application des articles L. 2312-77 et R. 2312-32, R. 2312-33 et R. 2312-34 du Code du travail :

a. En cas de consultation des associés en assemblée générale, les projets de résolutions visés aux articles L. 2312-77, R. 2312-32, R. 2312-33 et R. 2312-34 du Code du travail devront étre adressés au président à l'adresse du sige social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans ies délais fixés par l'article R. 2323-32.

b. A défaut de consultation des associés en assemblée générale, les projets de résolutions seront communiqués par le comité d'entreprise ou le comité social et économique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au président à l'adresse du siége social et soumis à la premiére consultation des associés qui suivra l'expiration d'un délai de 25 jours a compter de la date de réception, quel que soit le mode de consultation choisi (consultation par correspondance, ou décision unanime des associés ou décision de l'associé unique par signature d'un acte sous seing privé).

c. Chaque demande sera adressée par le comité d'entreprise ou le comité social et économique, représenté par un de ses membres spécialement mandaté à cet effet par une délibération du comité d'entreprise ou du comité social et économique, et devra obligatoirement étre accompagnée (i) de la liste des points que le comité d'entreprise ou le comité social et économique souhaite inscrire a l'ordre du jour, (ii) du texte du projet des résolutions, (ii) d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que (iv) d'une copie du mandat conféré au représentant du comité d'entreprise ou du comité social et économique dans les conditions susmentionnées.