J AND J INVESTISSEMENTS
Acte du 6 juin 2023
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00194 Numero SIREN : 440 452 522
Nom ou dénomination : J AND J INVESTISSEMENTS
Ce depot a ete enregistre le 06/06/2023 sous le numero de depot A2023/021022
J AND J INVESTISSEMENTS Société a responsabilité limitée au capital de 16.000 Euros Siége social : 150 rue de la République 69330 MEYZlEU 440 452 522 RCS LYON
( Ci-aprés la < Société s)
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00194 Numero SIREN : 440 452 522
Nom ou dénomination : J AND J INVESTISSEMENTS
Ce depot a ete enregistre le 06/06/2023 sous le numero de depot A2023/021022
J AND J INVESTISSEMENTS Société a responsabilité limitée au capital de 16.000 Euros Siége social : 150 rue de la République 69330 MEYZlEU 440 452 522 RCS LYON
( Ci-aprés la < Société s)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 14 FEVRIER 2023
L'an deux-mille vingt-trois. Le quatorze février, A 10 heures,
Les associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social, sur convocation de la Gérance.
Sont présents :
La société CHABAL IMAGE. ..50 parts Monsieur Stéphane LABROSSE 10 parts - Madame Corine LACHANELLE .40 parts Monsieur James LACHANELLE. .450 parts La société NALLET SPORT COMMUNICATION : .250 parts
Total des parts des associés présents : 1.000 parts
Seuls associés de la Société et représentants en tant que tels, la totalité des parts sociales composant le capitat de la Société.
L'Assemblée est présidée par Monsieur James LACHANELLE, Gérant.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la Gérance : Agrément de cessions de parts sociales de la Société : Modification des statuts sous réserve de la réalisation des cessions de parts ; Pouvoir en vue des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée : une copie de lettre adressée a chaque associé :; le rapport de la Gérance ; le texte des projets de résolutions ; le projet d'acte de cession de parts :; le projet des statuts à jour.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président donne lecture du rapport de la Gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social, sur convocation de la Gérance.
Sont présents :
La société CHABAL IMAGE. ..50 parts Monsieur Stéphane LABROSSE 10 parts - Madame Corine LACHANELLE .40 parts Monsieur James LACHANELLE. .450 parts La société NALLET SPORT COMMUNICATION : .250 parts
Total des parts des associés présents : 1.000 parts
Seuls associés de la Société et représentants en tant que tels, la totalité des parts sociales composant le capitat de la Société.
L'Assemblée est présidée par Monsieur James LACHANELLE, Gérant.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la Gérance : Agrément de cessions de parts sociales de la Société : Modification des statuts sous réserve de la réalisation des cessions de parts ; Pouvoir en vue des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée : une copie de lettre adressée a chaque associé :; le rapport de la Gérance ; le texte des projets de résolutions ; le projet d'acte de cession de parts :; le projet des statuts à jour.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président donne lecture du rapport de la Gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et pris connaissance du projet de Monsieur Stéphane LABROSSE de céder & ia société NALLET SPORT COMMUNICATION,associée de la Société, CiNQ (5) parts sociales, numérotées de 491 à 495, sur les 10 parts lui appartenant dans la Société, décide d'autoriser cette cession.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et pris connaissance du projet de Monsieur Stéphane LABROSSE de céder à la société CHABAL IMAGE, associée de la Société, CINQ (5) parts sociales, numérotées de 496 à 500, sur les 10 parts lui appartenant dans la Société, décide d'autoriser cette cession.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions précédentes et sous la condition suspensive de la réalisation définitive desdites cessions, l'Assemblée Générale décide de modifier comme suit l'article 9 des statuts qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :
< ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
En représentation et en proportion des apports en numéraire effectués lors de la constitution de la société et énumérés aux articles précédents, et en fonction des cessions de parts sociales en date du 27 septembre 2016 et du 30 septembre 2013, de l'augmentation de capital en date du 30 novembre 2013 et des cessions de parts sociales en date du 14 février 2023, il a été attribué a
James LACHANELLE 450 parts numérotées de : 1 a 450 Corine LACHANELLE 40 parts numérotées de : 451 à 490 La société NALLET SPORT COMMUNICATION 255 parts numérotées de 491 à 495 et de 501 a 750
La société CHABAL IMAGE 255 parts numérotées de 496 a 500 et de 751 à 1.000
1.000 parts numérotées
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
< ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
En représentation et en proportion des apports en numéraire effectués lors de la constitution de la société et énumérés aux articles précédents, et en fonction des cessions de parts sociales en date du 27 septembre 2016 et du 30 septembre 2013, de l'augmentation de capital en date du 30 novembre 2013 et des cessions de parts sociales en date du 14 février 2023, il a été attribué a
James LACHANELLE 450 parts numérotées de : 1 a 450 Corine LACHANELLE 40 parts numérotées de : 451 à 490 La société NALLET SPORT COMMUNICATION 255 parts numérotées de 491 à 495 et de 501 a 750
La société CHABAL IMAGE 255 parts numérotées de 496 a 500 et de 751 à 1.000
1.000 parts numérotées
Le reste de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant & l'ordre du jour, ta séance est levée à 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Gérant et les associés.
Monsieur James LACHANELLE Gérant Associé
La société CHABAL IMAGE Représentée par la société CF-HOLD, Présidente Elle-méme représentée par Monsieur Sébastien CHABAL, Président
Monsieur Stéphane LABROSSE
Madame Corine LACHANELLE
La société NALLET SPORT COMMUNICATION Représentée par Monsieur Lionel NALLET
CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Stéphane LABROSSE,
Né le 5 janvier 1972 & LYON 2eme Arrondissement (RHONE), Demeurant à SAINT CHEF (38890), 22, rue des Hirondelles, Epoux de Madame Virginie FAULCON, Avec laquelle il s'est marié le 21 octobre 1995 à la Mairie de SAINT NIZlER D'AZERGUES (RHONE), sous le régime de la communauté légale, Lequel régime n'a subi depuis lors aucune modification d'ordre légal ou conventionnel, De nationalité frangaise,
Ci-aprés Le Cédant D'UNE PART,
ET:
La Société < NALLET SPORT COMMUNICATION >,
Société à Responsabilité Limitée au capital social de 7 500 Euros, Dont le siége social est a SAINT ETIENNE DU BOIS (01370), Chemin de la Zone d'Activité La Bergaderie, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURG EN BRESSE sous le numéro 443 175 948,
Représentée par Monsieur Lionel NALLET, en sa qualité de gérant, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
La Société < CHABAL IMAGE >,
Société par Actions Simplifiée au capital social de 7 500 Euros, Dont le siége social est a LYON (69005), 14 rue de la Quarantaine, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 442 518 247,
Représentée par la Société CF-HOLD, Présidente, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Sébastien CHABAL, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.
Ci-aprés < Les Cessionnaires > D'AUTRE PART,
Ci -aprés ensemble les < Parties > et individuellement une < Partie >
IN
EN PRESENCE DE :
- Madame Virginie FAULCON Epouse de Monsieur Stéphane LABROSSE Avec lequel elle s'est mariée le 21 octobre 1995 a la Mairie de SAINT NIZIER D'AZERGUES (RHONE), sous le régime de la communauté légale Lequel régime n'a subi depuis lors aucune modification d'ordre légal ou conventionnel
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
Il existe une Société à Responsabilité Limitée dénommée < J AND J INVESTISSEMENTS >, dont le siége social est à MEYZIEU (69330), 150, rue de la République, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 440 452 522.
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 18 janvier 2002 pour arriver à échéance, sauf prorogation de durée dans les délais légaux, à la date du 18 janvier 2101.
Son capital social est fixé à la somme de SEIZE MILLE EUROS (16 000,00 €).
Il est divisé en MILLE (1 000) parts sociales de SEIZE EUROS (16,00 €) de nominal chacune numérotées de 1 à 16 000, entiérement souscrites et intégralement libérées.
A la date de ce jour, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
- A Monsieur James LACHANELLE, 450 parts sociales Numérotées de 1 a 450,
- A Madame Corine LACHANELLE. 40 parts sociales Numérotées de 451 a 490,
- A Monsieur Stéphane LABROSSE, 10 parts sociales Numérotées de 491 a 500,
- A La société NALLET SPORT COMMUNICATION 250 parts sociales Numérotées de 501 a 750,
- A La société CHABAL IMAGE, 250 parts sociales Numérotées de 751 à 1 000,
Total égal au nombre des parts sociales composant le capital social 1 000 parts sociales
JLa société< J AND J INVESTISSEMENTS > a pour objet :
- L'activité d'htels, pension, organisation de séminaires, restauration traditionnelle et restauration rapide, locations de salles.
- 2 -
IN
- La prise de participation financiére dans tous groupements, Sociétés ou entreprises, créées ou à créer, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions ou parts sociales, de fusion ou de groupements.
- la gestion de ces participations financiéres et de tous intéréts dans toutes sociétés.
- La direction, la gestion, le contrôle et la coordination de ses filiales et participations.
- Toutes prestations de services dans les domaines financiers et informatiques.
- Toutes activités de gros cuvre et second cuvre et finition de batiment, tel que VRD terrassement, maconnerie, la pose de Placoplatre, platrerie peinture, pose de revétements en matiéres souples, menuiserie, charpentes, serrurerie, carrelage, ..
- L'activité d'électricité et de plomberie effectués par des sous-traitants.
- Toutes prestations de services, études, conseils, assistance, mise en cuvre dans le domaine d'entreprise générale de batiment du gros cuvre et second xuvre et finition de batiment.
- Le négoce, l'achat, la vente de tous matériaux de construction, ainsi que tous produits destinés aux particuliers ainsi qu'aux professionnels.
La société est dirigée par Monsieur James LACHANELLE, en sa qualité de Gérant de la société, lequel est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, en application des dispositions contenues sous l'article 18 des statuts.
CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT
Article 1er - CESSION DE PARTS SOCIALES
Par les présentes,
- Monsieur Stéphane LABROSSE
Cédant, soussigné de premiére part, céde et transporte, avec toutes les garanties ordinaires ou de droit en pareille matiere, a
- la société NALLET SPORT COMMUNICATION, représentée par Monsieur Lionel NALLET, és-qualité,
- la société CHABAL IMAGE, représentée par Monsieur Sébastien CHABAL, s-qualité,
Cessionnaires, soussignées de seconde part, qui acceptent, la pleine propriété des DiX (10) parts sociales, numérotées de 491 à 500, lui appartenant dans le capital de la société susvisée et selon le détail suivant :
- Monsieur Stéphane LABROSSE céde a NALLET SPORT_COMMUNICATION : CINQ (5) parts sociales, numérotées de 491 a 495,
- Monsieur Stéphane LABROSSE céde a CHABAL iMAGE : CINQ (5) parts sociales numérotées de 496 à 500
Article 2 - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts sociales, objet de la présente cession, appartiennent à Monsieur Stéphane LABROSSE, soussigné de premiére part, pour les avoir acquises en date du 30 septembre
2013 auprés de Madame Corinne LACHANELLE
Article 3 -PROPRIETE- JOUISSANCE
Les Cessionnaires seront propriétaires des parts cédées et en auront la jouissance à compter de ce jour.
En conséguence, ils auront seuls droits a tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur
ces parts aprés cette date.
Article 4 - CONDITIONS GENERALES
Les Cessionnaires seront subrogés dans les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Article 5 -PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie moyennant le versement d'une somme de TRENTE MILLE EUROS (30 000 @), pour les DIX (10) parts sociales cédées.
Laquelle somme a été payée comptant ce jour, séance tenante, par les Cessionnaires au Cédant, par chéques, et selon le détail suivant :
- La société NALLET SPORT COMMUNICATION verse, ce jour, à Monsieur Stéphane LABROSSE,la somme de QUINZE MILLE EUROS (15 000 £)
- La société CHABAL IMAGE verse, ce jour,à Monsieur Stéphane LABROSSE, la somme de QUINZE MILLE EUROS (15 000 @)
Ce dont le Cédant donne aux Cessionnaires bonne et valable quittance, sous réserve d'encaissement.
DONT QUITTANCE
Article 6 - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts et plus particuliérement sous le paragraphe numéro 2, < Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou transmises à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant les deux tiers des parts sociales >.
Il est ici précisé que la présente opération a été spécialement agréée par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s'est réunie en date du 14 février 2023.
Article 7-DECLARATIONS GENERALES
1 - Les Cessionnaires déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985 notamment,ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
- et qu'ils ont leur siége social ou leur résidence principale en France au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2-Le Cédant de premiere part déclare:
- qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
- que les parts sociales sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
- et que la société dont les parts sociales sont présentement cédées, n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaire.
Article 8 -SlGNIFICATION
En vertu des dispositions contenues sous l'article 12. 1. 1 des statuts, la présente cession de parts sociales ne sera opposable à la société qu'aprés le dépt d'un original de l'acte au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Article 9 - APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Les parts sociales présentement cédées dépendant de la communauté de biens existant entre Monsieur Stéphane LABROSSE, cédant, et son épouse, Madame Virginie FAULCON, épouse LABROSSE, cette derniére intervient au présent acte de cession de parts sociales à l'effet de donner son consentement aux cessions, conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil, mais sans se porter co-cédante.
Madame Virginie FAULCON, épouse LABROSSE, autorise Monsieur Stéphane LABROSSE cédant, a percevoir le prix de vente ci-dessus fixé.
Article 10-ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que la Société est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués à la Société.
Il précise que la Sociétém l société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impôts. pacbaltera En conséquence, il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession/'soit des droits
3ccc.23o=9.7Em)
Article 11 - FRAlS ET HONORAIRES
Les frais et honoraires des présentes et de leurs suites et conséquences éventuelles seront à la charge des Cessionnaires, qui s'y obligent, pour moitiéchacun.
Article 12 -ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les Parties élisent domicile :
- Pour le Cédant, en son domicile, - Pour les Cessionnaires, en leur siége social respectif.
Fait à MEYZIEU, L'An Deux Mille Vingt-Trois, le 14 février En cinq exemplaires originaux.
Monsieur Stéphane LABROsSE Madame Virginie LABROSSE < Bon pour cession de 10 parts sociales en Bon pour accord > pleine propriété "
société NALLET SPORT La société CHABALIMAGE La COMMUNICATION Représentée par Représentée par la société CF-HOLD Monsieur Lionel NALLET Représentée par Monsieur Sébastien < Bon pour acquisition de 5 parts sociales en CHABAL pleine propriété > < Bon pour acquisition de 5 parts sociales
Bon poun aaqusihi'on de 5 en pleine propriété 0 e porkg Socicles on plrine paopsire
ERCSISUCSESERVICEDEPARTBMENTALDELIENREGISTREMENT LYON 17/04/22or2023:00017699.rtro6904672023A0499 Eaegisirment893Pcnalies0 Totallanite Hait cent quatre-vinal-trerzc-Euros Montnlrega Mitoainq conts turan Si
LN
J AND J INVESTISSEMENTS
SARL AU CAPITAL DE 16.000 EUROS
150 RUE DE LA REPUBLIQUE
69330 MEYZIEU
440 452 522 RCS LYON
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant & l'ordre du jour, ta séance est levée à 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Gérant et les associés.
Monsieur James LACHANELLE Gérant Associé
La société CHABAL IMAGE Représentée par la société CF-HOLD, Présidente Elle-méme représentée par Monsieur Sébastien CHABAL, Président
Monsieur Stéphane LABROSSE
Madame Corine LACHANELLE
La société NALLET SPORT COMMUNICATION Représentée par Monsieur Lionel NALLET
CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Stéphane LABROSSE,
Né le 5 janvier 1972 & LYON 2eme Arrondissement (RHONE), Demeurant à SAINT CHEF (38890), 22, rue des Hirondelles, Epoux de Madame Virginie FAULCON, Avec laquelle il s'est marié le 21 octobre 1995 à la Mairie de SAINT NIZlER D'AZERGUES (RHONE), sous le régime de la communauté légale, Lequel régime n'a subi depuis lors aucune modification d'ordre légal ou conventionnel, De nationalité frangaise,
Ci-aprés Le Cédant D'UNE PART,
ET:
La Société < NALLET SPORT COMMUNICATION >,
Société à Responsabilité Limitée au capital social de 7 500 Euros, Dont le siége social est a SAINT ETIENNE DU BOIS (01370), Chemin de la Zone d'Activité La Bergaderie, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURG EN BRESSE sous le numéro 443 175 948,
Représentée par Monsieur Lionel NALLET, en sa qualité de gérant, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
La Société < CHABAL IMAGE >,
Société par Actions Simplifiée au capital social de 7 500 Euros, Dont le siége social est a LYON (69005), 14 rue de la Quarantaine, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 442 518 247,
Représentée par la Société CF-HOLD, Présidente, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Sébastien CHABAL, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.
Ci-aprés < Les Cessionnaires > D'AUTRE PART,
Ci -aprés ensemble les < Parties > et individuellement une < Partie >
IN
EN PRESENCE DE :
- Madame Virginie FAULCON Epouse de Monsieur Stéphane LABROSSE Avec lequel elle s'est mariée le 21 octobre 1995 a la Mairie de SAINT NIZIER D'AZERGUES (RHONE), sous le régime de la communauté légale Lequel régime n'a subi depuis lors aucune modification d'ordre légal ou conventionnel
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
Il existe une Société à Responsabilité Limitée dénommée < J AND J INVESTISSEMENTS >, dont le siége social est à MEYZIEU (69330), 150, rue de la République, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 440 452 522.
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés en date du 18 janvier 2002 pour arriver à échéance, sauf prorogation de durée dans les délais légaux, à la date du 18 janvier 2101.
Son capital social est fixé à la somme de SEIZE MILLE EUROS (16 000,00 €).
Il est divisé en MILLE (1 000) parts sociales de SEIZE EUROS (16,00 €) de nominal chacune numérotées de 1 à 16 000, entiérement souscrites et intégralement libérées.
A la date de ce jour, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
- A Monsieur James LACHANELLE, 450 parts sociales Numérotées de 1 a 450,
- A Madame Corine LACHANELLE. 40 parts sociales Numérotées de 451 a 490,
- A Monsieur Stéphane LABROSSE, 10 parts sociales Numérotées de 491 a 500,
- A La société NALLET SPORT COMMUNICATION 250 parts sociales Numérotées de 501 a 750,
- A La société CHABAL IMAGE, 250 parts sociales Numérotées de 751 à 1 000,
Total égal au nombre des parts sociales composant le capital social 1 000 parts sociales
JLa société< J AND J INVESTISSEMENTS > a pour objet :
- L'activité d'htels, pension, organisation de séminaires, restauration traditionnelle et restauration rapide, locations de salles.
- 2 -
IN
- La prise de participation financiére dans tous groupements, Sociétés ou entreprises, créées ou à créer, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions ou parts sociales, de fusion ou de groupements.
- la gestion de ces participations financiéres et de tous intéréts dans toutes sociétés.
- La direction, la gestion, le contrôle et la coordination de ses filiales et participations.
- Toutes prestations de services dans les domaines financiers et informatiques.
- Toutes activités de gros cuvre et second cuvre et finition de batiment, tel que VRD terrassement, maconnerie, la pose de Placoplatre, platrerie peinture, pose de revétements en matiéres souples, menuiserie, charpentes, serrurerie, carrelage, ..
- L'activité d'électricité et de plomberie effectués par des sous-traitants.
- Toutes prestations de services, études, conseils, assistance, mise en cuvre dans le domaine d'entreprise générale de batiment du gros cuvre et second xuvre et finition de batiment.
- Le négoce, l'achat, la vente de tous matériaux de construction, ainsi que tous produits destinés aux particuliers ainsi qu'aux professionnels.
La société est dirigée par Monsieur James LACHANELLE, en sa qualité de Gérant de la société, lequel est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, en application des dispositions contenues sous l'article 18 des statuts.
CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT
Article 1er - CESSION DE PARTS SOCIALES
Par les présentes,
- Monsieur Stéphane LABROSSE
Cédant, soussigné de premiére part, céde et transporte, avec toutes les garanties ordinaires ou de droit en pareille matiere, a
- la société NALLET SPORT COMMUNICATION, représentée par Monsieur Lionel NALLET, és-qualité,
- la société CHABAL IMAGE, représentée par Monsieur Sébastien CHABAL, s-qualité,
Cessionnaires, soussignées de seconde part, qui acceptent, la pleine propriété des DiX (10) parts sociales, numérotées de 491 à 500, lui appartenant dans le capital de la société susvisée et selon le détail suivant :
- Monsieur Stéphane LABROSSE céde a NALLET SPORT_COMMUNICATION : CINQ (5) parts sociales, numérotées de 491 a 495,
- Monsieur Stéphane LABROSSE céde a CHABAL iMAGE : CINQ (5) parts sociales numérotées de 496 à 500
Article 2 - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts sociales, objet de la présente cession, appartiennent à Monsieur Stéphane LABROSSE, soussigné de premiére part, pour les avoir acquises en date du 30 septembre
2013 auprés de Madame Corinne LACHANELLE
Article 3 -PROPRIETE- JOUISSANCE
Les Cessionnaires seront propriétaires des parts cédées et en auront la jouissance à compter de ce jour.
En conséguence, ils auront seuls droits a tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur
ces parts aprés cette date.
Article 4 - CONDITIONS GENERALES
Les Cessionnaires seront subrogés dans les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Article 5 -PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie moyennant le versement d'une somme de TRENTE MILLE EUROS (30 000 @), pour les DIX (10) parts sociales cédées.
Laquelle somme a été payée comptant ce jour, séance tenante, par les Cessionnaires au Cédant, par chéques, et selon le détail suivant :
- La société NALLET SPORT COMMUNICATION verse, ce jour, à Monsieur Stéphane LABROSSE,la somme de QUINZE MILLE EUROS (15 000 £)
- La société CHABAL IMAGE verse, ce jour,à Monsieur Stéphane LABROSSE, la somme de QUINZE MILLE EUROS (15 000 @)
Ce dont le Cédant donne aux Cessionnaires bonne et valable quittance, sous réserve d'encaissement.
DONT QUITTANCE
Article 6 - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts et plus particuliérement sous le paragraphe numéro 2, < Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou transmises à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant les deux tiers des parts sociales >.
Il est ici précisé que la présente opération a été spécialement agréée par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s'est réunie en date du 14 février 2023.
Article 7-DECLARATIONS GENERALES
1 - Les Cessionnaires déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985 notamment,ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
- et qu'ils ont leur siége social ou leur résidence principale en France au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2-Le Cédant de premiere part déclare:
- qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
- que les parts sociales sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
- et que la société dont les parts sociales sont présentement cédées, n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaire.
Article 8 -SlGNIFICATION
En vertu des dispositions contenues sous l'article 12. 1. 1 des statuts, la présente cession de parts sociales ne sera opposable à la société qu'aprés le dépt d'un original de l'acte au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Article 9 - APPLICATION DE L'ARTICLE 1424 DU CODE CIVIL
Les parts sociales présentement cédées dépendant de la communauté de biens existant entre Monsieur Stéphane LABROSSE, cédant, et son épouse, Madame Virginie FAULCON, épouse LABROSSE, cette derniére intervient au présent acte de cession de parts sociales à l'effet de donner son consentement aux cessions, conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil, mais sans se porter co-cédante.
Madame Virginie FAULCON, épouse LABROSSE, autorise Monsieur Stéphane LABROSSE cédant, a percevoir le prix de vente ci-dessus fixé.
Article 10-ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que la Société est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués à la Société.
Il précise que la Sociétém l société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impôts. pacbaltera En conséquence, il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession/'soit des droits
3ccc.23o=9.7Em)
Article 11 - FRAlS ET HONORAIRES
Les frais et honoraires des présentes et de leurs suites et conséquences éventuelles seront à la charge des Cessionnaires, qui s'y obligent, pour moitiéchacun.
Article 12 -ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les Parties élisent domicile :
- Pour le Cédant, en son domicile, - Pour les Cessionnaires, en leur siége social respectif.
Fait à MEYZIEU, L'An Deux Mille Vingt-Trois, le 14 février En cinq exemplaires originaux.
Monsieur Stéphane LABROsSE Madame Virginie LABROSSE < Bon pour cession de 10 parts sociales en Bon pour accord > pleine propriété "
société NALLET SPORT La société CHABALIMAGE La COMMUNICATION Représentée par Représentée par la société CF-HOLD Monsieur Lionel NALLET Représentée par Monsieur Sébastien < Bon pour acquisition de 5 parts sociales en CHABAL pleine propriété > < Bon pour acquisition de 5 parts sociales
Bon poun aaqusihi'on de 5 en pleine propriété 0 e porkg Socicles on plrine paopsire
ERCSISUCSESERVICEDEPARTBMENTALDELIENREGISTREMENT LYON 17/04/22or2023:00017699.rtro6904672023A0499 Eaegisirment893Pcnalies0 Totallanite Hait cent quatre-vinal-trerzc-Euros Montnlrega Mitoainq conts turan Si
LN
J AND J INVESTISSEMENTS
SARL AU CAPITAL DE 16.000 EUROS
150 RUE DE LA REPUBLIQUE
69330 MEYZIEU
440 452 522 RCS LYON
Statuts
LE 14FEVRIER2023
Certifiés conformes Le Gérant Monsieur James LACHANELLE
TITRE.!
FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE-EXERCICE
Certifiés conformes Le Gérant Monsieur James LACHANELLE
TITRE.!
FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE-EXERCICE
ARTICLE1-FORME
La Société est une Société à responsabilité timitée. Une société à responsabilité limitée est formée entre les signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par le livre deuxiéme du Code de Commerce par toutes dispositions légisiatives et régiementaires en vigueur actuellement et à venir, ainsi que par les présents statuts.
La Société a été constituée sous ia forme de Société.a Responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 3 aout 2011 & LYON (RHONE), enregistré & la recette de LYON-VENISStEUX, le 26 décembre 2011, volume 250, folio 37, bordereau 297/2,
Elle a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LYON en date du 18 janvier 2002, sous le numéro 440 452 522
La Société a été constituée sous ia forme de Société.a Responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 3 aout 2011 & LYON (RHONE), enregistré & la recette de LYON-VENISStEUX, le 26 décembre 2011, volume 250, folio 37, bordereau 297/2,
Elle a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LYON en date du 18 janvier 2002, sous le numéro 440 452 522
ARTICLE2-OBJET
La société a pour objet en France et à l'étranger :
Toutes activités d'hoteis, pension, organisation de séminaires, restauration traditionnel et restauration rapide, locations de salles, La prise de participation financiére dans tous groupements, sociétés ou entreprises, crées ou à créer, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions ou de parts sociales de fusion ou de groupements. La gestion de ces participations financiéres et de tous intéréts dans toutes sociétés. La direction, la gestion, le contrôle et la coordination de ses filiales et participations. Toutes prestations de services dans les domaines financiers st informatiques Toutes activités de gros muvre et second ouvre et finition de batiment, tel que VRD, terrassement, maconnerie, La pose de Placoplatre, platrerie peinture, pose de revétements en matiores souples, menuiserie, charpentes, serrurerie, carreiage,.... L'activité d'électricité et de plomberie effectués par des sous traitants, toutes prestations de services, études, conseils, assistance, mise en cuvre, dans Ie domaine d'entreprise générale de bàtiment du gros xuvre et second auvre et finition de batiment, Le négoce, l'achat, la vente de tous matériaux de construction, ainsi que tous produits destinés aux particuliers ainsi qu'aux professionnels,
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou Sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance,
Page 2 sur 23
TITRE !!
APPORTS- CAPITAL- PARTS SOCIALES
Toutes activités d'hoteis, pension, organisation de séminaires, restauration traditionnel et restauration rapide, locations de salles, La prise de participation financiére dans tous groupements, sociétés ou entreprises, crées ou à créer, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions ou de parts sociales de fusion ou de groupements. La gestion de ces participations financiéres et de tous intéréts dans toutes sociétés. La direction, la gestion, le contrôle et la coordination de ses filiales et participations. Toutes prestations de services dans les domaines financiers st informatiques Toutes activités de gros muvre et second ouvre et finition de batiment, tel que VRD, terrassement, maconnerie, La pose de Placoplatre, platrerie peinture, pose de revétements en matiores souples, menuiserie, charpentes, serrurerie, carreiage,.... L'activité d'électricité et de plomberie effectués par des sous traitants, toutes prestations de services, études, conseils, assistance, mise en cuvre, dans Ie domaine d'entreprise générale de bàtiment du gros xuvre et second auvre et finition de batiment, Le négoce, l'achat, la vente de tous matériaux de construction, ainsi que tous produits destinés aux particuliers ainsi qu'aux professionnels,
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou Sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance,
Page 2 sur 23
TITRE !!
APPORTS- CAPITAL- PARTS SOCIALES
ARTICLE7-APPORTS
Il a été apporté au capital de la société :
*lors de la constitution
Il a été fait à la Société, lors de la constitution, des apports en numéraire pour un montant de : 8.000,00 €
Cette somme a été entiérement souscrite et libérée.
Cette somme a été déposée conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la CREDIT AGRICOLE CENTRE EST,agence de SAINT JEAN DE BOURNAY.
*lors de l'augmentation de capital En date du 30 novembre 2013, La somme de 8.000,00 € Par apport en numéraire par souscription en numéraire et création de 500 parts sociales Et une prime d'émission d'un montant de 192.000 euros.
Total des apports 16.000,00 €
*lors de la constitution
Il a été fait à la Société, lors de la constitution, des apports en numéraire pour un montant de : 8.000,00 €
Cette somme a été entiérement souscrite et libérée.
Cette somme a été déposée conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la CREDIT AGRICOLE CENTRE EST,agence de SAINT JEAN DE BOURNAY.
*lors de l'augmentation de capital En date du 30 novembre 2013, La somme de 8.000,00 € Par apport en numéraire par souscription en numéraire et création de 500 parts sociales Et une prime d'émission d'un montant de 192.000 euros.
Total des apports 16.000,00 €
ARTICLE8-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à SEIZE MILLE EUROS (16.000 €).
Il est divisé en MILLE (1.000) parts sociales de SEIZE EUROS (16 £) chacune, numérotées de 1 a 1.000, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports.
Il est divisé en MILLE (1.000) parts sociales de SEIZE EUROS (16 £) chacune, numérotées de 1 a 1.000, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
En représentation et en proportion des apports en numéraire effectués lors de la constitution de la société et énumérés aux articles précédents, et en fonction des cessions de parts sociales en date du 27 septembre 2016 et du 30 septembre 2013, de l'augmentation de capital en date du 30 novembre 2013 et des cessions de parts sociales en date du 14 février 2023, il a été attribué a :
James LACHANELLE 450 parts numérotées de : 1 à 450 Corine LACHANELLE 40 parts numérotées de : 451 a 490
La société NALLET SPORT COMMUNICATION 255 parts numérotées de 491 à 495 et de 501 à 750 La société CHABAL IMAGE 255 parts numérotées de 496 à 500 et de 751 à 1.000
1.000 parts numérotées
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement crées ont été souscrites par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqués ci-dessus.
Page 4 sur 23
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
James LACHANELLE 450 parts numérotées de : 1 à 450 Corine LACHANELLE 40 parts numérotées de : 451 a 490
La société NALLET SPORT COMMUNICATION 255 parts numérotées de 491 à 495 et de 501 à 750 La société CHABAL IMAGE 255 parts numérotées de 496 à 500 et de 751 à 1.000
1.000 parts numérotées
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement crées ont été souscrites par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqués ci-dessus.
Page 4 sur 23
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
J AND J INVESTISSEMENTS
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les iettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociaie précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL" et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
J AND J INVESTISSEMENTS
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les iettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociaie précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "SARL" et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au
150, RUE DE LA REPUBLIQUE
69330 MEYZIEU
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
150, RUE DE LA REPUBLIQUE
69330 MEYZIEU
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée & QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99) à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée,
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1ER JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de chaque année.
Page 3 sur 23
Page 3 sur 23
ARTICLE10-MODIFICATION DU CAPITALSOCIAL
1/Augmentation du capital
1-Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2-Souscription en.numéraire et apports en.nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature. l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre tibérées sur appet de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
3- Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4-Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
Page 5 sur 23
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts le conjoint doit @tre agréée dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
2/Réduction du capital social
1-Conditions de laréduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société,
deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en deneure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du.capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ie montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée & la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée
dans un journal habilité à recevoir les annonces iégales dans ie département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Page 6 sur 23
1-Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2-Souscription en.numéraire et apports en.nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature. l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre tibérées sur appet de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
3- Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4-Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
Page 5 sur 23
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts le conjoint doit @tre agréée dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
2/Réduction du capital social
1-Conditions de laréduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société,
deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en deneure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du.capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ie montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée & la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée
dans un journal habilité à recevoir les annonces iégales dans ie département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Page 6 sur 23
ARTICLE 11 = REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - OBLIGATIONS NOMINATIVES
Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Obligations nominatives
Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant procéder à une offre au public. L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entirement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives. Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission. Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Obligations nominatives
Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant procéder à une offre au public. L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entirement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives. Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission. Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur
ARTICLE12-CESSION ET TRANSMISSIONDESPARTSSOCIALES
1 - Cessions
1 - Forme de la cession
La transmission des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous seing privé Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du tribunai de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Page 7 sur 23
2-Aarément des.cessions
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou transmises à titre gratuit, quelle
que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant les deux tiers des parts sociales.
3-Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet, ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputée acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas aaréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois
à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, &tre accordé à la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de Commerce relatives à la réduction du capital au dessous du minimum tégal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Page 8 sur 23
2/ Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de ieur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée généraie extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3/ Location des parts sociales
La location des actions n'est pas prévue par les statuts
Page 9 sur 23
1 - Forme de la cession
La transmission des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous seing privé Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du tribunai de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Page 7 sur 23
2-Aarément des.cessions
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou transmises à titre gratuit, quelle
que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant les deux tiers des parts sociales.
3-Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet, ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputée acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas aaréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois
à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, &tre accordé à la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de Commerce relatives à la réduction du capital au dessous du minimum tégal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Page 8 sur 23
2/ Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de ieur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée généraie extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3/ Location des parts sociales
La location des actions n'est pas prévue par les statuts
Page 9 sur 23
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales.
ARTICLE 14 - DROITS DES ASSOCIES
1-Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
Page 10 sur 23
3-Nantissement desparts
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006 346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
Page 10 sur 23
3-Nantissement desparts
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006 346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés
ARTICLE 16 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre ia gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues à l'article L 223-19 Code de Commerce.
Page 11 sur 23
Page 11 sur 23
TITRE I!I
GERANCE
ARTICLE 17- DESIGNATION DES GERANTS
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitot aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitot aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses coliégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
, suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de ta loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
, suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de ta loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 19 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Page 12 sur 23
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois à l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3-Nomination d'un nouveau.gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire au comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux Comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Page 12 sur 23
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois à l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3-Nomination d'un nouveau.gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire au comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux Comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours.
ARTICLE 20 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 21- CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a f'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Page 13 sur 23
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général. membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nuilité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de a société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conioint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a f'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Page 13 sur 23
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général. membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nuilité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de a société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conioint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 22 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de Commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de Commerce.
Page 14 sur 23
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de Commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de Commerce.
Page 14 sur 23
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 23 - MODALITES
1/ Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont égaiement prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice (article 24 des statuts).
Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte.
2/ Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elfes sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3/ Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Méme dans le cadre de décisions relatives à la nomination ou la révocation du Gérant celles-ci doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4/ Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation le quart des parts sociales.
A défaut de quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation de fonction de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par ta majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Page 15 sur 23
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par ies associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de Commerce.
La transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont égaiement prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice (article 24 des statuts).
Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte.
2/ Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elfes sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3/ Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Méme dans le cadre de décisions relatives à la nomination ou la révocation du Gérant celles-ci doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4/ Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation le quart des parts sociales.
A défaut de quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation de fonction de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par ta majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Page 15 sur 23
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par ies associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de Commerce.
La transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance; à défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux Comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu par les présents statuts.
L'assemblée appelée & statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. ll expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2-Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les guestions inscrites a l'ordre du iour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur
portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
Page 16 sur 23
3-Participation auxdécisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4-Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seuiement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, ta présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé. En cas de décés du gérant unique, l'assemblée appelée à statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans ies mémes conditions que si aucun gérant n'était associé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance; à défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux Comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu par les présents statuts.
L'assemblée appelée & statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. ll expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2-Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les guestions inscrites a l'ordre du iour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur
portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
Page 16 sur 23
3-Participation auxdécisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4-Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seuiement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, ta présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé. En cas de décés du gérant unique, l'assemblée appelée à statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans ies mémes conditions que si aucun gérant n'était associé.
ARTICLE25-CONSULTATIONECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux -ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OUI > ou par < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Page 17 sur 23
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OUI > ou par < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Page 17 sur 23
ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX
1-Procés-verbald'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3-Reaistre desproces-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés par un juge du tribunal de conmerce, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4-Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3-Reaistre desproces-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés par un juge du tribunal de conmerce, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4-Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
ARTICLE27-INFORMATIONDESASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appeiée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Page 18 sur 23
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, ie rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mmes documents sont tenus, au siege social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices: comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
Page 19 sur 23
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Page 18 sur 23
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, ie rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mmes documents sont tenus, au siege social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices: comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
Page 19 sur 23
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 28 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut &tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en iustice par un
ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Page 20 sur 23
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut &tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en iustice par un
ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Page 20 sur 23
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 29 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions iégales et réglementaires.
Elie établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions iégales et réglementaires.
Elie établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice.
1i est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixiéme du capital initial. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la toi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine ll'emploi, s'il y a lieu.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de t'exercice. lls doivent étre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement compiet.
Page 21 sur 23
1i est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixiéme du capital initial. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la toi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine ll'emploi, s'il y a lieu.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de t'exercice. lls doivent étre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement compiet.
Page 21 sur 23
TITRE VIL
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION CONTESTATIONS
ARTICLE 31 - PROROGATION
Un an au moins avant fa date de l'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 32 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit &tre prorogée ou non.
2-Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capitai social, peuvent entrainer ia dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de Commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur à cent, la societé doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme: à défaut, elle est dissoute
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit &tre prorogée ou non.
2-Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capitai social, peuvent entrainer ia dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de Commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur à cent, la societé doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme: à défaut, elle est dissoute
ARTICLE 33 - LIQUIDATION
La société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots < Société en liquidation >. La personne morale de la société subsiste pour Ies besoins de sa liquidation et jusqu'à clture de celle-ci. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin & compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Page 22 sur 23
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; ceile-ci continué d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin & compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Page 22 sur 23
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; ceile-ci continué d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
ARTICLE34-TRANSFORMATIONDE LASOCIETE
La transformation de la société en une société commerciale d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts et selon les modalités requises par la loi. Toutefois la transformation de ta société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou société civile exige l'accord unanime des associés.
ARTICLE35-CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les. associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément & la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Statuts adoptés lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre2013 et du 2 décembre 2013.
Page 23 sur 23
Statuts adoptés lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre2013 et du 2 décembre 2013.
Page 23 sur 23