PUBLI COMPO
Acte du 5 août 2008
Début de l'acte
0 5 AUUT 2OO8 0EP0T NA29s_DU
PUBL1 COMPO
SARL au Capital de 30.489,80 €
Siége Social :
65 Bd F. Mitterrand
63000 CLERMONT-FERRAND
RCS CLERMONT-FERRAND B 353 527 286 (90 B 102)
PUBL1 COMPO
SARL au Capital de 30.489,80 €
Siége Social :
65 Bd F. Mitterrand
63000 CLERMONT-FERRAND
RCS CLERMONT-FERRAND B 353 527 286 (90 B 102)
PROCES VERBAL.DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 04 JUILLET 2008
L'an deux mille huit.
Le quatre juillet 8 heures. Au sige social : 63000 CLERMONT-FERRAND 65 bd F. Mitterrand
Les associés de la société PUBLI COMPO, SARL au capital de 30.489,80 € divisé en 800 parts, se sont réunis en assemblée générale ordinaire sur convocation de la Gérance.
Sont presents ou représentés :
- M. BONICEL Christophe, propriétaire de 492 parts - La SOCIETE DES ETABLISSEMENTS DROUIN, propriétaire 100 parts est représentée par M. BONICEL Christophe - l'indivision suite a la succession de M. BONICEL Jean-Jacques, propriétaire de 208 parts est représentée par M. BONICEL Christophe,
Total des parts representées 800 parts
L'Assemblée réunissant 800 parts sur les 800 cornposant le capital social, peut valablement délibérer et, en conséquence est déclarée régulierement constituée.
Monsieur BONICEL Christophe préside la réunion en sa qualité de gérant. Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur Fordre du jour suivant :
- Amortissement d'une partie des pertes sociales et réduction du capilal social d'une somme de 30.489,80 euros, - Décision et réalisation d'une augmentation du capital social d'une somme de 100.000 € par l'émission de 10.ooo parts sociales nouvelles de 10 E chacune, a liberer integralement en numeraire ou par compersation avec des créances liquides et exigibles sur la Sociéte,
- Constatation de fa situation nette de la société, - Modifications correlatives des statuts, - Modification de l'article 1 des statuts relatif la forme de la societe, et de l'article 26 relatit aux décisions collectives, pour tenir compte du fait que la sociéte devient une SARL a associe unique. - Pouvoirs en vue des formalités.
Il précise que tous les docurnents prescrits par l'article R 223-19 du code de commerce, ont été adressés aux associés et tenus a teur disposition au sige social, dans les délais prévus par ledit article.
L'Assernblée sut sa dernande, lui donne'acte de ses déclarations et reconnait la vatidité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la Gérance.
Les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour, sont nises aux voix :
L'an deux mille huit.
Le quatre juillet 8 heures. Au sige social : 63000 CLERMONT-FERRAND 65 bd F. Mitterrand
Les associés de la société PUBLI COMPO, SARL au capital de 30.489,80 € divisé en 800 parts, se sont réunis en assemblée générale ordinaire sur convocation de la Gérance.
Sont presents ou représentés :
- M. BONICEL Christophe, propriétaire de 492 parts - La SOCIETE DES ETABLISSEMENTS DROUIN, propriétaire 100 parts est représentée par M. BONICEL Christophe - l'indivision suite a la succession de M. BONICEL Jean-Jacques, propriétaire de 208 parts est représentée par M. BONICEL Christophe,
Total des parts representées 800 parts
L'Assemblée réunissant 800 parts sur les 800 cornposant le capital social, peut valablement délibérer et, en conséquence est déclarée régulierement constituée.
Monsieur BONICEL Christophe préside la réunion en sa qualité de gérant. Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur Fordre du jour suivant :
- Amortissement d'une partie des pertes sociales et réduction du capilal social d'une somme de 30.489,80 euros, - Décision et réalisation d'une augmentation du capital social d'une somme de 100.000 € par l'émission de 10.ooo parts sociales nouvelles de 10 E chacune, a liberer integralement en numeraire ou par compersation avec des créances liquides et exigibles sur la Sociéte,
- Constatation de fa situation nette de la société, - Modifications correlatives des statuts, - Modification de l'article 1 des statuts relatif la forme de la societe, et de l'article 26 relatit aux décisions collectives, pour tenir compte du fait que la sociéte devient une SARL a associe unique. - Pouvoirs en vue des formalités.
Il précise que tous les docurnents prescrits par l'article R 223-19 du code de commerce, ont été adressés aux associés et tenus a teur disposition au sige social, dans les délais prévus par ledit article.
L'Assernblée sut sa dernande, lui donne'acte de ses déclarations et reconnait la vatidité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la Gérance.
Les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour, sont nises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés, apres avoir entendu la lecture du rapport de la Gerance, dans lequel il est rappelé :
que le capital est actuellement fixé a 30.489,80 €, divis6 en 800 parts de 38,112 € de vafeur nominale,
que le bilan arrété au 30 septembre 2007 a fait apparaitre une perte nette de 4.368,56 €, et que ies pertes antérieures s'élevaient a la somme de 306.048,92 €, soit un montant de pertes cumulées de 310.417.48 € au 30 septembre 2007,
décide d'amortir une partie de ces pertes :
a concurrence de 7.039,43 € par affectation pour teur montant intégral des postes ci-aprés du 0 bilan :
- réserve légale 351,97 € - réserve facultative 6.687.46 €
7.039,43 € Total
à concurrence de 30.489,80 E par une réduction de capital du m&me montant. Cette réduction du capital a zéro sera réalisée par annulation de la totalité des 800 parts.
La présente réduction de capital est soumise a la condition suspensive de la realisation de T'augmentation de capital visée a la résolution suivante.
La collectivité des associés rappelle que les associés ont été préalablement infarmes du projet de reduction de capital, et ont donné leur accord écrit a cette réduction de capital, tous déclarant avoir pris conscience qu'ils ne détiendraient plus aucun droit dans la société a l'issue de la réduction de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
que le capital est actuellement fixé a 30.489,80 €, divis6 en 800 parts de 38,112 € de vafeur nominale,
que le bilan arrété au 30 septembre 2007 a fait apparaitre une perte nette de 4.368,56 €, et que ies pertes antérieures s'élevaient a la somme de 306.048,92 €, soit un montant de pertes cumulées de 310.417.48 € au 30 septembre 2007,
décide d'amortir une partie de ces pertes :
a concurrence de 7.039,43 € par affectation pour teur montant intégral des postes ci-aprés du 0 bilan :
- réserve légale 351,97 € - réserve facultative 6.687.46 €
7.039,43 € Total
à concurrence de 30.489,80 E par une réduction de capital du m&me montant. Cette réduction du capital a zéro sera réalisée par annulation de la totalité des 800 parts.
La présente réduction de capital est soumise a la condition suspensive de la realisation de T'augmentation de capital visée a la résolution suivante.
La collectivité des associés rappelle que les associés ont été préalablement infarmes du projet de reduction de capital, et ont donné leur accord écrit a cette réduction de capital, tous déclarant avoir pris conscience qu'ils ne détiendraient plus aucun droit dans la société a l'issue de la réduction de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivite des associés, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capitat social qui a été réduit a 0, suite à la décision prise sous la résolution précédente, d'une somme de 100.000 euros. pour le porter a 100.000 euros par la création de 10.000 parts nouvelles de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 10.000, émises au pair. et a libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créancas liquides et exigibles sur la sociéte.
Ces 10.000 parts sociales nouvelles seront créées jouissance de ce jour. A compter de cette date, elles seront completement assimilées aux parts anciennes et sournises a toutes les dispositions statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Ces 10.000 parts sociales nouvelles seront créées jouissance de ce jour. A compter de cette date, elles seront completement assimilées aux parts anciennes et sournises a toutes les dispositions statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, apres avoir entendu la lecture du rapport du gerant, rappelle qu'aux termes de l'article 8 des statuts, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'ii possede, un droit de préférenco a la souscription des parts nouvelles.
Etle prend acte du fait que ta gérance a inforné individuellement chague associ détenant des parts avant la décision de réduction du capital a 0, du projet d'augrnentation de capital, et que un seul associê a décidé de souscrire a l'augmentation de capital.
Monsieur DROUIN Franck, représentant la SOCIETE DES ETABLISSEMENTS DROUIN, propriétaire de 100 parts, a informé la société de l'intention de la SOCIETE DES ETABLISSEMENTS DROUIN de renoncer souscrire a l'augrnentation de capital au profit de Monsieur Christophe BONICEl..
Monsieur Jean-Marc BONICEL, Monsieur Francois BONICEL et Madame Rachel KLEIN née BONICEL propriétaires en indivision, avec Monsieur BONICEL Christophe, de 208 parts, ont informé la société de leur intention de renoncer a souscrire a l'augrnentation de capital au profit de Monsieur Christophe BONICEL.
Monsieur Christophe BONICEL a informé la société de son intention de souscrire a l'augmentation de capital en exercant son droit préferentiel de souscription, et en vertu de la renonciation faite a son profit par les autres associés.
La collectivité des associés décide en conséquence que l'augmentation de capital décidée sous la résolution précédente est réservée a :
Monsieur Christophe BONICEL
a concurrence de dix milte parts sociales, ci 10.000 parts
TOTAL &gal au nombre de parts sociales nouvelles 10.000 parts
La collectivité des associés constate :
- que d'un accord unanime entre tous les associés, les parts nouvelles sont immédiatement souscrites par cet associe,
que Monsieur Christophe BONICEL, souscripteur, a libéré la totalité du montant de sa souscription de la mani&re suivante :
a concurrence de la sanme de cent mille euros, 100.000 € par compensation avec une créance sur la societé, ci
La collectivité des associés constate en outre :
que la somme de 100.000 €, correspondant a la libération des souscriptions par compensation, est constituée de créances liquides et exigibles sur la société, ainsi qu'il ressort de l'arrté de comptes certifié par ta gérance.
qu'ainsi, les parts nouvelles ont entiérement été souscrites, qu'elles ont éte liberées en totalité, en conformité des conditions de la souscription, et que par suite, l'augmentation de capital est régulierement et définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Etle prend acte du fait que ta gérance a inforné individuellement chague associ détenant des parts avant la décision de réduction du capital a 0, du projet d'augrnentation de capital, et que un seul associê a décidé de souscrire a l'augmentation de capital.
Monsieur DROUIN Franck, représentant la SOCIETE DES ETABLISSEMENTS DROUIN, propriétaire de 100 parts, a informé la société de l'intention de la SOCIETE DES ETABLISSEMENTS DROUIN de renoncer souscrire a l'augrnentation de capital au profit de Monsieur Christophe BONICEl..
Monsieur Jean-Marc BONICEL, Monsieur Francois BONICEL et Madame Rachel KLEIN née BONICEL propriétaires en indivision, avec Monsieur BONICEL Christophe, de 208 parts, ont informé la société de leur intention de renoncer a souscrire a l'augrnentation de capital au profit de Monsieur Christophe BONICEL.
Monsieur Christophe BONICEL a informé la société de son intention de souscrire a l'augmentation de capital en exercant son droit préferentiel de souscription, et en vertu de la renonciation faite a son profit par les autres associés.
La collectivité des associés décide en conséquence que l'augmentation de capital décidée sous la résolution précédente est réservée a :
Monsieur Christophe BONICEL
a concurrence de dix milte parts sociales, ci 10.000 parts
TOTAL &gal au nombre de parts sociales nouvelles 10.000 parts
La collectivité des associés constate :
- que d'un accord unanime entre tous les associés, les parts nouvelles sont immédiatement souscrites par cet associe,
que Monsieur Christophe BONICEL, souscripteur, a libéré la totalité du montant de sa souscription de la mani&re suivante :
a concurrence de la sanme de cent mille euros, 100.000 € par compensation avec une créance sur la societé, ci
La collectivité des associés constate en outre :
que la somme de 100.000 €, correspondant a la libération des souscriptions par compensation, est constituée de créances liquides et exigibles sur la société, ainsi qu'il ressort de l'arrté de comptes certifié par ta gérance.
qu'ainsi, les parts nouvelles ont entiérement été souscrites, qu'elles ont éte liberées en totalité, en conformité des conditions de la souscription, et que par suite, l'augmentation de capital est régulierement et définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés constate que l'augmentation de capital décidée sous la résolution précédente ne permet pas d'apurer totalement le montant négatif des capitaux propres au 30 septembre 2007. En conséquence, elle prend acte du fait que la situation nette de la societe PUBLl COMPO demeurera négative à l'issue de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanirnité
Cette résolution est adoptée a l'unanirnité
CINQUIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, comme conséguence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais libeliés ainsi qu'il suit :
Article 6 - Apports
Il est rajouté l'alinéa suivant :
Aux termes d'une Assemblee Génerale Extraordinaire en date du 04 juillet 2008, le capital social a ete réduit d'une somme de 30.489.80 euros pour etre ramene a 0, par annulation de la totalité des 800 parts ; aux termes de la meme Assemblée Génerale Extraordinaire en date du 04 juillet 2008 le capital social a éte augmente d'une somme de 100.000 € en numeraire, pour etrc porte 100.000 €.
Aux termes d'une Assemblee Génerale Extraordinaire en date du 04 juillet 2008, le capital social a ete réduit d'une somme de 30.489.80 euros pour etre ramene a 0, par annulation de la totalité des 800 parts ; aux termes de la meme Assemblée Génerale Extraordinaire en date du 04 juillet 2008 le capital social a éte augmente d'une somme de 100.000 € en numeraire, pour etrc porte 100.000 €.
Article 7 - Capital Social
Le capital social est fixeé CENT MILLE EUROS, divise en 10.000 parts de 10 euros chacune, entierement liberées, numerotées de 1 a 10.000 et attribuées entiérement a Monsieur Christophe BONICEL, compte tenu des cessions de parts et modifications du capital intervenues depuis la constitution de la société.
L'associé unique déclare que les 10.000 parts représentant le capital social lui appartiennent en totalite, tel que cela est indique ci dessus, et qu'elles sont toutes entiérement libérées.
Cette résolution est adoptee a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de modifier les articles 1 et 26 des statuts de la société relatifs a la forrne de la société et aux décisions collectives, pour tenir compte du fait que la société ne comportera désormais qu'un seul associé.
L'article 1 sera désormais rédigé comme suit :
L'associé unique déclare que les 10.000 parts représentant le capital social lui appartiennent en totalite, tel que cela est indique ci dessus, et qu'elles sont toutes entiérement libérées.
Cette résolution est adoptee a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de modifier les articles 1 et 26 des statuts de la société relatifs a la forrne de la société et aux décisions collectives, pour tenir compte du fait que la société ne comportera désormais qu'un seul associé.
L'article 1 sera désormais rédigé comme suit :
Article 1 - Forme
La Sociéte est une Sociéte a Responsabilité Limitée. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forne avec un ou plusieurs associes.
Il sera rajouté l'alinéa suivant à l'article 26 :
Lorsque la societe ne comporte qu'un associ, l'associe unique exerce les pouvoirs devolus par la loi a la collectivite des associs. ll ne peut deleguer ses pouvoirs. Ses decisions sont constatées par des proces-verbaux signes par lui et repertoriés dans un registre coté et paraphé dans les memes conditions que les registres d'Assemblées
Cette résolution est adoptée a t'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes forrmalités de publicité, de dépt, et autres qu'ii appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 9 heures. De tout ce qui précde, il a été dressé le présent proces verbal signé par les associés ou leurs mandataires.
Monsieur BONICEL Christophe Pour la SOClETE DES Pour l'indivision, suite a la ETABLISSEMENTS DROUIN succession de Monsieur BONCIEL Monsieur BONICEL Christophe Jean-Jacques Monsieur BONICEL Christophe
Enregistré : S1 E DE CLERMONT-FERRAND SUD-OUES'T Le 10/07/2008 Bardertau n*2008/796 Casc n*4 1xt 2309 Emegi uicanad : 375€ Ponalitoa :
Total licuid :trois ccnt soixantc-quinzc curoa Momlant rcqa : iroia cent noixanle-tyrinve cumx
0EPOT NA29S1_DU O 5 AOUT 2OO8
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Elle fonctionne indifféremment sous la meme forne avec un ou plusieurs associes.
Il sera rajouté l'alinéa suivant à l'article 26 :
Lorsque la societe ne comporte qu'un associ, l'associe unique exerce les pouvoirs devolus par la loi a la collectivite des associs. ll ne peut deleguer ses pouvoirs. Ses decisions sont constatées par des proces-verbaux signes par lui et repertoriés dans un registre coté et paraphé dans les memes conditions que les registres d'Assemblées
Cette résolution est adoptée a t'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes forrmalités de publicité, de dépt, et autres qu'ii appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 9 heures. De tout ce qui précde, il a été dressé le présent proces verbal signé par les associés ou leurs mandataires.
Monsieur BONICEL Christophe Pour la SOClETE DES Pour l'indivision, suite a la ETABLISSEMENTS DROUIN succession de Monsieur BONCIEL Monsieur BONICEL Christophe Jean-Jacques Monsieur BONICEL Christophe
Enregistré : S1 E DE CLERMONT-FERRAND SUD-OUES'T Le 10/07/2008 Bardertau n*2008/796 Casc n*4 1xt 2309 Emegi uicanad : 375€ Ponalitoa :
Total licuid :trois ccnt soixantc-quinzc curoa Momlant rcqa : iroia cent noixanle-tyrinve cumx
0EPOT NA29S1_DU O 5 AOUT 2OO8
Statuts
Modifiés en dernier lieu par décision de
l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04 juillet 2008
l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04 juillet 2008
TITRE PREMIER
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Art1c1e 1 - FORME
soussignés une est For mé les SOCIETE 11 entre 2 sera .regie par les Lois en RESFONSAEILITE LIMITEE qui vigueur, notamment par la Loi n- 66-537 du 24 juillet 1966 et par ie decret n* 67-236 du 23 mars 1967, ainsi que par les presents statuts.
Art1c1e 1 - FORME
soussignés une est For mé les SOCIETE 11 entre 2 sera .regie par les Lois en RESFONSAEILITE LIMITEE qui vigueur, notamment par la Loi n- 66-537 du 24 juillet 1966 et par ie decret n* 67-236 du 23 mars 1967, ainsi que par les presents statuts.
Article 2'- OBJET
Tous. travaux: de photogravure, photocomposition, creation de logotypes illustrations, macuettes, et conseils en publicite, édition, et toutes activités rattachees.
Art1c1e 3 - DENOMINATION
La denomination de la SOCIETE est : PUBLI COMPO.
Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanes de la SOCIETE, la dénomination sociale doit :toujours étre precédée ou suivie des mots : "Société a Responsabilite Limitee" ou des in1tiales "SARL" et de lenonciation du montant du capital social-
Art1c1e 3 - DENOMINATION
La denomination de la SOCIETE est : PUBLI COMPO.
Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanes de la SOCIETE, la dénomination sociale doit :toujours étre precédée ou suivie des mots : "Société a Responsabilite Limitee" ou des in1tiales "SARL" et de lenonciation du montant du capital social-
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la Société est fixé a : Clermont-Ferrand 63000, 65, Bd Francois Mitterrand >
11 etre transfére dans. tout autre pourra Endroit du département par simple decision du gérant et, en tout autre
11 etre transfére dans. tout autre pourra Endroit du département par simple decision du gérant et, en tout autre
Article 5 - Duree
La duree de la socitte est tixec a 99 ane qui commenceront a de son :immatriculation au Fegistre du ccurir a compter c Hs de dissolution 5 aL f anticipte ou de Commerce. prorou&tion.
TITRE II
APPORTS.-- CAPITAL - PARTS: SOCIALES
Article 6 - Apports
Lors. cc_la.conatitution de la societér il a &té apporté a. la. sociéL@ 1a soMG dc CINGUANTE MILLE FRANCS @n numerairC.
Aux tcrinpe d'une atsonblée g&ndrale extraordinairo .cn date du 24 janvier i992, le capital social a 6t6 augnenté &'une εoinmc de CENT cIHQUANTE MILLE Francs cn nuin&raire, pour @tre porté a DEUX CENT MILLE FIanCE.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 04 juillet 2008, le capital social a été réduit d'une somme de 30.489,80 euros pour etre ramené a 0, par annulation de la totalité des 8oo parts ; aux termes de la meme Assemblée Générale Extraordinaire en date du 04 juillet 2oo8 le capital social a été augmenté d'une somme de 100.000 euros en numéraire, pour étre porté a 10o.0oo euros.
Aux tcrinpe d'une atsonblée g&ndrale extraordinairo .cn date du 24 janvier i992, le capital social a 6t6 augnenté &'une εoinmc de CENT cIHQUANTE MILLE Francs cn nuin&raire, pour @tre porté a DEUX CENT MILLE FIanCE.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 04 juillet 2008, le capital social a été réduit d'une somme de 30.489,80 euros pour etre ramené a 0, par annulation de la totalité des 8oo parts ; aux termes de la meme Assemblée Générale Extraordinaire en date du 04 juillet 2oo8 le capital social a été augmenté d'une somme de 100.000 euros en numéraire, pour étre porté a 10o.0oo euros.
Article 7 - Capital Social
Le capital social est fixé a CENT MILLE EUROS, divisé en 1o.0oo parts de 1o euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 10.000 et attribuées entierement a Monsieur Christophe BONICEL, compte tenu des cessions de parts et modifications du capital intervenues depuis la constitution de la société.
L'associé unique déclare que les l0.0oo parts représentant le capital social lui appartiennent en totalité, tel que cela est indiqué ci-dessus, et qu'elles sont toutes entierement libérées.
L'associé unique déclare que les l0.0oo parts représentant le capital social lui appartiennent en totalité, tel que cela est indiqué ci-dessus, et qu'elles sont toutes entierement libérées.
Article 8 - Augmentation ou réduction du capital
Le capital social pourra étre augmenté ou reduit en vertu decision collective extraordinaire des associes, d'une con formément aux dispositions des articles 21, s2 rt 6e de la Lai du 24 juillet 19&6 et dcs articles 47, 46 et 49 du décret du 23 mars 1967.
Au cas ou il serait decidé une augnentation du c&pital en les associes &uront, pr.opcrtionnellenent au numeraire.
irreductible a la souscription dss nouvelles parts; quant
réductible aux associés qui auront souscrits a titre préférentiel, proportionnellement a leur part de capital et dans la limite de leur demande.
Au cas ou il serait decidé une augnentation du c&pital en les associes &uront, pr.opcrtionnellenent au numeraire.
irreductible a la souscription dss nouvelles parts; quant
réductible aux associés qui auront souscrits a titre préférentiel, proportionnellement a leur part de capital et dans la limite de leur demande.
Article 9.- Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent etre.représentees par des titres négociables.
Le titre de chaque associé resulter& des présents statuts dont un exemplaire sera remis a chaque associe et des actes ulterieurs modifixnt le capital social ou constatant des cessions régulierement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes certifié par lun des gerants pourra etre delivré a chaque associe sur sa demande et a ses frais.
Le titre de chaque associé resulter& des présents statuts dont un exemplaire sera remis a chaque associe et des actes ulterieurs modifixnt le capital social ou constatant des cessions régulierement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes certifié par lun des gerants pourra etre delivré a chaque associe sur sa demande et a ses frais.
Article 10 - Indivisibilite des parts
Les parts sont indivisibles a l*égard de la societe, qui ne reconnait qu un seul proprietaire pour .chaque part. Les coproprietaires d une part indivisible, heritiers-ou ayant cause d un &ssocié décedé, sont de se .faire tenus representer considéré par elle comne seule propriétaire. A défaut d'entente, il appartient. a la partie la plus diligente de du saisir le présent Tribunal de Commerce pour faire designer par la justice un mandataire charge de representer tous les coproprietaires.
Les usufruitiers auront droit de vote assemblees ally ordinaires et les nu-proprietaires au> &ssemblées extraordinaires.
Les usufruitiers auront droit de vote assemblees ally ordinaires et les nu-proprietaires au> &ssemblées extraordinaires.
Article 11 - Droit des parts
Chaque part sociale confere a son proprietaire un droit proportionnel égal, d'apres le nonbre de parts existantes, dans les bénefices de la societé et dans l actif social.
La charge de la retenue sur le revenu des valeurs mobilieres que la societé sera tenue. le cas écheant, d'effectuer lors du remboursenent du capital social, sera repartie entre toutes les parts indistinctement en proportion uniforme du capital remboursé a chacune d elles, sans qu il y ait lieu de tenir compte des differentes dates de creation, ni de Iorigine des diverses parts.
La charge de la retenue sur le revenu des valeurs mobilieres que la societé sera tenue. le cas écheant, d'effectuer lors du remboursenent du capital social, sera repartie entre toutes les parts indistinctement en proportion uniforme du capital remboursé a chacune d elles, sans qu il y ait lieu de tenir compte des differentes dates de creation, ni de Iorigine des diverses parts.
Article 12 - Responsabilité limitée des Associés
Les associes ne sont responsables que iusqur& concurrence du mantant de leurs parts.
Ils ne peuvent etre =oumis a aucun autre appel da fonds. pas plus qua aucune restrictian de dividende régulierenent distribue, sans leur consentenent.
Ils ne peuvent etre =oumis a aucun autre appel da fonds. pas plus qua aucune restrictian de dividende régulierenent distribue, sans leur consentenent.
Article 1s - Adhesion aux statuts
Les droits et obligations attaches aux parts sociales suivent ces dernieres en quelques mains qu @lles passent.
La proprieté d une part emporte de plein droit &dhesion aux statuts de la sociéte et aux décisions collectives des associes.
La proprieté d une part emporte de plein droit &dhesion aux statuts de la sociéte et aux décisions collectives des associes.
Article 14 - Communication aux &ssociés
Les associés ont le droit d*obtenir communication ou copie des documents sociaux d une.. maniere .permanente et a
1a Loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars'1967.
1a Loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars'1967.
Article 15 - Conventions avec la societé
Les stipulations des articles 50 et 51 de la Loi du 24 Juillet 1966 sont applicables. &ux conventions intervenues entre la sociétε et l'un de ses gérants ou associes: directement ou par personne interposée.
Article 16 - Cession des parts - Forme
Dans tous les cks ou la cession des parts est autorisée par 1a Loi du 5 janvier 1989 ou les presents statuts, elle sera constatée par écrit. La cession est rendue opposable a la societe dans les formes prevues a l'article 1690 du Code Civil.
Elle sera opposable aux tiers qu apres l &ccomplissement de ces formalites et. en outre, apres publicité au Registre du Commerce, conformément a 1article 31 du décret du 23 mars 1967.
Elle sera opposable aux tiers qu apres l &ccomplissement de ces formalites et. en outre, apres publicité au Registre du Commerce, conformément a 1article 31 du décret du 23 mars 1967.
ARTICLE 17 : CESSION ET TRANSMISSION ENTRE VIFS DES PARTS SOCIALES -AGREMENT DES CESSIONNAIRES - APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT COMMUN EN BIENS :
1 - Agrément des cessions - Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés quel que soit leur lien de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le projet de cession est notifie, par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.
2 - Procédure de l'agrément et du rachat - Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter lcs associés, dans les conditions fixées par les articles 17 et 18 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur Ie consentement a cette cession.
Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit ci-dessous
La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.
La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues, le consentement a cette cession est Tépute acquis.
Si la cession est agréée, elle est régulariséc dans les trcnte jours qui suivent la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau &tre soumise par Ie cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées.
Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivcnt la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure propri&taire des parts qu'il se proposait de céder.
A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitt aux associés, par lettre recommandée avcc avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au paragraphe 4 ci-dessous. Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés a la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.
La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédécs par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par
voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans le délai ci- dessus ou si ces demandes ne portant pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associts, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 18 des présents statuts a l'cffet de décider s'il y a 1ieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société:
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts cst fixé et payé ainsi qu'il cst dit sous le paragraphc 5 ci-apres.
En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus de la collcctivité des associts de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas oû la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois, l'associé vendeur, s'il détient les parts offértes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant des offres d'achat partielles, qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.
3 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'cst pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tcnus, dans les trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix comptant fixé, confomémcnt aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.
4 - Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat
a) fixation du prix - Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par éux, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord un expert désigné par les parties est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
LIQUIDATION DE COMMUNAUTE- ARTICLE 18 : DECES ATTRIBUTION OU APPORT DES PARTS
1 - Transmission par suite de décés - En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droits ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réscrve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois-quarts des parts socialcs.
Lesdits héritiers, ayants-droits et conjoints, pour cxercer les droits .attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants-droits et conjoints, au partage des parts dépendant de la succession de l'associt décédé et, éventuellement, de la communauté de biens ayant existé entre cet associe ct son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires.
2 - Dissolution de communaute du vivant de l'associé - En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changemcnt de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de bicns ayant existé entre une personnc associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit εtre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois- quarts des parts sociales.
Le partage est notifié par l'époux ct l'ex-époux le plus diligent par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption, a la société et a chacun des associés sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est répute acquis.
Si la société a consenti a l'attribution, le gérant cn avise aussitot l'époux ou l'ex-époux associé.
Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux non agréé, la décision n'est pas motivée ; elle entraine pour les associés, et dans un délai de trois mois a compter de cette décision, l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire'racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex-époux considéré.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement du prix, ii est procédé a l'égard de l'époux ou ex- époux non agréé comme il est procédé en cas de cession sous les paragraphes 3, 4 et 5 de l'article 1O ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.
En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Cornnerce statuant sur'requete. .--
Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société ct si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
b) Frais d'expertise - Lorsque Ie prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la société.
Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.
c - Paiement du prix - Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payablc comptant lors dc la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.
Dans le cas de rachat par la société, le prix cst également payé comptant, a moins que, conformément aux dispositions de l'article .45 de la loi du 24 juillet 1966, un délai de paiement ne pouvant cxcéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du Président du Tribunal dc Commerce statuant cn référé.
La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente jours de la détermination du prix.
5 - Droit au dividende - Le ou les acquércurs auront sculs droit a la totalité du dividende afférent a la période courue depuis la clture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.
6 - Aptitude a devenir associé du conioint commun en bicns - En cas d'apport de bicns communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, l'apporteur ou acquéreur doit justifier a l'acte avoir averti son conjoint de l'apport ou achat, lequel conjoint peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si la notification intervient aprs réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représcntant au moins Ies trois-quarts des parts sociales. L'époux associé ne participa pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de la majorité. La décision des associés doit tre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dument notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Si, a l'expiration du délai de trois mois pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts peut étre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société et ce, meme si l'époux ou cx-époux qui ayant la qualite d'associé, possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.
3 - Attribution ou apport de parts - En cas de transmission de parts consécutive soit a leur répartition par une personne morale associée au cours de son existence ou de sa liquidation, soit a l'absorption d'une personne morale associéc ou a un apport consenti par cette dernire, les attributaires des parts réparties par la personne morale associée, comme la société absorbante ou société bénéficiaire de l'apport seront, s'ils ne sont pas déja associés, soumis a agrément dans les conditions prévues sous l'article 1O qui précede.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés quel que soit leur lien de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le projet de cession est notifie, par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.
2 - Procédure de l'agrément et du rachat - Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter lcs associés, dans les conditions fixées par les articles 17 et 18 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur Ie consentement a cette cession.
Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit ci-dessous
La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.
La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues, le consentement a cette cession est Tépute acquis.
Si la cession est agréée, elle est régulariséc dans les trcnte jours qui suivent la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau &tre soumise par Ie cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées.
Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivcnt la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure propri&taire des parts qu'il se proposait de céder.
A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitt aux associés, par lettre recommandée avcc avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au paragraphe 4 ci-dessous. Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés a la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.
La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédécs par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par
voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans le délai ci- dessus ou si ces demandes ne portant pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associts, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 18 des présents statuts a l'cffet de décider s'il y a 1ieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société:
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts cst fixé et payé ainsi qu'il cst dit sous le paragraphc 5 ci-apres.
En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus de la collcctivité des associts de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas oû la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois, l'associé vendeur, s'il détient les parts offértes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant des offres d'achat partielles, qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.
3 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'cst pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tcnus, dans les trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix comptant fixé, confomémcnt aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.
4 - Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat
a) fixation du prix - Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par éux, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord un expert désigné par les parties est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
LIQUIDATION DE COMMUNAUTE- ARTICLE 18 : DECES ATTRIBUTION OU APPORT DES PARTS
1 - Transmission par suite de décés - En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droits ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réscrve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois-quarts des parts socialcs.
Lesdits héritiers, ayants-droits et conjoints, pour cxercer les droits .attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants-droits et conjoints, au partage des parts dépendant de la succession de l'associt décédé et, éventuellement, de la communauté de biens ayant existé entre cet associe ct son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires.
2 - Dissolution de communaute du vivant de l'associé - En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changemcnt de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de bicns ayant existé entre une personnc associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit εtre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois- quarts des parts sociales.
Le partage est notifié par l'époux ct l'ex-époux le plus diligent par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption, a la société et a chacun des associés sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est répute acquis.
Si la société a consenti a l'attribution, le gérant cn avise aussitot l'époux ou l'ex-époux associé.
Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux non agréé, la décision n'est pas motivée ; elle entraine pour les associés, et dans un délai de trois mois a compter de cette décision, l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire'racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex-époux considéré.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement du prix, ii est procédé a l'égard de l'époux ou ex- époux non agréé comme il est procédé en cas de cession sous les paragraphes 3, 4 et 5 de l'article 1O ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.
En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Cornnerce statuant sur'requete. .--
Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société ct si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
b) Frais d'expertise - Lorsque Ie prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la société.
Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.
c - Paiement du prix - Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payablc comptant lors dc la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.
Dans le cas de rachat par la société, le prix cst également payé comptant, a moins que, conformément aux dispositions de l'article .45 de la loi du 24 juillet 1966, un délai de paiement ne pouvant cxcéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du Président du Tribunal dc Commerce statuant cn référé.
La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente jours de la détermination du prix.
5 - Droit au dividende - Le ou les acquércurs auront sculs droit a la totalité du dividende afférent a la période courue depuis la clture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.
6 - Aptitude a devenir associé du conioint commun en bicns - En cas d'apport de bicns communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, l'apporteur ou acquéreur doit justifier a l'acte avoir averti son conjoint de l'apport ou achat, lequel conjoint peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si la notification intervient aprs réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représcntant au moins Ies trois-quarts des parts sociales. L'époux associé ne participa pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de la majorité. La décision des associés doit tre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dument notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Si, a l'expiration du délai de trois mois pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts peut étre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société et ce, meme si l'époux ou cx-époux qui ayant la qualite d'associé, possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.
3 - Attribution ou apport de parts - En cas de transmission de parts consécutive soit a leur répartition par une personne morale associée au cours de son existence ou de sa liquidation, soit a l'absorption d'une personne morale associéc ou a un apport consenti par cette dernire, les attributaires des parts réparties par la personne morale associée, comme la société absorbante ou société bénéficiaire de l'apport seront, s'ils ne sont pas déja associés, soumis a agrément dans les conditions prévues sous l'article 1O qui précede.
ARTICLE 19 :
Cet article est purement et simplemnent supprimé.
Article 20 - Nantissement
Lorsquun associé a lintention de donner ses parts en nantissement, il devra en &viser la societe par lettre recomnandée.
Si la societe a donne Son consentement a ce projet dans les conditions prevuss a larticle 45, &linea 1 et 2 de la Loi du 24 juiliet 19ss. ce consentement emportera Ifagrement du cessionnaire en cas de realisation forcée des p&rts sociales nanties selon les dispositions de larticle 2078, alinea 1 du Code Civil, a moins que la sociéte ne préfere, apres la cessicn, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
ITRE I1
GERANCE - DECISIOH COLLECTIVES.
Si la societe a donne Son consentement a ce projet dans les conditions prevuss a larticle 45, &linea 1 et 2 de la Loi du 24 juiliet 19ss. ce consentement emportera Ifagrement du cessionnaire en cas de realisation forcée des p&rts sociales nanties selon les dispositions de larticle 2078, alinea 1 du Code Civil, a moins que la sociéte ne préfere, apres la cessicn, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
ITRE I1
GERANCE - DECISIOH COLLECTIVES.
Article 21 - Nomination des Ger&nts
La Societé est administree par un ou plusieurs gerants pris parmi les associés ou en drhors d'eux et nommés par ou plusieurs associes representant plus de la moitie,du capit&l social.
Si. sur une premiere convocation, cette majorite n est pas obtenue, les &ssociés seront convoqués une seconde fois et la decision sera prise & la majorité des votes emis. quelle que soit la portion du capit&l representee. Le premier gérant de la sociéte est Mr Christophe BONICEL . qui accepte.
Si. sur une premiere convocation, cette majorite n est pas obtenue, les &ssociés seront convoqués une seconde fois et la decision sera prise & la majorité des votes emis. quelle que soit la portion du capit&l representee. Le premier gérant de la sociéte est Mr Christophe BONICEL . qui accepte.
Article 22 - Durée des fonctione
La durée des fonctions du gerant est illimitee-
ArticIe 23 - Fouvoirs des Gérants
Dans les rapports avec des tiers, le gerant est. investi des ouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance xu nom de la societé: sous reserve des pouvoirs que la loi attribue exprcssement aux associés.
Toutefois. si I acte accompli par le gerant ne releve pas de lobjct social, la sociéte pourra @tablir que le tiers savait que lacte depassait cet objet ou qufil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances.
En cas de pluralité gér&nts. de ceux-ci detiennent separément les pouvoirs prévus aux: &lineas précédenta. L opposition tormée par un gerant aux actes d'un autre : gerant est sans effet a legard des tiers, d moins qu il ne soit étadli qurils en ont eu connaissance.
Toutefois, dans leurs rapports entre eux et : avec leurs co-assacies, et a ce titre de mesure d ordre interieur, les achats, ventes, apports ou @chang&s d immeubles ou fonds de commercc, les cmprunts sous quelques farmes que ce soit a 1'exclusion des depdts de fonds pal les associes en compte les constitutions cour ant: d'hypotheque, de gage et nantisscment sur les bicns immabiliers et mobiliers de la société; les constitutions de sociéte ou de proupenents d'inter@t collectif, prise de participation, les operations de fusion de acission, lcs baux de plus de ? ans; de mane tous travaux d entrctien, achat de materiel, de machines, de marchandises. matiercs premitres ou toutcs autres operatiuns courantes dadministration clepassant la somne de
.100.000 Francs. ne pourront etre realists que sur la signature ou avec l'accord de tous les gérants' s ils sont plusicurs et apres autorisation ou avec lrapprobation de le collectivité des associes délibérant a la maiorite sinple grevue pour les décisions ordinaires.
Chacun des gérants détient separenent les pouvoirs ci-dessus visés, sauf le droit pour chacun de s opposer & toute operation avant qu elle soit conclue. Cette opposition devra etre notifite par lettre rscommandée avec accuse de réception.
Le gérant est en droit de déleguer certains de ces pcuvoirs a un ou plusieurs chefs de service ce la socitte pour les
objets déterainés: toute delegation generale lui est interdite-
ArticIe 23 - Fouvoirs des Gérants
Dans les rapports avec des tiers, le gerant est. investi des ouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance xu nom de la societé: sous reserve des pouvoirs que la loi attribue exprcssement aux associés.
Toutefois. si I acte accompli par le gerant ne releve pas de lobjct social, la sociéte pourra @tablir que le tiers savait que lacte depassait cet objet ou qufil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances.
En cas de pluralité gér&nts. de ceux-ci detiennent separément les pouvoirs prévus aux: &lineas précédenta. L opposition tormée par un gerant aux actes d'un autre : gerant est sans effet a legard des tiers, d moins qu il ne soit étadli qurils en ont eu connaissance.
Toutefois, dans leurs rapports entre eux et : avec leurs co-assacies, et a ce titre de mesure d ordre interieur, les achats, ventes, apports ou @chang&s d immeubles ou fonds de commercc, les cmprunts sous quelques farmes que ce soit a 1'exclusion des depdts de fonds pal les associes en compte les constitutions cour ant: d'hypotheque, de gage et nantisscment sur les bicns immabiliers et mobiliers de la société; les constitutions de sociéte ou de proupenents d'inter@t collectif, prise de participation, les operations de fusion de acission, lcs baux de plus de ? ans; de mane tous travaux d entrctien, achat de materiel, de machines, de marchandises. matiercs premitres ou toutcs autres operatiuns courantes dadministration clepassant la somne de
.100.000 Francs. ne pourront etre realists que sur la signature ou avec l'accord de tous les gérants' s ils sont plusicurs et apres autorisation ou avec lrapprobation de le collectivité des associes délibérant a la maiorite sinple grevue pour les décisions ordinaires.
Chacun des gérants détient separenent les pouvoirs ci-dessus visés, sauf le droit pour chacun de s opposer & toute operation avant qu elle soit conclue. Cette opposition devra etre notifite par lettre rscommandée avec accuse de réception.
Le gérant est en droit de déleguer certains de ces pcuvoirs a un ou plusieurs chefs de service ce la socitte pour les
objets déterainés: toute delegation generale lui est interdite-
Article 24 - Remuner&tion des Gerants
Chacun des gérknts a droit, en remunération de son travail et, independamment du remboursement de ses frais de representation, ycyages et deplacements, a un salaire annuel fixe ou proportionnel.
Le taux et les modalités de :ce salaire sont fixés par déliberation collective ordinaire des associés et maintenus jusqua décision contraire.
Le taux et les modalités de :ce salaire sont fixés par déliberation collective ordinaire des associés et maintenus jusqua décision contraire.
Article 25 - Cessation des fonctions de Gerant
Les gérants sont révocables a tout moment pour justes motifs, par décision des associés représentant plus de la
conformément aux dispositione de l'article ss de la Loi du 24 juillet I966.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a la fin d'ur exercice: et, a la charge de prévenir les associés trois nois au moins a lavance ct par lettre recommandée.
sil n'existe qu:un seul gérant ct, en cas de déces.
révocation ol retraite valontaire de ce gerant, d infirmité ou de maladit dument conetatéc ..l cmpechant d exercer ses fonctions pendant six mois consecutifs, il.est nomné, suivant ce que les associés décident, un ou plusieurs nouveaux gérants, conformément aux stipulations de i article 2l, mais stil existe plusicurs gérants, celui ou coux
societe, a moins qu il n en soit décidé autrenent par l'assenblén.
conformément aux dispositione de l'article ss de la Loi du 24 juillet I966.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a la fin d'ur exercice: et, a la charge de prévenir les associés trois nois au moins a lavance ct par lettre recommandée.
sil n'existe qu:un seul gérant ct, en cas de déces.
révocation ol retraite valontaire de ce gerant, d infirmité ou de maladit dument conetatéc ..l cmpechant d exercer ses fonctions pendant six mois consecutifs, il.est nomné, suivant ce que les associés décident, un ou plusieurs nouveaux gérants, conformément aux stipulations de i article 2l, mais stil existe plusicurs gérants, celui ou coux
societe, a moins qu il n en soit décidé autrenent par l'assenblén.
Article 24 - Forme des décisions collectives
Les cecisions collectives, a lrcxcrptinn de l Aasemb lee annuclle, resulteront, au choix cu gerant. d= la r&union d une Assemblee Genérale ou d'un votc par ecrit. dans les
conditiens fixees par l'article 40 du. dtcret du 23 mars
tonfornement aux stipulations de l article z8 du decret du 23 mars 1967 au cigge social de la societe ou dans un autre Iieu de la meme ville.
Un ou plusinurs &ssociés.représentant au moins le quart en nombre et en cupital ou la moitié en capit&l peuvent demander la réunion d'une assemblée.
justice la en En cutres tout associé peut demander désignation d un mandataire charge de convoquer lfassemblee et de fixer son ordre du jour-
aux dlécisions et de participer Chaque xssocie a le droit a celui des parts voix légales dispose d'un nombre de
scciales qu il possede.
Les associšs juridiquement incapables sont représentes par leur représentant legal.
L& discussion ne pourra porter que sur les questions portees a lordre du jour.
conditiens fixees par l'article 40 du. dtcret du 23 mars
tonfornement aux stipulations de l article z8 du decret du 23 mars 1967 au cigge social de la societe ou dans un autre Iieu de la meme ville.
Un ou plusinurs &ssociés.représentant au moins le quart en nombre et en cupital ou la moitié en capit&l peuvent demander la réunion d'une assemblée.
justice la en En cutres tout associé peut demander désignation d un mandataire charge de convoquer lfassemblee et de fixer son ordre du jour-
aux dlécisions et de participer Chaque xssocie a le droit a celui des parts voix légales dispose d'un nombre de
scciales qu il possede.
Les associšs juridiquement incapables sont représentes par leur représentant legal.
L& discussion ne pourra porter que sur les questions portees a lordre du jour.
Article 27 - Décisions collectives ordinaires.
toutes statutaires! modifications des 1exception sont adoptées par un ou plusieurs associes decisions representant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n est pas obtenue, les associes sont selon le cas, convoques ou consultés une seconde fois et, les decisions seront prises & la majorite des votes &mis quelle que soit ia portion de capital representee.
Si cette majorité n est pas obtenue, les associes sont selon le cas, convoques ou consultés une seconde fois et, les decisions seront prises & la majorite des votes &mis quelle que soit ia portion de capital representee.
Article 28 - Decisions collectives extraordinaires
Les modifications des statuts sont decidés par les associés representant aux moins les trois quarts du capital social. cc nest si Toutefois. les associes ne peuvent, societe ou de 1a Iunaninités : changer la nationalité en conmandite transformer la societe.en nom collectif ou ..* simple, au p&r actiuns.
En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associe & augmenter son engagement social.
En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associe & augmenter son engagement social.
Article 29 - Droit de contrôle des associes
Le controle des associes, tant a loccasion de l'assenblee de lannee, est exercé époque tout= annu=lle qua
conformement aux stipulatinns de l'article 5& de la Loi du 24 juillet 1964.
Article E0 - Commissuires aux Conptes
Un ccmnissairc aux conptce pourra @tre desiané par decisien Ordinaire des aesocite ppur une durer te & exercices dane
les conditions fixees a larticle 65 de la loi du 24 juillet du 1 1966 et du décret du 12 aout 1969, modifie par ja Loi mars 1784 et son décret d appliaation du 1.mars 1985.
ses obligations, sa responsabilite, sa Ses fonctions: révocation et sa rénunér&tion sont regl@es conformement &ux dispositicns de larticle 66 de lx Loi du 24 juillet 1966 et du decret d'application.
conformement aux stipulatinns de l'article 5& de la Loi du 24 juillet 1964.
Article E0 - Commissuires aux Conptes
Un ccmnissairc aux conptce pourra @tre desiané par decisien Ordinaire des aesocite ppur une durer te & exercices dane
les conditions fixees a larticle 65 de la loi du 24 juillet du 1 1966 et du décret du 12 aout 1969, modifie par ja Loi mars 1784 et son décret d appliaation du 1.mars 1985.
ses obligations, sa responsabilite, sa Ses fonctions: révocation et sa rénunér&tion sont regl@es conformement &ux dispositicns de larticle 66 de lx Loi du 24 juillet 1966 et du decret d'application.
TITRE IY
EXERCICE -SOCIAL-- REPARTITION DES BENEFICES ET DES FERTES
Article 31 - Exercice social - Inventaire
Chaque exercice conmence le 1er octobre et se termine le 30 septembre
A ia cloture de chaque exercice, les gérants dressent 1 inventaire des divers elements de l actif et du passif existant a cette date.
Ils étkblissent un rapport ecrit sur la situation de.la societe et l activite de celle-ci,pendant l'exercice ecoule, ainsi qus: s'il n existe pas de Commissaire aux Comptes, le rxppbrt prévu par larticle 50 de la loi du 24 juillet 1?66.
Ils convoquent une assemblee generale des associes datis un delai de six mois a compter de la cloture de lexercice aux
fins dapprobation des comptes, confor nement stipulations de 1 article 56 de la Loi du 24 juillet 1?66. aux Article 32 - Repartition des bénefices et des pertes
Les produits nets de lexercice, réduction faite dos frais généraux et autres charges sociales, ainsi que tous amortissements de l actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, tonstituent les benéfices nets. ..
Le benéfice distribuable est constitue par le henefice net de lexercice, diminut des pertes anterieures"ainsi'que des somnes a porter en reserve en application de la Loi ou des statuts et augmente du report beneficiaire.
Hors le cas de reduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associes lorsque lactif net deviendrait a la suite de celle-ci inferieur au montant du c&pit&l augmenté des reserves que la loi ou les statuts ne pernettent pas de distribuer.
Lr total du bénerice distribuable et des reserves, dont lasswmblée a 1a disposition, constitue les sonmes distribuables. Apres approb&tion drs comptcs et constatation de 1 existence
des sommes distribuables, lrassemblée genérale des associes détermine la part attribuee a ces derniers sous forme de dividende.
Tout dividende distribué en viclation..: de ces regles constitue un dividende fictif. Sur -.les-- benefices : distribuables, la collectivite des associés a ie droit de prélever toutes sommes quelle juge convenable de fixer, soit pour etre reportes a nouveau sur 1exercice suivant, soit pour etre inscrites & un
plusieurs fonds de reserve extraordinaires, generaux ou ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Ces fonds de reserves peuvent etre : soit ulterieurement distribués aux associés en vertu d une décision de la collectivité des associes: : soit capitzlises ou affectés au rachat et a l annulation des parts en vertu d une décision extraordinaire de la collectivité des associés. Le solde est reparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
A ia cloture de chaque exercice, les gérants dressent 1 inventaire des divers elements de l actif et du passif existant a cette date.
Ils étkblissent un rapport ecrit sur la situation de.la societe et l activite de celle-ci,pendant l'exercice ecoule, ainsi qus: s'il n existe pas de Commissaire aux Comptes, le rxppbrt prévu par larticle 50 de la loi du 24 juillet 1?66.
Ils convoquent une assemblee generale des associes datis un delai de six mois a compter de la cloture de lexercice aux
fins dapprobation des comptes, confor nement stipulations de 1 article 56 de la Loi du 24 juillet 1?66. aux Article 32 - Repartition des bénefices et des pertes
Les produits nets de lexercice, réduction faite dos frais généraux et autres charges sociales, ainsi que tous amortissements de l actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, tonstituent les benéfices nets. ..
Le benéfice distribuable est constitue par le henefice net de lexercice, diminut des pertes anterieures"ainsi'que des somnes a porter en reserve en application de la Loi ou des statuts et augmente du report beneficiaire.
Hors le cas de reduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associes lorsque lactif net deviendrait a la suite de celle-ci inferieur au montant du c&pit&l augmenté des reserves que la loi ou les statuts ne pernettent pas de distribuer.
Lr total du bénerice distribuable et des reserves, dont lasswmblée a 1a disposition, constitue les sonmes distribuables. Apres approb&tion drs comptcs et constatation de 1 existence
des sommes distribuables, lrassemblée genérale des associes détermine la part attribuee a ces derniers sous forme de dividende.
Tout dividende distribué en viclation..: de ces regles constitue un dividende fictif. Sur -.les-- benefices : distribuables, la collectivite des associés a ie droit de prélever toutes sommes quelle juge convenable de fixer, soit pour etre reportes a nouveau sur 1exercice suivant, soit pour etre inscrites & un
plusieurs fonds de reserve extraordinaires, generaux ou ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Ces fonds de reserves peuvent etre : soit ulterieurement distribués aux associés en vertu d une décision de la collectivité des associes: : soit capitzlises ou affectés au rachat et a l annulation des parts en vertu d une décision extraordinaire de la collectivité des associés. Le solde est reparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
Article 33 - Avance en compte courant
associés ou du gerant, faire des avances en compte courant .a la societé.
La societé peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant: les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les delais de préavis pour retrait
entre la gerance et les interessés, les dispositions des articles 50 et 51 de la Loi du 13 juillet 1?67 seront .observées.
ITRE
DISSOLUTION-- LIQUIDATION - TRANSFORMATION - CONTESTATIONS
Article-s4 - Causes de dissolution
La Societé n est pas dissoute par la mort, l'interdiction: la faillite ou l'incapacite frappant lun des associes.
En cas de pertes constatees dans les documents conptables: il sera fait application des disppsitions de larticle 6s de la Loi du 24 juillet 1966.
La societé peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant: les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les delais de préavis pour retrait
entre la gerance et les interessés, les dispositions des articles 50 et 51 de la Loi du 13 juillet 1?67 seront .observées.
ITRE
DISSOLUTION-- LIQUIDATION - TRANSFORMATION - CONTESTATIONS
Article-s4 - Causes de dissolution
La Societé n est pas dissoute par la mort, l'interdiction: la faillite ou l'incapacite frappant lun des associes.
En cas de pertes constatees dans les documents conptables: il sera fait application des disppsitions de larticle 6s de la Loi du 24 juillet 1966.
Article 35 - Liquidation
A larivée du terme fixé par les statuts ou cas de en dissolution anticipée pour quélque cause que ce soit, la liquidation est f&ite par un liquidateur nommé par les associés delibérant dans les conditions prevues pour les décisions collectives ordinaires.
La gerance doit ramettre ses comptes au liquidateur avec toutes picces justificatives en vue de leur approbaticn par une décision collective ordinaire des associés.
Tout lactif social est renlise et le passif'acguitte par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les
d agir ensemble ou séparément.
Tcutefois, sauf consentement unanime des associés: la tession de tout ou partie .de l actif de la societé en liquidation, a une personne &yant eu dans cette societé la qualité d associe, de gérant ou de commissaire .aux comptes, ne peut avoir iieu quravec lautorisation du Tribunal de : telle cession Commerce, outre, une au profit des liquidateurs, de leurs employes, conjoint, ascendants...du descendants, est interdite.
La cession globale de lactif de la sociéte ou. l*apport de 1attif a une autre societé, notkmment par voie de fusion, requiert la majorité des trais quarts en capit&l.
Fendant la durée de la liquidation: les liquidateurs doivent reunir les assaciés chaque annee en assemblee ordinaire pour leur rendre compte de leurs opérations: ils consultent en outre, les associes chuque fois qu'ils lc jugent utile ou
prevus a l krticle 2a ci-dessus. Les decisions sant prises sclon leur nature a la majorité prevue pour les assamblees ordinaires ou etraordinaires.
Aprts Iacquit du passif ct des charaes socialee. le arodutt
: net de la Iiquidation est empioye tout d'abord a rembourser Ie montant des parts appartenant a chacun d'cux.
Toutefois, les associés peuv@nt, d un commun accord et sous réserve des droits des creanciers sociaux, procéder entre eux. au partage en nature de. tout.. ou partie de l actif social.
En iiquidation,--les associés :convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prevue a l*article 29 des statuts, sur le compte definitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat.
Ils constatent dans les memes conditions la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer lassemblée, le president du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de referé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de cldture ne :peut délibérer, ou si elle refuse d approuver les comptes de liquid&tion,:il est statut apres .decision du Tribunal' de Commerce, à la demande du Iiquidateur ou de tout intéresse:
Le tout sous reserve de lrapplication des articles 390 & 401 de la Loi du 24 juillet 1966, ainsi quc des articles 266 a 271 du décret du 23 mars i967.
La gerance doit ramettre ses comptes au liquidateur avec toutes picces justificatives en vue de leur approbaticn par une décision collective ordinaire des associés.
Tout lactif social est renlise et le passif'acguitte par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les
d agir ensemble ou séparément.
Tcutefois, sauf consentement unanime des associés: la tession de tout ou partie .de l actif de la societé en liquidation, a une personne &yant eu dans cette societé la qualité d associe, de gérant ou de commissaire .aux comptes, ne peut avoir iieu quravec lautorisation du Tribunal de : telle cession Commerce, outre, une au profit des liquidateurs, de leurs employes, conjoint, ascendants...du descendants, est interdite.
La cession globale de lactif de la sociéte ou. l*apport de 1attif a une autre societé, notkmment par voie de fusion, requiert la majorité des trais quarts en capit&l.
Fendant la durée de la liquidation: les liquidateurs doivent reunir les assaciés chaque annee en assemblee ordinaire pour leur rendre compte de leurs opérations: ils consultent en outre, les associes chuque fois qu'ils lc jugent utile ou
prevus a l krticle 2a ci-dessus. Les decisions sant prises sclon leur nature a la majorité prevue pour les assamblees ordinaires ou etraordinaires.
Aprts Iacquit du passif ct des charaes socialee. le arodutt
: net de la Iiquidation est empioye tout d'abord a rembourser Ie montant des parts appartenant a chacun d'cux.
Toutefois, les associés peuv@nt, d un commun accord et sous réserve des droits des creanciers sociaux, procéder entre eux. au partage en nature de. tout.. ou partie de l actif social.
En iiquidation,--les associés :convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prevue a l*article 29 des statuts, sur le compte definitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat.
Ils constatent dans les memes conditions la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer lassemblée, le president du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de referé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de cldture ne :peut délibérer, ou si elle refuse d approuver les comptes de liquid&tion,:il est statut apres .decision du Tribunal' de Commerce, à la demande du Iiquidateur ou de tout intéresse:
Le tout sous reserve de lrapplication des articles 390 & 401 de la Loi du 24 juillet 1966, ainsi quc des articles 266 a 271 du décret du 23 mars i967.
Article 36 - Transformation
La transformation de la sociéte en une societé commerciale de toute autre forme pourra intervenir conformement aux dispositions de 1'article 69 de la Loi du 24 juillet 1966.
La etre également transformée en un societe pourra groupement d'intéret économique par decision unaniae des associts.
La transformation de la societe n entrainera pas la creation d'un etre moral nouveau.
La etre également transformée en un societe pourra groupement d'intéret économique par decision unaniae des associts.
La transformation de la societe n entrainera pas la creation d'un etre moral nouveau.
Article 37 - Fusion et 'scission
La société pourra réaliser: avec une ou plusieurs autres societes anciennes ou nouvelles, meme de forne différente. soit une fusion, soit une scission, soit une fusion- scission: .conformement aux articles.&7i et suivants de la loi du 24 juiilet 1966.
Article x8 - Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s elever pendant la durts de la suciete pu de la liquidation, soit entre les associes, la gerance at la societé. soit entrc les associés
eux-m@mes relativement aux affaires sociales, seront jugées :conformement a la Loi et soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce..dans le ressort.duquel se trouve le siege soci&l.
A cet effet, en cas de contestation, tout associe est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social et, toutes assignations sont.reguliarenent faites a ce domicile elu sans avoir égard au domicile reel.
defaut .d election de domicile, les assignations A et significations sont valablement faites parquet de iu Monsicur la Frocureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance de clermont-Ferrand.
eux-m@mes relativement aux affaires sociales, seront jugées :conformement a la Loi et soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce..dans le ressort.duquel se trouve le siege soci&l.
A cet effet, en cas de contestation, tout associe est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social et, toutes assignations sont.reguliarenent faites a ce domicile elu sans avoir égard au domicile reel.
defaut .d election de domicile, les assignations A et significations sont valablement faites parquet de iu Monsicur la Frocureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance de clermont-Ferrand.
Article 39 - Frise en charge des engagements des fondateurs
Il est donné mandat a Monsieur Christophe HoNICEl, Gérant designe, de prendre pour le compte de la société iusqu a ce qu'elle soit immatriculee au Registre du Commerce, les engagements suivants : .
. Fouvoirs pour louer ou' acquérir le droit au baildes bureaux ou sera le siege social.
L'immatriculation de la societe au Registre du Commerce emportera reprise de ses engagements par ladite societé, conformement aux dispositions de l'article 26 du décret du: 23 mars 1767.
ITRE VI
DISPOSITIONS DIVERSES
. Fouvoirs pour louer ou' acquérir le droit au baildes bureaux ou sera le siege social.
L'immatriculation de la societe au Registre du Commerce emportera reprise de ses engagements par ladite societé, conformement aux dispositions de l'article 26 du décret du: 23 mars 1767.
ITRE VI
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40 - Fublications
Tous pouvoirs sont donnes aux gérants pour faire les dépots et publications prescrits par l'article 6 de la Loi du 24 juillet 19óo et ies textes reglementaires.
Article 41 - Frais
Tous les frais concernant la constitution de la présente societe serant pris en charge par cette derniere.
Fait a CLERMONT-FERRAiD, en 4 originauxg dont : 1 pour l*Enregistrement: - 2 pour les Depots Legaux, 1 pour rester deposé au siege social. contormement a la Loi, tt une copie certifiee conforme étant remise, en outre. a chaque associé.
Le premier Fevrier mille neuf cent quatre vingt dix.
Enreqistre a C!errnoni-Fcrrand Sud-Quast
Bordereau No 4o/31e E9 AVR.1990 Recu :AulZx CewrKm f 0
ycur Principal.
8. FELTIN
Statuts modifies suivant PVAGE du U.Of.A9QC eF dlu I8.Of.AQ46
Fait a CLERMONT-FERRAiD, en 4 originauxg dont : 1 pour l*Enregistrement: - 2 pour les Depots Legaux, 1 pour rester deposé au siege social. contormement a la Loi, tt une copie certifiee conforme étant remise, en outre. a chaque associé.
Le premier Fevrier mille neuf cent quatre vingt dix.
Enreqistre a C!errnoni-Fcrrand Sud-Quast
Bordereau No 4o/31e E9 AVR.1990 Recu :AulZx CewrKm f 0
ycur Principal.
8. FELTIN
Statuts modifies suivant PVAGE du U.Of.A9QC eF dlu I8.Of.AQ46