PAIN DELICIEUX
Acte du 12 janvier 2017
Début de l'acte
RCS : CLERMONT FERRAND
Code qreffe : 6303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CLERMONT FERRAND atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 00462
Numéro SIREN : 424 994 945
Nom ou denomination : PAIN DELICIEUX
Ce depot a ete enregistre le 12/01/2017 sous le numero de dépot 250
7 2-JAl- 2817
DEPOT N°A&SODU PAIN DELICIEUX Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 euros Siége social : 52, rue de la Gantiére - 63000 Clermont-Ferrand 424 994 945 RCs Clermont-Ferrand
L'an deux mille seize, Le neuf décembre A dix heures.
Monsieur Erick PERROTIN, président de la société a pris les décisions suivantes sur les apports en nature décidé par assemblée générale du 7 novembre 2016.
Rappel :
Aux termes des décisions de l'assemblée du 7 novembre précitée, il a été décidé :
d'approuver l'apport par monsieur Laurent FOURNIER de la pleine et entiére propriété de 12.000 actions dont il est propriétaire dans ia société La Gerbe d'Or, société par actions simplifiée au capital de 636.000 £ dont le siége social est Biopole Clermont Limagne, 63300, SAINT BEAUZIRE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont Ferrand sous le numéro 314 889 189, représentant 10 % du capital social de cette derniere
valoriser l'apport à la somme globale de 11.110 €
de permettre a l'Apporteur d'apporter une somme complémentaire en numéraire de 1.022 @ à titre de soulte, le total des apports s'élevant ainsi a la somme de 12.132 @€
d'augmenter le capital de la société d'une somme globale de 1.200 £ par création de 6 actions nouvelles de 200 £ de valeur nominale chacune, émises au prix de 2.022 £ chacune, soit moyennant une prime d'émission unitaire de 1.822 et globale de 10.932 £, entiérement souscrites et libérées par l'apport en nature et la soulte en numéraire, et intégralement attribué à l'Apporteur en rémunération de ses apports
que l'Apporteur disposera d'un délai expirant le 30 novembre 2016 pour libérer la soulte
de donner tout pouvoir au Président a l'effet : de constater la libération intégrale de la soulte de finaliser l'augmentation de capital et de constater sa réalisation définitive ainsi que l'attribution définitive des actions ordinaires nouvelles au bénéfice de l'apporteur et de modifier les statuts en conséquence pour tenir compte du nouveau capital social.
Réalisation de l'augmentation de capital
Monsieur Erick PERROTIN constate, au vu du bordereau de remise de la soulte en banque :
1
que cette derniére a été effectivement libérée par monsieur Laurent FOURNIER en date du 30 novembre 2016.
1e caractére définitif de l'augmentation de capital au 30 novembre 2016 d'une somme globale de 1.200 £, par création de 6 actions nouvelles de 200 £ de valeur nominale chacune, intégralement attribué à monsieur Laurent FOURNIER en rémunération de ses apports en nature et de la soulte
que le capitai est désormais porté de 100.000 € a 101.200 €, divisé en 506 actions de 200 € de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, et toutes de
méme catégorie
Ie caractére définitif de la modification des articles 6 et 7 des statuts consécutive a l'augmentation de capital.
Pouvoirs
Le président décide de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la ioi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
jCk PERROTIN
Enregistre a : SIE.CLERMONT-FERRANDNORD -PES Le.29/12/2016 Bordereau n°2016/2 280.Case n°6 Ext 8917 : 375:€: . .Enregistrement. Pénalites. : Total:liquid6 . : :trois.cent soixante-quinze euros
.+Montant recu. : trois:cent soixante-quirze euros
- L'Agente:administrative des finanoes publiques
Dominique BARON-LESME Agent des finances publiques
2
XO.D 1 2 JAN.2017
DEPOT NA
PAIN DELICIEUX Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 euros Siége social : 52, rue de la Gantiére - 63000 Clermont-Ferrand 424 994 945 RCS Clermont-Ferrand
Code qreffe : 6303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CLERMONT FERRAND atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 00462
Numéro SIREN : 424 994 945
Nom ou denomination : PAIN DELICIEUX
Ce depot a ete enregistre le 12/01/2017 sous le numero de dépot 250
7 2-JAl- 2817
DEPOT N°A&SODU PAIN DELICIEUX Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 euros Siége social : 52, rue de la Gantiére - 63000 Clermont-Ferrand 424 994 945 RCs Clermont-Ferrand
L'an deux mille seize, Le neuf décembre A dix heures.
Monsieur Erick PERROTIN, président de la société a pris les décisions suivantes sur les apports en nature décidé par assemblée générale du 7 novembre 2016.
Rappel :
Aux termes des décisions de l'assemblée du 7 novembre précitée, il a été décidé :
d'approuver l'apport par monsieur Laurent FOURNIER de la pleine et entiére propriété de 12.000 actions dont il est propriétaire dans ia société La Gerbe d'Or, société par actions simplifiée au capital de 636.000 £ dont le siége social est Biopole Clermont Limagne, 63300, SAINT BEAUZIRE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont Ferrand sous le numéro 314 889 189, représentant 10 % du capital social de cette derniere
valoriser l'apport à la somme globale de 11.110 €
de permettre a l'Apporteur d'apporter une somme complémentaire en numéraire de 1.022 @ à titre de soulte, le total des apports s'élevant ainsi a la somme de 12.132 @€
d'augmenter le capital de la société d'une somme globale de 1.200 £ par création de 6 actions nouvelles de 200 £ de valeur nominale chacune, émises au prix de 2.022 £ chacune, soit moyennant une prime d'émission unitaire de 1.822 et globale de 10.932 £, entiérement souscrites et libérées par l'apport en nature et la soulte en numéraire, et intégralement attribué à l'Apporteur en rémunération de ses apports
que l'Apporteur disposera d'un délai expirant le 30 novembre 2016 pour libérer la soulte
de donner tout pouvoir au Président a l'effet : de constater la libération intégrale de la soulte de finaliser l'augmentation de capital et de constater sa réalisation définitive ainsi que l'attribution définitive des actions ordinaires nouvelles au bénéfice de l'apporteur et de modifier les statuts en conséquence pour tenir compte du nouveau capital social.
Réalisation de l'augmentation de capital
Monsieur Erick PERROTIN constate, au vu du bordereau de remise de la soulte en banque :
1
que cette derniére a été effectivement libérée par monsieur Laurent FOURNIER en date du 30 novembre 2016.
1e caractére définitif de l'augmentation de capital au 30 novembre 2016 d'une somme globale de 1.200 £, par création de 6 actions nouvelles de 200 £ de valeur nominale chacune, intégralement attribué à monsieur Laurent FOURNIER en rémunération de ses apports en nature et de la soulte
que le capitai est désormais porté de 100.000 € a 101.200 €, divisé en 506 actions de 200 € de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, et toutes de
méme catégorie
Ie caractére définitif de la modification des articles 6 et 7 des statuts consécutive a l'augmentation de capital.
Pouvoirs
Le président décide de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la ioi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
jCk PERROTIN
Enregistre a : SIE.CLERMONT-FERRANDNORD -PES Le.29/12/2016 Bordereau n°2016/2 280.Case n°6 Ext 8917 : 375:€: . .Enregistrement. Pénalites. : Total:liquid6 . : :trois.cent soixante-quinze euros
.+Montant recu. : trois:cent soixante-quirze euros
- L'Agente:administrative des finanoes publiques
Dominique BARON-LESME Agent des finances publiques
2
XO.D 1 2 JAN.2017
DEPOT NA
PAIN DELICIEUX Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 euros Siége social : 52, rue de la Gantiére - 63000 Clermont-Ferrand 424 994 945 RCS Clermont-Ferrand
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 7 NOVEMBRE 2016
L'an deux mille seize, Le sept novembre A dix heures.
Les actionnaires de la société PAIN DÉLICiEUX se sont réunis au siége social en assemblée générale ordinaire sur convocation du Président.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée, en entrant en séance, par chacun des actionnaires et mandataires d'actionnaires représentés.
Monsieur Erick Perrotin préside la séance en sa qualité de Président de la société.
Monsieur Christian Poggi est désigné secrétaire de l'assemblée.
Messieurs Perrotin et Poggi, plus forts actionnaires présents exercent les fonctions de scrutateur.
Le cabinet AREcoM, Commissaire aux Comptes titulaire de la société, réguliérement convoqué est
absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'assemblée, réunissant plus que le quorum requis par la loi, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'à titre extraordinaire.
Le Président informe les actionnaires qu'ils peuvent consulter les documents suivants sur le bureau de l'assembiée :
une copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au commissaire aux
comptes,
Ia feuille de présence à l'assemblée, les pouvoirs des actionnaires représentés, les originaux des projets de traité d'apport de titres dûment signés, le rapport du commissaire aux apports, le texte des résolutions proposées, le projet de nouveaux statuts,
Le Président déclare que tous les documents devant, d'aprés la légisiation, étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée. L'assemblée lui donne acte de sa déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
lecture du rapport du commissaire aux apports, examen et approbation d'apports en nature consentis à la société et approbation de leur rémunération,
constatation de la réalisation de l'augmentation du capital à la suite d'apports en nature, modification des articles 6, 7 et 8 des statuts, questions diverses, pouvoirs.
Le président donne ensuite lecture du projet de Traité d'Apport de titres et du rapport du commissaire aux apports, monsieur Thierry YOUNEs, 11 rue Tronchet, 75008, Paris, désigné conformément aux dispositions des articles L223-9, L.223-33 et R.223-6 du code de commerce.
Le Président explique l'opération et ses motifs et présente explicitement les principales
caractéristiques économiques du projet.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, ie Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes, figurant a l'ordre du jour.
L'an deux mille seize, Le sept novembre A dix heures.
Les actionnaires de la société PAIN DÉLICiEUX se sont réunis au siége social en assemblée générale ordinaire sur convocation du Président.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée, en entrant en séance, par chacun des actionnaires et mandataires d'actionnaires représentés.
Monsieur Erick Perrotin préside la séance en sa qualité de Président de la société.
Monsieur Christian Poggi est désigné secrétaire de l'assemblée.
Messieurs Perrotin et Poggi, plus forts actionnaires présents exercent les fonctions de scrutateur.
Le cabinet AREcoM, Commissaire aux Comptes titulaire de la société, réguliérement convoqué est
absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'assemblée, réunissant plus que le quorum requis par la loi, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'à titre extraordinaire.
Le Président informe les actionnaires qu'ils peuvent consulter les documents suivants sur le bureau de l'assembiée :
une copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au commissaire aux
comptes,
Ia feuille de présence à l'assemblée, les pouvoirs des actionnaires représentés, les originaux des projets de traité d'apport de titres dûment signés, le rapport du commissaire aux apports, le texte des résolutions proposées, le projet de nouveaux statuts,
Le Président déclare que tous les documents devant, d'aprés la légisiation, étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée. L'assemblée lui donne acte de sa déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
lecture du rapport du commissaire aux apports, examen et approbation d'apports en nature consentis à la société et approbation de leur rémunération,
constatation de la réalisation de l'augmentation du capital à la suite d'apports en nature, modification des articles 6, 7 et 8 des statuts, questions diverses, pouvoirs.
Le président donne ensuite lecture du projet de Traité d'Apport de titres et du rapport du commissaire aux apports, monsieur Thierry YOUNEs, 11 rue Tronchet, 75008, Paris, désigné conformément aux dispositions des articles L223-9, L.223-33 et R.223-6 du code de commerce.
Le Président explique l'opération et ses motifs et présente explicitement les principales
caractéristiques économiques du projet.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, ie Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes, figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION (apport des titres de la société La Gerbe d'Or)
L'assemblée générale des actionnaires, aprés avoir entendu la lecture du projet de traité d'apport de titres et du rapport du commissaire aux apports, déclare approuver dans toutes ses dispositions le projet aux termes duquel monsieur Laurent FOURNiER fait apport dans les proportions ci-dessous, de la pieine et entiére propriété de douze mille (12.000) actions dont il est propriétaire dans la société La Gerbe d'Or, société par actions simplifiée au capital de 636.000 £ dont le siége social est Biopole Clermont Limagne, 63300, SAINT BEAUZIRE, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Clermont Ferrand sous le numéro 314 889 189, représentant 10 % du capital social de cette derniére.
Les actions sont apportées pour une valeur globale de onze mille cent dix (11.110) euros reposant sur une valorisation de la société La Gerbe d'Or de cent onze mille cent (111.100) euros pour 100 % de son capital social.
En rémunération de cet apport et compte tenu d'une valorisation de la société Pain Délicieux arrétée à un million onze mille cent (1.011.100) euros pour 100 % de son capital, l'Apporteur devrait recevoir cinq virguie 49 actions de cette derniére.
Toutefois, et afin de porter la participation de l'Apporteur a 6 actions, les Parties décident d'un commun accord que l'Apporteur apporte une somme en numéraire complémentaire de mille vingt- deux (1.022) euros à titre de soulte, le total des apports s'élevant ainsi à la somme de douze mille cent trente-deux (12.132) euros.
L'assemblée générale des actionnaires, aprés avoir entendu la iecture du rapport de Monsieur Thierry YOUNES, désigné commissaire aux apports par décision des associés en date du 23 juin 2016, approuve, en conséquence, les apports effectués, ainsi que l'évaiuation qui en a été faite, avec transfert de jouissance au jour des présentes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Les actions sont apportées pour une valeur globale de onze mille cent dix (11.110) euros reposant sur une valorisation de la société La Gerbe d'Or de cent onze mille cent (111.100) euros pour 100 % de son capital social.
En rémunération de cet apport et compte tenu d'une valorisation de la société Pain Délicieux arrétée à un million onze mille cent (1.011.100) euros pour 100 % de son capital, l'Apporteur devrait recevoir cinq virguie 49 actions de cette derniére.
Toutefois, et afin de porter la participation de l'Apporteur a 6 actions, les Parties décident d'un commun accord que l'Apporteur apporte une somme en numéraire complémentaire de mille vingt- deux (1.022) euros à titre de soulte, le total des apports s'élevant ainsi à la somme de douze mille cent trente-deux (12.132) euros.
L'assemblée générale des actionnaires, aprés avoir entendu la iecture du rapport de Monsieur Thierry YOUNES, désigné commissaire aux apports par décision des associés en date du 23 juin 2016, approuve, en conséquence, les apports effectués, ainsi que l'évaiuation qui en a été faite, avec transfert de jouissance au jour des présentes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
(augmentation de capital)
En rémunération de l'apport ci-dessus, ia collectivité des associés décide d'augmenter le capital social de la société d'une somme globale de mille deux cents (1.200) euros par création de six (6) actions nouvelles de deux cents (200) euros de valeur nominale chacune, émises au prix de deux mille vingt (2.022) euros chacune, soit moyennant une prime d'émission unitaire de mille huit cent vingt-deux (1.822) euros et globale de dix milie neuf cent trente-deux (10.932) euros, entiérement souscrites et libérées par l'apport en nature et la soulte en numéraire, et intégralement attribué à l'Apporteur en rémunération de ses apports.
En conséquence de ce que dessus, le capital social sera porté de 100.000 £ à 101.200 £.
Les actions créées jouiront du droit de vote et seront, dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, entierement assimilées aux parts sociales anciennes. Elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées généraies. Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice en cours.
La présente décision d'augmentation de capital entraine renonciation individuelle des actionnaires à leur droit d'attribution au profit de l'Apporteur.
L'Apporteur disposera d'un délai expirant le 30 novembre 2016 pour libérer la soulte.
L'assemblée décide de donner tout pouvoir au Président à l'effet : . de constater la libération intégrale de la soulte de 1.022 € de finaliser l'augmentation de capital et de constater sa réalisation définitive ainsi que l'attribution définitive des actions ordinaires nouvelles au bénéfice de l'apporteur et de modifier les statuts en conséquence pour tenir compte du nouveau capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
En rémunération de l'apport ci-dessus, ia collectivité des associés décide d'augmenter le capital social de la société d'une somme globale de mille deux cents (1.200) euros par création de six (6) actions nouvelles de deux cents (200) euros de valeur nominale chacune, émises au prix de deux mille vingt (2.022) euros chacune, soit moyennant une prime d'émission unitaire de mille huit cent vingt-deux (1.822) euros et globale de dix milie neuf cent trente-deux (10.932) euros, entiérement souscrites et libérées par l'apport en nature et la soulte en numéraire, et intégralement attribué à l'Apporteur en rémunération de ses apports.
En conséquence de ce que dessus, le capital social sera porté de 100.000 £ à 101.200 £.
Les actions créées jouiront du droit de vote et seront, dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, entierement assimilées aux parts sociales anciennes. Elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées généraies. Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice en cours.
La présente décision d'augmentation de capital entraine renonciation individuelle des actionnaires à leur droit d'attribution au profit de l'Apporteur.
L'Apporteur disposera d'un délai expirant le 30 novembre 2016 pour libérer la soulte.
L'assemblée décide de donner tout pouvoir au Président à l'effet : . de constater la libération intégrale de la soulte de 1.022 € de finaliser l'augmentation de capital et de constater sa réalisation définitive ainsi que l'attribution définitive des actions ordinaires nouvelles au bénéfice de l'apporteur et de modifier les statuts en conséquence pour tenir compte du nouveau capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION (modification des statuts)
L'assembiée générale extraordinaire des associés, en conséquence des résolutions ci-dessus, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts, ainsi qu'il suit :
ARTICLE 6. - APPORTS
(Adjonction du paragraphe suivant en fin d'article) :
"Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 novembre 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.200 £ par apport en nature assorti d'une soulte.
Cet apport a été évalué a la somme de 12.132 £ et a été rémunéré au moyen de la création de 6 actions ordinaires de 200 £ de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées au moyen des apports et de la soulte."
(Le reste demeure inchangé).
ARTICLE 7. - CAPITAL SOCIAL
(Substitution des deux premiers paragraphes par les suivants):
Le capital social est fixé & cent un mille deux cents euros (101.200 €).
I1 est divisé en 506 actions de 200 euros chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées.
(Le reste demeure inchangé).
L'assemblée donne en conséquence tout pouvoir au Président a l'effet de procéder aux modifications statutaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
ARTICLE 6. - APPORTS
(Adjonction du paragraphe suivant en fin d'article) :
"Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 novembre 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.200 £ par apport en nature assorti d'une soulte.
Cet apport a été évalué a la somme de 12.132 £ et a été rémunéré au moyen de la création de 6 actions ordinaires de 200 £ de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées au moyen des apports et de la soulte."
(Le reste demeure inchangé).
ARTICLE 7. - CAPITAL SOCIAL
(Substitution des deux premiers paragraphes par les suivants):
Le capital social est fixé & cent un mille deux cents euros (101.200 €).
I1 est divisé en 506 actions de 200 euros chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées.
(Le reste demeure inchangé).
L'assemblée donne en conséquence tout pouvoir au Président a l'effet de procéder aux modifications statutaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci- dessus adoptées.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Monsieur Erick PERROTIN Monsieur Christian POGGI Président Secrétaire
D 2 JAN. 2017 DEPOT N°A2SO_DU
PAIN DELICIEUX LA GERBE D'OR
Apport des actions de la société La Gerbe d'Or à la société Pain délicieux
Rapport du commissaire aux apports
Assemblée Générale Extraordinaire
Du 07 novembre 2016
Thierry Younes Commissaire aux comptes 11 rue Tronchet 75008 PARIS
Sommaire
1 Présentation de l'opération
1.1 Présentation des parties.
1.1.1 Apporteur . 1.1.2 Société bénéficiaire de l'apport
1.2 Motifs et but de l'opération.
2 Nature, évaluation et rémunération des apports 2.1 Description des biens apportés.. 5
2.2 Informations concernant la société dont les titres sont apportés.
2.3 Valeur des apports. 2.3.1 Modalité de l'opération.
2.4 Rémunération de l'apport
2.4.1 Augmentation de capital
2.4.2 Aspect fiscaux.
3 Nos diligences et appréciations sur la valeur des apports
4 Conclusion .
2
Mesdames, Messieurs, les Actionnaires,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 2016, dans le cadre de l'opération d'apport en nature de 12.000 actions de la société La Gerbe d'Or,
appartenant a Monsieur Laurent Fournier, a la société Pain Délicieux, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article 225-147 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le contrat d'apport signé par les apporteurs et les représentants de la société bénéficiaire de l'apport en date du 25 juillet 2016. Il nous appartient d'exprimer une conclusion
sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée, et d'apprécier les avantages particuliers éventuels. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission ; ces normes requiérent la mise en xuvre de
diligences destinées, d'une part a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.
Nous vous présentons nos constations et conclusions selon le plan suivant
1 La présentation de l'opération.
2 La nature, l'évaluation et la rémunération des apports.
3 Nos diligences et appréciations sur la valeur des apports, et l'équité de leur rémunération.
4 Notre conclusion.
3
1 Présentation de l'opération Il résulte du contrat d'apport signé entre les parties le 25 juillet 2016 les informations suivantes :
1.1 Présentation des parties 1.1.1 Apporteur
Monsieur Laurent Fournier demeurant au 21 rue Pierre et Marie Curie - 63118 CEBAZAT, fait apport de 12 000 actions lui appartenant en pleine propriété de la société La Gerbe d'Or, société par action simplifiée au capital de 636 000 £, ayant son siége social & Saint Beauzire - Biopole Clermont Limagne et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 314 889 189.
1.1.2 Société bénéficiaire de l'apport
La société Pain Délicieux, société par actions simplifiée au capital de 100 000 e, ayant son siége social a Clermont-Ferrand - 52, rue de la Gantiére, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du greffe du Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand sous le numéro 424 994 945. représentée par son Président, Monsieur Erick Perrotin, son président, se déclarant habilité au fins des présentes.
1.2 Motifs et buts de l'opération Les apports s'inscrivent dans le cadre d'une opération visant a :
Pour Pain Délicieux : intégrer les actions de la société La Gerbe d'Or détenues par Monsieur Laurent Fournier en vue de consolider sa participation dans cette derniere pour atteindre dés lors 100%. Pour Laurent Fournier : consolider sa position directement dans la société Pain Délicieux plutôt que dans la société La Gerbe d'Or.
2 Nature, évaluation et rémunération des apports
2.1 Description des biens apportés
Il est fait apport de 12 000 actions en pleine propriété de la société La Gerbe d'Or
2.2 Informations concernant la société dont les titres sont apportés La société La Gerbe d'Or est une société par action simplifiée au capital de 636 000 £ divisé en 120 000 actions.
La société a notamment pour objet : < La boulangerie, la patisserie, la sandwicherie, la confiserie, la fabrication et la vente de glaces ; le commerce de tous produits voisins ou dérivés... >
2.3 Valeur des apports
La valeur des apports des 12 000 actions La Gerbe d'Or a été fixée d'un commun accord entre les parties a un prix ferme de 12 132£ soit une valorisation de 1,011 £ par action.
Environ, un an auparavant, 108 000 actions de la société La Gerbe d'Or ont été cédées a la société Pain Délicieux, pour une valeur des titres identique a celle de l'apport.
2.3.1 Modalité de l'opération
La société Pain Délicieux aura la propriété et la jouissance des 12 000 actions La Gerbe d'Or apportées a compter de la date de réunion de son assemblée générale extraordinaire appelée a approuver la réalisation définitive des apports.
2.4 Rémunération de l'apport
L'apport total est d'un montant de 12 132e dont 11 1108 par apport en nature et 1 022e en numéraire.
La parité d'échange a été fixée par un échange de 12 000 actions La Gerbe d'Or contre six actions nouvelles Pain Délicieux.
2.4.1 Augmentation de capital
Par l'effet de l'apport ci-dessus désigné et évalué a 12 132e, Pain Délicieux procédera a une augmentation de capital par émission de six actions nouvelles de 200e de valeur nominale chacune, émises au prix de 2 022e, soit moyennant une prime d'émission unitaire de 1 822£, et globale de 10 932£, entiérement souscrites et libérées par l'apport en nature et l'apport complémentaire en numéraire, et intégralement attribué a Monsieur Laurent Fournier en rémunération de ses apports.
Les actions nouvelles destinées a étre remises a l'apporteur en rémunération de l'apport des actions La Gerbe d'Or seront entiérement assimilées aux actions anciennes et immédiatement négociables dés la date de réalisation.
5
2.4.2Aspect fiscaux
L'apport est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature, tel que fixé par ies dispositions de l'article L.225-147 du code de commerce et des textes pris pour son application.
6
3 Nos diligences et appréciations sur la valeur des apports
Nous avons effectué des diligences estimées nécessaires conformément aux normes de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
Controler la réalité des apports.
Analyser la méthode de valorisation des apports.
Analyser et valider l'équité de la rémunération de l'apport.
En particulier :
Nous avons obtenu les états financiers au 31 décembre 2015 pour la société Pain
Délicieux et au 30 juin 2016 pour la société La Gerbe d'Or ainsi que son chiffre
d'affaires post-clôture pour le trimestre suivant.
A partir de ces éléments nous avons pu valider les hypothéses d'apport.
4 Conclusion
Sur la base de nos travaux et a date du présent rapport, la valeur des apports s'élevant a 12 132€ n'est pas surévaluée.
Fait a Paris le 28 septembre 2016
Thierry YOUNES Commissaife gux apports
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1 2 JAN.20T7
PAIN DELICIEUX Société par Actions Simplifiée au capital de 101.200 euros
Siége social : 52 rue de la Gantiére - 63000 CLERMONT FERRAND
RCS Clermont Ferrand 424 994 945
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Monsieur Erick PERROTIN Monsieur Christian POGGI Président Secrétaire
D 2 JAN. 2017 DEPOT N°A2SO_DU
PAIN DELICIEUX LA GERBE D'OR
Apport des actions de la société La Gerbe d'Or à la société Pain délicieux
Rapport du commissaire aux apports
Assemblée Générale Extraordinaire
Du 07 novembre 2016
Thierry Younes Commissaire aux comptes 11 rue Tronchet 75008 PARIS
Sommaire
1 Présentation de l'opération
1.1 Présentation des parties.
1.1.1 Apporteur . 1.1.2 Société bénéficiaire de l'apport
1.2 Motifs et but de l'opération.
2 Nature, évaluation et rémunération des apports 2.1 Description des biens apportés.. 5
2.2 Informations concernant la société dont les titres sont apportés.
2.3 Valeur des apports. 2.3.1 Modalité de l'opération.
2.4 Rémunération de l'apport
2.4.1 Augmentation de capital
2.4.2 Aspect fiscaux.
3 Nos diligences et appréciations sur la valeur des apports
4 Conclusion .
2
Mesdames, Messieurs, les Actionnaires,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 2016, dans le cadre de l'opération d'apport en nature de 12.000 actions de la société La Gerbe d'Or,
appartenant a Monsieur Laurent Fournier, a la société Pain Délicieux, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article 225-147 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le contrat d'apport signé par les apporteurs et les représentants de la société bénéficiaire de l'apport en date du 25 juillet 2016. Il nous appartient d'exprimer une conclusion
sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée, et d'apprécier les avantages particuliers éventuels. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission ; ces normes requiérent la mise en xuvre de
diligences destinées, d'une part a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.
Nous vous présentons nos constations et conclusions selon le plan suivant
1 La présentation de l'opération.
2 La nature, l'évaluation et la rémunération des apports.
3 Nos diligences et appréciations sur la valeur des apports, et l'équité de leur rémunération.
4 Notre conclusion.
3
1 Présentation de l'opération Il résulte du contrat d'apport signé entre les parties le 25 juillet 2016 les informations suivantes :
1.1 Présentation des parties 1.1.1 Apporteur
Monsieur Laurent Fournier demeurant au 21 rue Pierre et Marie Curie - 63118 CEBAZAT, fait apport de 12 000 actions lui appartenant en pleine propriété de la société La Gerbe d'Or, société par action simplifiée au capital de 636 000 £, ayant son siége social & Saint Beauzire - Biopole Clermont Limagne et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 314 889 189.
1.1.2 Société bénéficiaire de l'apport
La société Pain Délicieux, société par actions simplifiée au capital de 100 000 e, ayant son siége social a Clermont-Ferrand - 52, rue de la Gantiére, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du greffe du Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand sous le numéro 424 994 945. représentée par son Président, Monsieur Erick Perrotin, son président, se déclarant habilité au fins des présentes.
1.2 Motifs et buts de l'opération Les apports s'inscrivent dans le cadre d'une opération visant a :
Pour Pain Délicieux : intégrer les actions de la société La Gerbe d'Or détenues par Monsieur Laurent Fournier en vue de consolider sa participation dans cette derniere pour atteindre dés lors 100%. Pour Laurent Fournier : consolider sa position directement dans la société Pain Délicieux plutôt que dans la société La Gerbe d'Or.
2 Nature, évaluation et rémunération des apports
2.1 Description des biens apportés
Il est fait apport de 12 000 actions en pleine propriété de la société La Gerbe d'Or
2.2 Informations concernant la société dont les titres sont apportés La société La Gerbe d'Or est une société par action simplifiée au capital de 636 000 £ divisé en 120 000 actions.
La société a notamment pour objet : < La boulangerie, la patisserie, la sandwicherie, la confiserie, la fabrication et la vente de glaces ; le commerce de tous produits voisins ou dérivés... >
2.3 Valeur des apports
La valeur des apports des 12 000 actions La Gerbe d'Or a été fixée d'un commun accord entre les parties a un prix ferme de 12 132£ soit une valorisation de 1,011 £ par action.
Environ, un an auparavant, 108 000 actions de la société La Gerbe d'Or ont été cédées a la société Pain Délicieux, pour une valeur des titres identique a celle de l'apport.
2.3.1 Modalité de l'opération
La société Pain Délicieux aura la propriété et la jouissance des 12 000 actions La Gerbe d'Or apportées a compter de la date de réunion de son assemblée générale extraordinaire appelée a approuver la réalisation définitive des apports.
2.4 Rémunération de l'apport
L'apport total est d'un montant de 12 132e dont 11 1108 par apport en nature et 1 022e en numéraire.
La parité d'échange a été fixée par un échange de 12 000 actions La Gerbe d'Or contre six actions nouvelles Pain Délicieux.
2.4.1 Augmentation de capital
Par l'effet de l'apport ci-dessus désigné et évalué a 12 132e, Pain Délicieux procédera a une augmentation de capital par émission de six actions nouvelles de 200e de valeur nominale chacune, émises au prix de 2 022e, soit moyennant une prime d'émission unitaire de 1 822£, et globale de 10 932£, entiérement souscrites et libérées par l'apport en nature et l'apport complémentaire en numéraire, et intégralement attribué a Monsieur Laurent Fournier en rémunération de ses apports.
Les actions nouvelles destinées a étre remises a l'apporteur en rémunération de l'apport des actions La Gerbe d'Or seront entiérement assimilées aux actions anciennes et immédiatement négociables dés la date de réalisation.
5
2.4.2Aspect fiscaux
L'apport est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature, tel que fixé par ies dispositions de l'article L.225-147 du code de commerce et des textes pris pour son application.
6
3 Nos diligences et appréciations sur la valeur des apports
Nous avons effectué des diligences estimées nécessaires conformément aux normes de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
Controler la réalité des apports.
Analyser la méthode de valorisation des apports.
Analyser et valider l'équité de la rémunération de l'apport.
En particulier :
Nous avons obtenu les états financiers au 31 décembre 2015 pour la société Pain
Délicieux et au 30 juin 2016 pour la société La Gerbe d'Or ainsi que son chiffre
d'affaires post-clôture pour le trimestre suivant.
A partir de ces éléments nous avons pu valider les hypothéses d'apport.
4 Conclusion
Sur la base de nos travaux et a date du présent rapport, la valeur des apports s'élevant a 12 132€ n'est pas surévaluée.
Fait a Paris le 28 septembre 2016
Thierry YOUNES Commissaife gux apports
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1 2 JAN.20T7
PAIN DELICIEUX Société par Actions Simplifiée au capital de 101.200 euros
Siége social : 52 rue de la Gantiére - 63000 CLERMONT FERRAND
RCS Clermont Ferrand 424 994 945
Statuts
Bon pour copie conforme Le Président
STATUTS
TITRE!
FORME - DENOMINATION - SIEGE OBJET - DUREE
STATUTS
TITRE!
FORME - DENOMINATION - SIEGE OBJET - DUREE
Article 1ER -FORME
La société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée, puis a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une assemblée extraordinaire en date du 20 avril 2015. Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
Article 2 -DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : PAIN DELICIEUX
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à : 52 rue de fa Gantiére - 63000 CLERMONT FERRAND.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Article 4 - OBJET
La Société a pour objet :
Ia création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, l'installation et l'exploitation directe ou indirecte en France, de tout commerce de boulangerie-patisserie, industrielle ou de proximité, la restauration légére, le snaking, la fabrication de pain et tous dérivés des farines, l'activité de holding animatrice de groupe, et & ce titre, la réalisation au profit de ses filiales et de toutes sociétés dans lesquelles elle détient une participation, de prestations de conseil et de direction générale en matiére de choix stratégique et de déveioppement, administrative, juridique, comptable, informatique, commerciale, financiére ainsi qu'en matiére de ressources humaines et de management
2
toute prestation de service opérationnelle et technique, de transport et d'acheminement la mise à disposition de toutes sociétés dans lesquelles elle détient une participation, sous forme de préts à court, moyen et long terme, ou par opérations en compte courant, des moyens financiers appropriés a leur développement et leur équilibre.
Et d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
Ia création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, l'installation et l'exploitation directe ou indirecte en France, de tout commerce de boulangerie-patisserie, industrielle ou de proximité, la restauration légére, le snaking, la fabrication de pain et tous dérivés des farines, l'activité de holding animatrice de groupe, et & ce titre, la réalisation au profit de ses filiales et de toutes sociétés dans lesquelles elle détient une participation, de prestations de conseil et de direction générale en matiére de choix stratégique et de déveioppement, administrative, juridique, comptable, informatique, commerciale, financiére ainsi qu'en matiére de ressources humaines et de management
2
toute prestation de service opérationnelle et technique, de transport et d'acheminement la mise à disposition de toutes sociétés dans lesquelles elle détient une participation, sous forme de préts à court, moyen et long terme, ou par opérations en compte courant, des moyens financiers appropriés a leur développement et leur équilibre.
Et d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
Article 5 - DUREE
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, reste fixée à 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE I1
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DRO!TS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - Formation du capital -Apports
Lors de la constitution, il a été apporté à la société différents apports en numéraire pour une somme de cinquante mille francs (50.000 F).
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 avril 2015, le capital social a été porté de 7.622,45 £ a 100.000 £ par incorporation d'une partie du compte de report & nouveau et élévation du nominal de l'action de 15,24 £ a 200 £.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 novembre 2016, Ie capital social a été augmenté d'une somme de 1.200 £ par apport en nature assorti d'une soulte.
Cet apport a été évalué a la somme de 12.132 £ et a été rémunéré au moyen de la création de 6 actions ordinaires de 200 € de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées au moyen des apports et de la soulte.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 avril 2015, le capital social a été porté de 7.622,45 £ a 100.000 £ par incorporation d'une partie du compte de report & nouveau et élévation du nominal de l'action de 15,24 £ a 200 £.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 novembre 2016, Ie capital social a été augmenté d'une somme de 1.200 £ par apport en nature assorti d'une soulte.
Cet apport a été évalué a la somme de 12.132 £ et a été rémunéré au moyen de la création de 6 actions ordinaires de 200 € de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées au moyen des apports et de la soulte.
Article 7.- Capital social
Le capital social est fixé a cent un mille deux cents euros (101.200 @).
1l est divisé en 506 actions de 200 euros chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées.
3
1l est divisé en 506 actions de 200 euros chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées.
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ARTICLE 8 - Modifications du capital social
1° - Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2° - Les associés peuvent déléguer au Président, les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3o- En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4o- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
2° - Les associés peuvent déléguer au Président, les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3o- En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4o- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire dans ies conditions et selon les modalités prévues par la Joi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû i est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'& condition d'avoir fait ieur affaire personnelie du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6. Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.
T!TRE ilL
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû i est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'& condition d'avoir fait ieur affaire personnelie du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6. Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.
T!TRE ilL
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capita! et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capita! et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12_- Préemption - Agrément
1. Sous réserve des dispositions de l'article 13 ci dessous relatives a l'obligation de sortie conjointe obligatoire, toute cession d'actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés. A défaut de préemption par l'un des associés en vertu du présent droit de préemption, les actions ne peuvent étre cédées à un tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité simple des
voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
le prix ou l'équivalent en nature et les conditions de la cession projetée.
La notification vaudra tant pour le droit de préemption dont jouit chaque actionnaire que pour l'agrément du cessionnaire envisagé.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de deux (2) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de l'agrément du cessionnaire envisagé.
3. Le droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession bénéficie à tous les associés proportionnellement & leurs droits sociaux. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans le délai d'un (1) mois au plus tard de la réception de la notification ci- dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir, chaque associé pouvant exprimer un nombre d'actions supérieur à celui auquel il aurait droit dans la simple proportion de ses droits sociaux.
4. A l'expiration du délai d'un mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de l'agrément du dit cessionnaire.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 15 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
6. En cas de non exercice des droits de préemption, le Président est tenu de convoquer sans délai l'assemblée générale des associés afin de statuer sur l'agrément du cessionnaire envisagé, dans les conditions de majorité ci dessus visées au 1. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
7. En cas d'agrément, du cessionnaire envisagé, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans la notification. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans le délai de 15 jours visé au 5. ci dessus. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
8. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
9. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois & compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
10. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans ies conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
le prix ou l'équivalent en nature et les conditions de la cession projetée.
La notification vaudra tant pour le droit de préemption dont jouit chaque actionnaire que pour l'agrément du cessionnaire envisagé.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de deux (2) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de l'agrément du cessionnaire envisagé.
3. Le droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession bénéficie à tous les associés proportionnellement & leurs droits sociaux. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans le délai d'un (1) mois au plus tard de la réception de la notification ci- dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir, chaque associé pouvant exprimer un nombre d'actions supérieur à celui auquel il aurait droit dans la simple proportion de ses droits sociaux.
4. A l'expiration du délai d'un mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de l'agrément du dit cessionnaire.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 15 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
6. En cas de non exercice des droits de préemption, le Président est tenu de convoquer sans délai l'assemblée générale des associés afin de statuer sur l'agrément du cessionnaire envisagé, dans les conditions de majorité ci dessus visées au 1. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
7. En cas d'agrément, du cessionnaire envisagé, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans la notification. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans le délai de 15 jours visé au 5. ci dessus. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
8. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
9. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois & compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
10. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans ies conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 13 - Cession coniointe obligatoire
Nonobstant les dispositions de l'article 12 ci dessus, chaque associé souscrit une obligation de sortie conjointe dans l'hypothése ou la Société recevrait une offre d'un tiers ("le Tiers") d'acquérir 100% du capital et/ou des droits de vote (< l'Offre >) et si l'Offre recueille l'acceptation de la majorité simple des associés de la Société. Chaque associé devra vendre ses actions au Tiers. A cet effet, chaque associé consent dés ce jour au Tiers une promesse irrévocable de vente (< la Promesse Conjointe >).
L'associé qui envisage de transférer ses actions au Tiers devra notifier aux autres associés en méme temps et dans les mémes formes que la notification visée à l'article 12 2. ci dessus, en précisant que le projet de transfert visé audit article intervient dans le cadre d'une Offre portant sur 100% du capital et/ou des droits de vote de la Société. Le Tiers devra étre mis en copie de la notification.
te Tiers devra notifier a chaque associé sa décision d'exercer la Promesse Conjointe dans le mois suivant la réception de la notification.
Le Tiers ne pourra exercer la Promesse Conjointe que pour la totalité des actions encore détenus par chaque associé, et ce en une seule fois.
Si la Promesse Conjointe est exercée aux conditions prévues ci-dessus, chaque associé s'engage & transférer la propriété de toutes ses actions au Tiers conformément à l'Offre notifiée et renonce aux dispositions de l'article 1142 du code civii qui dispose que "toute obligation de faire ou de ne pas faire se résout en dommages et intéréts, en cas d'inexécution de ia part du débiteur".
Le transfert d'actions et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard 15 jours aprés la date d'exercice de la Promesse Conjointe.
Le prix de rachat des actions sera celui ayant fait l'objet de ia signification. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Le transfert sera réalisé par la délivrance à chaque associé d'un chéque de banque du montant du prix d'achat des actions et par l'établissement et la signature avec le Tiers des actes de transfert.
Si le Tiers a exercé la Promesse Conjointe et si un associé n'a pas exécuté ses obligations issues des présentes, le Tiers pourra consigner & la Caisse des Dépôts et Consignations le prix des actions de l'actionnaire n'ayant pas exécuté son obligation. La remise a la Société des copies de la notification d'exercice de la Promesse Conjointe et du récépissé de consignation du prix vaudra Transfert.
L'associé qui envisage de transférer ses actions au Tiers devra notifier aux autres associés en méme temps et dans les mémes formes que la notification visée à l'article 12 2. ci dessus, en précisant que le projet de transfert visé audit article intervient dans le cadre d'une Offre portant sur 100% du capital et/ou des droits de vote de la Société. Le Tiers devra étre mis en copie de la notification.
te Tiers devra notifier a chaque associé sa décision d'exercer la Promesse Conjointe dans le mois suivant la réception de la notification.
Le Tiers ne pourra exercer la Promesse Conjointe que pour la totalité des actions encore détenus par chaque associé, et ce en une seule fois.
Si la Promesse Conjointe est exercée aux conditions prévues ci-dessus, chaque associé s'engage & transférer la propriété de toutes ses actions au Tiers conformément à l'Offre notifiée et renonce aux dispositions de l'article 1142 du code civii qui dispose que "toute obligation de faire ou de ne pas faire se résout en dommages et intéréts, en cas d'inexécution de ia part du débiteur".
Le transfert d'actions et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard 15 jours aprés la date d'exercice de la Promesse Conjointe.
Le prix de rachat des actions sera celui ayant fait l'objet de ia signification. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Le transfert sera réalisé par la délivrance à chaque associé d'un chéque de banque du montant du prix d'achat des actions et par l'établissement et la signature avec le Tiers des actes de transfert.
Si le Tiers a exercé la Promesse Conjointe et si un associé n'a pas exécuté ses obligations issues des présentes, le Tiers pourra consigner & la Caisse des Dépôts et Consignations le prix des actions de l'actionnaire n'ayant pas exécuté son obligation. La remise a la Société des copies de la notification d'exercice de la Promesse Conjointe et du récépissé de consignation du prix vaudra Transfert.
ARTICLE 14 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 13 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
ARTICLE 15- Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facuitative
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
manxuvre déloyale de l'associé envers ia Société
cession d'actions réalisée en infraction des dispositions des articles 12 et 13 des statuts.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par l'assemblée généraie des associés statuant à la majorité simpie des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcui de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si ie Président est lui-méme susceptibie d'etre exclu, ies associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 20 jours avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée généraie des associés devant statuer sur l'exclusion, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés ;
convocation de l'associé concerné a l'assemblée générale des associés devant statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. La décision d'exciusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative
La décision d'exclusion doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu :
soit les actions de l'associé exclu sont rachetées par les autres associés proportionnellement a ieurs droits sociaux
soit l'assemblée désignera le ou les acquéreurs de ces actions à la majorité simple des voix présentes ou représentées ayant droit de vote,
a défaut, la Société sera tenue de racheter les actions de l'associé exclu. Dans ce cas, la Société sera tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé & dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 15 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facuitative
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
manxuvre déloyale de l'associé envers ia Société
cession d'actions réalisée en infraction des dispositions des articles 12 et 13 des statuts.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par l'assemblée généraie des associés statuant à la majorité simpie des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcui de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si ie Président est lui-méme susceptibie d'etre exclu, ies associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 20 jours avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée généraie des associés devant statuer sur l'exclusion, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés ;
convocation de l'associé concerné a l'assemblée générale des associés devant statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. La décision d'exciusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative
La décision d'exclusion doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu :
soit les actions de l'associé exclu sont rachetées par les autres associés proportionnellement a ieurs droits sociaux
soit l'assemblée désignera le ou les acquéreurs de ces actions à la majorité simple des voix présentes ou représentées ayant droit de vote,
a défaut, la Société sera tenue de racheter les actions de l'associé exclu. Dans ce cas, la Société sera tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé & dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 15 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 16 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par l'assemblée qui le désigne.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 60 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
exclusion du Président associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par révocation pour juste motif,
par la démission de celui-ci, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis d'un mois. Ce délai pourra étre réduit au cas oû la société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court.
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois ;
par l'arrivée de la limite d'age.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cumul des mandats
Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats autre que légaux.
Limite d'age
Le Président doit étre agé de moins de 75 ans.
Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision des actionnaires pourvoyant a son remplacement.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par l'assemblée qui le désigne.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 60 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
exclusion du Président associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par révocation pour juste motif,
par la démission de celui-ci, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis d'un mois. Ce délai pourra étre réduit au cas oû la société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court.
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois ;
par l'arrivée de la limite d'age.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cumul des mandats
Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats autre que légaux.
Limite d'age
Le Président doit étre agé de moins de 75 ans.
Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision des actionnaires pourvoyant a son remplacement.
ARTICLE 17 - Directeur Général
Désignation
Sur proposition du Président, l'assemblée des associés peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique d'assister le Président en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
10
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Cessation des fonctions
Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par révocation pour juste motif,
par la démission de celui-ci, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis d'un mois. Ce délai pourra étre réduit au cas oû la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court
par l'impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois,
par l'arrivée de la limite d'age.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 19 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
11
Cumul de mandats et limite d'age
Les régles applicables au Directeur Général sont identiques à celles prévues pour le Président.
Sur proposition du Président, l'assemblée des associés peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique d'assister le Président en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
10
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Cessation des fonctions
Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par révocation pour juste motif,
par la démission de celui-ci, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis d'un mois. Ce délai pourra étre réduit au cas oû la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court
par l'impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois,
par l'arrivée de la limite d'age.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 19 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
11
Cumul de mandats et limite d'age
Les régles applicables au Directeur Général sont identiques à celles prévues pour le Président.
ARTICLE 18 - Conseil de Surveillance - Comité de Gouvernance
Un Conseil de Surveillance pourra étre créé par les associés avec pouvoir de contrôler le Président.
De méme, les associés pourront créer un ou plusieurs comités de gouvernance chargé de participer a la gouvernance de la société.
Le fonctionnement et les pouvoirs du conseil et du comité seront définis par ia décision qui le nommera.
De méme, les associés pourront créer un ou plusieurs comités de gouvernance chargé de participer a la gouvernance de la société.
Le fonctionnement et les pouvoirs du conseil et du comité seront définis par ia décision qui le nommera.
ARTICLE 19 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes ou le Président de la société, en l'absence de commissaire aux comptes, présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les Commissaires aux comptes ou le Président de la société, en l'absence de commissaire aux comptes, présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 20 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société ;
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
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modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un associé.
transformation de la Société ;
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
12
modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un associé.
ARTICLE 21- Régles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;
la dissolution de la Société ;
la transformation de la Société en Société en nom collectif, société civile ou en groupement d'intérét économique ;
et toute autre qui serait prévue par les dispositions légales ;
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;
la dissolution de la Société ;
la transformation de la Société en Société en nom collectif, société civile ou en groupement d'intérét économique ;
et toute autre qui serait prévue par les dispositions légales ;
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
ARTICLE 22- Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président ou du Directeur Général ou de tout autre associé.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a ie droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a ie droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 23-Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
13
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assembiée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Pour valablement délibérer, les assemblées doivent réunir la majorité des actions ayant droit de vote pour toutes les délibérations à l'exception des délibérations nécessitant l'unanimité des associés.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 23 ci-aprés.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
13
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assembiée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Pour valablement délibérer, les assemblées doivent réunir la majorité des actions ayant droit de vote pour toutes les délibérations à l'exception des délibérations nécessitant l'unanimité des associés.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 23 ci-aprés.
ARTiCLE 24 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par ies associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
Il sera tenu une feuille de présence qui indiquera l'identité des associés présents et représentés. La feuille de présence sera signée par chaque associé entrant en séance.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalabiement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
Il sera tenu une feuille de présence qui indiquera l'identité des associés présents et représentés. La feuille de présence sera signée par chaque associé entrant en séance.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalabiement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 25- Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préaiable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 26 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 27 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
ARTICLE 28- Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit & une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, & défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, & défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
ARTiCLE 29- Contrôle des comptes
La société pourra étre tenue de désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant dés lors qu'elle dépasserait deux des trois critéres ci-dessous :
total du bilan : 1.550.000 @
chiffre d'affaires hors taxes : 3.100.000 € nombre moyen de salariés : 50
15
total du bilan : 1.550.000 @
chiffre d'affaires hors taxes : 3.100.000 € nombre moyen de salariés : 50
15
TITRE VII
DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 30 - Dissolution - Liguidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide ia dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide ia dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VII!
CONTESTATIONS
ARTICLE 31 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de
commerce du lieu du siége social.
FIN DES $ STATUTS
Le Président
16
commerce du lieu du siége social.
FIN DES $ STATUTS
Le Président
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