Acte du 6 mai 2015

Lors de la constitution, il a été apporté & la société différents apports en numéraire pour une somme de cinquante mille francs (50.000 F).

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 avril 2015, le capital social a été porté de 7.622,45 € a 100.000 £ par incorporation d'une partie du compte de report a nouveau et élévation du nominal de l'action de 15,24 € à 200 @.

Le capital social est fixé a cent mille euros (100.000 €).

11 est divisé en 500 actions de 200 euros chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées

1° - Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2° - Les associés peuvent déléguer au Président, les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3°- En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises

pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la ioi.

4° - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par ia Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions coliectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou

de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

6. Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés

a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Sous réserve des dispositions de l'article 13 ci dessous relatives à l'obligation de sortie conjointe obligatoire, toute cession d'actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés. A défaut de préemption par l'un des associés en vertu du présent droit de préemption, les actions ne peuvent étre cédées à un tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant étant prises en compte pour te calcul de cette majorité.

2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

le nombre d'actions concernées ;

les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;

le prix ou l'équivalent en nature et les conditions de la cession projetée.

La notification vaudra tant pour le droit de préemption dont jouit chaque actionnaire que pour l'agrément du cessionnaire envisagé.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de deux (2) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions

concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de l'agrément du cessionnaire envisagé.

3. Le droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession bénéficie a tous les associés proportionnellement a leurs droits sociaux. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans le délai d'un (1) mois au plus tard de la réception de la notification ci- dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir, chaque associé pouvant exprimer un nombre d'actions supérieur à celui auquel il aurait droit dans la simple proportion de ses droits sociaux.

4. A l'expiration du délai d'un mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de l'agrément du dit cessionnaire.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai

de 15 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

6. En cas de non exercice des droits de préemption, le Président est tenu de convoquer sans délai l'assemblée générale des associés afin de statuer sur l'agrément du cessionnaire envisagé, dans les conditions de majorité ci dessus visées au 1. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne

sont pas motivées.

7. En cas d'agrément, du cessionnaire envisagé, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans la notification. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans le délai de 15 jours visé au 5. ci dessus. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

8. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

9. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

10. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de

l'article 1843-4 du Code civil.

Nonobstant les dispositions de l'article 12 ci dessus, chaque associé souscrit une obligation de sortie conjointe dans l'hypothése oû la Société recevrait une offre d'un tiers ("le Tiers") d'acquérir 100% du capital et/ou des droits de vote (< l'Offre >) et si l'Offre recueille l'acceptation de la majorité simple des associés de la Société. Chaque associé devra vendre ses actions au Tiers. A cet effet, chaque associé consent dés ce jour au Tiers une promesse irrévocable de vente (< la Promesse Conjointe >).

L'associé qui envisage de transférer ses actions au Tiers devra notifier aux autres associés en méme temps et dans les mémes formes que la notification visée a l'article 12 2. ci dessus, en précisant que le projet de transfert visé audit article intervient dans le cadre d'une Offre portant sur 100% du capital et/ou des droits de vote de la Société. Le Tiers devra étre mis en copie de fa notification.

Le Tiers devra notifier a chaque associé sa décision d'exercer la Promesse Conjointe dans le mois suivant la réception de la notification.

Le Tiers ne pourra exercer ia Promesse Conjointe que pour la totalité des actions encore détenus par chaque associé, et ce en une seule fois.

Si la Promesse Conjointe est exercée aux conditions prévues ci-dessus, chaque associé s'engage a transférer la propriété de toutes ses actions au Tiers conformément à l'Offre notifiée et renonce aux dispositions de l'article 1142 du code civil qui dispose que "toute obligation de faire ou de ne pas faire se résout en dommages et intéréts, en cas d'inexécution de la part du débiteur".

Le transfert d'actions et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard 15 jours aprés la date d'exercice de la Promesse Conjointe.

Le prix de rachat des actions sera celui ayant fait l'objet de la signification. A défaut d'accord, le prix

sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Le transfert sera réalisé par la délivrance a chaque associé d'un chéque de banque du montant du prix d'achat des actions et par l'établissement et ia signature avec le Tiers des actes de transfert.

Si le Tiers a exercé la Promesse Conjointe et si un associé n'a pas exécuté ses obligations issues des présentes, le Tiers pourra consigner à la Caisse des Dépôts et Consignations le prix des actions de l'actionnaire n'ayant pas exécuté son obligation. La remise a la Société des copies de la notification d'exercice de la Promesse Conjointe et du récépissé de consignation du prix vaudra Transfert.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 13 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts ;

exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;

manxuvre déloyale de l'associé envers la Société

cession d'actions réalisée en infraction des dispositions des articles 12 et 13 des statuts.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale des associés statuant a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 20 jours avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée générale des associés devant statuer sur l'exclusion, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés ;

convocation de l'associé concerné a l'assemblée générale des associés devant statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné prend effet a compter de son prononcé. La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

La décision d'exclusion doit également statuer sur ie rachat des actions de l'associé exclu :

soit les actions de l'associé exclu sont rachetées par les autres associés proportionnellement à leurs droits sociaux

soit l'assemblée désignera le ou les acquéreurs de ces actions a la majorité simple des voix

présentes ou représentées ayant droit de vote,

a défaut, la Société sera tenue de racheter les actions de l'associé exclu. Dans ce cas, la Société sera tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé & dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 15 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée par l'assemblée qui le désigne.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 60 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;

exclusion du Président associé ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par révocation pour juste motif,

par la démission de celui-ci, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis d'un mois. Ce délai pourra étre réduit au cas oû la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court.

par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois ;

par l'arrivée de la limite d'age.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les

pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et ies présents statuts aux

décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Cumul des mandats

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats autre que légaux.

Limite d'age

Le Président doit étre agé de moins de 75 ans.

Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision des actionnaires pourvoyant a son remplacement.

Désignation

Sur proposition du Président, l'assemblée des associés peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique d'assister le Président en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;

exclusion du Directeur Général associé ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Cessation des fonctions

Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par révocation pour juste motif,

par la démission de celui-ci, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis d'un mois. Ce délai pourra etre réduit au cas oû la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court

par l'impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois,

par l'arrivée de la limite d'age.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour ia rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Générai constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 19 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

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Cumul de mandats et limite d'àge

Les régles applicables au Directeur Général sont identigues a celles prévues pour le Président

Un Conseil de Surveillance pourra étre créé par les associés avec pouvoir de contrôler le Président.

De méme, les associés pourront créer un ou plusieurs comités de gouvernance chargé de participer a la gouvernance de la société.

Le fonctionnement et les pouvoirs du conseil et du comité seront définis par la décision qui le nommera.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans Ie mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes ou le Président de la société, en l'absence de commissaire aux comptes, présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a ie droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société ;

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

dissolution ;

nomination des Commissaires aux comptes ;

nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

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modification des statuts, sauf transfert du siége social ;

nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

agrément des cessions d'actions ;

exclusion d'un associé.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;

la dissolution de la Société ;

la transformation de la Société en Société en nom collectif, société civile ou en groupement d'intérét économique ;

et toute autre qui serait prévue par les dispositions légales ;

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnei à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président ou du Directeur Général ou de tout autre associé.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Seion l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant ia date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

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Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Pour valablement délibérer, les assemblées doivent réunir la majorité des actions ayant droit de vote pour toutes les délibérations a l'exception des délibérations nécessitant l'unanimité des associés.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 23 ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

Il sera tenu une feuille de présence qui indiquera l'identité des associés présents et représentés. La feuille de présence sera signée par chague associé entrant en séance.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel gue soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une

information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsgue les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du

Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la citure de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, ie cas échéant, des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'empioi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur ie report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La société pourra étre tenue de désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant dés lors qu'elle dépasserait deux des trois critéres ci-dessous :

total du bilan : 1.550.000 € chiffre d'affaires hors taxes : 3.100.000 € nombre moyen de salariés : 50

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. I1 est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuis besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de ieurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

FIN DES STATUTS

Le Président