Acte du 29 décembre 2017

RCS : CLERMONT FERRAND

Code grelfe : 6303

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CLERMONT FERRAND atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A

Numero de gestion : 1999 B 00462

Numéro SIREN : 424 994 945

Nom ou denomination : PAIN DELICIEUX

Ce depot a ete enregistre le 29/12/2017 sous le numero de dépot 9607

DEPOT N° A96O9

ARRIVE LE : DU 29 DEC.2017

2 9 DEC. 2017

TrIbunal ..De..Commerce GREFFE DE CLERMONT.FERRAND

PROJET DE TRAITE D'APPORT - FUSION

Société LA GERBE D'OR (Absorbée)

Et

Société PAIN DELICIEUX (Absorbante)

En date du 11 décembre 2017

- Cabinet CMM - Avocats -

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société LA GERBE D'OR, Société par actions simplifiée au capital de 636.000 Euros dont le siége social est fixé Biople Clermont-Limagne - 63300, SAINT BEAUZIRE, immatriculée au RCS de

Clermont-Ferrand sous le n° 314 889 189, représentée par son Président, Monsieur Erick PERROTIN, ayant tous pouvoirs a l'effet de signer les présentes,

Ci-aprés dénommée < GERBE D'OR > ou la < Société Absorbée >

De premiére part,

ET :

La société PAIN DELICIEUX, Société par Actions Simplifiée au capital de 101.200 euros dont le siége sociat est fixé 52, rue de la Gantiére - 63000 Clermont-Ferrand, immatriculée au RCs de Clermont-Ferrand sous le n° 424 994 945, représentée par son Président, Monsieur Erick PERROTIN, ayant tous pouvoirs à l'effet de signer les

présentes,

Ci-aprés dénommée < PAIN DELICIEUX > ou la < Société Absorbante > De seconde part,

La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-aprés collectivement désignées les < Parties > ou individuellement une < Partie >.

L - EXPOSE

1. La société GERBE D'OR est une société francaise qui a pour activité l'installation et l'exploitation directe ou indirecte en France, de tout commerce de boulangerie-patisserie, industrielle ou de proximité, la restauration légére, le snaking, la fabrication de pain et tous dérivés des farines.-

Elle a été immatriculée le 24 janvier 1979 et constituée pour une durée de 99 ans.

Son capital est de 636.000 euros, divisé en 120.000 actions, entiérement libérées, toutes de méme catégorie, de 5,30 £ chacune.

Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.

Ladite société sera désignée indifféremment par sa dénomination < GERBE D'OR ", ou par l'expression < Société Absorbée >.

2. La société PAIN DELiCIEUX est une société francaise qui a une activité identique à celle de Gerbe d'Or.

- Cabinet CMM - Avocats -

Elle a été immatriculée le 12 novembre 1999 et constituée pour une durée de 99 ans.

Son capital est de 101.200 £, il est divisé en 506 actions de 200 euros chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées.

Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.

Ladite société sera désignée indifféremment par sa dénomination < PAIN DELICIEUX >, ou par l'expression < Société Absorbante >.

3. Liens entre les sociétés :

A ce jour, la société absorbante détient l'intégralité des 120.000 actions composant le capitai de ia société absorbée, par suite d'acquisition en date du 1er juin 2015 et d'une opération d'apport réalisée le 25 juillet 2016.

En conséquence, l'opération de fusion est régie par l'article L. 236-11 du Code de commerce. 1l n'a donc pas été désigné de commissaire a la fusion et aux apports.

! - PROJET DE FUSION

En vue de la fusion des sociétés GERBE D'OR et PAIN DELICIEUX, par absorption de la premiére par la seconde, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et s. du Code de commerce, la Société Absorbée apporte à la Société Absorbante, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine, ce qui est accepté par Monsieur Erick PERROTIN, és-qualité.

Ainsi, si la fusion est réalisée,

ie patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera lors de la réalisation de la fusion; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée à cette époque, sans exception ;

la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.

Les sociétés PAiN-DELICIEUX et GERBE D'OR exercent une activité identique avec des moyens compiémentaires. li a donc été décidé de regrouper les forces vives et ies moyens matériels au sein d'une seule structure en vue de rationaliser les coûts et d'optimiser la gestion et la production.

Les comptes ayant servi de base à l'établissement des conditions de la fusion sont :

pour la société PAIN DELICiEUX, les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 ;

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pour la société GERBE D'OR, les comptes de l'exercice clos au 31 aout 2017.

Conformément aux dispositions réglementaires régissant les fusions, et s'agissant d'une opération

intervenant entre sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apportés ont été évalués sur la base de leur valeur comptable telle qu'elle ressort du bilan au 31 août 2017.

La fusion porte sur la totalité de l'actif de la société absorbée tel qu'il figure dans son bilan au 31 août 2017, sans que la désignation qui en est faite ci-dessous puisse étre considérée comme limitative.

A) Eléments d'actif apportés

TOTAL ACTIF APPORTE 1.296.194 euros

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L'actif transmis comportera non seulement les biens et droits énoncés ci-dessus, mais aussi tous ceux que la société absorbée possédera au jour de la réalisation définitive de la fusion.

B) éléments de passif pris en charge

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société Absorbée les dettes de cette derniére telles qu'elles sont exposées ci-aprés.

Il est toutefois indiqué, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit des prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de leur titre.

TOTAL PASSIF PRIS EN CHARGE 1.187.672 euros

outre les sommes correspondant aux frais et charges qui incomberont a GERBE D'OR du fait de sa dissolution, et notamment les charges fiscales.

Il est indiqué qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, PAIN DELICiEUX prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de ieur caractére éventuel, sont repris "hors bilan" en annexe des comptes de la société, sous les rubriques ci-aprés :

avals, caution, garantie, donnés par l'entreprise autres engagements donnés par l'entreprise.

A) Actif net apporté.

Le total de l'actif net apporté s'éléve à la somme de :

1.296.194 euros actifs apportés passifs pris en charge 1.187.672 euros

ACTIF NET APPORTE 108.522 euros

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B) Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital.

La Société Absorbante détenant à ce jour la totalité des actions de la Société Absorbée et s'engageant à les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, il n'est pas établi de rapport d'échange. Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, ni a augmentation de son capital.

C) Mali de fusion, mali global, mali technique

La différence entre l'actif net apporté, soit 108.522 £, et la valeur nette comptable dans les livres de la Société Absorbante des 120.000 actions qu'elle détient dans la société absorbée, soit 111.110 € constitue le mali de fusion pour 2.588 €.

A) Jouissance.

La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter, rétroactivement, du 1er septembre 2017 & zéro heure ; toutes les opérations actives et passives réalisées par la Société Absorbée depuis cette date étant réputées avoir été faites pour le compte de la Société Absorbante, qui les reprendra dans son compte de résultat.

La Société Absorbée s'engage à ne réaliser, jusqu'a la réalisation de la fusion, aucune disposition d'éléments d'actif ou de création de passif autre que celles rendues nécessaires pour la gestion courante de la société.

B) Conditions.

1. La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.

2. Elle sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée, aux lieu et place de cette derniére, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.

3. Elle prendra les biens dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée à quelque titre que ce soit.

. Elle supportera, à compter de la méme date, tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations, et tous abonnements, etc., se rapportant a l'activité et aux biens transmis.

5. Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.

6. La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées à la Société Absorbante. En conséquence, elle renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises à son profit, de ce chef, et donne, à qui il appartient, pleine et entiére décharge a ce titre.

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7. Le Société Absorbante sera, conformément a l'article L. 145-16 al. 2 du Code de commerce, et nonobstant toutes stipulations contraires, substituée à la Société Absorbée dans tous les droits et obligations découlant des baux commerciaux qui ont été consentis à cette derniére.

Comme conséquence des dispositions légales rappelées ci-dessus, Monsieur Erick PERROTIN engage expressément PAIN DELICIEUX à se substituer en totalité à la Société Absorbée pour l'exécution des obligations incombant à cette derniére, notamment pour le paiement du loyer.

8. Les parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.

9. L'intégralité des contrats de travail en cours au jour de la réalisation de la fusion seront repris de plein droit par la Société Absorbante conformément aux dispositions de l'article L. 1222-1 du Code du travail.

10. Conformément aux dispositions de l'Article L2261-14, la convention collective en vigueur au sein de GERBE D'OR continuera de produire effet jusqu'a l'entrée en vigueur de la convention en vigueur de PAIN DELICIEUX qui lui sera substitué ou, à défaut, pendant une durée d'un an a compter de l'expiration du délai de préavis de trois mois prévu à l'article L. 2261-9, sauf clause prévoyant une durée supérieure.

C) Date d'effet.

Eu égard à la date qui a été retenue pour l'arrété des comptes servant de base à la présente fusion, soit le 31 aout 2017, et à la reprise par la Société Absorbante des opérations actives et passives de la Société Absorbée faites entre cette date et la réalisation définitive de la fusion, prévue ci-dessus, une rétroactivité au 1er septembre 2017 a été imprimée, sur le plan juridique, comptable et fiscal, a la fusion objet des présentes.

La Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion par son approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante.

En outre, la réalisation de la fusion vaudra quitus au Président de la Société Absorbée étant donné que toutes les opérations effectuées depuis le 1er septembre 2017 l'auront été pour le compte de la SOCiété PAIN DELICIEUX.

Il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire de la société PAIN DELICIEUX de désigner Monsieur Erick PERROTIN a l'effet de :

constater sous la forme qu'il jugera convenable la réalisation définitive de la fusion et la dissolution anticipée de la Société Absorbée qui en sera la conséquence ;

remettre à la Société Absorbante les biens inclus dans l'apport-fusion, signer a cet effet tous actes et piéces utiles, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine, tant actif que passif, de ia Société Absorbée a la Société Absorbante ;

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retirer de toutes administrations, établissements et banques ou y déposer tous titres, valeurs, cautionnements et sommes appartenant à la Société Absorbée, en donner quittance et décharge ;

remplir toutes formalités, faire toutes déclarations notamment auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications, à quiconque et, en particulier, requérir la radiation de la Société Absorbée au registre du commerce et des sociétés ;

en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances au nom et pour le compte de la Société Absorbée.

La Société Absorbante remplira, le cas échéant, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des différents éléments d'actifs apportés ; la Société Absorbée lui apportera a cet égard son concours si cela s'avérait étre nécessaire.

A Impôts sur les sociétés)

Les sociétés GERBE D'OR et PAIN DELICIEUX étant soumises a l'impôt sur les sociétés au titre du régime réel normal, Monsieur Erick PERROTIN, es qualités, déclare placer la présente fusion sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts.

En conséquence, la société PAIN DELICIEUX, Société Absorbante, s'engage à respecter les prescriptions légales et notamment a :

a reprendre à son bilan, pour l'ensemble des éléments d'actifs immobilisés, les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements et provisions pour dépréciation) et à continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ies biens dans les écritures de la Société Absorbée (Instruction 4 1- 1-05 du 30 décembre 2005, $.13 et 14) selon le détail qui ressort des comptes de cette derniére au 31 décembre 2009, dans la mesure oû l'ensemble des apports doit étre transcrit en comptabilité sur la base de leur valeur comptable,

calculer les plus-values réalisées ultérieurement, à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée à la date de prise d'effet de la dissolution,

reprendre a son passif, le cas échéant, d'une part, les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition aurait été différée et d'autre part, la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés aux taux réduits de 10 %, 15 %, 18 %, 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou sont portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5) du 1 de l'article 39 du code général des impts,

réintégrer dans les bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'article 3 d de l'article 210-A du code général des impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés,

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se substituer éventuellement à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la

prise en compte aura été différée chez cette derniére,

inscrire à son bilan ies éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée; à défaut, la Société Absorbante s'engage à intégrer dans ses résultats de l'exercice en cours le profit correspondant a la différence entre ia nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée,

reprendre le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiére de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de TVA,

Les parties rappellent, en tant que de besoin, que la présente fusion aura sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan juridique et comptable, soit le 1er septembre 2017. En conséquence, les résultats de la Société Absorbée depuis cette date jusqu'a la réalisation définitive de la fusion seront pris en compte dans le résultat de ia société PAIN DELICiEUX.

La société PAIN DELICIEUX s'engage, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I et II du Code général des impôts, a :

joindre a sa déclaration de résultat un état de suivi des valeurs fiscales de biens bénéficiant d'un report d'imposition,

tenir à la disposition de l'administration fiscale un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à un report d'imposition.

B) Droits d'enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement, Ies sociétés PAiN DELICIEUX et GERBE D'OR constatent que la fusion intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, reléve de l'article 816 du code général des impôts. Elles requerront l'enregistrement au droit fixe de 375 euros.

C) Taxe sur la Valeur Ajoutée

Conformément à la Doctrine Administrative 3D 1411, 73 du 2 novembre 1996, la société GERBE D'OR déclare transférer purement et simplement à la société PAIN DELICIEUX qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elie disposerait à la date o elle cessera juridiquement d'exister.

Concernant les biens mobiliers d'investissement, la société PAIN DELICiEUX s'engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures de ces biens et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'Annexe Il au code général des impôts qui auraient été exigibles si la société GERBE D'OR avait continué à utiliser les biens (D. Adm. 3D 1411 1er mai 1990).

La société PAIN DELICIEUX adressera au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaires dans laquelle elle mentionnera l'engagement d'une part, de procéder aux régularisations auxquelles aurait été tenue la Société Absorbée et, d'autre part, de soumettre à la TVA les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement.

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Concernant les immobilisations autres que les biens mobiliers d'investissement, la société PAIN DELICIEUX s'engage à effectuer ultérieurement, s'il y a lieu, les régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe Il au code général des impôts auxquelles la Société Absorbée aurait da procéder si elle avait continué a utiliser les biens.

D) Formation professionnelle continue

La Société Absorbée prendra à sa charge les obligations résultant ou susceptibles de résulter des articles 235 ter C et suivants du Code général des impôts relatives à la formation professionnelle continue.

S'il existe un crédit d'impt formation, il sera fait application de l'instruction du 17 avril 1989, BOI 4A- 4-89.

E) Participation des salariés

La société PAIN DELICIEUX s'engage à se substituer à la Société Absorbée et prendre à sa charge toutes les obligations résultant ou susceptibles de résulter de l'ordonnance du 21 octobre 1986 et de la loi du 7 novembre 1990 relatives & la participation des salariés aux fruits de l'expansion, notamment quant à l'emploi de la provision et des droits de participation des salariés, en ce qui concerne le personnel transféré.

F) Représentation du personnel

Monsieur Erick Perrotin déclare es qualité qu'il n'existe pas de comité d'entreprise au sein des sociétés parties.

G) Autres impôts et taxes

Plus généralement, la société PAIN DELICIEUX se substitue de plein droit a toutes charges et obligations fiscales pouvant incomber à la Société Absorbée.

Le présent projet de fusion et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation de la condition suspensive suivante :

approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis à vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de la société PAIN DELICIEUX.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Monsieur Erick PERROTIN, és-qualité et au nom de la Société Absorbée déclare que conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée.

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A) Formalités

La société PAIN DELICIEUX remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

La société PAIN DELICIEUX fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

La société PAIN DELICIEUX remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

B) Remise de titres

II sera remis à la société PAIN DELICIEUX lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi gue les livres de comptabilité, les titres

de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée.

C) Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société PAIN DELICIEUX, ainsi que son représentant l'y oblige.

D) Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile en leurs siéges respectifs indiqués en téte des présentes.

E) Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes

formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

C&o h Forad 4

AA QeCews 31 Le

En huit originayx.

La société GERBE D'OR La société PAIN DELICIEUX Représentée par Représentée par Monsieur Erick PERROTIN Monsieur Erick PERROTIN

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