Acte du 11 avril 2019

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier la dénomination sociale qui devient, à compter de ce jour, "BOUVET" au lieu et place de < CHOUQUETTERIE > (ancienne dénomination).

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'étendre l'objet social aux activités de petite restauration rapide, sandwicherie, traiteur.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

En conséguence de l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale décide de

modifier les articles 2 et 3 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 3 - DÉNOMINATION

"La dénomination de la Société est : BOUVET."

Le reste de l'article demeure inchangé.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

- Petite restauration rapide, sandwicherie, traiteur, - Production et vente, sur place et par correspondance, de tous produits de brioches, patisseries, glaces, confiseries, plats cuisinés,"

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déciare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les gérants.

Les gérants

BOUVET

Société à responsabilité limitée au capital de 14 900 euros Siége social : 1, Promenade de Port Maria 56260 LARMOR PLAGE

RCS LORlENT 753 299 924

Statuts constitutifs par acte sous seings privés du 29/07/2012, enregistrés ie 13/08/2012 a SIE LORIENT NORD,

STATUTS MIS A JOUR PAR PROCES VERBAL

DU 25 FEVRIER 2019 :

MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE ET DE L'OBJET SOCIAL

Statuts mis a jour suite à l'assemblée du 25 février 2019 ayant décidé :

- la modification de la dénomination sociale (modification de l'article 3). - la modification de l'objet social (modification de l'article 2).

Le soussigné :

Monsieur Yoann BOUVET Né le 16 septembre 1975 à PLOEMEUR (56) De nationalité Francaise Célibataire Demeurant 49,bis route de Perello 56270 PLOEMEUR

A décidé de constituer une société à responsabilité limitée et a adopté les statuts établis ci-aprés :

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

- Petite restauration rapide, sandwicherie, traiteur, - Production et vente, sur place et par correspondance, de tous produits de brioches, patisseries, glaces, confiseries, plats cuisinés,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : BOUVET.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents

publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du

commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 1, Promenade de Port Maria, 56260 LARMOR PLAGE.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

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ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire :

par Monsieur Yoann BOUVET, la somme de 7 500 euros

Soit au total la somme de sept mille cinq cents euros (7 500 £), sur laquelle somme il a été effectivement versé dés avant ce jour la somme de 1 500 euros, correspondant a 750 parts souscrites en totalité et libérées à hauteur de 20 % de leur valeur nominale.

La somme totale versée par les associés a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque CREDIT AGRICOLE Agence de PLOEMEUR, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

La libération du surplus, représentant le solde des apports, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Dispositions pour les apporteurs liés par un Pacs.

Monsieur Yoann BOUVET et Monsieur Gwénaei DAS, ayant conclu en date du 28 Avril 2004 un pacte civil de solidarité déclaré conjointement au greffe du tribunal d'instance de LORIENT et qu'is ont choisi de soumettre au régime patrimonial de l'indivision, déclarent, conformément a l'article 515-5-2 du Code civil, que Monsieur Yoann BOUVET réalise cet apport pour son compte personnel au moyen de deniers propres et que les parts sociales rémunérant cet apport demeureront sa propriété exclusive.

Suivant décision en date du 29/02/2016, l'associé unique a constaté la libération intégrale du capital social, et a décidé d'augmenter celui-ci d'une somme de 7 400 euros par apport en numéraire, pour le porter ainsi à 14 900 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à quatorze mille neuf cents euros (14 900 €).

Il est divisé en 1 490 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- à Monsieur Yoann BOUVET, sept cent cinquante parts sociales, ci 750 parts

- a Monsieur Pascal VERSAVEL,

sept cents quarante parts sociales, ci 740 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 490 parts

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ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Augmentation du capital social

1.1. - Dispositions générales

Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois au moyen d'apports en numéraire par versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou en nature ou encore par capitalisation de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves de la société. Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens ou de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui souscrit.

Dés lors que le conjoint du souscripteur aura notifié à la Société son intention d'étre personnellement associé, cette qualité lui sera également reconnue pour la moitié des parts souscrites. Si cette notification a lieu lors de la souscription à l'augmentation de capital, l'agrément de l'associé vaut pour

les deux époux. Si cette notification est postérieure a la souscription a l'augmentation de capital, l'agrément du conjoint par ies autres associés est soumis aux dispositions de l'article "Cession - transmission - location des parts sociales". L'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts

ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts souscrites.

Par décision prise en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, de nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées au cours de la vie sociale en vue de leur attribution gratuite à un ou plusieurs nouveaux associés afin de rémunérer leurs connaissances techniques et professionnelles, ieur travail et leur savoir-faire.

1.2. - Augmentation de capital en numéraire

Les parts nouvelles doivent étre entiérement libérées. Les fonds affectés à la libération des parts doivent étre déposés dans les huit jours de ieur réception à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Le retrait de ces fonds ne peut étre opéré par le mandataire de la Société que postérieurement à l'assemblée générale constatant la réalisation de l'augmentation du capital et qu'aprés l'établissement du certificat du dépositaire. Mention de la libération des parts et du dépt des fonds doit étre portée dans les statuts.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les souscripteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant

collectivement, demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur reguéte, l'autorisation de retirer le montant de leurs souscriptions.

Si la libération se fait par compensation de créances sur la Société, les créances font l'objet d'un arrété de compte établi par la gérance et certifié exact par le(s) Commissaire(s) aux Comptes, s'il en existe et, dans le cas ou la Société n'en est pas dotée, par un expert comptable.

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1.3. - Augmentation de capital par apport en nature

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chague apport

en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Réduction du capital social

Le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts, par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. Si la Société est pourvue d'un Commissaire aux Comptes, le projet de réduction du capital lui est communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de la décision des associés appelés à statuer sur ce projet. Il fait connaitre aux associés son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de décision de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure à la date de dépt au greffe du Tribunai de commerce du proces-verbal

constatant cette décision, peuvent former opposition à la réduction dans le délai d'un mois à compter de la date du dépot. L'opposition est signifiée a la Société par acte d'huissier et portée devant le

Tribunal de commerce. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement

des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

Lorsque par la décision de réduction du capital non motivée par des pertes, la gérance a été autorisée à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler, cette acquisition doit étre. réalisée dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition ci-dessus précisé en faveur des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.

3. Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer

les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS

Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les

associés, elle peut, conformément à l'article L. 223-11 du Code de commerce, émettre des obligations nominatives à condition de ne pas procéder à une offre au public de ces obligations. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conférent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée aénérale des associés, dans les

conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.

Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

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Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect

des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent etre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.

ARTICLE 12 - SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées

lorsgu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont

ibérées d'au moins un cinguiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou

plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient

modifier ie capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légai aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunai statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous ies votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 15 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter ies associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, gui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance

au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a fa charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital

du montant de la vaieur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux iégal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de la gualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra etre agréé selon les conditions prévues ci- dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par iettre recommandée avec demande d'avis de réception

3 - Transmission par décés.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellerment son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les

délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit. qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légaie ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.

5 - Location des parts sociales.

La location des parts sociales est interdite

ARTICLE 16 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

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ARTICLE 17 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Monsieur Yoann BOUVET demeurant 49, bis route du Perello à PLOEMEUR (56270) est nommé premier gérant de la société pour une durée illimitée.

Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée.

Monsieur Yoann BOuVET déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle à l'exercice de ce mandat.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins gu'il ne soit établi gue ces derniers en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des régiements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue,

une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trais mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, ia mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

lis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ;

- la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des

sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét gui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment

responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint,

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ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux

représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES

1 - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

2 - Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent

demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder à son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze iours au moins avant

la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit à huit jours.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.

Les associés sont autorisés à participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Les associés participant ainsi à distance à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par ie gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'l n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

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3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour

statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - à la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoguée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

ARTICLE 23 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et ies modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

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Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2012.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées,

l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annueis sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et

amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. dans les conditions et selon la périodicité

prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces

mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

ARTICLE 25 -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire,

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une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprês approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 26 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

ARTICLE 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés

statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

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La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent etre chargés de

l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute à l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associés.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a

laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la

Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liguidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 30 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement

aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

ARTICLE 31 - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

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Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Yoann BOUVET et au porteur d'un originai ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à ia constitution de la Société et

notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

ARTICLE 32 - OPTION POUR L'IMPOT SUR LES SOCIETES

Conformément à l'article 206-3 du Code Général des Impts, les associés déclarent opter pour l'impt sur les sociétés.

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