Acte du 18 novembre 2019

Début de l'acte

RCS : ST NAZAIRE

Code greffe : 4402

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ST NAZAlRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2019 B 01157 Numero SIREN : 438 886 640

Nom ou dénomination : PAIN QUO NANTES

Ce depot a ete enregistré le 18/11/2019 sous le numero de depot 5322

PAIN QUO NANTES Société par actions simplifiée au capital de 8 000 euros Siége social : 6 Allée Duquesne, 44000 NANTES 438 886 640 RCS NANTES

PROCES-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 3 SEPTEMBRE 2019

L'an deux mille dix-neuf, Le trois septembre, A 20 heures,

Les associés de la société PAIN QUO NANTES se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, 6 Allée Duquesne 44000 NANTES, sur convocation faite par le Président à chaque associé.

Sont présents :

Monsieur Jonathan HOUGARD, titulaire de 1 action nominative ordinaire en pleine propriété.

Monsieur Pascal HOUGARD, titulaire de 398 actions nominatives ordinaires en pleine propriété,

Monsieur Yves HOUGARD, titulaire de 1 action nominative ordinaire en pleine propriété

Total des actions des associés présents : 400 actions sur les 400 actions composant le capital social.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Pascal HOUGARD, en sa qualité de Président de la Société.

Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :

- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 mars 2019,

- le rapport spécial du Président sur les conventions, - un exemplaire des statuts de la Société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appele à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Rapport spécial du Président sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce

- Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 mars 2019 et quitus au Président, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rémunération du Président, - Modification de la date de clture de l'exercice social et modification corrélative des statuts, - Transfert de siége social et modification corrélative des statuts, - Modification de l'objet social et modification corrélative des statuts - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport spécial du Président sur les conventions.

Puis le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

PREMIERE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée donne au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

DEUXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'affecter ie bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2019 s'élevant à 53 548,07 euros de la maniére suivante :

Bénéfice de l'exercice 53 548,07 euros

A titre de dividendes 30 000,00 euros Soit 75 euros par action

Le solde 23 548,07 euros En totalité au compte "report à nouveau".

Le dividende sera mis en paiement au siége social à compter de ce jour.

L'Assemblée Générale prend acte que les associés ont été informés que :

PY

- depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélévement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impt sur le revenu et 17,2% de prélévements sociaux,

- le prélévement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater),

- peuvent demander à étre dispensées du prélévement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impt sur le revenu ies personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscai de référence de t'avant-derniére année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit étre formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,

- l'option pour une imposition du dividende au baréme progressif reste possible et doit étre indiquée sur ia déclaration de revenus : dans ce cas, le prélévement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélévements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Ii est précisé que ie montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impts s'éléve a 30 000 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Il a en outre été rappelé aux associés que, conformément aux dispositions de l'article L. 136- 7 du Code de la sécurité sociale, les prélévements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mémes régles que le prélévement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-a-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément à la ioi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués depuis la constitution de la Société ont été les suivants :

Exercice clos le 31 mars 2016 : Néant

Exercice clos le 31 mars 2017 : 24 000,00 euros, soit 60,00 euros par titre dividendes éligibles à l'abattement de 40 % : 24 000,00 euros

Exercice clos le 31 mars 2018 : 25 000,00 euros, soit 62,50 euros par titre dividendes éligibles à l'abattement de 40 % : 25 000,00 euros

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

TROISIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Président sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés

QUATRIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'approuver ia rémunération brute allouée au cours de l'exercice écoulé au Président, qui s'est élevée à un montant de douze mille (12.000) euros

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux 1er octobre et 30 septembre et de réduire de six mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de six mois

En conséquence, t'Assemblée modifie l'article 28 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er octobre et finit te 30 septembre".

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de transférer le siége social du 6 allée Duquesne 44000 NANTES au r route de Nérac 44500 LA BAULE à compter de ce jour. 37 En conséquence l'Assemblée modifie l'article 3 des statuts de la maniére suivante :

< ARTICLE 3 - Siége social

Le siége social est fixé au 7 route de Nérac 44500 LA BAULE >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés

SEPTIEME RéSOLUTION

L' Assemblée Générale décide de modifier l'objet social des statuts afin de pouvoir réaliser une activité de prise de participation et de conseil aux entreprises.

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

< ARTICLE 4 - Objet

La Société a pour objet :

- L'activité de holding et la prise de tous intéréts et participations par tous moyens, apports, souscriptions, achats de parts sociales et/ou actions, d'obligations et de tous droits sociaux

dans toutes sociétés et la gestion de ces intéréts et participations ;

- L'acquisition et la gestion de tout portefeuille de valeurs mobiliéres et autres titres de placement ;

- L'animation des sociétés qu'elfe contrle directement ou indirectement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant à la conduite de leur politique ;

- La réalisation d'opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle directement ou indirectement des liens en capital conférant a l'une des entreprises liées, un pouvoir de contrôle effectif sur les autres ;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les associés

Le Président associé Monsieur Pascal HOUGARD

Les associés Monsieur Jonathan HOUGARD Monsieur Yves HOUGARD

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTÉRIEURS DE LA SOCIÉT& (article R. 123-110 du Code de commerce

Monsieur Pascal HOUGARD Demeurant 22 rue des Halles 44000 NANTES

Agissant en qualité de Président de la société PAIN QUO NANTES, société par actions simplifiée au capital de 8 000 euros, immatriculée sous le numéro 438 886 640 RCS NANTES,

Déclare et atteste, conformément aux dispositions de l'article R. 123-110 du Code de commerce que le siége social de la société PAIN QUO NANTES est fixé depuis l'origine 6 Allée Duquesne, 44000 NANTES, sans aucun transfert jusqu'à ce jour.

Fait en deux exemplaires

A NANTES Le 3 septembre 2019

Signature du Président Pascal HOUGARD

PAIN QUO NANTES

Société par Actions Simplifiée

au capital de 8 000,00 euros

Siege social : 37 route de Nérac

44500 LA BAULE

SIREN 438 886 640 RCS NANTES

Statuts

Modifiés suite à l'Assemblée Générale Mixte en date du 3 septembre 2019

SAS PAIN QUO NANTES Statuts Page 1

PREAMBULE

En date du 27 août 2001, la société PAIN QUO a été immatriculée au greffe du Tribunal de Commerce de Nantes, sous la forme d'une Sarl.

Conformément à l'assemblée générale extraordinaire 1er octobre 2016, la société a évolué pour se transformer de société à responsabilité limité à société par actions simplifiée. Dans sa

troisiéme résolution, l'AGE a approuvé ces nouveaux statuts.

Ceci exposé, Monsieur Pascal HOUGARD, Monsieur Yves HOUGARD et Monsieur Jonathan HOUGARD associés, ont établi les statuts de la société par actions simplifiée qu'ils sont

convenus d'instituer entre eux.

TITRE 1

FORME - DENOMINATION SOCIALE

OBJET - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1 - Forme

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés crées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur,

ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - Dénomination sociale

La société est dénommée : PAIN QUO NANTES

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales ' S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.

SAS PAIN QUO NANTES Statuts Page 2

ARTICLE 3 - Siége social

Le siége social est fixé au 37 route de Nérac 44500 LA BAULE.

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 4 - Objet

La Société a pour objet :

- L'activité de holding et la prise de tous intéréts et participations par tous moyens, apports,

souscriptions, achats de parts sociales et/ou actions, d'obligations et de tous droits sociaux

dans toutes sociétés et la gestion de ces intéréts et participations ;

- L'acquisition et la gestion de tout portefeuille de valeurs mobiliéres et autres titres de

placement ;

- L'animation des sociétés qu'elle contrle directement ou indirectement ou sur lesquelles elle

exerce une influence notable en participant à la conduite de leur politique ;

- La réalisation d'opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle directement ou

indirectement des liens en capital conférant a l'une des entreprises liées, un pouvoir de

contrle effectif sur les autres ;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou

établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets

concernant ces activités ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe

ARTICLE 5 - Durée

La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

SAS PAIN QUO NANTES Statuts Page 3

TITRE II

APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 6 - Apports

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport, pour constituer son capital initial, de

diverses sommes en numéraire pour un montant de 8 000,00 €

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- a Monsieur Pascal HOUGARD, Trois cent quatre vingt dix huit parts sociales Numérotées de 1 a 398, ci .... .398 parts

- à Monsieur Yves HOUGARD

Une part sociale Numérotée 398, ci... 1 part

- a Monsieur Jonathan HOUGARD,

Une part sociale

Numérotée 398, ci.. .1 part

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social reste fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8 0OO,OO €). II est divisé en

QUATRE CENT actions (400 actions) de VINGT EUROS (20,00€), entiérement libérées.

ARTICLE 8 - Avantages particuliers

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

ARTICLE 9 - Modification du capital social

1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

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2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans tes conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au

montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital

peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la

souscription de la fraction du nominal ou du pair prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

ARTICLE 10 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages appiicables.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en

compte.

ARTiCLE 11 - Droits et obligations attachés aux actions

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, & une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire

représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en

justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes

les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et,

éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

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TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES

ARTICLE 12 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions

1. Définitions

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine

propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée,

cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

: Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant

accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un

droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que ies bons et droits de

souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

2. Modatités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

ARTICLE 13 - Préemption

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit

de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.

2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées ;

- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition

du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;

- le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercé en totalité sur ies actions

concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 des statuts.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de

cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois

SAS PAIN QUO NANTES Statuts Page 6

au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que

chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est

envisagée, les actions concernes sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si ies droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputées n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de

respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 ci-aprés.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un

délai de 15 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

ARTICLE 14 - Agrément

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession

est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou

s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette

demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande

d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut

de réponse dans le déiai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard

dans les 15 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité

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6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la

notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant

par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de ia Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a

compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 15 - Modifications dans le contrle d'un associé

1. En cas de modification au sens de l'article L 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 du contrle d'un

associé, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra étre exclu

de la Société dans les conditions prévues à l'article 15

2. Dans le délai de 15 jours à compter de la réception de la notification du changement de

contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 15. Si la

Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une

opération de fusion, de scission ou de dissolution.

ARTICLE 16 - Exclusion d'un associé

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liauidation

judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion :

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L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

- violation des dispositions des présents statuts ;

- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;

- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;

- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;

Modalités de la décision d'exclusion :

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix

des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre

prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul

de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président; si Ie Président est susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent

Formalités de la décision d'exclusion :

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes

:

- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la

mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés ;

- lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

Prise d'effet de la décision d'exclusion :

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses

d'agrément et/ou de préemption prévus aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la

suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

SAS PAIN QUO NANTES Statuts Page 9

La totalité des actions de l'associé exclu doivent étre cédées dans les 15 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut,

a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 17 - Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 à 15 des

présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

TITRE IV

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 18 - Président de la Société

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou

morale, associé ou non associé de la Société

Le Président est désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un

représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée limitée ou non.

Révocation ad nutum

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins les deux tiers du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

SAS PAIN QUO NANTES

Statuts Page 10

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans

indemnisation, dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;

- exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous

les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions iégales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 19 - Directeur Général

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de

l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner

un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

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Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre

droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;

- exclusion du Directeur Général associé ;

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne

morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la

rémunération gui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une

convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 19 des statuts.

Pouvoirs

Sauf timitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Générai dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers,

sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

1l est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

ARTICLE 20 - Conventions entre la Société et ses dirigeants

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un des membres de ses organes de

direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou

entreprise dans laquelie l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat

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social doit étre portée a ia connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa

conclusion.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport Iors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

ARTICLE 21 - Commissaires aux comptes

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs

commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants si

nécessaire.

ARTICLE 22- Représentation sociale

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du

travail auprés du Président.

TITRE V

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 23 - Décisions collectives obligatoires

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les

conditions suivantes :

Décisions prises a l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article 262-20 de la loi n*66-537 du 24 juillet 1966.

Décisions prises à la maiorité des deux tiers :

approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; nomination et révocation du Président ;

nomination des commissaires aux comptes ; dissolution et liquidation de la société ;

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augmentation et réduction du capital ; fusion, scission et apport partiel d'actif ; exclusion d'un actionnaire ; et toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article 262-20 de la loi n*66-537 du 24 juillet 1966.

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la

compétence de l'actionnaire unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

ARTICLE 24 - Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur

convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 25 - Assemblées

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout

autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé

ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions

prévues à l'article 25 ci-aprés.

ARTICLE 26 - Procés-verbaux des décisions collectives

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Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-

verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-

verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents

et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le

texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé

dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués

préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial

ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

ARTICLE 27 - Information préalable des associés

Quel gue soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une

information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés

de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur

approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les

rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre

communiqués aux associés 10 jours avant ia date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de

la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers

exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de

gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent

obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des

comptes consolidés du dernier exercice.

TITRE V1

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

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ARTICLE 28- Exercice social

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

ARTICLE 29 - Etablissement et Approbation des comptes annuels

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective

sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires

aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du

groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

ARTICLE 31 - Affectation et répartition des résultats

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans

le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la

Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs

postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois,

les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des

dividendes.

TITRE VII

DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 31 - Dissolution - Liquidation de la société

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée

par décision collective des associés.

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Statuts Page 16

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs

liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liguidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en

engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement

intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

TITRE VIII

CONTESTATIONS

ARTICLE 32- Contestations

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au

cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.

A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres

parties.

Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président

du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.

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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au

cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

TITRE IX

COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 33- Commissaires aux comptes

Il n'y a pas lieu en l'état de nommer un commissaire aux comptes. Si la société dépasse les

seuils fixés, un commissaire aux comptes sera immédiatement nommé par une assemblée

générale des actionnaires.

Statuts originaux signés à Nantes, le 21 aout 2001, modifiés le 1er octobre 2016.

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