Acte du 6 mars 2008

Aux termes d'un acte sous seing privé en date a PAILLENCOURT (Nord) du Premier Octobre 1998, enregistré a la Recette de Cambrai-Nord le 19 Octobre 1998, Folio 75, Bordereau 437/2, il a été constitué une Société A Responsabilité Limitée.
Ainsi, il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- La fourniture et la pose d'éléments de charpentes et de menuiseries et,
plus généralement, toutes activités du batiment ;
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées : la prise, l'acquisition, lexploitation ou la cession de tous procédés et
droits de propriété industrielle concernant ces activités :
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations
ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ;
- l'acquisition d'immeubles et leur gestion :;
- l'acquisition et la gestion de titres de participation ou de placement
- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la société est :
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

1% La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2/ L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le siége de la société est fixé a : PAILLENCOURT (Nord) - Rue d'Hem-Lenglet.
Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20, paragraphe 6

1°) A la constitution, les associés originaires ont fait
apport a la société de sommes en numéraire exclusivement a concurrence d'un montant de CENT
MILLE (100.000) Francs, soit QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE £uros et QUATRE VINGT DIX Centimes, ci 15.244,90 £uros 2") Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 14 Décembre 2001, le capital a été augmenté d'un montant de QUATRE MILLE NEUF CENT CINQUANTE TROIS Francs et TREIZE Centimes
(4.953,13), soit SEPT CENT CINQUANTE CINQ Guros et DIX Centimes, par incorporation d'une pareille somme prélevée sur le poste < Autres Réserves " et élévation du nominal des MILLE (1.000) parts sociales
existantes a SEIZE (16) Curos, ci 755.10 £uros TOTAL EGAL AU MONTANT DUCAPITAL SOCIAL :
SEIZE MILLE fUROS, ci 16.000 £uros

1% Le capital social est fixé a la somme de SEIZE MILLE (16.000)
£uros divisé en MILLE (1.0OO) parts sociales de SEIZE (16) furos chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.000 qui se trouvent réparties entre les associés comme suit :
-> A Monsieur Patrick CLAVIER a concurrence de SIX CENTS parts sociales, portant les n - 1 a 600, ci 600 parts
> Monsieur Sylvain CLAVIER
a concurrence de QUATRE CENTS parts sociales, 400 parts portant les n ° 601 a 1.000, ci
TOTAL.EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : MILLE PARTS SOCIALES, ci 1.000 parts
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2"/ Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts
représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées et sont toutes entiérement libérées.

1/ Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2/ La décision collective portant augmentation de capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Les parts sociales qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent étre entierement libérées et toutes réparties lors de leur creation.
3/ Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts

1%/ Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions réguliérement consenties.
2%/ Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.
Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux
présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent,
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pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3°/ Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la
société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis
a agrément. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la
propriété est démembrée.

1°/ TRANSMISSION ENTRE VIFS
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour tre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour etre opposable aux tiers, elle doit, en outre, etre déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints, sous réserve des restrictions de la loi civile a la liberté de disposer entre époux et des dispositions du
paragraphe 3. Elles ne peuvent tre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur Iedit
projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a
compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui
lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'i! renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux égal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la
gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune
des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, il est présumé avoir renoncé a son projet.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique
méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon Ies dispositions de l'article 2078, alinéa premier, du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de
plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée
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par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision emportant réduction de capital social.
2°/ TRANSMISSION PAR DECES
En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droit qui ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la
gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extrait de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision, ainsi qu'il est prévu a l'article 9, paragraphe 3.
3%/ COMMUNAUTE DE BIENS ENTRE EPOUX
Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint
de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé,
postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.
Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux suite au décés de l'un d'eux. Il en est de méme en cas de dissolution de communauté de biens entre vifs sauf si la dissolution résulte d'un divorce ou d'une séparation de corps. Dans ces cas, la liquidation de
communauté ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales que si celui-ci est agréé par les associés dans les conditions visées au paragraphe 1 pour les transmissions a des tiers étrangers a la société. A défaut d'agrément, le conjoint associé bénéficie d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

Le décés, l'incapacité, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle de . l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un
de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.

1°/ Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'assemblée annuelle.
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Il est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre
part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le Commissaire
aux Comptes, s'ii en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.
Le rapport du gérant ou du Commissaire doit étre établi conformément aux dispositions réglementaires.
Enfin sil n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assembléc.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé, indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre-du conseil de
surveillance est simultanément gérant ou associé de la société.
2°/ A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés,
autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa précédent ainsi qu'a toute personne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
3°/ Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société, en compte de dépot ou compte courant.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'un commun accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés reprsentant plus de la moitié des parts sociales.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou
des gérants tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ces actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots : "le gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la société.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
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Les gérants peuvent d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils .jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée
de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la méme maniére et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés, prise a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés un mois au moins a l'avance, ceci sauf dispense de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire des parts sociales.
Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé
dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconqué, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants, si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres
gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 13.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.
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Chacun des gérants a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

MODALITES
1% La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives
qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2°/ Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire, pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou, a
défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion, a chacun des associés, a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales ou la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Aucune action en nullité pour convocation irréguliére de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales : en cas de conflit entre deux associés possédant ou
représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.
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Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés- verbal de l'assemblée tient lieu de feuilles de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposant d'un délai de vingt jours a compter de la date de
réception du projet de résolutions peuvent émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3%/ Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut etre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de
sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent
participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.
4°/ Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du Président, les
nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions mais il doit toutefois y étre mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
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Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance, sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
5%/ La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2. alinéa premier ci-dessus.
6%/ Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
A cet effet, le rapport de gestion et des documents comptables prévus par la loi et établis par les gérants sont soumis a leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
A l'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, toutes autres décisions collectives ordinaires peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.

1%/ Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.
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2% En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément. lorsqu'elles sont nécessaires, doivent tre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.
3% La transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au
dernier bilan excédent le montant fixé par les dispositions légales et réglementaires 4%/ En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.
5%/ La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
6°/ Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés
représentant au moins les trois quarts des parts sociaies.
Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :
- l'augmentation de capital social par des moyens différents de ceux visés
au paragraphe 5, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans les limites fixées a l'article 8 :
- la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales ;
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société :
- la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer ;
- la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1 et 3 ci-dessus :
- Toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction ;
- Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social ;
7°/ Toutes les décisions collectives extraordinaires peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.
8°/ Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut etre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
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1/ Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbal de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une, des listes établies par les Cours et Tribunaux.
2°/ Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par ia
gérance aux associés, avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
Linventaire est, pendant le meme délai, tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
3%/ En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
4% Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger ie paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en
vigueur.
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1°/ La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes.
En outre, cette nomination peut @tre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Dés lors que les seuils définis par la réglementation en vigueur sont atteints, la désignation d'un Commissaire est obligatoire.
2%/ Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée qui statue sur les comptes du sixiéme exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice
entier.
Le Commissaire aux Comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les Commissaires aux Comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions. en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.
3°/ Les Commissaires aux Comptes accomplissent leur mission générale de contrôle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1 du code de commerce.
Elle établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société pendant Fexercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants
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survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Sauf en cas de changement exceptionnel dans la situation de la société, les documents comptables sont établis & chaque exercice selon la méme présentation et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Les modifications sont signalées dans le rapport de gestion et le cas échéant dans le rapport du commissaire aux comptes.

Le bénéfice de l'exercice est l'excédent des produits sur les charges de l'exercice, qui apparait au compte de résultat visé a l'article 9 du code de commerce.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de F'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement au nombre de parts de chacun d'eux.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatations de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.
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La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance.
Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société. peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

1°/ Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent T'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit etre publiée.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous
réserve des dispositions légales relatives a la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont
pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
2"/ La société cst dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder a
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la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu
lieu. Toutefois, l'associé unique peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la
date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

1/ Ouverture de la liquidation
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "Société en liquidation".
Cette mention, ainsi que les noms du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.
2°/ Désignation des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. sauf a l'égard des tiers par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux, ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice peuvent etre nommés liquidateurs.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes
prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
3/ Pouvoirs du ou des liquidateurs
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives cn vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des . associés.
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Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant cu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dament entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts des parts sociales.
4%/ Obligations du ou des liquidateurs
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 19 des statuts.
Ils consultent, en outre, les associés dans les délais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales, selon leur nature, sont alors prises dans les conditions des articles 19, 4e et 5e alinéas et 20, paragraphe 6 des statuts.
5°/ Droit de communication des associés
Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.
6°/ Cloture de la liquidation - Partage
En fin de liquidation, les associés, dument convoqués par le ou les liquidateurs, statuent a la majorité prévue a l'article 19, paragraphes 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. IIs constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, & la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé
L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi.
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L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.