KEOLIS TOURAINE
Acte du 26 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : TOURS
Code greffe : 3701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1994 B 00230 Numero SIREN : 394 499 628
Nom ou dénomination : KEOLIS TOURAINE
Ce depot a ete enregistré le 26/11/2020 sous le numero de dep8t 7287
KEOLIS TOURAINE Société par Actions Simplifiée au capital de 6 087 075 Euros Siége social : Impasse de Florence, CS10233, 37702 Saint Pierre des Corps Cedex R.C.S TOURS 394 499 628
Code greffe : 3701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1994 B 00230 Numero SIREN : 394 499 628
Nom ou dénomination : KEOLIS TOURAINE
Ce depot a ete enregistré le 26/11/2020 sous le numero de dep8t 7287
KEOLIS TOURAINE Société par Actions Simplifiée au capital de 6 087 075 Euros Siége social : Impasse de Florence, CS10233, 37702 Saint Pierre des Corps Cedex R.C.S TOURS 394 499 628
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 15 MAI 2020
KEOLIS, société anonyme au capital de 412 832 676 euros, ayant son siége social au 20 rue Le Peletier, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 111 809, représentée par Christian BOUYER, en sa qualité de Directeur Régional Nord-Ouest,
Aprés avoir exposé :
1° Qu'elle est le seul associé de la société KEOLIS TOURAINE, SAS au capital de 6 087 075 euros, ayant son siége social Impasse de Florence, CS10233, 37702 Saint Pierre des Corps Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 394 499 628.
2° Qu'aux termes de l'article 13.2 des statuts, les décisions de l'associé unigue peuvent s'exprimer dans
un acte.
Prend les décisions relatives à :
La mise à jour des statuts eu égard aux dispositions de l'article L.227-10 du code de commerce, modification corrélative de l'article 12 des statuts, La mise à jour des statuts eu égard à la réglementation applicable à l'obligation d'établir le rapport de gestion, modification corrélative de l'article 15 des statuts, La mise à jour des statuts eu égard à la réglementation applicable au contrle des comptes, modification corrélative de l'article 18 des statuts, La mise a jour des statuts eu égard a la nouvelle dénomination du < csE >, modification
corrélative de l'article 19 des statuts, Les pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Aprés avoir exposé :
1° Qu'elle est le seul associé de la société KEOLIS TOURAINE, SAS au capital de 6 087 075 euros, ayant son siége social Impasse de Florence, CS10233, 37702 Saint Pierre des Corps Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro 394 499 628.
2° Qu'aux termes de l'article 13.2 des statuts, les décisions de l'associé unigue peuvent s'exprimer dans
un acte.
Prend les décisions relatives à :
La mise à jour des statuts eu égard aux dispositions de l'article L.227-10 du code de commerce, modification corrélative de l'article 12 des statuts, La mise à jour des statuts eu égard à la réglementation applicable à l'obligation d'établir le rapport de gestion, modification corrélative de l'article 15 des statuts, La mise à jour des statuts eu égard à la réglementation applicable au contrle des comptes, modification corrélative de l'article 18 des statuts, La mise a jour des statuts eu égard a la nouvelle dénomination du < csE >, modification
corrélative de l'article 19 des statuts, Les pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique décide de mettre à jour la rédaction des statuts concernant l'application des
dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce,
En conséquence, l'article 12 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 12. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
12.1. Conventions réglementées
1/ Société pluripersonnelle
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrólant au sens de l'article L 233 3 du Code de Commerce, sont soumises a un contróle des associeés.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.
2/ Société unipersonnelle
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président, l'associé unique, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrólant au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce sont mentionnées au registre des décisions et ne donnent pas lieu à la rédaction d'un rapport spécial sur lesdites conventions de la part du Président ou du Commissaire aux comptes le cas échéant (alinéa 3 art .L. 227-10 Code commerce).
12.2. Conventions courantes conclues à des conditions normales
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour
aucunes des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales doivent étre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
12.3. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou aux directeurs géneraux, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux dirigeants personnes physiques des personnes morales dirigeantes de la société. >
dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce,
En conséquence, l'article 12 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 12. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
12.1. Conventions réglementées
1/ Société pluripersonnelle
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrólant au sens de l'article L 233 3 du Code de Commerce, sont soumises a un contróle des associeés.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.
2/ Société unipersonnelle
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président, l'associé unique, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrólant au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce sont mentionnées au registre des décisions et ne donnent pas lieu à la rédaction d'un rapport spécial sur lesdites conventions de la part du Président ou du Commissaire aux comptes le cas échéant (alinéa 3 art .L. 227-10 Code commerce).
12.2. Conventions courantes conclues à des conditions normales
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour
aucunes des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales doivent étre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
12.3. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou aux directeurs géneraux, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux dirigeants personnes physiques des personnes morales dirigeantes de la société. >
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique décide de mettre à jour la rédaction des statuts eu égard a la réglementation applicable à l'obligation d'établir le rapport de gestion.
En conséquence, l'article 15 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 15. - COMPTES ANNUELS.
Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le président établit le cas échéant un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice
écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clóture de
l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
Les associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cl6ture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. >
En conséquence, l'article 15 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 15. - COMPTES ANNUELS.
Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le président établit le cas échéant un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice
écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clóture de
l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
Les associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cl6ture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. >
TROISIEME DECISION
L'Associé unigue décide de mettre à jour la rédaction des statuts relative au contrle des comptes, en conséquence l'article 18 sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 18. - CONTROLE DES COMPTES.
Le contróle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes le cas échéant, nommés par l'associé unique et exergant leur mission conformément à la réglementation en vigueur. >
< ARTICLE 18. - CONTROLE DES COMPTES.
Le contróle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes le cas échéant, nommés par l'associé unique et exergant leur mission conformément à la réglementation en vigueur. >
QUATRIEME DECISION
L'Associé unique décide de mettre à jour la rédaction des statuts relative au comité d'entreprise, désormais dénommé comité social et économique.
En conséquence, l'article 19 sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 19. - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE.
Les représentants du Comité Social et Economique exercent les droits qui leur sont attribués dans les conditions prévues par la loi. >
En conséquence, l'article 19 sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 19. - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE.
Les représentants du Comité Social et Economique exercent les droits qui leur sont attribués dans les conditions prévues par la loi. >
CINQUIEME DECISION
Tout pouvoir est conféré au porteur de l'original, copie ou extrait du présent acte à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Le présent acte sera consigné sur le registre des délibérations d'associés.
Fait à Saint Pierre des Corps, Le 15 mai 2020
Keolis SA
Représentée par Christian BOUYER
KEOLIS TOURAINE Société par Actions Simplifiée au Capital de 6 087 075 Euros Siége social : Impasse de Florence 37700 St Pierre des corps 394 499 628 R.C.S.TOURS
Le présent acte sera consigné sur le registre des délibérations d'associés.
Fait à Saint Pierre des Corps, Le 15 mai 2020
Keolis SA
Représentée par Christian BOUYER
KEOLIS TOURAINE Société par Actions Simplifiée au Capital de 6 087 075 Euros Siége social : Impasse de Florence 37700 St Pierre des corps 394 499 628 R.C.S.TOURS
Statuts
CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL
ARTICLE PREMIER. - FORME.
La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a LOCHES (Indre et Loire) du 24 Février 1994. Par décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du Février 2009,
L'Associé unique a transformé la Société en Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
L'Associé unique a transformé la Société en Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2. - 0BJET
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
L'entreprise générale de transports de toutes natures, sous toutes ses formes et par tous moyens, et notamment de transport de personnes au moyen de véhicules de moins de dix places assises et de moins de 3,5 tonnes. La création, l'acquisition et l'exploitation de toutes agences ou bureaux de voyages, de services de messagerie, de billetterie.
La location de véhicules automobiles de transports de marchandises ou de voyageurs. La prise d'intéret et la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, Groupements d' Intérét Economique ou Sociétés frangaises ou étrangéres, créées ou a créer. La participation a toutes entreprises ou Sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, fusion, société en participation, ou Groupement d'Intérét Economique. La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce. Toutes études, opérations commerciales, gestion d'exploitation et/ou exploitation se rapportant directement ou indirectement au stationnement et/ou au déplacement des personnes et des biens en milieu interurbain, L'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés. Toutes prestations d'assistance, d'organisation et de conseil aux entreprises francaises ou étrangéres.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
L'entreprise générale de transports de toutes natures, sous toutes ses formes et par tous moyens, et notamment de transport de personnes au moyen de véhicules de moins de dix places assises et de moins de 3,5 tonnes. La création, l'acquisition et l'exploitation de toutes agences ou bureaux de voyages, de services de messagerie, de billetterie.
La location de véhicules automobiles de transports de marchandises ou de voyageurs. La prise d'intéret et la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, Groupements d' Intérét Economique ou Sociétés frangaises ou étrangéres, créées ou a créer. La participation a toutes entreprises ou Sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, fusion, société en participation, ou Groupement d'Intérét Economique. La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements et fonds de commerce. Toutes études, opérations commerciales, gestion d'exploitation et/ou exploitation se rapportant directement ou indirectement au stationnement et/ou au déplacement des personnes et des biens en milieu interurbain, L'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés. Toutes prestations d'assistance, d'organisation et de conseil aux entreprises francaises ou étrangéres.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 3. - DENOMINATION
La dénomination sociale est : KEOLIS TOURAINE Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4. - SIEGE SOCIAL.
Le siége social est fixé Impasse de Florence 37700 St Pierre des corps Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président.
ARTICLE 5. - DUREE.
La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. La décision de prorogation de la durée de la société est prise par l'associé unique.
ARTICLE 6. - APPORTS - CAPITAL SOCIAL.
6.1 Apports
Les apports faits à la constitution de la Société d'un montant de 110.000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire.
Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 1er Avril 1999, les Associés ont décidé d'augmenter le capital d'une somme de 2.321.800 Francs, par voie d'apport en nature de 1.222 actions de la SOCIETE D'EXPLOITATION DES CARS COUDERT et création de 23.218 parts sociales nouvelles de 100 Francs nominal chacune, attribuées a l'apporteur.
Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 Décembre 1999, les Associés ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1.800,47 Francs pour le porter de 2.431.800 Francs a 2.433.600,47 Francs (converti en 371.000 Euros).
Cette augmentation de capital a été réalisée par voie d'incorporation de réserves facultatives.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Février 2009, il a été décidé de réduire le capital social d'un montant de 310.205 Euros ramenant celui-ci de 371.000 Euros a 60.795 Euros par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 24.318 parts sociales de 15,256189 Euros a 2,5 Euros.
Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2012, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 3 401 485 Euros pour le porter a 3 462 280 Euros par voie de création de 1 360 594 actions nouvelles de 2,5 Euros de nominale chacune.
Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2013, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 1 312 075 euros pour le porter a 4 774 355 euros par voie de création de 524 830 actions nouvelles de 2,5 euros de nominale chacune.
Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 1 312 720 euros pour le porter a 6 087 075 euros par voie de
création de 525 088 actions nouvelles de 2,5 euros de nominale chacune.
6.2 Capital social
Le capital social est fixé a la somme de SIX MILLIONS QUATRE VINGT SEPT MILLE SOIXANTE QUINZE (6 087 075) Euros.
II est divisé en DEUX MILLIONS QUATRE CENT TRENTE QUATRE MILLE HUIT CENT TRENTE (2 434 830) actions nominatives de 2,5 Euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées et attribuées en totalité a l'Associé unique. >
Les apports faits à la constitution de la Société d'un montant de 110.000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire.
Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 1er Avril 1999, les Associés ont décidé d'augmenter le capital d'une somme de 2.321.800 Francs, par voie d'apport en nature de 1.222 actions de la SOCIETE D'EXPLOITATION DES CARS COUDERT et création de 23.218 parts sociales nouvelles de 100 Francs nominal chacune, attribuées a l'apporteur.
Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 Décembre 1999, les Associés ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1.800,47 Francs pour le porter de 2.431.800 Francs a 2.433.600,47 Francs (converti en 371.000 Euros).
Cette augmentation de capital a été réalisée par voie d'incorporation de réserves facultatives.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Février 2009, il a été décidé de réduire le capital social d'un montant de 310.205 Euros ramenant celui-ci de 371.000 Euros a 60.795 Euros par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des 24.318 parts sociales de 15,256189 Euros a 2,5 Euros.
Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2012, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 3 401 485 Euros pour le porter a 3 462 280 Euros par voie de création de 1 360 594 actions nouvelles de 2,5 Euros de nominale chacune.
Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2013, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 1 312 075 euros pour le porter a 4 774 355 euros par voie de création de 524 830 actions nouvelles de 2,5 euros de nominale chacune.
Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 1 312 720 euros pour le porter a 6 087 075 euros par voie de
création de 525 088 actions nouvelles de 2,5 euros de nominale chacune.
6.2 Capital social
Le capital social est fixé a la somme de SIX MILLIONS QUATRE VINGT SEPT MILLE SOIXANTE QUINZE (6 087 075) Euros.
II est divisé en DEUX MILLIONS QUATRE CENT TRENTE QUATRE MILLE HUIT CENT TRENTE (2 434 830) actions nominatives de 2,5 Euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées et attribuées en totalité a l'Associé unique. >
ARTICLE 7. - MODIFICATIONS DU CAPITAL.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique.
L'associé unigue peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou de réaliser, dans le délai légal, une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation, et de procéder à la modification correspondante des statuts.
L'associé unique peut aussi autoriser le président à réaliser une réduction du capital social.
L'associé unigue peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou de réaliser, dans le délai légal, une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation, et de procéder à la modification correspondante des statuts.
L'associé unique peut aussi autoriser le président à réaliser une réduction du capital social.
ARTICLE 8. - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du
titulaire sur un compte tenu a cet effet par la société.
A la demande de l'associé unique, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
titulaire sur un compte tenu a cet effet par la société.
A la demande de l'associé unique, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
ARTICLE 9. - CESSION DES ACTIONS
Les cessions des actions consenties par l'associé unique sont libres.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiguement, dit < registre de mouvement >.
Si la Société vient à comporter plusieurs associés, les présents statuts seront adaptés, les cessions pouvant dans un tel cas étre soumises a un droit de préemption préalable et/ou a
une procédure d'agrément.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiguement, dit < registre de mouvement >.
Si la Société vient à comporter plusieurs associés, les présents statuts seront adaptés, les cessions pouvant dans un tel cas étre soumises a un droit de préemption préalable et/ou a
une procédure d'agrément.
ARTICLE 10. - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à fa quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts
ARTICLE 11. -DIRECTION DE LA SOCIETE
11.1 Le Président
I - La société est gérée, administrée et dirigée par un président, personne physigue, associé ou non de la société.
Le président est nommé, renouvelé et remplacé dans ses fonctions par l'associé unique, pour une durée d'une année renouvelable.
Par exception, le premier président est nommé jusqu'a l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Août 2009.
Les fonctions du président prennent fin soit par son décés, sa démission, sa révocation ou l'expiration de son mandat
Pendant la durée de son mandat, le président peut etre révoqué par l'associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu à indemnité.
Les fonctions du président sont gratuites.
Il - Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société
Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique.
A titre de mesure d'ordre interne, le président doit recueillir l'accord exprés et préalable de l'associé unique pour :
Constituer des garanties de quelque sorte que ce soit sur les biens sociaux, donner l'aval, la caution ou la garantie de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour
l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
11.2 Directeurs Généraux
Sur proposition du Président, l'associé unique peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Le directeur général est nommé, renouvelé et remplacé dans ses fonctions par décision de l'associé unique.
Pendant la durée de son mandat, le directeur général peut etre révoqué par décision de l'associé unique. La révocation n'a pas a etre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a
indemnité.
Les fonctions de directeur général sont gratuites.
Le directeur général est nommé pour une durée d'une année renouvelable.
En cas de démission, empéchement ou révocation du Président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
I - La société est gérée, administrée et dirigée par un président, personne physigue, associé ou non de la société.
Le président est nommé, renouvelé et remplacé dans ses fonctions par l'associé unique, pour une durée d'une année renouvelable.
Par exception, le premier président est nommé jusqu'a l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Août 2009.
Les fonctions du président prennent fin soit par son décés, sa démission, sa révocation ou l'expiration de son mandat
Pendant la durée de son mandat, le président peut etre révoqué par l'associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu à indemnité.
Les fonctions du président sont gratuites.
Il - Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société
Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique.
A titre de mesure d'ordre interne, le président doit recueillir l'accord exprés et préalable de l'associé unique pour :
Constituer des garanties de quelque sorte que ce soit sur les biens sociaux, donner l'aval, la caution ou la garantie de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour
l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
11.2 Directeurs Généraux
Sur proposition du Président, l'associé unique peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Le directeur général est nommé, renouvelé et remplacé dans ses fonctions par décision de l'associé unique.
Pendant la durée de son mandat, le directeur général peut etre révoqué par décision de l'associé unique. La révocation n'a pas a etre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a
indemnité.
Les fonctions de directeur général sont gratuites.
Le directeur général est nommé pour une durée d'une année renouvelable.
En cas de démission, empéchement ou révocation du Président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
ARTICLE 12. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
12.1. Conventions réglementées
1/ Société pluripersonnelle
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises à un contrle des associés.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et à tout associé sur sa demande.
2/ Société unipersonnelle
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le
Président, l'associé unique, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce sont mentionnées au registre des décisions et ne donnent pas lieu à la rédaction d'un rapport spécial sur lesdites conventions de la part du Président ou du Commissaire aux comptes le cas échéant (alinéa 3 art .L. 227-10 Code commerce).
12.2. Conventions courantes conclues a des conditions normales
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucunes des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales doivent étre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
12.3. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou aux directeurs généraux, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la société,
de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers
Cette interdiction s'applique également aux dirigeants personnes physiques des personnes morales dirigeantes de la société. >
1/ Société pluripersonnelle
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises à un contrle des associés.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et à tout associé sur sa demande.
2/ Société unipersonnelle
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le
Président, l'associé unique, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce sont mentionnées au registre des décisions et ne donnent pas lieu à la rédaction d'un rapport spécial sur lesdites conventions de la part du Président ou du Commissaire aux comptes le cas échéant (alinéa 3 art .L. 227-10 Code commerce).
12.2. Conventions courantes conclues a des conditions normales
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucunes des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales doivent étre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
12.3. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou aux directeurs généraux, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la société,
de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers
Cette interdiction s'applique également aux dirigeants personnes physiques des personnes morales dirigeantes de la société. >
ARTICLE 13. - DECISIONS DE L'ASSOCIé UNIQUE
13.1. Domaines relevant d'une décision de l'associé unigue
Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts (a l'exception du transfert de siége social), d'apport partiel d'actif, de transformation de la société en une autre forme, de nomination et révocation du président et des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat et d'autorisation des conventions réglementées relévent de l'associé unique, avec le cas échéant délégation de pouvoir au président, selon ce qui est prévu par la loi, les présents statuts ou la décision de l'associé unique elle-meme
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.
13.2. Formes des décisions de l'associé unigue
Les décisions de l'associé unique, sont prises en forme d'assemblée ou s'expriment dans un acte.
Sont obligatoirement prises sous forme d'assemblée les décisions relatives a :
. l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital, . la fusion, la scission, la dissolution, . la transformation de la Société en Société d'une autre forme, toute autre modification statutaire ne pouvant étre décidée que sur rapport spécial des commissaires aux comptes, la nomination et la révocation des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat.
Dans ce cas, les représentants du comité d'entreprise sont convogués a la réunion par tout
moyen de communication au moins 15 jours avant la date de la réunion.
Les décisions de l'associé unique, qu'elles soient prises en forme d'assemblée ou s'expriment dans un acte, sont établies et signées sur un registre tenu conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le président ou l'associé unique.
Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts (a l'exception du transfert de siége social), d'apport partiel d'actif, de transformation de la société en une autre forme, de nomination et révocation du président et des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat et d'autorisation des conventions réglementées relévent de l'associé unique, avec le cas échéant délégation de pouvoir au président, selon ce qui est prévu par la loi, les présents statuts ou la décision de l'associé unique elle-meme
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.
13.2. Formes des décisions de l'associé unigue
Les décisions de l'associé unique, sont prises en forme d'assemblée ou s'expriment dans un acte.
Sont obligatoirement prises sous forme d'assemblée les décisions relatives a :
. l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital, . la fusion, la scission, la dissolution, . la transformation de la Société en Société d'une autre forme, toute autre modification statutaire ne pouvant étre décidée que sur rapport spécial des commissaires aux comptes, la nomination et la révocation des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat.
Dans ce cas, les représentants du comité d'entreprise sont convogués a la réunion par tout
moyen de communication au moins 15 jours avant la date de la réunion.
Les décisions de l'associé unique, qu'elles soient prises en forme d'assemblée ou s'expriment dans un acte, sont établies et signées sur un registre tenu conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le président ou l'associé unique.
ARTICLE 14. - EXERCICE SOCIAL.
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
année.
ARTICLE 15. - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le cas échéant un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans Ies conditions légales.
L'associé unique doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le cas échéant un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans Ies conditions légales.
L'associé unique doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 16. - RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. H peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, reportées
a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. H peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, reportées
a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 17. - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux
comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de l'associé unique des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de
neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le bénéficiaire
avait connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de l'associé unique des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de
neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le bénéficiaire
avait connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 18. - CONTROLE DES COMPTES.
Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes le cas
échéant, nommés par l'associé unique et exergant leur mission conformément à la reglementation en vigueur.
échéant, nommés par l'associé unique et exergant leur mission conformément à la reglementation en vigueur.
ARTICLE 19. - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE.
Les représentants du Comité Social et Economique exercent les droits qui leur sont attribués dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 20. - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
La liquidation de la société est effectuée conformément à la loi et aux décrets pris pour son
application.
La dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément a l'article 1844-5 alinéa 3 du Code
civil.
La liquidation de la société est effectuée conformément à la loi et aux décrets pris pour son
application.
La dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément a l'article 1844-5 alinéa 3 du Code
civil.
ARTICLE 21. - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre l'associé et la société, seront soumises aux tribunaux compétents.