Acte du 31 janvier 2008

Folio: 34/75 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE Date : 31/01/2008

BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES

Vos références :

Nos références : n'de dépot : A2008/001594 n°de gestion : 1992B00842 385 343 728 RCS Toulouse n°SIREN :

Le greffier du Tribunal de Commerce de Toulouse certifie avoir procédé le 31/01/2008 a un dépôt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :

CLIMAX société a responsabilité limitée

4 rue Paul Rocache ZI de Moniong 3 i 100 Toulouse -FRANCE-

Ce dépôt cornprend les pices suivantes : acte sous seing privé du 17/01/2008 (2 exemplaires) acte sous seing privé du 17/01/2008 (2 exemplaires) statuts mis a jour (2 exemplaires)

Concernant les évenements RCS suivants cession de parts

923 84Z

CESSION PORTANT RESPECTIVEMENT SUR 65 PARTS DE LA SOCIETE CLIMAX ET 49 PARTS DE LA SOCIETE ELYPSE

Les soussignés :

31 JAN.2008 Monsieur Ludovic MANUEL, Né le 17/08/1968 a Domont (95), Marié avec Madame Carole née CHIOTASSO, le 28/10/1972 a Montauban (82), sous le régine de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre TOUATI, notaire a Toulouse, préaiable a leur union célébrée le 16/06/2001 a Saint Aiban. De nationalité francaise, Demeurant 16 Lotissement Les Terrasses, Les Eglantines, 31150 BRUGUIERES

Ci-apres dénommé "le cédant". D'une part,

Et :

La société JOL'INVEST, SARL au capital de 906.693,30 euros, ayant son siége social ZI Monlong, 4 rue Paul Rocaché, 31100 TOULOUSE, immatriculée au R.C.S. de Toulouse sous le numéro 441 397 809,

Représentée par Monsieur Olivier LAGOUARDE, gérant, habilité au terme d'un procés-verbal d'assemblée générale en date du 17/01/2008,

Ci-aprés dénommée "le cessionnaire", D'autre part.

Ont préalablement à l'acte de cession portant respectivement sur 65 parts de la société CLIMAX et 49 parts de la société ELYPSE, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Concernant la cession des 65 parts de la société CLIMAX

Suivant acte sous seings privés en date a Toulouse du 5/05/1992, enregistré a Toulouse Nord le 5/05/1992 sous les références, bordereau 269 N" 13. Folio 2, il existe une société a responsabilité

limitée dénommée actuellement CLIMAX, au capital de 36 903,79 euros, divisé en 500 parts, entiérement libérées, dont le siége est fixé ZI Monlong 4 rue Paul Rocaché, 31100 TOULOUSE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS TOULOUSE 385 343 728. La société CLIMAX a pour objet principal le négoce, la distribution et l'installation de produits de climatisation et chauffage.

Le cédant posséde soixante six (66) parts sociales au nominal de 73,80 euros chacune qu'il a acquises, numérotées de 435 a 500.

Ceci exposé, les soussignés ont convenu et arreté ce qui suit :

'CESSION

Par les présentes, Monsieur Ludovic MANUEL céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société JOL'INVEST qui accepte, soixante cinq (65) parts sociales au nominal de 73,80 euros, numérotées de 435 a 499, sur les soixante six (66) parts lui appartenant dans la Société.

La société JOL'INVEST devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.

De convention expresse entre les parties, le cédant conservera seul le droit et en totalité aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours clos le 31/03/2008.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de deux cent quatre vingt cinq mille sept cent cinquante trois euros et trente quatre cents (285 753,34 euros), soit quatre mille trois cent quatre vingt seize euros et vingt cents (4 396,20 euros) par part sociale, dont le paiement est indiqué ci-aprés.

Les parties reconnaissent avoir fixé le prix de cession sans le concours du rédacteur des présentes

En outre, Monsieur Olivier LAGOUARDE, agissant es qualité, déclare parfaitement connaitre la situation exacte de la société CLIMAX.

La société JOL'INVEST reconnait avoir été avertie par le rédacteur des présentes de l'intéret de mettre en place une clause de garantie d'actif et de passif inhérente a la présente cession.

Néanmoins, la société JOL'INVEST déclare renoncer en parfaite connaissance de cause a la mise en place d'une telle clause, déchargeant ainsi le rédacteur des présentes de toute responsabilité.

AGREMENT DE LA CESSION

La présente cession a été autorisée suivant assemblée générale du 17/01/2008, tenue préalablement

aux présentes.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société CLIMAX est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.

Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code général des impots.

FORMALITES DE PUBLICITE

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

r 2

2. Concernant la cession de 49 parts de la société ELYPSE

Suivant acte sous seings privés en date a Toulouse du 17/07/2002, enregistré à Toulouse Sud-Ouest le 17/07/2002 sous les références, bordereau 144 N* 16, il existe une société a responsabilité limitée dénommée ELYPSE, au capital de 7.600 euros, divisé en 380 parts, entiérement tibérées, dont le siege est fixé ZI Monlong, 4 rue Paul Rocaché, 31100 TOULOUSE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS TOULOUSE 442 889 291. La société ELYPSE a pour objet principal le service aprés-vente en matériel de climatisation, chauffage.

Le cédant posséde cinquante (50) parts sociales au nominal de 20 euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en nurnéraire lors de la constitution de la société.

Ceci exposé, les soussignés ont convenu et arreté ce qui suit :

CESSION

Par les présentes, Monsieur Ludovic MANUEL céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société JOL'INVEST qui accepte, guarante neuf (49) parts sociales au nominal de 20 euros, numérotées de 2 à 50, sur les cinquante (50) parts lui appartenant dans la Société.

La société JOL'INVEST devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.

De convention expresse entre les parties, le cédant conservera seul le droit en totalité aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours, clos le 31/03/2008.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de quatre mille sept cent cinquante trois euros et quarante quatre cents (4 753,44 euros), soit quatre vingt dix sept euros et un cent (97,01 euros) par part sociale, dont le paiernent est indiqué ci-aprs.

Les parties reconnaissent avoir fixé le prix de cession sans le concours du rédacteur des présentes.

En outre, Monsieur Olivier LAGOUARDE, agissant es qualité, déclare parfaitement connaitre la situation exacte de la société ELYPSE.

La société JOL'INVEsT reconnait avoir été avertie par le rédacteur des présentes de l'intérét de mettre en place une clause de garantie d'actif et de passif inhérente à la présente cession.

Néanmoins, la société JOL'INVEST déclare renoncer en parfaite connaissance de cause à la mise en place d'une telle clause, déchargeant ainsi le rédacteur des présentes de toute responsabilité.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément à l'article 18 des statuts, cette cession, bien que réalisée entre associés, est soumise a l'agrénent des associés.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 17/01/2008, la collectivité des associés a autorisé la présente cession.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société ELYPsE est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.

Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance inmobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.

FORMALITES DE PUBLICITE.

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code

civil. Toutefois, cette signification pourra etre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

PRIX GLOBAL DES 65 PARTS DE LA SOCIETE CLIMAX ET.49 PARTS DE.LA SOCIETE ELYPSE

La présente cession portant à la fois sur les 65 parts de la société CLIMAX et 49 parts de la société ELYPSE est consentie et acceptée moyennant un prix global de deux cent quatre vingt dix mille cinq cent six euros et soixante dix huit cents (290 506,78 euros), soit 285 753,34 euros correspondant au prix des 65 parts de la société CLIMAX et 4 753,44 euros correspondant au prix des 49 parts de la société ELYPSE, qui va étre payé de la maniére indiquée plus loin.

PAIEMENT DU PRIX GLOBAL DE CESSION DES 65 PARTS DE LA SOCIETE CLIMAX ET DES 49 PARYS DE LA SOCIETE ELYPSE

Le prix de cession des 65 parts de la société CLIMAX s'élevant a deux cent quatre vingt cinq mille sept cent cinquante trois euros et trente quatre cents (285 753,34 euros) et celui des 49 parts de la société ELYPSE à quatre mille sept cent cinquante trois euros et quarante quatre cents (4 753,44 euros), il en résulte un prix global de deux cent quatre vingt dix mille cing cent six euros et soixante dix huit cents

(290 506,78 euros), payé au moyen :

d'un chéque d'un montant de 10.506,78 euros, tiré sur la banque Société Bordelaise de ClC remis au cédant qui le reconnait et en consent bonne et valable quittance sous réserve de l'encaissement,

d'un chque d'un montant de 280.000,00 euros, tiré sur la banque Société Bordelaise de CiC remis au cédant qui le reconnait et en consent bonne et valable quittance sous réserve de

l'encaissement, provenant de l'emprunt visé ci-aprés,

Dont quittance.

CONTRAT DE PRET

Le prt est régi par les présentes Conditions particulieres et par les "CONDITIONS GENERALES DES CREDITS. préalablernent approuvées par l'emprunteur et, s'il y a lieu, par les cautions. Ces "CONDITIONS GENERALES DES CREDITS" sont désignées ci-aprés sous l'appellation "CONDITiONS GENERALES". Il est expressément convenu qu'en cas de contradiction entre fes conditions génerales et les conditions particuliéres, ces demieres prévaudront. Le client bénéficiaire du crédit déclare tre un professionnel avisé et connaitre les modalités techniques et financieres de fonctionnement des concours dont il s'agit.

Conditions particulieres

1. PRETEUR

La SOCIETE BORDELAISE DE CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, société anonyme au capital de 155 300 000 E dont le siége est a 8ORDEAUX, 42 cours du Chapeau Rouge, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX, sous le numéro B 456 204 809, représentée par Maitre ELKAIM, avocat, sis 18 rue Alsace Lorraine, aux termes d'un pouvoir annexé aux présentes,

Ci-aprés dénommée "la banque"

2. EMPRUNTEUR

SARL JOL INVEST ayant son siege social ZI DE MONLONG 4 RUE PAUL ROCACHE 31100 TOULOUSE Activité : 741J - Administration d entreprises

SOClETE A RESPONSABILITE LIMITEE au capital de EUR 906 693. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le nurnéro 441 397 809 00019, représentée par M. LAGOUARDE OLIVIER, agissant en qualite de Gérant, habilité aux termes d'une assemblée générale en date de ce jour, tenue préalablement aux présentes,

Ci-apres denommé(e) "l'emprunteur.

3. OBJET DE FINANCEMENT

Financement partiel de l'acquisition de parts sociales soit : 65 parts de la SARL CLIMAX et 49 parts de la SARL ELYPSE. Montant de l'opération en euros : 315 000.00.

4..PRET LBO

4:.1: MONTANT DU PRET.: 280.000.00 EUR (DEUX CENT QUATRE-VINGT MILLE.EUROS)

Le concours sera retracé en compte de pret ouvert dans les livres de ta banque sous le n* 10057_19159 00043155305

4.2. CONDITIONS FINANCIERES

Le prét est réalisé aux conditions suivantes :

4.2.1. Taux des intórts

Jusqu'au parfait remboursement du prt, l'emprunteur s'oblige a payer a fa banque les intérets au taux fixe de 5,10000 % l'an.

Les intéréts stipulés ci-dessus sont calculés sur une base annuelle de 360 jours.

4.2.2. Conditions de remboursement

Le pret s'amortira par termes successifs prelevés sur un compte ouvert au nom de l'emprunteur dans les livres de la banque La charge de remboursement reste constante tout au long de la duree du prét Les échéances contiennent a la fois l'amortissement du capital et les intérets, non cornpris la(les) cotisation(s) d'assurance qui s'y rajoute(ent) Le nombre, le montant et la date de chague échéance ainsi que la décomposition des échéances en capital, intéréts et le mantant de la (des) cotisation(s) d'assurance sont indiqués sur le tableau d'amortissenent remis a l'emprunteur. Le prét s'amortira en 84 mensualités successives de 3 970.66 EUR chacune. 4.3. ASSURANCE

La ou les personnes désignées ci-dessous ont signé une dernande d'adhesion a la Convention d'Assurance Collective des emprunteurs, conclue entre le preteur et les ACM VIE SA, 34 rue du Wacken a STRASBOURG pour s'assurer contre les risques : DECES, INVALIDITE PERMANENTE ET TOTALE et INCAPACITE DE TRAVAIL selon l'option choisie

Option : 10 DC/PTIA(1x100%) DC1:100% LAGOUARDE OLiVIER né(e) le 17/07/1969 Montant de la cotisation aux conditions normales : 56.00 EUR par écheance. Cette(ces) personne(s) s'engage(nt) a se soumettre aux examens médicaux demandés par l'assureur et payer (solidairernent avec l'emprunteur) les cotisations jusqu'au remboursement du prt, dans la limite d'age précisée sur la notice d'information visée ci-apres. L'adhésion a cette convention est une condition d'octroi du pret L'emprunteur déclare avoir parfaite connaissance des conditions et modalites de cette assurance, dont les dispositions et conditions normales, pour chaque assuré, figurent sur la demande d'adhésion et dans l'extrait des conditions générales valant notice d'information et notamment du fait que les ACM VIE SA se réservent la faculté de differer l'adhesion a l'assurance. de ne l'agréer qu'a des conditions spéciales ou de la refuser. La cotisation d'assurance indiquée ci-dessus ne vaut qu'a titre indicatif dans l'hypothese de l'agrernent de l'assure aux conditions normales. L'emprunteur devra veiller a la conclusion de cette assurance, qui n'interviendra qu'apres confirmation ecrite de l'assureur.

4.4. TAUX EFFECTIF GLOBAL

Pour satisfaire aux dispositions légales (art. L 313-1 et L 313-2 du Code de la Consommation) il est mentionné aux présentes que le taux effectif global du présent crédit s'établit commne suit : - taux d'intéret : 5,10000 % - total des frais : 1 196.00 EUR dont frais de dossier : 1 196,00 EUR cotisation d'assurance emprunteurs : 56,00 EUR par echéance. (Sous réserve de l'admission de l'assuré aux conditions normales) Soit un TAUX EFFECTIF GLOBAL par an de 5.65271 % et un T.E.G. par période de 0,47106 %

5. GARANTIES

Le concours sera mis a la disposition de l'emprunteur aprés matérialisation et prise d'effet de l'ensemble des garanties et conditions particuliéres ci-apres enurnérées :

5.1. CAUTION PERSONNELLE.ET SOLIDAIRE

Caution : M LAGOUARDE OLIVIER Né(e) Ie 17/07/1969 a 64 PAU FRANCE et demeurant : LIEU DIT LE PAUZIET 12 ROUTE DES CRETES 31320 MERVILLA Marié(e) Séparation de biens

La personne ci-dessus désignée se porte caution personnelle solidaire pour sûreté et garantie du paiement par l'ernprunteur de toutes sommes dues au titre du(des) pret(s) mentionné(s) ci-dessous

Le montant garanti par le présent cautionnement est de 336 000 ,00 EUR incluant principal, intérets et, le cas échéant, pénalités ou intérets de retard et sa durée est celle du pret majorée de 24 mois.

Les dispositions régissant ce(s) cautionnement(s) sont exposées au chapitre "DEFINITION DES GARANTIES" du présent contrat de pret.

Cette garantie est associée au pr&t ref&renc& 00043155305 PRET LBO pour un montant de 280 000,00 EUR

5.2. NANTISSEMENT DE PARTS DE SOCIETES COMMERCIALES

Constituant : SARL JOL INVEST ZI DE MONLONG 4 RUE PAUL ROCACHE 31100 TOULOUSE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE au capital de EUR 906 693 immatriculee au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 44139780900019 representée par M AGOUARDE OLIVIER agissant en qualite de Gerant

Pour sreté et garantie du rernboursement du(des) pret(s) mentionné(s) ci-dessous en principal, intérets, frais, commissions et accessoires, le constituant affecte à titre de gage et de nantissement, concurrence de la somme de 280 000 .00 EUR, au profit de la banque, les parts sociales ci apres désignées : Integratité des parts detenues par Mr Manuel dans la Sari CLIMAX au capital de 36.903,79 € dont le siége social est Zl Monlong 4 Rue Paul Rocache 31100 TOULOUSE inscrite au RCS sous le n ° 385.343.728 Soit 65 parts n" 435 a 499, objet du prét

Cette sûreté sera constituée par acte separé.

Cette garantie est as$oci&e au prt réferenc 00043155305 PRET LBO pour un montant de 280 000.00 EUR

5.3. NANTISSEMENT DE PARTS DE SOCIETES COMMERCIALES

Constituant : SARL JOL INVEST ZI DE MONLONG 4 RUE PAUL ROCACHE 31100 TOULOUSE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE au capital de EUR 906 693 immatriculée au Registre du Commerce et des Societés sous le numéro 44139780900019 représentée par M LAGOUARDE OLIVIER agissant en qualite de Gerant :

Pour sôreté et garantie du remboursement du(des) prét(s) mentionné(s) ci-dessous en principal. intérets, frais, commissions et accessoires, le constituant affecte a titre de gage et de nantissement, a concurrence de la somme de 280 000 ,00 EUR, au profit de fa banque, les parts sociales ci apres désignées 49 parts de la Société ELYPSE, SARL au capital de 7.600 @ dont le siege social est ZI Monlcng 4 Rue Paul Rocache 31100 TOULOUSE, immatriculée au RCS sous le n * 442.889.291 n * des parts : 2 a 50, objet du pret

Cette sûreté sera constituée par acte séparé

Cette garantio est as$oci6e au pr&t rδf&renc6 00043155305 PRET L8O pour un rnontant de 280 000,00 EUR

6. DISPOSITIONS SPECIFIQUES

6.1. AUTRES CLAUSES

L'assuré s'engage a accomplir les formalités prévues pour adhérer a l'assurance groupe décés invalidité contractée par la Banque.

Et pour plus de sureté et garantie du remboursement de toutes les sommes dues en vertu des présentes, cede, délegue et transporte a ladite banque ce qui est accepte par son représentant le bénefice de l'assurance dont il s'agit. L'emprunteur s'engage à régler toute surprime éventuelle dernandée par la Compagnie d'Assurance ou en cas de refus de produire une délégation d'une autre compagnie ayany des garanties équivalentes.

CLAUSE D'EXIGIBILITE DU PRET Le pret deviendrait immédiatement exigible en cas de refus de la Compagnie d'Assurance et de la nan production d'une assurance équivalente ou en cas de résiliation du contrat d'assurance pour quelque cause que ce soit notamment pour le non paiement des primes.

7. DEFINITION DES GARANTIES

Les définitions suivantes s'appliquent aux garanties liées aux préts ci-dessus. Ces garanties sont constituées dans les termes et conditions qui suivent.

7.1. CAUTION SOLlDAIRE Personnes Physiques

La caution solidaire est tenue de payer a la banque ce que doit et devra le cautionné au cas ou ce dernier ne ferait pas face a ce paiernent pour un motif quelconque. Dans la limite en montant de son engagement, la caution est tenue a ce paienent sans que la banque ait : - A poursuivre préalablenent le cautionné. - A exercer des poursuites contre les autres personnes qui se seront portées caution du cautionné, la bangue pouvant demander a la caution le paiernent de la totalité de ce que lui doit le cautionne. Pour obtenir ce paiement, la banque peut exercer des poursuites judiciaires sur l'ensernble des biens, meubles et immeubles. presents et a venir de la caution. La modification ou la disparition des liens de fait ou de droit susceptible d'exister entre la caution et le cautionné ainsi que le changement de forme juridique du cautionné ou de la banque n'emportera par la liberation de la caution. De meme, en cas de fusion. absorption, scission ou apport partiel d'actif affectant la banqus, la caution accepte d'ores et deja et irrevocablement le maintien de son engagement y compris pour les créances nées postérieurement aux dites opérations, de sorte que l'entité venant aux droits de la banque en bénéficie dans les memes termes. La caution dispense la banque et l'entité qui lui serait substituée de toute obligation d'information a son égard. Enfin, la caution reconnait et accepte que, en cas de cession par la banque d'une obligation garantie a un fonds commun de creances, son engagement sera transmis audit fonds en tant qu'accessoire de l'obligation principale cédée. La caution ne fait pas de la situation du cautionné ainsi que de l'existence et du maintien d'autres cautions la condition déterminante de son cautionnement. Elle déclare avoir connaissance d'éléments dinformation suffisants qui lui ont permis d'apprécier la situation du cautionné préalablerent a la souscription du présent engagement. Tant qu'elle restera tenue au titre de son engagement, il appartient a la caution de suivre personnellement la situation du cautionné, la banque n'ayant a ce sujet pas d'obligation d'information envers la cautian Toutefois et conforrnément a la loi, lorsque le cautionné est une entreprise, la banque s'engage a faire connattre chaque annee la caution le montant et le terme des engagernents qu'elle garantit. Compte tenu du systéme de gestion automatisée de cette information mis au point par la banque, les parties conviennent que la production d'un listing informatique fera preuve de l'information entre elles. La banque informera la caution de tout incident de paierment non régularisé par le cautionné dans le mois de l'exigibilité du paiement. Dans la lirnite de son montant et de sa durée, ce cautionnement solidaire s'applique au paiement ou remboursement de toutes sornmes que le cautionné peut a ce jour ou pourra devoir a la SB en principal, intérets et, le cas échéant, en pénalités ou intérets de retard, au titre de l'obligation ou des obligations ci-dessus définies, la caution déclarant en connaitre et accepter toutes les conditions. Les ayants droit de la caution, tels ses héritiers, seront tenus solidairement et indivisiblement a l'égard de la banque de l'exécution du cautionnernent, dans les mernes conditions que la caution. En conséquence, ia banque pourra demander n'importe laquelle de ces personnes te paiernent de la totatité des sommes qu'elle aurait été en droit de dernander à la caution sans que puisse lui etre imposé une division de ses recours entre lesdites personnes. Au cas de déces de la caution, ses ayants droit seront tenus des engagements du cautionné en capital, intéréts et, le cas échéant. pénalités ou intéréts de retard. La caution ou toute personne venant a ses droits et obligations ne sera déchargée que par le paiement effectif des sornmes dues a la bangue au titre de l'obligation ou des obligations ci-dessus définies dans la limite du rnontant global indiqué La caution est engagée pour le montant et la durée indiqués aux conditions particulires du cautionnement de la présente convention ; ce montant global inclut le principal de l'obligation garantie, les intérets et, le cas échéant. les pénalités ou intérets de retard y afférents, aux taux et conditions convenus entre la banque et le cautionné. Ce montant et cette durée sont précisés par la caution elle méme dans la mention manuscrite qui précede sa signature. En cas de defaillance du cautionné pour quelque cause que ce soit, la caution sera tenue de payer a la banque dans la limite du montant de son engagement, ce que lui doit le cautionné, y compris les sommes devenues exigibles par anticipation. A défaut, elle sera personnellement redevable, à compter de la mise en demeure et jusqu'a complet paiement, des intérets au taux fégal sur le montant des sommes réclarnées sans aucune limitation La caution ne pourra se prevaloir de delais de paiement accordés au cautionne. Du fait de son paiement, la caution disposera contre le cautionné des recours prevus par la Loi et pourra bénéficier des droits. actions et sretés dont dispose la banque a l'egard du cautionné et relatifs a l'obligation ou aux obligations garanties Dés que la banque aura été payée de la totalite des sommes dues par le cautionné, qui peuvent etre d'un montant supérieur celui du présent cautionnement, la caution pourra recevoir tout remboursement du cautionné et exercer tout recours. Dans te cas oû une obligation garantie fait l'objet d'une participation en risque, d'une garantie ou d'un cautionnernent consenti par une societe ou un organisme professionnel dont l'activite habituelle ou accessoire est de garantir te rernboursernent de concours financiers (établissement financier ou de crédit, sociétes de caution mutuelle ...) ta caution renonce a exercer tout recours a l'encontre de cet organismne et a se prévaloir des dispositions de l'article 2310 du Code Civil tant a l'egard de cet organisme qu'a l'égard de la banque.

Le présent cautionnement s'ajoute et s'ajoutera a tautes garanties réelles ou personnelles qui ont pu ou qui pourront etre fournies au profit de la banque par la caution, par le cautionné ou par tout tiers. Tous droits, impts, taxes, pénalités et frais liés au présent acte sont a la charge du cautionne y compris les frais d'enregistrement en cas d'accomplissement de cette forrnalité. La caution requiert l'enregistrement du présent acte, l'accomplissement de la formalité etant laisse a la convenance de la banque. La caution reconnait avoir recu une copie du présent acte Pour l'exécution des présentes, et de leurs suites, les parties élisent domicile en leurs domiciles et/ou sieges sociaux respectifs avec attribution de juridiction aux Tribunaux du ressort de la Cour d'Appel du lieu du siége social de la Banque Prteuse.

CONDITIONS GENERALES

Au sens des présentes, l'expression "Ia banque" désigne la SOCIETE BORDELAISE DE CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, et les expressions " le client " ou " l'emprunteur " désignent le(s) souscripteur(s) des présentes.

Les présentes conditions générales s'appliquent a tout crédit dont l'emprunteur bénéficie ou dont il pourra bénéficier aupres de la banque, méme en l'absence de contrat ou d'accord ecrit.

1 - CONDITIONS SUSPENSIVES La banque ne mettra le crédit à la disposition de l'emprunteur qu'aprés justification de la constitution des garanties aux rangs convenus et production de l'ensemble des documents prévus par la présente convention ainsi qu'apres remise des documents suivants estimés satisfaisants en la forme et au fond par la banque :

- Copie certifiéa conforme et a jour des statuts, du procés-verbal de l'assemblée statuant sur les dermiers comptes, des rapports des cornmissaires aux comptes (général et spécial) sur ces comptes, - Extrait K bis de l'ermprunteur datant de moins de trois mois. - Copie certiflée conforme et a jour de tous documents justifiant les pouvoirs du représentant de l'emprunteur, habilité à ia signature de la présente convention et de tous actes et docunents qui en dépendent, - Comptes des trais derniers exercices de l'ernprunteur certifiés conformes (bilans, comptes de résultats, annexes) En outre, toute mise a disposition ne pourra tre effectuée qu'a la condition que les déclarations de l'emprunteur figurant aux présentes saient toujours exactes, qu'aucun événement constituant un cas d'exigibilité anticipée prévu aux présentes ne soit survenu et qu'aucun fait ou information modifiant un elément substantiel de l'analyse du risque réalisée par la banque ne soit porté a sa connaissance.

2 - DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS DE L'EMPRUNTEUR L'emprunteur déclare et garantit a la bangue : - Qu'il est une societe de droit francais, régulierement constituee, joulssant de la personnalité rnorale et possédant la pleine capacite juridique d'exercer les activités correspondant à son objet social, Qu'il a tout pouvoir pour signer la présente convention, laquelle constitue un engagement valabte de l'emprunteur et le lie conformément a ses termes, que la signature de la convention et l'exécution des obligations qui en résultent ont été dûment et vatablement autorisées conformément aux lais et réglements en vigueur et aux statuts de l'emprunteur. Que, ni la signature de la présente convention, ni l'exécution des obligations qui en découlent ne sont contraires ni ne violent une disposition legislative ou réglementaire applicable a l'emprunteur, une disposition d'un contrat ou engagement auquel l'emprunteur est partie ou une décision judiciaire definitive qui lie l'ernprunteur. Qu'aucune instance, action, proces, ou procédure administrative n'est en cours, ou a sa connaissance n'est sur le point d'etre intenté cu engagé pour ernpécher ou interdire la signature ou l'exécution de la convention ou qui aurait dans le cas d'une solution défavorable. un effet adverse important sur l'aptitude de l'ernprunteur a faire face aux engagernents pris dans la convention.

Chacune des déclarations et garanties mentionnées ci-dessous restera en vigueur et continuera de produire effet aprés la signature de la convention et jusqu'a complet paiernent ou remboursement de toutes les somnes dues a ce titre. L'emprunteur s'engage pour toute la durée de la convention et jusqu'a ce que toutes les sommes dues au titre de la présente convention aient été payées ou rermboursées et qu'aient été exécutées toutes les autres obligations découlant pour l'emprunteur satisfaire aux obligations ci-apres : - L'emprunteur supportera tous les frais, droits, impts et taxes afférents au contrat de prét et de ses suites, ainsi que tous les frais occasionnés par la constitution et éventuellement le renouvellement ou la mainlevée des garanties et enfin les frais relatifs a l'exécution de l'obligation d'information annuelle des cautions - L'emprunteur donne mandat a la banque de procéder au prelévement de toutes sommes en capital, intérets, eventuelles primes et cotisations d'assurance, frais de dossier et autres accessoires, convenus selon les termes des contrats, par le débit du compte courant ouvert au nom de l' emprunteur aupres de la banque. L'emprunteur s'oblige a approvisionner son compte courant de maniere a assurer le paiement de chague échéance a bonne date. - De convention expresse entre l'emprunteur et le preteur, toutes les remises effectuées sur les cornptes courants ouverts au nom de l'emprunteur seront par priorite et preférence affectées au remboursement de la créance résultant des présentes nonobstant toute clause d'affectation spéciale desdites rernises. - La preuve de la réalisation des prets ainsi que celle des remboursements et de tout réglement y relatif, résultera des écritures de Ia banque. - L'emprunteur supportera toutes taxes ou impts nouveaux qui viendraient a grever les concours financiers, avant qu'ils ne soient intégralement remboursés en sus des échéances convenues, s'ils n'ont pas éte mis par la loi a ta charge exclusive de la bangue. - L'emprunteur fournira a la banque ses comptes annuels ainsi que ceux de ses filiales (bilan, comptes de résultats, annexes) certifiés par le commissaire aux comptes (ainsi que toutes informations complérnentaires s'y rapportant), les comptes consolidés du groupe, les rapports géneral et special du commissaire aux comptes, les résolutions soumises a l'assemblée génerale ordinaire et/ou extraordinaire, le procs-verbal de son assemblée annuelle ainsi que celui de ses filiales dans les cent quatre vingt jours (180 jours) de la clture de chaque exercice.

- L'emprunteur notifie à la banque la survenance de tout événement constituant un cas d'exigibilité anticipée, comme de tout evénement susceptible d'altérer de maniere significative sa situation financiere ou sa capacité a faire face aux obligations découlant des présentes dans les meilleurs délais - L'emprunteur s'engage a ne pas créer de sûretés réelles ou personnelles, garantissant une de ses obligations de paiement présentes ou futures en tant qu'emprunteur ou en tant que garant, sur ses biens présents ou futurs, sans faire béneficier le preteur d'une sûreté aux effets présentant une sécurité au moins équivalente pour le préteur. Cet engagernent ne concerne pas les sûretés déja conférées a la date du présent contrat, et les nantissernents sur l'outillage et sur le matériel d'équipement ou les gages sur véhicules dans le futur et dont l'objet est de garantir spécifiquement le crédit destiné a l'acquisition de ces biens.

3 - UNITE DES COMPTES Il est formellement convenu que tous les comptes ouverts aupres de la banque, meme sous des rubriques ou qualifications differentes, forment irémédiablement un compte unique, indivisible et global. En conséquence, il est expressérnent stipulé que le solde global. apres compensation des crédits et debits de tous les comptes. représente a tout moment et en particulier a la fin des relations d'affaires, le solde du compte courant unique. Il est stipulé, d'autre part, que les garanties matérialisées serviront également de sreté pour tout autre engagernent, quels qu'en soient le montant et la nature, que l'emprunteur pourrait avoir vis-a-vis de la banque au moment de la fusion des comptes.

4 - SURVENANCE DE CIRCONSTANCES NOUVELLES Si, suite a l'introduction, création, modification, interprétation émanant d'une autorité dotée d'un pouvoir norrnatif, ou mise en application d'une disposition 1égislative ou réglementaire ou d'un quelconque texte a caractere obligatoire, la banque est soumise a toute mesure fiscale (a l'exception d'une quelconque majoration de t'impôt sur les societés) ou de réglementation monetaire (comne par exemple, la constitution de réserves ou dépts obligatoires, la réglernentation quantitative du credit, l'instauration de nouveaux coefficients ou ratios prudentiels applicables aux banques) qui entrainerait une réduction de la rémunération nette de la banque, les dispositions suivantes s'appliqueront : - La banque informera l'ernprunteur au moyen d'une notification qui contiendra le montant estimatif de l'augmentation du cout ou de la réduction de la rémunération nette résultant de la circonstance nouvelle et de l'indemnisation correspondante et qui sera accompagnee des documents justificatifs - L'emprunteur et la banque se concerteront dans les meilleurs délais en vue de parvenir une solutlon perrnettant de faire face aux difficultés survenues dans l'esprit de coopération ayant présidé a la conclusion du present contrat. - Si aucune solution ne peut etre trouvée dans le delai d'un mois suivant la réceptian par l'emprunteur de la notification visée ci-dessus. l'emprunteur devra : Soit dernander a la banque le maintien de l'ouverture de crédit ou du pret, l'ernprunteur s'engageant toutefois a prendre intégralernent a sa charge et ce rétroactiverment compter du jour o la banque aura été affectée par la circonstance nouvelle, le cout additionnel que ta banque aura supporté. Soit mettre fin au contrat d'ouverture de crédit ou de pret et effectuer immédiatement le remboursement total de tous les montants dus en capital, intérets et commissions augmentés, le cas échéant, de tous frais et charges encourus par la banque du fait de ce remboursement, y compris les cots additionnels occasionnés par la circonstance nouvelle. Sauf erreur, la notification visée ci-dessus indiquant ces couts, frais et charges liera definitivement les parties.

5 - REMBOURSEMENT ANTICIPE L'emprunteur aura la faculté de rernbourser partiellernent ou totalement le crédit par anticipation. En cas de rernboursement par anticipation de tout ou partie du capital restant dû, l'enprunteur aura a payer a la banque une indemnité de remboursement anticipe égale a 4 % du capital restant du. En cas de remboursement anticipe partiel, un nouveau tableau d'amortissement sera etabli. Le remboursement anticipe partiel entrainera soit la reduction de la durée du pret, soit la réduction du montant du terme.

6 - RETARDS Si l'emprunteur ne respectait pas l'un quelconque des termes de remboursement ou l'un quelconque des termes en intérets, frais et accessoires, le taux d'intéret sera majoré de trois points, ceci a compter de l'echéance restée en souffrance et jusqu'a la reprise du cours normal des échéances contractuelles.

Il en sera de méme pour toute avance ou reglement fait par la bangue, pour le compte de l'emprunteur, notamment pour cotisation et primes payées aux compagnies d'assurance et tous frais de recouvrement de la creance. Les intérêts non payés à leur échéance, sans cesser détre exigibles, se capitaliseront de plein droit et produiront des intérets au taux majore sus-indiqué, a compter du jour ou ils seront dus pour une année entire sans prejudice du droit, pour la banque. d'exiger le remboursement anticipé des sommes dues comme stipulé ci-dessus.

7 - EXIGIBILITE IMMEDIATE La banque aura la faculté, sans formalité ni mise en demeure préalable, de rendre immédiatement exigibles les sommes dues au titre des présentes, nonobstant les termes et délais fixés, dans l'un des cas suivants : - Utilisation du crédit non conforme a son abjet ou cession, vente, apport, ou disparition de l'objet financé. - Inexactitude d'une déclaration faite par l'emprunteur ou la ou les cautions tant dans le contrat de crédit que dans la demande de crédit ou non-respect de l'une quelcongue des clauses et conditions des présentes. - Exclusion par la Bangue de France de la signature de l'emprunteur ou de toute autre convention, - Non paiement a bonne date par l'emprunteur de ses contributions, taxes et cotisations sociales ainsi que de toute somme due en vertu d'un emprunt, cautionnement ou engagement quelconque, - Retard de plus de trente (30) jours dans le paiement d'une échéance en principal, intérets ou accessoires. - Survenance d'incidents de paiement, établissement de protéts ou engagement de toute forme de poursuites telles que mise sous séquestre ou saisie des biens tant a l'encontre de l'emprunteur que de la au les cautions, - Demande de nomination d'un conciliateur, conclusion d'un accord amiable avec des créanciers auquel la banque ne serait pas partie, jugernent de cession totale de l'entreprise ou aveu de la part de l'emprunteur de son incapacité a faire face ses dettes. - Dissolution, liquidation amiable, cessation définitive d'exploitation, cession d'une partie de ses actifs, apport partiel d'actif, fusion. absorption, scission de l'ernprunteur, nornination d'un adrninistrateur judiciaire, jugement de liquidation judiciaire, - Changement de nature juridique, économique, financiere ou autre intervenant dans la structure ou les activités de l'emprunteur ou de la ou les cautions, susceptible d'affecter sa capacité a faire face a ses obligations découlant de la présente convention.

- Capitaux propres de l'emprunteur ou de la ou les cautions inférieurs la moitié du capital social sans quil n'ait été procédé a la reconstitution des capitaux propres dans un délai de 9 mois suivant l'arreté des comptes ayant constaté cette situation, ou bien sans que les dispositions des articles L 223-42 ou L 225-248 du Code du Commerce ne soient respectées. Modification du contrôle de l'emprunteur au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, tel qu'il existe a ia date des présentes, ou, dans le cas o l'emprunteur ou une caution est une société de personnes, retrait d'un de ses associés. - Déces de l'assuré ou de ia caution, perte ou non constitution pour quelque cause que ce soit, d'une sûrete ou garantie quelconque couvrant les engagenents de l'ernprunteur. perte de plus de 20 % de la valeur de cette sûreté ou garantie, résiliation ou annulation de l'assurance DiT prévue aux conditions particulieres, défaut ou insuffisance des biens donnés en garantie, - Aliénation volontaire, expropriation, saisie de l'immeuble o est exercé le fonds de cornmerce de l'ernprunteur, résiliation ou refus de renouvellement du bail de cet immeuble, - Mauvais entretien des éléments corporels du fait de l'emprunteur mettant en péril la conservation de sa valeur, défaut. insuffisance ou non paiement des primes d'assurance contre l'incendie (et autres risques) des eléments du fonds de comnerce. destruction totale ou partielle des éléments corporels du fonds a la suite d'incendie, inondation, vol ou autre cause sans que l'emprunteur puisse invoquer a son profit le cas fortuit ou la force majeure, défaut d'exécution de formalités nécessaires au maintien de la protection des marques, - Inscriptions de garanties ou de privilége sur le fonds de commerce, la marque ou le matériel, vente ou apport de tout ou partie du fonds, ou location gérance du fonds sans le consentement de la banque, saisie du fonds ou de l'un de ses éléments corporels ou incorporels. - Exigibilité anticipée d'un autre crédit consenti soit par la banque, soit par un autre établissement de crédit prononcée a l'encontre de l'emprunteur ou de l'une de ses filiales.

Dans tous les cas prévus ci-dessus, la banque aura la faculté de refuser tout décaissement, d'exercer un droit de rétention sur l'ensemble des sommes ou valeurs déposées par l'un quelconque des emprunteurs auprs de la banque, et de compenser le solde de son concours avec tous les comptes que l'emprunteur ou l'un quelconque des ernprunteurs, possede aupres de la banque quelle que soit la nature de ces comptes. Dans tous les cas prévus ci-dessus, a l'exception du déces de l'assuré ou de la caution, la banque aura droit a une indemnité de cina (5) % du capital dû a la date de déchéance du terne.

8 - INDEMNITE.DE RECOUVREMENT Si la banque se trouve dans la nécessité de recouvrer sa créance par les voies judiciaires ou autres, l'emprunteur aura payer une indemnité de 5 % (cinq pour cent) des rmontants dus ainsi que les frais de production, de représentation et de déplacement, y compris tous les frais et honoraires nene non taxables. Cette indemnité sera également due si la banque est tenue de produire à un ordre de distribution judiciaire quelconque, notarnment en cas de redressement judiciaire de l'emprunteur.

9 - EXERCICE DES DROITS Tous les droits conférés a l'emprunteur et a la banque par le présent contrat ou par tout autre document délivré en exécution ou a l'occasion du présent contrat, cornme les droits découlant de la lai, seront cumulatifs et pourront etre exercés a tout moment. Le fait pour l'emprunteur ou pour la banque de ne pas exercer un droit ou le retard a l'exercer ne sera jarnais considéré comme une renonciation a ce droit. et l'exercice d'un seul droit ou son exercice partiel n'ernpéchera pas l'ernprunteur ou ta banque de l'exercer a nouveau ou dans l'avenir ou d'exercer tout autre droit. Si l'une quelconque des stipulations des présentes ou partie d'entre elles s'avérait etre nulle au regard d'une régle de droit ou d'une loi en vigueur ou bien inapplicable a ia personne de l'ernprunteur, elle sera réputée non écrite mais n'entrainera pas la nullité de la présente convention.

10 - CESSION L'emprunteur ne pourra céder ni transférer le bénéfice des présentes dispasitions sans l'accord préalable écrit de la banque. La banque aura la faculté, aprés avis a l'emprunteur, de transférer a tout cessionnaire la totalité ou une partie de ses droits et obligations résultant de la convention sous réserve quil n'en résulte pas une charge supplémentaire pour l'ernprunteur en conséquence du transfert.

11 = ELECTION DE DOMICILE - DROIT APPLICABLE - COMPETENCE Les parties a la présente convention élisent domicile en leurs adresses et sieges sociaux respectifs tels que mentonnés en tete des présentes. La présente convention est régie pour sa validité, son interprétation et son exécution par le roit Francais. Tous les litiges auxquels les présentes, et tout ce qui en sera ta suite ou fa conséquence, pourraient donner lieu seront soumis aux Tribunaux compétents dans le ressort de la Cour d'Appel du lieu du sige sociat de la Banque Preteuse.

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIQNNAIRE

Le cédant déclare :

- que les parts cédées, tant de la société CLIMAX que de la société ELYPsE, sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle & leur cession,

- renoncer à solliciter d'une part de la BPTP sa levée de caution solidaire dans le cadre d'une ligne de crédit d'un montant de 10.671,43 € autorisée au profit de la société CLIMAX d'une durée illimitée

Monsieur Olivier LAGOUARDE s'engage à clôturer ce compte au plus tard le 31/03/2008.

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

-et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a Toulouse, le 17/01/2008 En dix (10) originaux

Le cédant : Le cessionnaire : Monsieur Ludovic MANUEL SARL JOL'INVEST Représentée par Monsieur LAGOUARDE

JOL'INVEST ZI MONLONG Le préteur : 4 Rue Paul Rocaché La société Borlelaise de/CIC 1 31100 Toulouse Représentée par Me EkkAIM Tél.Fax : 05 62 14 65 03 R.C.S 441 397 809

L'emprunteur () : SARL JOL'INVEST

Représentée par Monsieur LAGOUARDE

(1) Inscrire la mention nanuscrite "Bon pour engagerment & concurrence de la somme de 280.000 euros (deux cent quatre vingt mille euros) en principal, plus tous intérets, frais, commissions et accessoires". Apposer le cachet de l'ermprunteur, signature et Nom et qualité du signataire.

mu da Qpooo, oo ( &u.

la Icm ial

JOL'INVEST ZI MONLONG 4 Rue Paul Rocaché 31100 Toulouse

Tél./Fax : 05 62 14 65 03 R.C.S 441 397 809

Mention au verso

Enregistre a : S.1.E DE TOULOUSE-NORD Lo 29/01/2008 Bardercau n*2008/179 Casc n*3 Ext 1080 Rnrcgi stre mend : 14 227 € Penalitos : Total liquida :quatorzc rmille dcux cent vingt-sept curos Moniant roou : quatorze mille dcux ocnt vingt-scpt curos L'Agcnt

DUPLICATA

La caution d'un montant de 336.000 euros (3): Monsieur Olivier LAGOUARDE

(1) signature précédée de la mention manuscrite par chaque caution : "En me portant caution de la société JOL'INVEST (2) dans la limite de la somme de 336.000 euros (trois cent trente six mille euros) (3), couvrant le paiement du principal, des intéréts et, le cas échéant, des pénalités ou intéréts de retard et pour ta durée de 108 noisf4). ie mengage a rembourser au preteur ies sommos dues st s revenus et mes biens si la societ8

JOL'iNVEST (2) n'y satisfait pas elle-méme. En renonca ant au bénéfice de discussion defini à l'article 2298 du code

pouvoir exiger qu'il poursuive préalablement la société JOL'INVE$T (2).

(2) Dénomination sociale de t'emprunteur personne morale : (3) montant en Euros, en chiffres et en lettres égal au capital majoré de 20 %. (4) Durée du crédit en mois majorée de 24 mois.

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JOL'INVEST ZI MONLONG 4 Rue Paul Rocaché 31100 Toulouse

Tel/Fax : 05 62 14 65 03 R.C.S 441 397 809

*

CiC. Société Bordelaise

N/REF : Département Gestion Crédits-Garanties : NE/10057 19159 000431553 05

Je soussigné , Monsieur Francis MANET ,Responsable Département Gestion Crédits. agissant au nom de la SOCIETE RDELAISE DE CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, S.A. au capital de 155.300.000 £ - dont le siége social est a BORDEAUX, 42 cours du chapeau rouge, en vertu des pouvoirs qui m'ont été conférés. avec faculté de substitution par le Président, en date du 14102002

Donne par les présentes tous pouvoirs a

LDrOn, 31CD TOULOu8E.

a l'effet de consentir au nom de la SOCIETE BORDELAISE DE CIC a 1a SARL JOL INVEST, Société a responsabilité limitée au capital de 906.693,- EUR dont le siege social est a situé ZI MONLONG - 4 RUE PAUL ROCACHE - 31100 TOULOUSE et immatriculée sous le numéro 441 397 809 R.C.S TOULOUSE Un pret professionnel de 280.000 EUR

D'une durée de 7 ans Destiné au financement partiel de 1'acquisition de parts sociales soit : 65 parts de la SARL CLIMAX et 49 parts de la SARL ELYPSE.

Les garanties de la banque seront constituées par : le cautionnement personnel et solidaire de Mr LAGOUARDE Olivier né le 17/07/1969 a PAU (64) a hauteur de 336.000,- EUR pour la durée du prét majorée de 24 mois. le nantissement de 65 parts sociales détenues par Mr MANUEL Ludovic dans la SARL CLIMAX, parts numérotées de 435 a 499, le nantissement de 49 parts sociales détenues par Mr MANUEL Ludovic dans la SARL ELYPSE, parts numérotées de 2 a 50.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, stipuler toutes conditions, accepter tous gages, hypothéques et autres garanties, consentir toutes antériotés, faire toutes déclarations, élire domicile et généralement faire le nécessaire.

Fait a BORDEAUX,le 15.01.2008

C 1 C Sqciété Bordelaise CITE MONDIALE Zglauai des Chartrons 33058 8ORDEAUX CEDEX

SOCIETE BORDELAISE de C.I.C.: Sociéte ar ne au capital de 155 300 000 @ - $IREN 456 204 809 RCS Bordcaux Siege Social: 42, cours du Chapeau Rouse - 33000 Bordeaux - www.sb.cic.fr

C @ Société Bordelaise

Le Président Directeur General

Je soussigné. Jean Jacques TAMBURINI. Président de la SOCIETE BORDELAISE DE CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, société anonyme au capital de 155.300.000 euros, inscrite au registre du commerce de BORDEAUX sous le numéro 456.204.809 dont ie siége social est BORDEAUX, 42 Cours du Chapeau Rouge, nommé a ces fonctions par le conseil d'administration du 1 2 mai 2004.

Confere par les présentes a :

Monsieur Francis MANET

pour les exercer a dater du 25 octobre 2005 pour l'ensemble du réseau, les pouvoirs de type :

.- 1I.1V. iX. x.XiI.xVI,XVII,xXIV,xXXIX,XL --

dont la détinition est reprise dans la nomenclature jointe.

Fait a Bordeaux le 25 octobre 2005

NOMENCLATURE DES POUVOIRS

#A#*

CORRESPONDANCE

1I - Signer la correspondance n'emportant pas engagement pour la société a destination de tous tiers et la correspondance interne.

RECUS, RECEPISSES, QUITTANCES

IV - Recevoir et rernettre tous dépts, sommes, documents, effets de commerce, valeurs mobilieres. objets quelconques, en recevoir ou donner quittance, récépissé, décharge : approuver tout reglement de compte.

PORTEFEUILLE

IX - Endosser, acquitter tous chéques, effets de commerce ou warrants.

COMPTES CHEZ LES CORRESPONDANTS

- Faire fonctionner ies comptes ouverts au nom de la Banque chez ses x correspondants banquiers ou établissements financiers, à l'exception de la Banque de France, de l'administration des Postes et des Chêques Postaux ; a cet effet, signer tous chéques, ordres de

leur utilisation, tous relevés : de toutes sommes recues donner bonne at valable quittance ou décharge, approuver tout réglement de compte.

OUVERTURES DE CREDITS ET GARANTIES

X!l - Signer tous actes ou documents relatifs & toutes ouvertures de crédit ou avances,

couvert des autorisations des instances competentes sans que les tiers puissent se prévaloir ou se voir opposer cette limitation.

- Prendre et accepter toutes garanties géneralement quelconques, mobiliéres ou Immobiliéres.

- Requérir et renouveler toutes inscriptions.

subrogations avec ou sans constatation de paiement. Radier toutes inscriptions.

: - Consentir des substitutions ponctuelles des pouvoirs ci-dessus.

ACCEPTATIONS, AVALS

XVI - Accepter. avaliser tous tfets de commerce, créer tous billcts ordre, dans la limite de sa dtlégation ou sous le couvert des autorisations donnees par les instances coinpétentes. sans que les ticrs puissent se prévaloir ou se voir opposer cette limitation.

CAUTIONS

Xvit - Se constituer ou fournir caution, solidaire ou non, envers toute personne, sociéte ou administration. pour quelque cause que ce soit, dans la linite de sa délégation ou sous le couvert des autorisations des instances compétentes, sans que les tiers puissent se prévaloir ou se voir opposer cette limitation.

REGULARITES DES OPERATIONS SUR TITRES

XXIV : Certiticr la r&gularité des operations au point de vue contenticux sur les bordereaux de translert. conversion. remboursement, renouvelleinent sur les formules d'attribution ou d'tchange uu porteur, ainsi que sur les demandes de delivrance de droits.

REPRESENTATION DE L BANOUE

XXXIX - Représcnter la Banque vis a vis de la clientéle, des tiers, des administrations et d'une maniere génerale, taire tout ce qui sera favorable au commerce de la banque et conforme uux instructions et autorisations des instancus hiérarchiques.

CERTIFIC:TION POUVOIR

Xt. - Certitier les copies des pouvoirs qui lui sont consentis par les présentes.

Tableau d'amortissement prévisionne!

Concernc : SARL JOL INVEST Référence : 1300000000102486/ 10057 19159 000431553 05 Editélc : 15/01/2008

PRET LBO Montant nominal : 280 000,00 EUR Taux fixc : 5,10000 % 1'an

Durée : 84 mois Objet : Financement particl dc l'acquisition de parts sociales soit : 65 parts de la SAR TEG : 5,65271 % dont assurance : 0,42367 %, frais : 0,12903 %

Page 1 N° Dossier : 1300000000102486

Page 2 N* Dossier : 1300000000102486

La convention AERAS est destinée a faciliter l'accs à l'assurance et à l'emprunt des personnes présentant un risque de santé aggravé. Si vous souhaitez plus d'information vous pouvez en parler votre chargé de clientele ou téléphoner au n" 0820.377.377.

Page 3 N° Dossier : 1300000000102486

CESSION PORTANT RESPECTIVEMENT SUR 1 PART DE LA SOCIETE CLIMAX ET 1 PART DE LA SOCIETE ELYPSE

Les soussignés

Monsieur Ludovic MANUEL, Né le 17/08/1968 a Domont (95), Marié avec Madame Carole née CHIOTASSO, le 28/10/1972 à Montauban (82), sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre TOUATI, notaire a Toulouse, préalable & leur union célébrée le 16/06/2001 a Saint Alban, De nationalité francaise, Demeurant 16 Lotissement Les Terrasses, Les Eglantines, 31150 BRUGUIERES

Ci-aprés dénommé "le cédant". D'une part,

Et

Monsieur Olivier LAGOUARDE

Ne le 17/07/1969 a Pau (64), Marié avec Madame Lydia née LOZES, le 29/04/1970 a TOULOUSE, sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre TOUATI, notaire a TOULOUSE, préalable a leur union célébrée le 27/06/2007 a TOULOUSE (31), De nationalité francaise, Demeurant 12 route des cretes, Lieu dit Le Pauzié, 31320 MERVILLA,

Ci-aprés dénommé "le cessionnaire", D'autre part,

Ont préalablement a l'acte de cession portant respectivement sur 1 part de la société CLIMAX et 1 part de la société ELYPSE, objet des présentes, exposé ce qui suit :

1. Concernant la cession de 1 part de la société CLIMAX

Suivant acte sous seings privés en date à Toulouse du 5/05/1992, enregistré a Toulouse Nord le 5/05/1992 sous les références, bordereau 269 N 13, Folio 2, il existe une société a responsabilité limitée dénommée actuellement CLIMAX, au capital de 36 903,79 euros, divisé en 500 parts, entiérement libérées, dont le siége est fixé ZI Monlong 4 rue Paul Rocaché, 31100 TOULOUSE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS TOULOUSE 385 343 728. La société CLIMAX a pour objet principal le négoce, la distribution et l'installation de produits de climatisation et chauffage.

Le cédant posséde une part sociale au nominai de 73.80 euros qu'il a acquise, numérotée 500.

Ceci exposé, les soussignés ont convenu et arreté ce qui suit :

CESSION

Par les présentes, Monsieur Ludovic MANUEL céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Olivier LAGOUARDE qui accepte, une (1) part sociale au nominal de 73,80 euros, numérotée 500, lui appartenant dans la Société. Olivier LAGOUARDE devient l'unique propriétaire de la part cédée a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a cette part, sans exceptions ni réserves.

De convention expresse entre les parties, le cédant conservera seut le droit et en totalité aux dividendes susceptibles d'étre attribués a ladite part au titre des résultats de l'exercice en cours clos le 31/03/2008.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de quatre mille trois cent quatre vingt seize euros et vingt cents (4 396,20 euros), dont le paiement est indiqué ci-aprés.

Les parties reconnaissent avoir fixé le prix de cession sans le concours du rédacteur des présentes.

En outre, Monsieur Olivier LAGOUARDE déclare parfaitement connaitre la situation exacte de la société CLIMAX.

PAIEMENT DU PRIX

Le prix de cession, soit 4 396.20 euros, est payé ce jour au moyen d'un chéque tiré sur la Banque Société Générale, remis par le Cessionnaire au Cédant qui le reconnait et en consent bonne et valable quittance sous réserve d'encaissement

Dont quittance.

AGREMENT DE LA CESSION

La présente cession a été autorisée suivant assemblée générale du 17/01/2008, tenue préalablement aux présentes.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société CLIMAX est sourmise à l'impt sur les sociétés et que la pars sociale cédée a été créée en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.

Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance inmobiliére au sens de l'article 15o A bis du Code général des impôts.

FORMALITES DE PUBLICITE

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra @tre rernplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

2. Concernant la cession de 1 part de la société ELYP$E

Suivant acte sous seings privés en date a Toulouse du 17/07/2002, enregistré a Toulouse Sud-Ouest le 17/07/2002 sous les références, bordereau 144 N- 16, il existe une société à responsabilité limitée

dénommée ELYPSE, au capital de 7.600 euros, divisé en 380 parts, entirernent libérées, dont le siége est fixé ZI Monlong, 4 rue Paul Rocaché, 31100 TOULOUSE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS TOULOUSE 442 889 291. La société ELYPSE a pour objet principal le service aprés-vente en matériel de climatisation, chauffage.

Le cédant posséde une (1) part sociale au nominal de 20 euros qui lui a été attribuée en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.

Ceci exposé, les soussignés ont convenu et arrété ce qui suit :

CESSION

Par les présentes, Monsieur Ludovic MANUEL céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Olivier LAGOUARDE qui accepte, une (1) part sociale au nominal de 20 euros, numérotée 1, lui appartenant dans la Société.

Monsieur Olivier LAGOUARDE devient l'unique propriétaire de la part cédée à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à cette part, sans exceptions ni réserves.

De convention expresse entre les parties, le cédant conservera seul le droit en totalité aux dividendes susceptibles d'étre attribués a ladite part au titre des résultats de l'exercice en cours, clos le 31/03/2008.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de quatre vingt dix sept euros et un cent (97,01 euros), dont le paiement est indiqué ci-aprés.

Les parties reconnaissent avoir fixé te prix de cession sans le concours du rédacteur des présentes.

En outre, Monsieur Olivier LAGOUARDE déclare parfaitement connaitre la situation exacte de la $ociété ELYPSE.

PAIEMENT DU PRIX

Le prix de cession, soit 97.01 euros, est payé ce jour au moyen d'un cheque tiré sur la Banque Société Générale, remis par le Cessionnaire au Cédant qui le reconnait et en consent bonne et valable quittance sous réserve d'encaissement.

Dont quittance

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément aux dispositions des statuts, cette cession est soumise à l'agrément des associés.

Aux terrnes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 17/01/2008, la collectivité des associés a autorisé la présente cession.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société ELYPsE est soumise à l'impôt sur les sociétés et que la part sociale cédée a été créée en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.

Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.

FORMALITES DE PUBLICITE.

La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'articie 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

- que les parts cédées, tant de la société ELYPSE que de la société CLIMAX, sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession,

- renoncer à solliciter d'une part de la BPTP sa levée de caution solidaire dans le cadre d'une ligne de crédit d'un montant de 10.671,43 £ autorisée au profit de la société CLIMAX d'une durée illimitée. Monsieur Olivier LAGOUARDE s'engage a clturer ce compte au plus tard le 31/03/2008

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurerment collectif du passif dans le cadre des lois et rêglements en vigueur,

-et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglernentation des relations financiéres avec l'étranger.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a Toulouse,le 17/01/2008 En dix (10) originaux

Le cessionnaire : Le cédant : Monsieur Ludovic MANUEL Monsieur LAGOUARDE

Enregistré&:S.1.E DE TOULOUSE-NORD Le 29/01/2008 Bordercau n*2008/179 Casc n*4 Ext F081 Rrueg strement : 243 € Pénalites : Total liquide deux cent quarante-trois curos Montani resu : deux cent quarante-trois curos L'Agent 4

DUPlICATA

CLIMAX

Société A Responsabilité Limitée

Au capital de 36 903,79 E

Siege social : ZI Monlong - 4 rue Paul Rocaché

31100 TOULOUSE

RCS TOULOUSE B 385 343 728

92 B 842

2-

LES SOUSSIGNES

- PORTIER Dominique Né te 18 Décembre 1964 a Royan Célibatalre Demeurant : 58 8d de Strasbourg - 31000 Toulouse

- MAS Carollne Née le.6 Mai 1964.a Saintes Célibataire Demeurant : 28 Bd de Strasbourg - 31000 Toulouse

ont convenu de constituer entre eux une Société A Respansabilitê Limitée qui sera régie par la loi at les réglements en vigueur..et notamment par.ia loi du 24 Juillet 1966 et le décret du 23 Mars 1967. ainsi que par les présents statuts.