DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT
Acte du 23 novembre 2009
Début de l'acte
0909922301
DATE DEPOT : 2009-11-23
NUMERO DE DEPOT : 99223
N" GESTION : 1977B04378
N° SIREN : 310327481
DENOMINATION : DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT
ADRESSE : Theodor Heuss - Allée 70 // 60486 FRANCFORT SUR LE MAIN /l AI
DATE D'ACTE : 2009/11/16
TYPE D'ACTE : ACTE
NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
AUGMENTATION DE CAPITAL
Deutsche Bank
Greffe du 7.:hun3 de Comnerce de Paris Deutsche Bank AG 11 r Succursale de Paris 1
2 3 HOV.2009 3, avenue de Friedland 75008 Pars
gy223 Tél. : + 33 1 44 95 64 00 N DE DEPOT Fax : + 33 1 53 75 07 01
AA ArM s TB ATTESTATION
Nous soussignés, Marc Pandraud et Philippe Vollot
Agissant en qualité de dirigeants responsables en France de la succursalc de Paris de la société de droit allemand Deutsche Bank AG, attestons que :
l'adresse du siege social de Deutsche Bank AG est sis Theodor-Heuss Allee 70 60486 Francfort sur le Main, Allemagne,
le capital social de ladite société a été porté a la somme de 1.589.399.078,40 euros,
le responsable & l'étranger de la Succursale de Paris est Monsieur Jûrgen FITSCHEN, né le 1" septembre 1948 à Harsefeld (Allemagne), de nationalité allemande, domicilié Theodor-Heuss Allee 70, 60486 Francfort sur le Main, Allemagne.
Fait a Paris Le 16 novembre 2009 en deux exemplaires
Marc Pandraud Philippe Vollot
Président du Consel de surveillance : Clemens Borsg Sociéte anonyme de drot allerr and-Siege socsal:Franclort(Main RC/HRBFrancfort N30000-Caprtals €1,58939907840
Stelan Krause,Hermann-Josef Lambert,Raner Neske Stte Internel - www deutsche bank con
Beglaubigte Abschrift
Satzung der Deutschen Bank Aktiengesellschaft
Gemàß den Beschlûssen zu den Tagesordnungspunkten 8, 12 und 13 der Hauptversammlung am 26. Mai 2009
Deutsche Bank [Z
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I. Aligemeine Bestimmungen
s 1 Die Aktiengesellschaft fuhrt die Firma
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Sie hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.
§ 2 (1) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Bankgeschaften jeder Art. das Erbringen von Finanz- und sonstigen Dienstleistungen sowie die Fôrderung der internationalen Wirtschaftsbeziehungen. Die Gesellschaft kann diesen Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen.
Soweit gesetzlich zulàssig, ist die Gesellschaft zu allen Geschàften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck zu frdern, insbesondere zum Erwerb und zur VeràuBerung von Grundstucken, zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland, zum Erwerb, zur Verwaltung und zur VeràuBerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie zum Abschluss von Unternehmensvertràgen.
& 3 (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger verôffentlicht.
(2) Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere dûrfen auch im Wege der Datenfernubertragung ûbermittelt werden.
II. Grundkapital und Aktien
$ 4 (1) Das Grundkapital betragt 1.589.399.078,40 Euro.
Es ist eingeteilt in 620.859.015 Stûckaktien.
Die Gesellschaft erwirbt an den von ihr ausgegebenen Aktien kein Pfandrecht aufgrund ihrer Allgemeinen Geschàftsbedingungen, sondern nur durch besondere Verpfandungsvertrage.
(3) Das Grundkapital ist um weitere bis zu 3.733.363,20 Euro, eingeteilt in bis zu 1.458.345 Stuckaktien, bedingt erhôht. Die bedingte Kapitalerhhung wird nur insoweit durchgefûhrt, wie die Inhaber der Optionsrechte, die aufgrund eines Aktienoptionsplans nach MaBgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Mai 1999 ausgegeben wurden oder nach MaBgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Mai 2001 unter Punkt 12 der Tagesordnung ausgegeben werden, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft die Optionsrechte jeweils nicht durch bertragung eigener Aktien
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oder im Wege einer Barzahlung erfallt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschàftsjahres an, in dem sie durch Ausbung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. 1 (4) Das Grundkapitai ist um bis zu 53.029.724,16 Euro bedingt erhôht durch Ausgabe von bis zu 20.714.736 neuen Stûckaktien. Die bedingte Kapitalerhôhung dient ausschlieBlich der Erfûllung von Optionsrechten von Mitgliedern des Vorstandes und Fuhrungskràften der Deutschen Bank Aktiengesellschaft sowie von Mitgliedern der Geschàftsfûhrungen und FûhrungskràRen verbundener Unternehmen, die aufgrund der Ermàchtigung der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 unter Punkt 12 der Tagesordnung bis zum 20. Mai 2005 gewahrt werden. Die bedingte Kapitalerhôhung wird nur insoweit durchgefahrt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft die Optionsrechte nicht durch Ubertragung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfullt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschàftsjahres an, in dem sie durch Ausûbung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.
(5) Der Vorstand ist ermàchtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 150 000 000.Euro zu erhôhen. Dabei ist den Aktionàren ein Bezugsrecht einzuràumen; der Vorstand ist jedoch ermàchtigt, Spitzenbetràge von dem Bezugsrecht der Aktionàre auszunehnen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschtieBen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Deutschen Bank Aktiengesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewahren, wie es ihnen nach Ausubung des Options- beziehungsweise Wandelrechts zustehen wrde. Die neuen Aktien kônnen auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpfichtung ûbernonnen werden, sie den Aktionàren anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
(6) (bleibt unbesetzt)
(7) Das Grundkapital ist um bis zu 150 000 000 Euro bedingt erhôht durch Ausgabe von bis zu 58 593 750 neuen auf den Namen lautenden Stuckaktien. Die bedingte Kapitalerhhung wird nur insoweit durchgefûhrt, wie
a) die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die mit den von der Deutschen Bank Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 30. April 2009 auszugebenden Genussscheinen beziehungsweise Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihren Wandlungs beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch machen oder wie
b) die zur Wandlung verpflichteten inhaber der von der Deutschen Bank Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 30. April 2009 auszugebenden Wandelgenussscheine beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfûllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschaftsjahres an, in dem sie durch Ausubung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfûllung von Wandiungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
(8) (bleibt unbesetzt)
(9) Der Vorstand ist ermàchtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 30.600.000. Euro zu erhôhen. Dabei ist den Aktionaren ein Bezugsrecht einzuràumen; der Vorstand ist jedoch ermachtigt, Spitzenbetràge von dem Bezugsrecht der Aktionare auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschlieBen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Deutschen Bank Aktiengesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewàhren, wie es ihnen nach Ausûbung des Options- beziehungsweise Wandelrechts zustehen wûrde Darber hinaus ist der Vorstand ermachtigt, das Bezugsrecht nit Zustimmung des Aufsichtsrats in vollem Umfang auszuschlieBen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Bôrsenpreis der bereits bôrsennotierten Aktien .zum Zeitpunkt der endgûltigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
(10) Der Vorstand ist ermachtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 140.000.000 Euro zu erhôhen. Dabei ist den Aktionaren ein Bezugsrecht einzuraumen; der Vorstand ist jedoch ermàchtigt, Spitzenbetràge von dem Bezugsrecht der Aktionare auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschiieBen, wie es erforderich ist, um den Inhabern der von der Deutschen Bank Aktiengesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewahren, wie es ihnen nach Ausubung des Options- beziehungsweise Wandelrechts zustehen wûrde. Darûber hinaus ist der Vorstand ermàchtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschlieBen, sofern die Kapitalerhôhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiiigungen an Unternehmen erfolgt. Die neuen Aktien kônnen auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung bernommen werden, sie den Aktionaren anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
(11) Das Grundkapital ist um bis zu 150.000.000 Euro bedingt erhôht durch Ausgabe von bis zu 58.593.750 neuen auf den Namen lautenden Stuckaktien. Die bedingte Kapitalerhôhung wird nur insoweit durchgefuhrt, wie
die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die mit den von a) der Deutschen Bank Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 30.April 2013 auszugebenden Genussscheinen beziehungsweise Wandel- oder
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Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihren Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch machen oder
b) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der Deutschen Bank Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 30. April 2013 auszugebenden Wandelgenussscheine beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfûllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschàftsjahres an, in dem sie durch Ausûbung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfûllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
(10) neu1 Der Vorstand ist ermàchtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2014 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 314 880 000 Euro zu erhôhen. Dabei ist den Aktionàren ein Bezugsrecht einzuràumen; der Vorstand ist jedoch ermàchtigt, Spitzenbetrage von dem Bezugsrecht der Aktionare auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschlieBen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewàhren, wie es ihnen nach Ausûbung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen wurde. Beschlsse des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedurfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien kônnen auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung ûbemommen werden, sie den Aktionaren anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
(11) neu1 Das Grundkapital ist um bis zu 256 000 000 Euro bedingt erhôht durch -Ausgabe von bis zu 100 000 000 neuen auf den Namen lautenden Stckaktien. Die bedingte Kapitalerhôhung kann nur insoweit durchgefûhrt werden, wie
a) die Inhaber von Wandiungsrechten oder Optionsrechten, die mit den von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Untemehmen bis zum 30.April 2014 auszugebenden Genussscheinen beziehungsweise Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihren Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch machen oder
b die zur Wandiung verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen bis zum 30. April 2014 auszugebenden
1 Da die Beschlûsse der satzungsàndernden Tagesordnungspunkte 9,10 und 11 der Hauptversammlung 2009 z. Zt. angefochten sind, kônnen aktuell nur die Beschlûsse der nicht angefochtenen, satzungsandernden Tagesordnungspunkte 8. 12 und 13 der Hauptversammlung 2009 aktualisiert werden. Dadurch ergibt sich in $ 4 der Satzung eine berschneidung in der Nummerierung der einzelnen Absatze, sodass die neu eingefugten Absatze mit -(10) neu" und .(11) neu" bezeichnet wurden. Die bisherigen Absatze 10 und 11 werden mit vollstandiger Eintragung der beschlossenen Satzungsanderungen zu Absatzen 6 und 7 des $ 4 der Satzung werden.
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Wandelgenussscheine beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfûllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschàftsjahres an, in dem sie durch Ausûbung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfûllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermachtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchfuhrung der bedingten Kapitalerhôhung festzusetzen."
§ 5 (1) Die Aktien lauten auf Namen. Die Aktionàre haben der Geselischaft zur Eintragung in das Aktienregister insbesondere, soweit es sich um natûrliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handeit, ihre Firma, ihre Geschàftsanschrift und ihren Sitz sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben. Elektronische Postadressen und ihre etwaigen Anderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation mit angegeben werden.
(2) Trifft im Fall einer Kapitalerhôhung der Erhôhungsbeschluss keine Bestimmung darûber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten sollen, so lauten sie auf Namen.
(3) Die Form der Aktien und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine wird vom Vorstand im Einvenehmen mit dem Aufsichtsrat bestimmt. Das gleiche gilt fur Schuldverschreibungen und Zinsscheine. Es kônnen Sammelurkunden ausgegeben werden. Ein Anspruch der Aktionàre auf Verbriefung ihrer Anteile sowie etwaiger Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen, soweit seine Gewàhrung nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Borse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.
III. Der Vorstand
$6 (1) Der Vorstand besteht aus mindestens drei Mitgliedern.
(2) Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. E kann stellvertretende Vorstandsinitglieder bestellen.
$ 7 (1) Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsnitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gerneinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.
(2) Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.
$8 Der Vorstand kann zu engerer Fuhlungnahme und geschaftlicher Beratung mit der Wirtschaft regionale Beraterkreise der Gesamtbank und Bezirksbeirate bilden, fur sie
Geschaftsordnungen erlassen und die Vergutung fûr ihre Mitglieder festsetzen. Der fAufsichtsrat ist ûber personelle Verànderungen in den Beraterkreisen der .Gesamtbank und in den Bezirksbeiraten einmai jàhrlich zu unterrichten.
1V.Der Aufsichtsrat
$ 9 (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Sie werden fûr die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewahlt, die ûber die Entlastung fûr das vierte Geschaftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit-beschlieBt. Hierbei wird das Geschàfisjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl der Anteilseignervertreter bestimmen daB die Amtszeit von bis zu fûnf Mitgliedern zu abweichenden Zeitpunkten beginnt bzw, endet.
(2) Bei den Wahlen der Anteilseignervertreter zum Aufsichtsrat und etwaiger Ersatzmitglieder ist der Leiter der Hauptversammlung berechtigt, ûber eine von der Verwaltung oder von Aktionàren vorgelegte Liste mit Wahlvorschlàgen abstimmen zu lassen. Werden Ersatzmitglieder in einer Liste gewahit, so treten sie, sofern bei der Wahl keine anderweitige Bestimmung getroffen wird, in der Reihenfolge ihrer Benennung an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner.
(3) Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden Mitglieds gewàhlt, so besteht sein Amt fûr den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nàchsten oder ubernachsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl fûr den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.
(4) Jedes Mitglied des Aufsichisrats kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kûndigungsfrist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erk!àrung gegenûber derm Vorstand niederiegen.
$ 10 (1) Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wàhlenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewàhlt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wahlt der Aufsichtsrat fûr die Dauer seiner Amtszeit unter dem Vorsitz des an Lebensjahren altesten Aufsichtsratsmitgliedes aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter nach nàherer MaBgabe des $ 27 MitbestG. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter w&hrend seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzuglich eine ErsatzwahI vorzunehmen.
(2) Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen und satzungsgemàBen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser an
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ihrer Wahrnehmung gehindert ist. $$ 29 Abs. 2 Satz 3 und 31 Abs. 4 Satz 3 MitbestG bleiben unberûhrt.
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Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung (1) von seinem Stellvertreter, einberufen, sooft das Gesetz oder die Geschafte es erfordern.
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfahig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift schriftlich oder fernschriftlich eingeladen sind und mindestens die Hàlfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat. persônlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt. Den Vorsitz fuhrt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende der Sitzung.
(31) Beschlûsse kônnen auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, telegrafischer, fenmûndlicher oder elektronischer Abstimmung gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter dies anordnet. Das gilt auch fûr erneute Abstimmungen gem. $$ 29 Abs. 2 Satz 1 und 31 Abs. 4 Satz 1 MitbestG.
(4 Die Beschlûsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht gesetziich etwas anderes vorgesehen ist. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden nach MaBgabe der $$ 29 Abs. 2 und 31 Abs. 4 MitbestG; die erneute Abstimmung im Sinne dieser Vorschriften kann von jedem Aufsichtsratsmitglied verlangt werden.
(5) Sind bei einer Beschlussfassung nicht sàmtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben ûberreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedem zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen wird, in der nàchsten turnusmàßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulàssig.
(6) Nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende an der Sitzung teii oder befindet sich ein anwesendes Aufsichtsratsmitglied im Besitz seiner schriftlichen Stimmabgabe so findet Abs. 5 keine Anwendung, wenn die gleiche Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern persônlich anwesend ist oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt oder wenn eine etwaige Ungleichheit dadurch aufgehoben wird. dass sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder nicht an der Beschlussfassung beteiligen.
$ 12 (1 Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen Pràsidialausschuss und einen oder) mehrere sonstige Ausschusse bestellen; $ 27 Abs. 3 MitbestG bleibt unberûhrt. Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der Ausschusse bestimmt der Aufsichtsrat. Den Ausschûssen kônnen, soweit gesetzlich zulàssig, auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats ûbertragen werden. Fûr
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Beschlussfassungen. in den Ausschussen gelten, soweit nicht zwingende
-dass an die Stelle der Entscheidung des Aûfsichtsratsvorsitzenden die des :Ausschussvorsitzenden tritt; $ 11 Abs. 5 und 6 finden keine Anwendung.
Willenserklàrungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschûsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter
abgegeben.
$ 13 (1) Die Zustimmung des Aufsichtsrats ist erforderlich .
a) zur Erteilung von Generalvollmachten: zum Erwerb und zur VerauBerung von Grundstûcken, soweit der Gegenstand 1 % des haftenden Eigenkapitals der Gesellschaft nach dem Gesetz ûber das Kreditwesen bersteigt; c) zu Kreditgewahrungen einschließlich der bernahme von Beteiligungen an anderen Unternehmen, die nach dem Gesetz ber das Kreditwesen der Zustimmung des Aufsichtsorgans eines Kreditinstituts bedûrfen; d) zum Erwerb und zur VeràuBerung von sonstigen Beteiligungen, soweit der Gegenstand 2 % des haftenden Eigenkapitals der Gesellschaft nach dem Gesetz ûber das Kreditwesen ûbersteigi. ber Erwerb und Veràußerung solcher Beteiligungen ab 1 % des haftenden Eigenkapitals ist der Aufsichtsrat unverzûglich zu unterrichten.
(2) Die Zustimmung nach Abs. 1 b) und d) ist auch dann erforderlich, wenn das betreffende Geschàft in einem abhangigen Unternehmen vorgenommen wird.
(3) Der Aufsichtsrat kann noch andere Geschàfte bestimmen, die seiner Zustimmung bedûrfen.
$ 14 (1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhaiten erstmals fur das Geschaftsjahr 2007) neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen fur die Aufsichtsratstàtigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschàftsjahres zahlbare Vergutung. die fûr das einzelne Mitglied 60 000 Euro betràgt. Sie erhalten auBerdem fur das abgelaufene Geschàftsjahr fûr je 0,01 Euro ausgeschûttete Dividende, die 1,00 Euro je Aktie ûbersteigt, eine Vergûtung in Hôhe von je 100 Euro. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jàhrliche Vergutung in Hôhe von je 100 Euro fûr jede 0,01 Euro, um die der Durchschnitt der im Finanzbericht der Gesellschaft im Einkiang mit den jeweils anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften fûr den Konzern ausgewiesenen Ergebnisse je Aktie (verwàssert) aus dem Jahresberschuss nach Steuern fûr die letzten drei abgelaufenen Geschaftsjahre den Betrag von € 4,00 ubersteigt. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhàlt das Vierfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergutungen.
(2) Die Betr≥ nach Absatz (1) Satz 1, 2 und 3 erhôhen sich um 100% je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats. Fûr den Vorsitz in einem Ausschuss betràgt der Erhôhungssatz 200 %. Satz 1 und 2 gelten nicht fûr den
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$ 27 Absatz 3 MitbestG gebildeten Ausschuss. Fûr den nach Aufsichtsratsvorsitzenden betràgt die Vergutung fûr seine gesante Tatigkeit im Aufsichtsrat maximal das Vierfache der Summe der in Absatz 1, Sàtze 1 bis 3 genannten Vergûtungen.
(3) Darûber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats fûr jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschûsse, an der sie teilnehnen, ein Sitzungsgeld von 1 000 Euro.
(4 Veranderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschussen werden bei der Vergutung im Verhàltnis der Amtsdauer berûcksichtigt, dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.
(5 Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft) von dieser in angemessener Hohe unterhaltene Vermôgensschaden- Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Pràmien hierfûr entrichtet die Gesellschaft.
V. Hauptversammlung
$ 15 Die Hauptversammlung, die uber die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Wahi des Abschlussprûfers und gegebenenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses beschlieBt (ordentliche Hauptversammlung), wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschàftsjahres abgehalten.
$ 16 (1 Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat) nach Frankfurt am Main, Dûsseldorf oder in eine andere deutsche GroBstadt mit mehr als 500 000 Einwohnern einberufen.
(2 Die Hauptversamm!ung ist, soweit gesetzlich keine kûrzere Frist zulassig ist, mindestens dreiBig Tage vor dern Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktionàre sich anmelden mûssen, einzuberufen; der Tag der Einberufung und der letzte Tag der Anmeidefrist ($ 17 Abs. 2 der Satzung), sind hierbei nicht mitzurechnen.
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(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausûbung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionàre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angermeldet sind.
(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfûr mitgeteilten Adresse schriftlich oder auf elektronischem Wege mindestens 5 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
(3) Die Einzelheiten ber die Anmeldung und die Ausstellung der Eintrittskarten sind in der Einladung bekannt zu machen.
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(1 Jede Stûckaktie gewàhrt eine Stimme.
(2) Falls Aktien nicht voll eingezahit sind, beginnt das Stimmrecht nach MaBgabe des $ 134 Abs. 2 Satz 3 und 5 AktG mit der Leistung der gesetzlichen Mindest- einlage.
(3 Das Stimmrecht kann durch Bevollmachtigte ausgeûbt werden. Vollmachten, die nicht an ein anderes Kreditinstitut oder eine Aktionàrsvereinigung erteilt werden, sind schriftlich oder auf einem von, der Gesellschaft n&her zu bestimmenden elektronischen Wege zu erteilen. Die Einzelheiten fûr eine elektronische Vollmachterteilung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblattem bekannt gemacht.
$ 19 Den Vorsitz in der Hauptversammlung fûhrt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. im Falle seiner Verhinderung ein von der Mehrheit der Verreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat gewahltes Aufsichtsratsmitglied. Fur den Fall, dass keine dieser Personen den Vorsitz bernimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des àltesten anwesenden Aktionàrs durch die Hauptversammlung gewahlt.
(2 Der Vorsitzende leitet die Verhandiungen und bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Gegenstande der Tagesordnung. Er kann im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschrànkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise der Gesamtzeit fur Redebeitràge, und Fragen generell oder fur einzelne Redner festlegen. Der Vorsitzende kann die Aufzeichnung und bertragung der Hauptversamrnlung ûber elektronische Medien zulassen. Die Obertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Offentlichkeit uneingeschr&nkt Zugang hat.
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(1 Die Beschlûsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitaimehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt.
(2) Der Vorsitzende bestimmt die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung. Das Abstimmungsergebnis wird durch Feststellung der Ja- und der Nein-Stimmen ermittelt. Die Art der Feststellung, die z.B. durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen getroffen werden kann, wird ebenfalls von dem Vorsitzenden angeordnet.
(3) Zu Anderungen der Satzung. die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermachtigt.
Vi. Jahresabschluss und Gewinnverwendung
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$ 21 Das Geschaftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
$ 22 (1 In den ersten drei Monaten eines jeden Geschàftsjahres hat der Vorstand fûr) das vergangene Geschaftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) sowie den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprûfer vorzulegen.
(2) Der Aufsichtsrat hat innerhalb eines Monats nach Zugang der ihm einzureichenden Vorlagen seinen Bericht dem Vorstand abzugeben. Geschieht dies nicht frisigemab, so hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzûglich eine weitere Frist von hôchstens einen Monat zu setzen. Wird der Aufsichtsratsbericht dem Vorstand auch vor Ablauf dieser weiteren Frist nicht zugeleitet, so gilt der Jahresabschluss als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt.
$ 23 (1 Der Bilanzgewinn wird an die Aktionare verteilt, soweit die Hauptversammlung) keine andere Verwendung bestimmt. Die Hauptversammlung kann ansteile oder neben einer Bar- auch eine Sachausschûttung beschlieBen.
(2 Soweit die Gesellschaft Genussscheine ausgegeben hat und sich aus den jeweiligen Genussrechtsbedingungen fûr die Inhaber der Genussscheine ein Anspruch auf Ausschûttung aus dem Bilanzgewinn ergibt, ist der Anspruch der Aktionàre auf diesen Teil des Bilanzgewinns ausgeschlossen (s 58 Abs.4 AktG)..
(3 Die Gewinnanteile der Aktionàre werden stets im Verhaltnis der auf ihren Anteil am Grundkapital geleisteten Einzahlungen und im Verhàltnis der Zeit, die seit dem fur die Leistung bestimmten Zeitpunkt verstrichen ist, verteilt.
(4) Bei Ausgabe neuer Aktien kann fur diese eine andere Gewinnanteilberechtigung festgesetzt werden.
VII. Entstehung der Deutschen Bank AG
$ 24 Die Geseilschaft ist durch die Wiedervereinigung der Norddeutschen Bank AG, der Deutschen Bank AG West und der Sûddeutschen Bank AG entstanden, die aufgrund des Gesetzes uber den Niederlassungsbereich von Kreditinstituten im Jahre 1952 aus der Deutschen Bank ausgegrundet worden waren.
VIll. Einbringungs- und Ubernahmebestimmungen aus dem Ausgrûndungsvertrag vom 27. September 1952
$ 25 (1) Die Deutsche Bank bringt gemaB $ 3 des GroBbankengesetzes in das Nachfolgeinstitut Sûddeutsche Bank Aktiengesellschaft ihr gesamtes Geschàft ein, das von den bisherigen Instituten Bayerische Creditbank, Sûdwestbank in
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Stuttgart und Mannheim, Oberrheinische Bank, Wûrttembergische Vereinsbank, Hessische Bank und Rheinische Kreditbank in den Landern Bayern, Baden/Wûrttemberg (jetzt Sudweststaat). Rheinland-Pfalz und Hessen betrieben wird. Die Einbringung umfasst alle Verrôgensgegenstànde einschlie&lich alier Verbindlichkeiten, die in diesem Geschàftsbetrieb erworben oder begrûndet sind.
(2) Zu den Vermôgensgegenstànden gehôren insbesondere: a) alle Grundstûcke und grundstucksàhnliche Rechte, die in den iàndern Bayern, Baden/Wurttemberg (etzt Sûdweststaat), Hessen und Rheinland- Pfalz belegen sind. b) alle fûr eigene Rechnung gehaltenen Grundpfandrechte - einschlieBlich Vormerkungen - an Grundstûcken, die in den Làndern Bayern, Baden/ Wûrttemberg (etzt Sûdweststaat), Hessen und Rheinland-Pfaiz belegen sind,
c) alle Forderungen und die fûr sie bestehenden Sicherheiten sowie alle sonstigen Rechte und Werte, die in den Geschàftsbûchern der bisherigen Institute zum 31.12.1951 verzeichnet sind, d) alle Rechte aus Treuhandschaften, insbesondere aus soichen fûr Anleihen, soweit der Schuldner seinen Wohnsitz (Gesellschaftssitz) am 31.12.1951 in den Làndern Bayern, Baden/Wûrttemberg (jetzt Sûdweststaat), Hessen und Rheinland-Pfalz hatte, e) die gemaB $ 8 der 2. DVO/UG zugeteilten Ausgleichsforderungen der Deutschen Bank, wie sie sich aus der Einbringungsbilanz zum 31.12.1951 ergeben. Falls nachtràglich eine Erhôhung oder Ermaßigung der Ausgleichsforderungen infolge einer Berichtigung der Unstellungsrechnung eintritt, so geht diese Anderung insoweit zu Gunsten oder zu iasten des Nachfolgeinstituts, als der betreffende Aktiv- oder Passivposten der Umstellungsrechnung von ihm ubernommen ist.
(3) Zu den Verbindlichkeiten gehôren insbesondere: a) alle Verpflichtungen, die in den Geschaftsbûchern der bisherigen institute zum 31.12.1951 verzeichnet sind, b) alle Verpflichtungen aus den vorstehend unter Ziffer 2) d bezeichneten Treuhandschaften, c)alle Auslandsverpflichtungen aus $ 6 Abs. 2 der 35. DVO/UG mit der in $ 7 Abs. 2 des GroBbankengesetzes geregeiten Maßgabe, d) alle Pensionsverpflichtungen gegenuber Berechtigten, die an 31.12.1951 ihren Wohnsitz' in den Làndern Bayern, Baden/Wûrttemberg (jetzt Sûdweststaat), Hessen und Rheinland-Pfalz hatten, mit der Maßgabe, das alle Aufwendungen hierfûr zwischen der Sûddeutschen Bank Aktiengesellschaft und ihren Schwesterinstituten, der Norddeutschen Bank Aktiengesellschaft und der Rheinisch-Westfàlischen Bank Aktiengesellschaft, nach dem bisherigen Schlussel, d.h. nach den Personalaufwendungen des Verrechnungsjahres, auszugieichen sind. Hierzu gehôren nicht die von den bisherigen Instituten nach dem 31.12.1951 vorgenommenen Pensionierungen, die zu Lasten der betreffenden Institute gehen. Falls vorbezeichneten Pensionsverpflichtungen durch eine Gesetzesànderung im Bundesgebiet oder in West-Berlin oder im ûbrigen Deutschland anderweitig geregelt werden, soll vorstehende Regelung rûckwirkend erloschen.
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(4) Die Einbringung der Vermôgensgegenstànde und die bernahme der Verbindlichkeiten erfolgen nach derm Stande und mit Wirkung vom Beginn des 1.1.1952 mit der MaBgabe, dass das eingebrachte Geschaft der bisherigen Institute von diesem Zeitpunkt ab ais fûr Rechnung des neuen Nachfolgeinstituts gefuhrt gilt. Die Grundlage fûr die eingebrachten Vermôgensgegenstànde und die ûbemommenen Verbindlichkeiten bildet die dieser Niederschrift beigefugte
Bilanz zum 31.12.1951.
Die in dieser Bilanz ausgewiesenen Aktiv- und Passivposten sind vorlàufig bewertet. Die Einbringung erfolgt endgûltig zu den Werten, die in der Steuerbilanz fûr den Geschàftsbetrieb der Deutschen Bank im Bundesgebiet zum 31.12.1951 rechtskràftig festgestelit werden. Ergibt sich aus dieser Feststellung - sei es durch Erhôhung der Aktiven, sei es durch Verrninderung der Passiven - ein Mehrvermôgen, so ist dieses - bei den Aktiven abzuglich angernessener Abschreibungen fûr die Zwischenzeit - der gesetzlichen Rûcklage des Nachfolgeinstituts zuzufûhren.
(5) Nach der Bilanz zum 31.12.1951 betràgt der Wert der eingebrachten Vermôgensgegenstande abzûglich der ubernommenen Verbindlichkeiten insgesamt
DM 56 195 000,-.
Die Deutsche Bank leistet Gewàhr dafûr, dass dieser Wert vorhanden ist. In Anrechnung auf die Einbringung gewàhrt die Sûddeutsche Bank Aktiengesellschaft der Deutschen Bank Aktien im Nennbetrage von DM 39 996 000.-. Diese werden gemàp ss 8 und 9 des Großbankengesetzes auf die Bank deutscher Lander als Treuhanderin fûr die Aktionàre der Deutschen Bank ûbertragen.
Nummer 1562 der Urkundenrolle fûr 2009.
Hierdurch bescheinige ich gemàß $ 181 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes, dass
die Neufassung des $ 17 Absatz 2,
in $ 4 die Erganzung eines neuen Absatz 10, bezeichnet ais "(10 neu)", sowie
in $ 4 die Ergànzung eines neuen Absatz 11, bezeichnet als "(11 neu)"
mit den Beschtûssen zu den Tagesordnungspunkten 8, 12 und 13 der Hauptversammlung vom 26. Mai 2009 ûbereinstimmen und alle satzungsàndernden Beschlûsse dieser Hauptversammlung, die nicht Gegenstand von Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen sind, vollstandig umfassen und, dass die unveranderten Bestimmungen der Satzung mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollstàndigen Wortlaut der Satzung ûbereinstimmen.
Frankfurt am Main, den 25.08.2009
Dr. Heimut Hàuser Notar
Vorstehende Abschrift stimmt mit der
vorgelegten Urschrift der Urkunde vollstàndig
und wôrtlich ûberein.
Frankfurt am Main, den 02.09.2009
Dr. Helmut Hàuser
Notar
1
:
DATE DEPOT : 2009-11-23
NUMERO DE DEPOT : 99223
N" GESTION : 1977B04378
N° SIREN : 310327481
DENOMINATION : DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT
ADRESSE : Theodor Heuss - Allée 70 // 60486 FRANCFORT SUR LE MAIN /l AI
DATE D'ACTE : 2009/11/16
TYPE D'ACTE : ACTE
NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
AUGMENTATION DE CAPITAL
Deutsche Bank
Greffe du 7.:hun3 de Comnerce de Paris Deutsche Bank AG 11 r Succursale de Paris 1
2 3 HOV.2009 3, avenue de Friedland 75008 Pars
gy223 Tél. : + 33 1 44 95 64 00 N DE DEPOT Fax : + 33 1 53 75 07 01
AA ArM s TB ATTESTATION
Nous soussignés, Marc Pandraud et Philippe Vollot
Agissant en qualité de dirigeants responsables en France de la succursalc de Paris de la société de droit allemand Deutsche Bank AG, attestons que :
l'adresse du siege social de Deutsche Bank AG est sis Theodor-Heuss Allee 70 60486 Francfort sur le Main, Allemagne,
le capital social de ladite société a été porté a la somme de 1.589.399.078,40 euros,
le responsable & l'étranger de la Succursale de Paris est Monsieur Jûrgen FITSCHEN, né le 1" septembre 1948 à Harsefeld (Allemagne), de nationalité allemande, domicilié Theodor-Heuss Allee 70, 60486 Francfort sur le Main, Allemagne.
Fait a Paris Le 16 novembre 2009 en deux exemplaires
Marc Pandraud Philippe Vollot
Président du Consel de surveillance : Clemens Borsg Sociéte anonyme de drot allerr and-Siege socsal:Franclort(Main RC/HRBFrancfort N30000-Caprtals €1,58939907840
Stelan Krause,Hermann-Josef Lambert,Raner Neske Stte Internel - www deutsche bank con
Beglaubigte Abschrift
Satzung der Deutschen Bank Aktiengesellschaft
Gemàß den Beschlûssen zu den Tagesordnungspunkten 8, 12 und 13 der Hauptversammlung am 26. Mai 2009
Deutsche Bank [Z
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I. Aligemeine Bestimmungen
s 1 Die Aktiengesellschaft fuhrt die Firma
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Sie hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.
§ 2 (1) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Bankgeschaften jeder Art. das Erbringen von Finanz- und sonstigen Dienstleistungen sowie die Fôrderung der internationalen Wirtschaftsbeziehungen. Die Gesellschaft kann diesen Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen.
Soweit gesetzlich zulàssig, ist die Gesellschaft zu allen Geschàften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck zu frdern, insbesondere zum Erwerb und zur VeràuBerung von Grundstucken, zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland, zum Erwerb, zur Verwaltung und zur VeràuBerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie zum Abschluss von Unternehmensvertràgen.
& 3 (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger verôffentlicht.
(2) Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere dûrfen auch im Wege der Datenfernubertragung ûbermittelt werden.
II. Grundkapital und Aktien
$ 4 (1) Das Grundkapital betragt 1.589.399.078,40 Euro.
Es ist eingeteilt in 620.859.015 Stûckaktien.
Die Gesellschaft erwirbt an den von ihr ausgegebenen Aktien kein Pfandrecht aufgrund ihrer Allgemeinen Geschàftsbedingungen, sondern nur durch besondere Verpfandungsvertrage.
(3) Das Grundkapital ist um weitere bis zu 3.733.363,20 Euro, eingeteilt in bis zu 1.458.345 Stuckaktien, bedingt erhôht. Die bedingte Kapitalerhhung wird nur insoweit durchgefûhrt, wie die Inhaber der Optionsrechte, die aufgrund eines Aktienoptionsplans nach MaBgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Mai 1999 ausgegeben wurden oder nach MaBgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Mai 2001 unter Punkt 12 der Tagesordnung ausgegeben werden, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft die Optionsrechte jeweils nicht durch bertragung eigener Aktien
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oder im Wege einer Barzahlung erfallt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschàftsjahres an, in dem sie durch Ausbung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. 1 (4) Das Grundkapitai ist um bis zu 53.029.724,16 Euro bedingt erhôht durch Ausgabe von bis zu 20.714.736 neuen Stûckaktien. Die bedingte Kapitalerhôhung dient ausschlieBlich der Erfûllung von Optionsrechten von Mitgliedern des Vorstandes und Fuhrungskràften der Deutschen Bank Aktiengesellschaft sowie von Mitgliedern der Geschàftsfûhrungen und FûhrungskràRen verbundener Unternehmen, die aufgrund der Ermàchtigung der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002 unter Punkt 12 der Tagesordnung bis zum 20. Mai 2005 gewahrt werden. Die bedingte Kapitalerhôhung wird nur insoweit durchgefahrt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft die Optionsrechte nicht durch Ubertragung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfullt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschàftsjahres an, in dem sie durch Ausûbung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.
(5) Der Vorstand ist ermàchtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 150 000 000.Euro zu erhôhen. Dabei ist den Aktionàren ein Bezugsrecht einzuràumen; der Vorstand ist jedoch ermàchtigt, Spitzenbetràge von dem Bezugsrecht der Aktionàre auszunehnen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschtieBen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Deutschen Bank Aktiengesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewahren, wie es ihnen nach Ausubung des Options- beziehungsweise Wandelrechts zustehen wrde. Die neuen Aktien kônnen auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpfichtung ûbernonnen werden, sie den Aktionàren anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
(6) (bleibt unbesetzt)
(7) Das Grundkapital ist um bis zu 150 000 000 Euro bedingt erhôht durch Ausgabe von bis zu 58 593 750 neuen auf den Namen lautenden Stuckaktien. Die bedingte Kapitalerhhung wird nur insoweit durchgefûhrt, wie
a) die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die mit den von der Deutschen Bank Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 30. April 2009 auszugebenden Genussscheinen beziehungsweise Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihren Wandlungs beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch machen oder wie
b) die zur Wandlung verpflichteten inhaber der von der Deutschen Bank Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 30. April 2009 auszugebenden Wandelgenussscheine beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfûllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschaftsjahres an, in dem sie durch Ausubung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfûllung von Wandiungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
(8) (bleibt unbesetzt)
(9) Der Vorstand ist ermàchtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 30.600.000. Euro zu erhôhen. Dabei ist den Aktionaren ein Bezugsrecht einzuràumen; der Vorstand ist jedoch ermachtigt, Spitzenbetràge von dem Bezugsrecht der Aktionare auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschlieBen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Deutschen Bank Aktiengesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewàhren, wie es ihnen nach Ausûbung des Options- beziehungsweise Wandelrechts zustehen wûrde Darber hinaus ist der Vorstand ermachtigt, das Bezugsrecht nit Zustimmung des Aufsichtsrats in vollem Umfang auszuschlieBen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Bôrsenpreis der bereits bôrsennotierten Aktien .zum Zeitpunkt der endgûltigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
(10) Der Vorstand ist ermachtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 140.000.000 Euro zu erhôhen. Dabei ist den Aktionaren ein Bezugsrecht einzuraumen; der Vorstand ist jedoch ermàchtigt, Spitzenbetràge von dem Bezugsrecht der Aktionare auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschiieBen, wie es erforderich ist, um den Inhabern der von der Deutschen Bank Aktiengesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewahren, wie es ihnen nach Ausubung des Options- beziehungsweise Wandelrechts zustehen wûrde. Darûber hinaus ist der Vorstand ermàchtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschlieBen, sofern die Kapitalerhôhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiiigungen an Unternehmen erfolgt. Die neuen Aktien kônnen auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung bernommen werden, sie den Aktionaren anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
(11) Das Grundkapital ist um bis zu 150.000.000 Euro bedingt erhôht durch Ausgabe von bis zu 58.593.750 neuen auf den Namen lautenden Stuckaktien. Die bedingte Kapitalerhôhung wird nur insoweit durchgefuhrt, wie
die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die mit den von a) der Deutschen Bank Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 30.April 2013 auszugebenden Genussscheinen beziehungsweise Wandel- oder
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Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihren Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch machen oder
b) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der Deutschen Bank Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 30. April 2013 auszugebenden Wandelgenussscheine beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfûllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschàftsjahres an, in dem sie durch Ausûbung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfûllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
(10) neu1 Der Vorstand ist ermàchtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2014 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 314 880 000 Euro zu erhôhen. Dabei ist den Aktionàren ein Bezugsrecht einzuràumen; der Vorstand ist jedoch ermàchtigt, Spitzenbetrage von dem Bezugsrecht der Aktionare auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschlieBen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewàhren, wie es ihnen nach Ausûbung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen wurde. Beschlsse des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedurfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien kônnen auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung ûbemommen werden, sie den Aktionaren anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
(11) neu1 Das Grundkapital ist um bis zu 256 000 000 Euro bedingt erhôht durch -Ausgabe von bis zu 100 000 000 neuen auf den Namen lautenden Stckaktien. Die bedingte Kapitalerhôhung kann nur insoweit durchgefûhrt werden, wie
a) die Inhaber von Wandiungsrechten oder Optionsrechten, die mit den von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Untemehmen bis zum 30.April 2014 auszugebenden Genussscheinen beziehungsweise Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihren Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch machen oder
b die zur Wandiung verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen bis zum 30. April 2014 auszugebenden
1 Da die Beschlûsse der satzungsàndernden Tagesordnungspunkte 9,10 und 11 der Hauptversammlung 2009 z. Zt. angefochten sind, kônnen aktuell nur die Beschlûsse der nicht angefochtenen, satzungsandernden Tagesordnungspunkte 8. 12 und 13 der Hauptversammlung 2009 aktualisiert werden. Dadurch ergibt sich in $ 4 der Satzung eine berschneidung in der Nummerierung der einzelnen Absatze, sodass die neu eingefugten Absatze mit -(10) neu" und .(11) neu" bezeichnet wurden. Die bisherigen Absatze 10 und 11 werden mit vollstandiger Eintragung der beschlossenen Satzungsanderungen zu Absatzen 6 und 7 des $ 4 der Satzung werden.
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Wandelgenussscheine beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfûllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschàftsjahres an, in dem sie durch Ausûbung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfûllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermachtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchfuhrung der bedingten Kapitalerhôhung festzusetzen."
§ 5 (1) Die Aktien lauten auf Namen. Die Aktionàre haben der Geselischaft zur Eintragung in das Aktienregister insbesondere, soweit es sich um natûrliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handeit, ihre Firma, ihre Geschàftsanschrift und ihren Sitz sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben. Elektronische Postadressen und ihre etwaigen Anderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation mit angegeben werden.
(2) Trifft im Fall einer Kapitalerhôhung der Erhôhungsbeschluss keine Bestimmung darûber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten sollen, so lauten sie auf Namen.
(3) Die Form der Aktien und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine wird vom Vorstand im Einvenehmen mit dem Aufsichtsrat bestimmt. Das gleiche gilt fur Schuldverschreibungen und Zinsscheine. Es kônnen Sammelurkunden ausgegeben werden. Ein Anspruch der Aktionàre auf Verbriefung ihrer Anteile sowie etwaiger Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen, soweit seine Gewàhrung nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Borse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.
III. Der Vorstand
$6 (1) Der Vorstand besteht aus mindestens drei Mitgliedern.
(2) Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. E kann stellvertretende Vorstandsinitglieder bestellen.
$ 7 (1) Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsnitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gerneinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.
(2) Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.
$8 Der Vorstand kann zu engerer Fuhlungnahme und geschaftlicher Beratung mit der Wirtschaft regionale Beraterkreise der Gesamtbank und Bezirksbeirate bilden, fur sie
Geschaftsordnungen erlassen und die Vergutung fûr ihre Mitglieder festsetzen. Der fAufsichtsrat ist ûber personelle Verànderungen in den Beraterkreisen der .Gesamtbank und in den Bezirksbeiraten einmai jàhrlich zu unterrichten.
1V.Der Aufsichtsrat
$ 9 (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Sie werden fûr die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewahlt, die ûber die Entlastung fûr das vierte Geschaftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit-beschlieBt. Hierbei wird das Geschàfisjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl der Anteilseignervertreter bestimmen daB die Amtszeit von bis zu fûnf Mitgliedern zu abweichenden Zeitpunkten beginnt bzw, endet.
(2) Bei den Wahlen der Anteilseignervertreter zum Aufsichtsrat und etwaiger Ersatzmitglieder ist der Leiter der Hauptversammlung berechtigt, ûber eine von der Verwaltung oder von Aktionàren vorgelegte Liste mit Wahlvorschlàgen abstimmen zu lassen. Werden Ersatzmitglieder in einer Liste gewahit, so treten sie, sofern bei der Wahl keine anderweitige Bestimmung getroffen wird, in der Reihenfolge ihrer Benennung an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner.
(3) Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden Mitglieds gewàhlt, so besteht sein Amt fûr den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nàchsten oder ubernachsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl fûr den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.
(4) Jedes Mitglied des Aufsichisrats kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kûndigungsfrist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erk!àrung gegenûber derm Vorstand niederiegen.
$ 10 (1) Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wàhlenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewàhlt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wahlt der Aufsichtsrat fûr die Dauer seiner Amtszeit unter dem Vorsitz des an Lebensjahren altesten Aufsichtsratsmitgliedes aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter nach nàherer MaBgabe des $ 27 MitbestG. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter w&hrend seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzuglich eine ErsatzwahI vorzunehmen.
(2) Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen und satzungsgemàBen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser an
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ihrer Wahrnehmung gehindert ist. $$ 29 Abs. 2 Satz 3 und 31 Abs. 4 Satz 3 MitbestG bleiben unberûhrt.
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Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung (1) von seinem Stellvertreter, einberufen, sooft das Gesetz oder die Geschafte es erfordern.
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfahig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift schriftlich oder fernschriftlich eingeladen sind und mindestens die Hàlfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat. persônlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt. Den Vorsitz fuhrt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende der Sitzung.
(31) Beschlûsse kônnen auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, telegrafischer, fenmûndlicher oder elektronischer Abstimmung gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter dies anordnet. Das gilt auch fûr erneute Abstimmungen gem. $$ 29 Abs. 2 Satz 1 und 31 Abs. 4 Satz 1 MitbestG.
(4 Die Beschlûsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht gesetziich etwas anderes vorgesehen ist. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden nach MaBgabe der $$ 29 Abs. 2 und 31 Abs. 4 MitbestG; die erneute Abstimmung im Sinne dieser Vorschriften kann von jedem Aufsichtsratsmitglied verlangt werden.
(5) Sind bei einer Beschlussfassung nicht sàmtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben ûberreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedem zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen wird, in der nàchsten turnusmàßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulàssig.
(6) Nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende an der Sitzung teii oder befindet sich ein anwesendes Aufsichtsratsmitglied im Besitz seiner schriftlichen Stimmabgabe so findet Abs. 5 keine Anwendung, wenn die gleiche Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern persônlich anwesend ist oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt oder wenn eine etwaige Ungleichheit dadurch aufgehoben wird. dass sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder nicht an der Beschlussfassung beteiligen.
$ 12 (1 Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen Pràsidialausschuss und einen oder) mehrere sonstige Ausschusse bestellen; $ 27 Abs. 3 MitbestG bleibt unberûhrt. Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der Ausschusse bestimmt der Aufsichtsrat. Den Ausschûssen kônnen, soweit gesetzlich zulàssig, auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats ûbertragen werden. Fûr
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Beschlussfassungen. in den Ausschussen gelten, soweit nicht zwingende
-dass an die Stelle der Entscheidung des Aûfsichtsratsvorsitzenden die des :Ausschussvorsitzenden tritt; $ 11 Abs. 5 und 6 finden keine Anwendung.
Willenserklàrungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschûsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter
abgegeben.
$ 13 (1) Die Zustimmung des Aufsichtsrats ist erforderlich .
a) zur Erteilung von Generalvollmachten: zum Erwerb und zur VerauBerung von Grundstûcken, soweit der Gegenstand 1 % des haftenden Eigenkapitals der Gesellschaft nach dem Gesetz ûber das Kreditwesen bersteigt; c) zu Kreditgewahrungen einschließlich der bernahme von Beteiligungen an anderen Unternehmen, die nach dem Gesetz ber das Kreditwesen der Zustimmung des Aufsichtsorgans eines Kreditinstituts bedûrfen; d) zum Erwerb und zur VeràuBerung von sonstigen Beteiligungen, soweit der Gegenstand 2 % des haftenden Eigenkapitals der Gesellschaft nach dem Gesetz ûber das Kreditwesen ûbersteigi. ber Erwerb und Veràußerung solcher Beteiligungen ab 1 % des haftenden Eigenkapitals ist der Aufsichtsrat unverzûglich zu unterrichten.
(2) Die Zustimmung nach Abs. 1 b) und d) ist auch dann erforderlich, wenn das betreffende Geschàft in einem abhangigen Unternehmen vorgenommen wird.
(3) Der Aufsichtsrat kann noch andere Geschàfte bestimmen, die seiner Zustimmung bedûrfen.
$ 14 (1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhaiten erstmals fur das Geschaftsjahr 2007) neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen fur die Aufsichtsratstàtigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschàftsjahres zahlbare Vergutung. die fûr das einzelne Mitglied 60 000 Euro betràgt. Sie erhalten auBerdem fur das abgelaufene Geschàftsjahr fûr je 0,01 Euro ausgeschûttete Dividende, die 1,00 Euro je Aktie ûbersteigt, eine Vergûtung in Hôhe von je 100 Euro. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jàhrliche Vergutung in Hôhe von je 100 Euro fûr jede 0,01 Euro, um die der Durchschnitt der im Finanzbericht der Gesellschaft im Einkiang mit den jeweils anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften fûr den Konzern ausgewiesenen Ergebnisse je Aktie (verwàssert) aus dem Jahresberschuss nach Steuern fûr die letzten drei abgelaufenen Geschaftsjahre den Betrag von € 4,00 ubersteigt. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhàlt das Vierfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergutungen.
(2) Die Betr≥ nach Absatz (1) Satz 1, 2 und 3 erhôhen sich um 100% je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats. Fûr den Vorsitz in einem Ausschuss betràgt der Erhôhungssatz 200 %. Satz 1 und 2 gelten nicht fûr den
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$ 27 Absatz 3 MitbestG gebildeten Ausschuss. Fûr den nach Aufsichtsratsvorsitzenden betràgt die Vergutung fûr seine gesante Tatigkeit im Aufsichtsrat maximal das Vierfache der Summe der in Absatz 1, Sàtze 1 bis 3 genannten Vergûtungen.
(3) Darûber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats fûr jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschûsse, an der sie teilnehnen, ein Sitzungsgeld von 1 000 Euro.
(4 Veranderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschussen werden bei der Vergutung im Verhàltnis der Amtsdauer berûcksichtigt, dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.
(5 Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft) von dieser in angemessener Hohe unterhaltene Vermôgensschaden- Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Pràmien hierfûr entrichtet die Gesellschaft.
V. Hauptversammlung
$ 15 Die Hauptversammlung, die uber die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Wahi des Abschlussprûfers und gegebenenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses beschlieBt (ordentliche Hauptversammlung), wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschàftsjahres abgehalten.
$ 16 (1 Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat) nach Frankfurt am Main, Dûsseldorf oder in eine andere deutsche GroBstadt mit mehr als 500 000 Einwohnern einberufen.
(2 Die Hauptversamm!ung ist, soweit gesetzlich keine kûrzere Frist zulassig ist, mindestens dreiBig Tage vor dern Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktionàre sich anmelden mûssen, einzuberufen; der Tag der Einberufung und der letzte Tag der Anmeidefrist ($ 17 Abs. 2 der Satzung), sind hierbei nicht mitzurechnen.
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(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausûbung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionàre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angermeldet sind.
(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfûr mitgeteilten Adresse schriftlich oder auf elektronischem Wege mindestens 5 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
(3) Die Einzelheiten ber die Anmeldung und die Ausstellung der Eintrittskarten sind in der Einladung bekannt zu machen.
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(1 Jede Stûckaktie gewàhrt eine Stimme.
(2) Falls Aktien nicht voll eingezahit sind, beginnt das Stimmrecht nach MaBgabe des $ 134 Abs. 2 Satz 3 und 5 AktG mit der Leistung der gesetzlichen Mindest- einlage.
(3 Das Stimmrecht kann durch Bevollmachtigte ausgeûbt werden. Vollmachten, die nicht an ein anderes Kreditinstitut oder eine Aktionàrsvereinigung erteilt werden, sind schriftlich oder auf einem von, der Gesellschaft n&her zu bestimmenden elektronischen Wege zu erteilen. Die Einzelheiten fûr eine elektronische Vollmachterteilung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblattem bekannt gemacht.
$ 19 Den Vorsitz in der Hauptversammlung fûhrt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. im Falle seiner Verhinderung ein von der Mehrheit der Verreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat gewahltes Aufsichtsratsmitglied. Fur den Fall, dass keine dieser Personen den Vorsitz bernimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des àltesten anwesenden Aktionàrs durch die Hauptversammlung gewahlt.
(2 Der Vorsitzende leitet die Verhandiungen und bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Gegenstande der Tagesordnung. Er kann im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschrànkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise der Gesamtzeit fur Redebeitràge, und Fragen generell oder fur einzelne Redner festlegen. Der Vorsitzende kann die Aufzeichnung und bertragung der Hauptversamrnlung ûber elektronische Medien zulassen. Die Obertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Offentlichkeit uneingeschr&nkt Zugang hat.
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(1 Die Beschlûsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitaimehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt.
(2) Der Vorsitzende bestimmt die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung. Das Abstimmungsergebnis wird durch Feststellung der Ja- und der Nein-Stimmen ermittelt. Die Art der Feststellung, die z.B. durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen getroffen werden kann, wird ebenfalls von dem Vorsitzenden angeordnet.
(3) Zu Anderungen der Satzung. die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermachtigt.
Vi. Jahresabschluss und Gewinnverwendung
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$ 21 Das Geschaftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
$ 22 (1 In den ersten drei Monaten eines jeden Geschàftsjahres hat der Vorstand fûr) das vergangene Geschaftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) sowie den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprûfer vorzulegen.
(2) Der Aufsichtsrat hat innerhalb eines Monats nach Zugang der ihm einzureichenden Vorlagen seinen Bericht dem Vorstand abzugeben. Geschieht dies nicht frisigemab, so hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzûglich eine weitere Frist von hôchstens einen Monat zu setzen. Wird der Aufsichtsratsbericht dem Vorstand auch vor Ablauf dieser weiteren Frist nicht zugeleitet, so gilt der Jahresabschluss als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt.
$ 23 (1 Der Bilanzgewinn wird an die Aktionare verteilt, soweit die Hauptversammlung) keine andere Verwendung bestimmt. Die Hauptversammlung kann ansteile oder neben einer Bar- auch eine Sachausschûttung beschlieBen.
(2 Soweit die Gesellschaft Genussscheine ausgegeben hat und sich aus den jeweiligen Genussrechtsbedingungen fûr die Inhaber der Genussscheine ein Anspruch auf Ausschûttung aus dem Bilanzgewinn ergibt, ist der Anspruch der Aktionàre auf diesen Teil des Bilanzgewinns ausgeschlossen (s 58 Abs.4 AktG)..
(3 Die Gewinnanteile der Aktionàre werden stets im Verhaltnis der auf ihren Anteil am Grundkapital geleisteten Einzahlungen und im Verhàltnis der Zeit, die seit dem fur die Leistung bestimmten Zeitpunkt verstrichen ist, verteilt.
(4) Bei Ausgabe neuer Aktien kann fur diese eine andere Gewinnanteilberechtigung festgesetzt werden.
VII. Entstehung der Deutschen Bank AG
$ 24 Die Geseilschaft ist durch die Wiedervereinigung der Norddeutschen Bank AG, der Deutschen Bank AG West und der Sûddeutschen Bank AG entstanden, die aufgrund des Gesetzes uber den Niederlassungsbereich von Kreditinstituten im Jahre 1952 aus der Deutschen Bank ausgegrundet worden waren.
VIll. Einbringungs- und Ubernahmebestimmungen aus dem Ausgrûndungsvertrag vom 27. September 1952
$ 25 (1) Die Deutsche Bank bringt gemaB $ 3 des GroBbankengesetzes in das Nachfolgeinstitut Sûddeutsche Bank Aktiengesellschaft ihr gesamtes Geschàft ein, das von den bisherigen Instituten Bayerische Creditbank, Sûdwestbank in
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Stuttgart und Mannheim, Oberrheinische Bank, Wûrttembergische Vereinsbank, Hessische Bank und Rheinische Kreditbank in den Landern Bayern, Baden/Wûrttemberg (jetzt Sudweststaat). Rheinland-Pfalz und Hessen betrieben wird. Die Einbringung umfasst alle Verrôgensgegenstànde einschlie&lich alier Verbindlichkeiten, die in diesem Geschàftsbetrieb erworben oder begrûndet sind.
(2) Zu den Vermôgensgegenstànden gehôren insbesondere: a) alle Grundstûcke und grundstucksàhnliche Rechte, die in den iàndern Bayern, Baden/Wurttemberg (etzt Sûdweststaat), Hessen und Rheinland- Pfalz belegen sind. b) alle fûr eigene Rechnung gehaltenen Grundpfandrechte - einschlieBlich Vormerkungen - an Grundstûcken, die in den Làndern Bayern, Baden/ Wûrttemberg (etzt Sûdweststaat), Hessen und Rheinland-Pfaiz belegen sind,
c) alle Forderungen und die fûr sie bestehenden Sicherheiten sowie alle sonstigen Rechte und Werte, die in den Geschàftsbûchern der bisherigen Institute zum 31.12.1951 verzeichnet sind, d) alle Rechte aus Treuhandschaften, insbesondere aus soichen fûr Anleihen, soweit der Schuldner seinen Wohnsitz (Gesellschaftssitz) am 31.12.1951 in den Làndern Bayern, Baden/Wûrttemberg (jetzt Sûdweststaat), Hessen und Rheinland-Pfalz hatte, e) die gemaB $ 8 der 2. DVO/UG zugeteilten Ausgleichsforderungen der Deutschen Bank, wie sie sich aus der Einbringungsbilanz zum 31.12.1951 ergeben. Falls nachtràglich eine Erhôhung oder Ermaßigung der Ausgleichsforderungen infolge einer Berichtigung der Unstellungsrechnung eintritt, so geht diese Anderung insoweit zu Gunsten oder zu iasten des Nachfolgeinstituts, als der betreffende Aktiv- oder Passivposten der Umstellungsrechnung von ihm ubernommen ist.
(3) Zu den Verbindlichkeiten gehôren insbesondere: a) alle Verpflichtungen, die in den Geschaftsbûchern der bisherigen institute zum 31.12.1951 verzeichnet sind, b) alle Verpflichtungen aus den vorstehend unter Ziffer 2) d bezeichneten Treuhandschaften, c)alle Auslandsverpflichtungen aus $ 6 Abs. 2 der 35. DVO/UG mit der in $ 7 Abs. 2 des GroBbankengesetzes geregeiten Maßgabe, d) alle Pensionsverpflichtungen gegenuber Berechtigten, die an 31.12.1951 ihren Wohnsitz' in den Làndern Bayern, Baden/Wûrttemberg (jetzt Sûdweststaat), Hessen und Rheinland-Pfalz hatten, mit der Maßgabe, das alle Aufwendungen hierfûr zwischen der Sûddeutschen Bank Aktiengesellschaft und ihren Schwesterinstituten, der Norddeutschen Bank Aktiengesellschaft und der Rheinisch-Westfàlischen Bank Aktiengesellschaft, nach dem bisherigen Schlussel, d.h. nach den Personalaufwendungen des Verrechnungsjahres, auszugieichen sind. Hierzu gehôren nicht die von den bisherigen Instituten nach dem 31.12.1951 vorgenommenen Pensionierungen, die zu Lasten der betreffenden Institute gehen. Falls vorbezeichneten Pensionsverpflichtungen durch eine Gesetzesànderung im Bundesgebiet oder in West-Berlin oder im ûbrigen Deutschland anderweitig geregelt werden, soll vorstehende Regelung rûckwirkend erloschen.
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(4) Die Einbringung der Vermôgensgegenstànde und die bernahme der Verbindlichkeiten erfolgen nach derm Stande und mit Wirkung vom Beginn des 1.1.1952 mit der MaBgabe, dass das eingebrachte Geschaft der bisherigen Institute von diesem Zeitpunkt ab ais fûr Rechnung des neuen Nachfolgeinstituts gefuhrt gilt. Die Grundlage fûr die eingebrachten Vermôgensgegenstànde und die ûbemommenen Verbindlichkeiten bildet die dieser Niederschrift beigefugte
Bilanz zum 31.12.1951.
Die in dieser Bilanz ausgewiesenen Aktiv- und Passivposten sind vorlàufig bewertet. Die Einbringung erfolgt endgûltig zu den Werten, die in der Steuerbilanz fûr den Geschàftsbetrieb der Deutschen Bank im Bundesgebiet zum 31.12.1951 rechtskràftig festgestelit werden. Ergibt sich aus dieser Feststellung - sei es durch Erhôhung der Aktiven, sei es durch Verrninderung der Passiven - ein Mehrvermôgen, so ist dieses - bei den Aktiven abzuglich angernessener Abschreibungen fûr die Zwischenzeit - der gesetzlichen Rûcklage des Nachfolgeinstituts zuzufûhren.
(5) Nach der Bilanz zum 31.12.1951 betràgt der Wert der eingebrachten Vermôgensgegenstande abzûglich der ubernommenen Verbindlichkeiten insgesamt
DM 56 195 000,-.
Die Deutsche Bank leistet Gewàhr dafûr, dass dieser Wert vorhanden ist. In Anrechnung auf die Einbringung gewàhrt die Sûddeutsche Bank Aktiengesellschaft der Deutschen Bank Aktien im Nennbetrage von DM 39 996 000.-. Diese werden gemàp ss 8 und 9 des Großbankengesetzes auf die Bank deutscher Lander als Treuhanderin fûr die Aktionàre der Deutschen Bank ûbertragen.
Nummer 1562 der Urkundenrolle fûr 2009.
Hierdurch bescheinige ich gemàß $ 181 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes, dass
die Neufassung des $ 17 Absatz 2,
in $ 4 die Erganzung eines neuen Absatz 10, bezeichnet ais "(10 neu)", sowie
in $ 4 die Ergànzung eines neuen Absatz 11, bezeichnet als "(11 neu)"
mit den Beschtûssen zu den Tagesordnungspunkten 8, 12 und 13 der Hauptversammlung vom 26. Mai 2009 ûbereinstimmen und alle satzungsàndernden Beschlûsse dieser Hauptversammlung, die nicht Gegenstand von Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen sind, vollstandig umfassen und, dass die unveranderten Bestimmungen der Satzung mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollstàndigen Wortlaut der Satzung ûbereinstimmen.
Frankfurt am Main, den 25.08.2009
Dr. Heimut Hàuser Notar
Vorstehende Abschrift stimmt mit der
vorgelegten Urschrift der Urkunde vollstàndig
und wôrtlich ûberein.
Frankfurt am Main, den 02.09.2009
Dr. Helmut Hàuser
Notar
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