DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT
Acte du 23 novembre 2009
Début de l'acte
0909922302
DATE DEPOT : 2009-11-23
NUMERO DE DEPOT : 99223
N° GESTION : 1977B04378
N° SIREN : 310327481
DENOMINATION : DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT
ADRESSE : Theodor Heuss -Allée 70 // 60486 FRANCFORT SUR LE MAIN // AI
DATE D'ACTE : 2009/05/26
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
Traduction libre
9133
Gra.'. 10 Coni..it .1:3
23 13V.2C3
N DE DEPST Gyils
Statuts* de Deutsche Bank AG
Conformément aux décisions prises par l'Assemblée générale du 26 mai 2009 sous les points 8, 12 et 13 de l'ordre du jour
I. Dispositions générales
DATE DEPOT : 2009-11-23
NUMERO DE DEPOT : 99223
N° GESTION : 1977B04378
N° SIREN : 310327481
DENOMINATION : DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT
ADRESSE : Theodor Heuss -Allée 70 // 60486 FRANCFORT SUR LE MAIN // AI
DATE D'ACTE : 2009/05/26
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
Traduction libre
9133
Gra.'. 10 Coni..it .1:3
23 13V.2C3
N DE DEPST Gyils
Statuts* de Deutsche Bank AG
Conformément aux décisions prises par l'Assemblée générale du 26 mai 2009 sous les points 8, 12 et 13 de l'ordre du jour
I. Dispositions générales
Article 1er La Société anonyme prend la dénomination sociale :
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Elle a son siége a Francfort-sur-le-Main.
Elle a son siége a Francfort-sur-le-Main.
Article 2 (1) L'obiet de la Société est de traiter des opérations bancaires de toute nature, de fournir des services financiers et autres services et de promouvoir les relations économiques internationales. La Société peut réaliser cet objet elle-meme ou a
travers des filiales.
(2) La Société est en droit, pour autant que la loi le permette, d'effectuer toutes opérations et de prendre toutes mesures susceptibles de promouvoir l'objet social. Ele est en droit, notamment, d'acheter et de vendre des biens immeubles, d'établir des succursales en Allemagne et a l'étranger, d'acquérir, de gérer et de vendre des participations dans d'autres entreprises, ainsi que de conclure des contrats interentreprises.
(2) La Société est en droit, pour autant que la loi le permette, d'effectuer toutes opérations et de prendre toutes mesures susceptibles de promouvoir l'objet social. Ele est en droit, notamment, d'acheter et de vendre des biens immeubles, d'établir des succursales en Allemagne et a l'étranger, d'acquérir, de gérer et de vendre des participations dans d'autres entreprises, ainsi que de conclure des contrats interentreprises.
Article 3 (1) Les communications de la Société sont publiées au Bundesanzeiger (Journal Officiel de la République fédérale d'Allemagne).
(2) Les actionnaires propriétaires d'actions cotées peuvent aussi étre informés par télétransmission.
1l. Capital social et actions
1l. Capital social et actions
Article 4
(1 Le capital social s'éléve à 1 589 399 078,40 euros.)
Il est divisé en 620 859 015 actions sans valeur nominale.
(2) Sur les actions émises par elle-méme, la Société n'acguiert pas de droit de gage en vertu de ses Conditions générales, mais seulement par le biais de contrats spéciaux de nantissement.
(3) Le capital social est augmenté conditionnellement d'un montant supplémentaire jusqu'à concurrence d'un montant maximum de 3 733 363,20 euros, divisé en 1 458 345 actions sans valeur nominale au maximum. L'augmentation conditionnelle du capital s'effectuera seulement dans la mesure ou les porteurs de droits d'option émis sur la base du plan d'options d'actions en vertu de la décision prise par l'Assemblée Générale du 17 mai 1999 ou conformément à la décision prise par l'Assemblée Générale du 17 mai 2001 sous le point 12 de l'ordre du jour feront usage de leur droit d'exercice et oû la
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société ne satisfera pas les droits d'option par voie de transfert d'actions propres ou de paiement en numéraire. Les actions nouvelles porteront jouissance dés le début de l'exercice au cours duquel elles auront été créées par l'exercice de droits d'option.
(4) Le capital social est augmenté conditionnellement jusqu'a concurrence d'un montant de 53 029 724,16 euros par l'émission d'un maximum de 20 714 736 actions nouvelles sans valeur nominale. Cette augmentation conditionnelle du capital sert exclusivement à satisfaire des droits d'option de membres du Directoire et de dirigeants de Deutsche Bank Aktiengesellschaft ainsi que de membres des directions et de dirigeants d'entreprises liées attribués jusqu'au 20 mai 2005 en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du
22 mai 2002 sous le point 12 de l'ordre du jour. L'augmentation conditionnelle
du capital s'effectuera seulement dans la mesure ou les porteurs des droits
d'option émis exerceront leur droit d'option et oû la société ne satisfera pas les
droits d'option par voie de transfert d'actions propres ou de paiement en numéraire. Les actions nouvelles porteront jouissance dés le début de l'exercice au cours duquel elles auront été créées par l'exercice de droits d'option.
(5 Le Directoire est autorisé à augmenter le capital social jusqu'au 30 avril 2009 avec l'accord du Conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, jusqu'a concurrence d'un montant global de 150 000 000 euros par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire. Un droit de souscription est a accorder aux actionnaires, mais le Directoire est autorisé a ne pas inclure les rompus éventuels dans le droit de souscription des actionnaires et à supprimer en outre le droit de souscription dans la mesure ou ceci est nécessaire pour conférer aux
porteurs des warrants, des obligations convertibles et des titres participatifs convertibles émis par Deutsche Bank AG et ses filiales un droit de souscription sur des actions nouvelles correspondant au montant auquel ils auraient droit aprés avoir exercé leur droit d'option ou de conversion. Les actions nouvelles peuvent également étre souscrites par des banques désignées par le Directoire, avec obligation pour ces derniéres de les proposer aux actionnaires (droit de souscription indirect).
(6) Néant
(7) Le capital social est augmenté conditionnellement jusqu'a concurrence d'un montant de 150 000 000 d'euros par l'émission d'un maximum de 58 593 750 actions nouvelles sans valeur nominale. L'augmentation conditionnelle du capital s'effectuera seulement dans la mesure ou
a) ies porteurs de droits de conversion ou de warrants ioints aux titres participatifs, obligations convertibles ou obligations a warrants à émettre jusqu'au 30 avril 2009 par Deutsche Bank AG ou par des sociétés affiliées dont celle-ci détient directement ou indirectement la majorité du capital
exerceront leurs droits de conversion ou d'option ou bien dans la mesure ou
b) les porteurs des titres participatifs convertibles ou des obligations convertibles a émettre jusqu'au 30 avril 2009 par Deutsche Bank AG ou par des sociétés affiliées dont celle-ci détient directement ou indirectement la
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majorité du capital, tenus de procéder a la conversion, auront exécuté cette obligation de conversion.
Les actions nouvelles porteront jouissance dés le début de l'exercice au cours duquel elles auront été créées par l'exercice de droits de conversion ou d'option ou par l'exécution d'obligations de conversion.
(8) Néant
(9) Le Directoire est autorisé à augmenter le capital social jusqu'au 30 avril 2012 avec l'accord du Conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, jusqu'a concurrence d'un montant global de 30 600 000 euros par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire. Un droit de souscription est a accorder aux actionnaires, mais le Directoire est autorisé a ne pas inclure les rompus éventuels dans le droit de souscription des actionnaires et à supprimer en outre ie droit de souscription dans la mesure oû ceci est nécessaire pour conférer aux porteurs des warrants, des obligations convertibles et des titres participatifs convertibles émis par Deutsche Bank Aktiengesellschaft et ses filiales un droit de souscription sur des actions nouvelles correspondant au montant auquel ils
auraient droit apres avoir exercé leur droit d'option ou de conversion. Le
Directoire est autorisé en outre a supprimer le droit de souscription dans sa totalité avec l'accord du Conseil de surveillance dans l'hypothése ou le prix d'émission des actions nouvelles n'est pas substantiellement inférieur au cours de bourse des actions déja cotées en bourse au moment de la fixation définitive du prix d'émission.
(10) Le Directoire est autorisé à augmenter le capital social jusqu'au 30 avril 2013 avec l'accord du Conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, jusqu'a concurrence d'un montant global de 140 000 000 euros par l'émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire ou en nature. Un droit de souscription est à accorder aux actionnaires, mais le Directoire est autorisé a ne pas inclure les rompus éventuels dans le droit de souscription des actionnaires et à supprimer en outre le droit de souscription dans la mesure oû ceci est nécessaire pour conférer aux porteurs des warrants, des obligations convertibles et des titres participatifs convertibles émis par Deutsche Bank AG et ses filiales un droit de souscription sur des actions nouvelles correspondant au montant auquel ils auraient droit aprés avoir exercé leur droit d'option ou de conversion. Le Directoire est autorisé en outre a supprimer le droit de souscription, avec l'accord du Conseil de surveillance, dans la mesure ou l'augmentation de capital par apports en nature s'effectue dans le but d'acquérir des entreprises ou des participations dans des entreprises. Les actions nouvelles peuvent également étre souscrites par certaines banques désignées par le Directoire, avec obligation pour ces derniéres de les
proposer aux actionnaires (droit de souscription indirect)
(11) Le capital social est augmenté conditionnellement jusqu'a concurrence d'un) montant de 150 000 000 euros par l'émission d'un maximum de 58 593 750 actions nouvelles sans valeur noninale. L'augmentation conditionnelle du capital s'effectuera seulement dans la mesure ou
a) les porteurs de droits de conversion ou de warrants joints aux titres participatifs, obligations convertibles ou obligations a warrants a émettre jusqu'au 30 avril 2013 par l Deutsche Bank Aktiengesellschaft ou une de ses sociétés affiliées dont elle détient directement ou indirectement la majorité du capital exerceront teurs droits de conversion ou d'option ou bien dans la mesure oû
b) les porteurs des titres participatifs convertibles ou des obligations convertibles à émettre jusqu'au 30 avril 2013 par Deutsche Bank Aktiengesellschaft et/ou ses sociétés affiliées dont elle détient directement ou indirectement la majorité du capital auront exécuté cette obligation de conversion.
Les actions nouvelles porteront jouissance dés le début de l'exercice au cours duquel elles auront été créées par l'exercice de droits de conversion ou d'option ou par l'exécution d'obligations de conversion.
(10) nouveau1 Le Directoire est autorisé a augmenter le capital social jusqu'au 30 avril 2014 avec l'accord du Conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, jusqu'a concurrence d'un montant global de 314 880 000 euros par l'émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire. Un droit de souscription est a accorder aux actionnaires, mais le Directoire est autorisé a ne pas inclure les rompus
éventuels dans le droit de souscription des actionnaires et a supprimer en outre le droit de souscription dans la mesure ou ceci est nécessaire pour conférer aux porteurs des droits d'option, des obligations convertibles et des titres participatifs convertibles émis par Deutsche BankAG et ses filiales un droit de souscription sur des
actions nouvelles correspondant au montant auquel ils auraient droit aprés avoir exercé leur droit d'option ou de conversion. Les décisions du Directoire d'utiliser cette autorisation d'augmentation du capital et de supprimer le droit de souscription nécessitent l'accord du Conseil de surveillance. Les actions nouvelles peuvent également étre souscrites par certaines banques désignées par ie Directoire, avec obligation pour ces derniéres de les proposer aux actionnaires (droit de souscription indirect)
(11) nouveau1 Le capital social est augmenté conditionnellement jusqu'a concurrence d'un montant de 256 000 000 d'euros par 1'émission d'un maximum de 100 000 000 actions nouvelles sans valeur nominale. L'augmentation
1 Puisque les décisions prises par l'Assemblée Générale sous les points 9, 10 et 11 de l'ordre du jour modifiant les Statuts font actuellement l'objet d'un recours, seules les décisions prises par l'Assemblée Générale sous les points 8, 12 et 13 de l'ordre du jour modifiant les statuts mais ne faisant pas l'objet d'un recours peuvent étre prises en compte dans la mise jour. En conséquence, un chevauchement apparait a l'article 4 dans la nunérotation des alinéas, c'est pourquoi les nouveaux alinéas insérés ont été désignés < (10) nouveau > et < (11) nouveau >. Au moment oû les modifications des statuts qui ont été décidées seront entierenent intégrées, les présents alinéas 10 et 11 deviendront les alinéas 6 et 7 de l'article 4 des Statuts
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conditionnelle du capital s'effectuera seulement dans la mesure oû
a) les porteurs de droits de conversion ou de warrants joints aux titres participatifs, obligations convertibles ou obligations à warrants à émettre jusqu'au 30 avril 2014 par Deutsche Bank Aktiengesellschaft ou une de ses sociétés affiliées exerceront leurs droits de conversion ou d'option ou bien dans la mesure oû
b) les porteurs des titres participatifs convertibles ou des obligations convertibles à émettre jusgu'au 30avril 2014 par la société et/ou ses sociétés affiliées, auront exécuté cette obligation de conversion.
Les actions nouvelles porteront jouissance dés le début de l'exercice au cours duquel elles auront été créées par l'exercice de droits de conversion ou d'option ou par l'exécution d'obligations de conversion. Le Directoire est autorisé a préciser les modalités de l'exécution de cette
augmentation de capital conditionnelle.
Article 5 (1) Les actions sont nominatives. Les actionnaires doivent indiguer a la société aux fins d'inscription sur le registre des actions, en particulier lorsqu'il s'agit de personnes physiques, leur nom, leur adresse et leur date de naissance, et Iorsqu'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale ou dénomination, leur adresse commerciale et leur siége social, ainsi que, dans tous les cas, le nombre d'actions qu'ils détiennent. Afin de faciliter la communication, ils doivent également indiquer leurs adresses postales électronigues et les modifications éventuelles de celles-ci.
(2) Si, en cas d'augmentation de capital, la décision y afférente ne précise pas que les actions nouvelles doivent étre au porteur ou nominatives, elles seront nominatives.
(3) La forme des actions, coupons de dividende et talons de recouponnement est déterminée par le Directoire en accord avec le Conseil de surveillance. Ceci est également valable pour les obligations et coupons d'intérét. Il est possible d'émettre des titres globaux. Un droit des actionnaires à la matérialisation de leurs parts ainsi que d'éventuels coupons de dividende et talons de recouponnement est exclu, a moins que le réglement d'une Bourse ou les actions sont admises l'exige.
Ill. Directoire
Il est divisé en 620 859 015 actions sans valeur nominale.
(2) Sur les actions émises par elle-méme, la Société n'acguiert pas de droit de gage en vertu de ses Conditions générales, mais seulement par le biais de contrats spéciaux de nantissement.
(3) Le capital social est augmenté conditionnellement d'un montant supplémentaire jusqu'à concurrence d'un montant maximum de 3 733 363,20 euros, divisé en 1 458 345 actions sans valeur nominale au maximum. L'augmentation conditionnelle du capital s'effectuera seulement dans la mesure ou les porteurs de droits d'option émis sur la base du plan d'options d'actions en vertu de la décision prise par l'Assemblée Générale du 17 mai 1999 ou conformément à la décision prise par l'Assemblée Générale du 17 mai 2001 sous le point 12 de l'ordre du jour feront usage de leur droit d'exercice et oû la
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société ne satisfera pas les droits d'option par voie de transfert d'actions propres ou de paiement en numéraire. Les actions nouvelles porteront jouissance dés le début de l'exercice au cours duquel elles auront été créées par l'exercice de droits d'option.
(4) Le capital social est augmenté conditionnellement jusqu'a concurrence d'un montant de 53 029 724,16 euros par l'émission d'un maximum de 20 714 736 actions nouvelles sans valeur nominale. Cette augmentation conditionnelle du capital sert exclusivement à satisfaire des droits d'option de membres du Directoire et de dirigeants de Deutsche Bank Aktiengesellschaft ainsi que de membres des directions et de dirigeants d'entreprises liées attribués jusqu'au 20 mai 2005 en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du
22 mai 2002 sous le point 12 de l'ordre du jour. L'augmentation conditionnelle
du capital s'effectuera seulement dans la mesure ou les porteurs des droits
d'option émis exerceront leur droit d'option et oû la société ne satisfera pas les
droits d'option par voie de transfert d'actions propres ou de paiement en numéraire. Les actions nouvelles porteront jouissance dés le début de l'exercice au cours duquel elles auront été créées par l'exercice de droits d'option.
(5 Le Directoire est autorisé à augmenter le capital social jusqu'au 30 avril 2009 avec l'accord du Conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, jusqu'a concurrence d'un montant global de 150 000 000 euros par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire. Un droit de souscription est a accorder aux actionnaires, mais le Directoire est autorisé a ne pas inclure les rompus éventuels dans le droit de souscription des actionnaires et à supprimer en outre le droit de souscription dans la mesure ou ceci est nécessaire pour conférer aux
porteurs des warrants, des obligations convertibles et des titres participatifs convertibles émis par Deutsche Bank AG et ses filiales un droit de souscription sur des actions nouvelles correspondant au montant auquel ils auraient droit aprés avoir exercé leur droit d'option ou de conversion. Les actions nouvelles peuvent également étre souscrites par des banques désignées par le Directoire, avec obligation pour ces derniéres de les proposer aux actionnaires (droit de souscription indirect).
(6) Néant
(7) Le capital social est augmenté conditionnellement jusqu'a concurrence d'un montant de 150 000 000 d'euros par l'émission d'un maximum de 58 593 750 actions nouvelles sans valeur nominale. L'augmentation conditionnelle du capital s'effectuera seulement dans la mesure ou
a) ies porteurs de droits de conversion ou de warrants ioints aux titres participatifs, obligations convertibles ou obligations a warrants à émettre jusqu'au 30 avril 2009 par Deutsche Bank AG ou par des sociétés affiliées dont celle-ci détient directement ou indirectement la majorité du capital
exerceront leurs droits de conversion ou d'option ou bien dans la mesure ou
b) les porteurs des titres participatifs convertibles ou des obligations convertibles a émettre jusqu'au 30 avril 2009 par Deutsche Bank AG ou par des sociétés affiliées dont celle-ci détient directement ou indirectement la
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majorité du capital, tenus de procéder a la conversion, auront exécuté cette obligation de conversion.
Les actions nouvelles porteront jouissance dés le début de l'exercice au cours duquel elles auront été créées par l'exercice de droits de conversion ou d'option ou par l'exécution d'obligations de conversion.
(8) Néant
(9) Le Directoire est autorisé à augmenter le capital social jusqu'au 30 avril 2012 avec l'accord du Conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, jusqu'a concurrence d'un montant global de 30 600 000 euros par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire. Un droit de souscription est a accorder aux actionnaires, mais le Directoire est autorisé a ne pas inclure les rompus éventuels dans le droit de souscription des actionnaires et à supprimer en outre ie droit de souscription dans la mesure oû ceci est nécessaire pour conférer aux porteurs des warrants, des obligations convertibles et des titres participatifs convertibles émis par Deutsche Bank Aktiengesellschaft et ses filiales un droit de souscription sur des actions nouvelles correspondant au montant auquel ils
auraient droit apres avoir exercé leur droit d'option ou de conversion. Le
Directoire est autorisé en outre a supprimer le droit de souscription dans sa totalité avec l'accord du Conseil de surveillance dans l'hypothése ou le prix d'émission des actions nouvelles n'est pas substantiellement inférieur au cours de bourse des actions déja cotées en bourse au moment de la fixation définitive du prix d'émission.
(10) Le Directoire est autorisé à augmenter le capital social jusqu'au 30 avril 2013 avec l'accord du Conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, jusqu'a concurrence d'un montant global de 140 000 000 euros par l'émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire ou en nature. Un droit de souscription est à accorder aux actionnaires, mais le Directoire est autorisé a ne pas inclure les rompus éventuels dans le droit de souscription des actionnaires et à supprimer en outre le droit de souscription dans la mesure oû ceci est nécessaire pour conférer aux porteurs des warrants, des obligations convertibles et des titres participatifs convertibles émis par Deutsche Bank AG et ses filiales un droit de souscription sur des actions nouvelles correspondant au montant auquel ils auraient droit aprés avoir exercé leur droit d'option ou de conversion. Le Directoire est autorisé en outre a supprimer le droit de souscription, avec l'accord du Conseil de surveillance, dans la mesure ou l'augmentation de capital par apports en nature s'effectue dans le but d'acquérir des entreprises ou des participations dans des entreprises. Les actions nouvelles peuvent également étre souscrites par certaines banques désignées par le Directoire, avec obligation pour ces derniéres de les
proposer aux actionnaires (droit de souscription indirect)
(11) Le capital social est augmenté conditionnellement jusqu'a concurrence d'un) montant de 150 000 000 euros par l'émission d'un maximum de 58 593 750 actions nouvelles sans valeur noninale. L'augmentation conditionnelle du capital s'effectuera seulement dans la mesure ou
a) les porteurs de droits de conversion ou de warrants joints aux titres participatifs, obligations convertibles ou obligations a warrants a émettre jusqu'au 30 avril 2013 par l Deutsche Bank Aktiengesellschaft ou une de ses sociétés affiliées dont elle détient directement ou indirectement la majorité du capital exerceront teurs droits de conversion ou d'option ou bien dans la mesure oû
b) les porteurs des titres participatifs convertibles ou des obligations convertibles à émettre jusqu'au 30 avril 2013 par Deutsche Bank Aktiengesellschaft et/ou ses sociétés affiliées dont elle détient directement ou indirectement la majorité du capital auront exécuté cette obligation de conversion.
Les actions nouvelles porteront jouissance dés le début de l'exercice au cours duquel elles auront été créées par l'exercice de droits de conversion ou d'option ou par l'exécution d'obligations de conversion.
(10) nouveau1 Le Directoire est autorisé a augmenter le capital social jusqu'au 30 avril 2014 avec l'accord du Conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, jusqu'a concurrence d'un montant global de 314 880 000 euros par l'émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire. Un droit de souscription est a accorder aux actionnaires, mais le Directoire est autorisé a ne pas inclure les rompus
éventuels dans le droit de souscription des actionnaires et a supprimer en outre le droit de souscription dans la mesure ou ceci est nécessaire pour conférer aux porteurs des droits d'option, des obligations convertibles et des titres participatifs convertibles émis par Deutsche BankAG et ses filiales un droit de souscription sur des
actions nouvelles correspondant au montant auquel ils auraient droit aprés avoir exercé leur droit d'option ou de conversion. Les décisions du Directoire d'utiliser cette autorisation d'augmentation du capital et de supprimer le droit de souscription nécessitent l'accord du Conseil de surveillance. Les actions nouvelles peuvent également étre souscrites par certaines banques désignées par ie Directoire, avec obligation pour ces derniéres de les proposer aux actionnaires (droit de souscription indirect)
(11) nouveau1 Le capital social est augmenté conditionnellement jusqu'a concurrence d'un montant de 256 000 000 d'euros par 1'émission d'un maximum de 100 000 000 actions nouvelles sans valeur nominale. L'augmentation
1 Puisque les décisions prises par l'Assemblée Générale sous les points 9, 10 et 11 de l'ordre du jour modifiant les Statuts font actuellement l'objet d'un recours, seules les décisions prises par l'Assemblée Générale sous les points 8, 12 et 13 de l'ordre du jour modifiant les statuts mais ne faisant pas l'objet d'un recours peuvent étre prises en compte dans la mise jour. En conséquence, un chevauchement apparait a l'article 4 dans la nunérotation des alinéas, c'est pourquoi les nouveaux alinéas insérés ont été désignés < (10) nouveau > et < (11) nouveau >. Au moment oû les modifications des statuts qui ont été décidées seront entierenent intégrées, les présents alinéas 10 et 11 deviendront les alinéas 6 et 7 de l'article 4 des Statuts
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conditionnelle du capital s'effectuera seulement dans la mesure oû
a) les porteurs de droits de conversion ou de warrants joints aux titres participatifs, obligations convertibles ou obligations à warrants à émettre jusqu'au 30 avril 2014 par Deutsche Bank Aktiengesellschaft ou une de ses sociétés affiliées exerceront leurs droits de conversion ou d'option ou bien dans la mesure oû
b) les porteurs des titres participatifs convertibles ou des obligations convertibles à émettre jusgu'au 30avril 2014 par la société et/ou ses sociétés affiliées, auront exécuté cette obligation de conversion.
Les actions nouvelles porteront jouissance dés le début de l'exercice au cours duquel elles auront été créées par l'exercice de droits de conversion ou d'option ou par l'exécution d'obligations de conversion. Le Directoire est autorisé a préciser les modalités de l'exécution de cette
augmentation de capital conditionnelle.
Article 5 (1) Les actions sont nominatives. Les actionnaires doivent indiguer a la société aux fins d'inscription sur le registre des actions, en particulier lorsqu'il s'agit de personnes physiques, leur nom, leur adresse et leur date de naissance, et Iorsqu'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale ou dénomination, leur adresse commerciale et leur siége social, ainsi que, dans tous les cas, le nombre d'actions qu'ils détiennent. Afin de faciliter la communication, ils doivent également indiquer leurs adresses postales électronigues et les modifications éventuelles de celles-ci.
(2) Si, en cas d'augmentation de capital, la décision y afférente ne précise pas que les actions nouvelles doivent étre au porteur ou nominatives, elles seront nominatives.
(3) La forme des actions, coupons de dividende et talons de recouponnement est déterminée par le Directoire en accord avec le Conseil de surveillance. Ceci est également valable pour les obligations et coupons d'intérét. Il est possible d'émettre des titres globaux. Un droit des actionnaires à la matérialisation de leurs parts ainsi que d'éventuels coupons de dividende et talons de recouponnement est exclu, a moins que le réglement d'une Bourse ou les actions sont admises l'exige.
Ill. Directoire
Article 6 (1 Le Directoire est composé d'au moins trois membres.)
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(2) Le Conseil de surveillance nomme les membres du Directoire et en fixe le nombre. Il peut nommer des membres suppléants du Directoire.
(2) Le Conseil de surveillance nomme les membres du Directoire et en fixe le nombre. Il peut nommer des membres suppléants du Directoire.
Article 7
(1) La Société est représentée légalement par deux membres du Directoire ou par un membre du Directoire agissant conjointement avec un fondé de pouvoirs.
(2) En ce aui concerne le pouvoir de représentation, les membres suppléants du Directoire ont méme rang que les membres ordinaires du Directoire.
Article 8 En vue d'une prise de contact plus étroite avec les milieux économiques et pour faciliter les consultations réciproques, le Directoire peut créer un Comité consultatif central et des Comités consultatifs régionaux, arréter des réglements intérieurs afférents à leur activité et fixer la rémunération de leurs membres. Le Conseil de surveillance doit étre informé, dés sa prochaine réunion, des changements personnels intervenus au sein du Comité consultatif central et des Comités consultatifs régionaux.
IV. Conseil de surveillance
(2) En ce aui concerne le pouvoir de représentation, les membres suppléants du Directoire ont méme rang que les membres ordinaires du Directoire.
Article 8 En vue d'une prise de contact plus étroite avec les milieux économiques et pour faciliter les consultations réciproques, le Directoire peut créer un Comité consultatif central et des Comités consultatifs régionaux, arréter des réglements intérieurs afférents à leur activité et fixer la rémunération de leurs membres. Le Conseil de surveillance doit étre informé, dés sa prochaine réunion, des changements personnels intervenus au sein du Comité consultatif central et des Comités consultatifs régionaux.
IV. Conseil de surveillance
Article 9
(1) Le Conseil de surveillance est composé de 20 membres. lls sont élus pour une période allant jusqu'a la fin de l'Assemblée générale qui statuera sur le quitus a donner pour le quatriéme exercice social aprés leur entrée en fonction. A cet égard, il n'est pas tenu compte de l'exercice social au cours duquel ils sont entrés en fonction. L'Assemblée générale peut déterminer lors de l'élection des représentants des actionnaires que la durée du mandat de cinq membres au maximum débute ou prend fin à des dates différentes.
(2) Lors des élections des représentants des actionnaires au Conseil de surveillance et de leurs remplacants éventuels, le Président de l'Assemblée générale est en droit de faire voter une liste de candidats présentée par les organes dirigeants de la Société ou par les actionnaires. En cas d'élection de remplacants sur une liste, ceux-ci prennent la place des membres du Conseil de surveillance sortant avant terme, et ce dans l'ordre de leur désignation sur Ia liste, à moins gu'il n'en ait été décidé autrement lors de l'élection.
(3) Lorsqu'un membre du Conseil de surveillance est élu à la place d'un membre sortant, il exerce ses fonctions pour le terme de mandat restant du membre sortant. Lorsqu'un remplacant prend la place du membre sortant, son mandat expire a l'issue de la prochaine ou deuxiéme Assemblée générale aprés l'entrée en fonction du remplacant, si cette Assemblée procéde à une nouvelle élection en vue de pourvoir le siége du membre sortant. Autrement, le mandat du remplacant expire à la fin du terme de mandat restant du membre sortant.
(4) Tout membre du Conseil de surveillance peut, en observant un délai de préavis d'un mois, se désister de ses fonctions, méme sans motif important, par déclaration écrite au Directoire.
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(2) Lors des élections des représentants des actionnaires au Conseil de surveillance et de leurs remplacants éventuels, le Président de l'Assemblée générale est en droit de faire voter une liste de candidats présentée par les organes dirigeants de la Société ou par les actionnaires. En cas d'élection de remplacants sur une liste, ceux-ci prennent la place des membres du Conseil de surveillance sortant avant terme, et ce dans l'ordre de leur désignation sur Ia liste, à moins gu'il n'en ait été décidé autrement lors de l'élection.
(3) Lorsqu'un membre du Conseil de surveillance est élu à la place d'un membre sortant, il exerce ses fonctions pour le terme de mandat restant du membre sortant. Lorsqu'un remplacant prend la place du membre sortant, son mandat expire a l'issue de la prochaine ou deuxiéme Assemblée générale aprés l'entrée en fonction du remplacant, si cette Assemblée procéde à une nouvelle élection en vue de pourvoir le siége du membre sortant. Autrement, le mandat du remplacant expire à la fin du terme de mandat restant du membre sortant.
(4) Tout membre du Conseil de surveillance peut, en observant un délai de préavis d'un mois, se désister de ses fonctions, méme sans motif important, par déclaration écrite au Directoire.
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Article 10
(1) A l'issue d'une Assemblée générale, au cours de laguelle ont été nouvellement élus tous les membres du Conseil de surveillance dont l'élection incombe a
l'Assemblée générale, une réunion du Conseil de surveillance a lieu pour laguelle aucune convocation spéciale n'est nécessaire. Au cours de cette séance, présidée par le doyen des membres du Conseil de surveillance, celui- ci élit en son sein, pour la durée de son mandat, le Président du Conseil de surveillance et le Vice-Président suivant les dispositions de l'article 27 de la Loi sur la cogestion (Mitbestimmungsgesetz). Si le Président du Conseil de surveillance ou le Vice-Président cesse son activité pendant la durée de son mandat, le Conseil de surveillance doit procéder sans délai par élection a son remplacement.
(2) Le Vice-Président du Conseil de surveillance a les droits et obligations légaux et statutaires du Président uniquement lorsque celui-ci est empéché, les dispositions de l'article 29. alinéa2, phrase 3. et de l'article 31, alinéa4, phrase 3, de la Loi sur la cogestion n'étant pas affectées.
l'Assemblée générale, une réunion du Conseil de surveillance a lieu pour laguelle aucune convocation spéciale n'est nécessaire. Au cours de cette séance, présidée par le doyen des membres du Conseil de surveillance, celui- ci élit en son sein, pour la durée de son mandat, le Président du Conseil de surveillance et le Vice-Président suivant les dispositions de l'article 27 de la Loi sur la cogestion (Mitbestimmungsgesetz). Si le Président du Conseil de surveillance ou le Vice-Président cesse son activité pendant la durée de son mandat, le Conseil de surveillance doit procéder sans délai par élection a son remplacement.
(2) Le Vice-Président du Conseil de surveillance a les droits et obligations légaux et statutaires du Président uniquement lorsque celui-ci est empéché, les dispositions de l'article 29. alinéa2, phrase 3. et de l'article 31, alinéa4, phrase 3, de la Loi sur la cogestion n'étant pas affectées.
Article 11 (1) Le Conseil de surveillance est convoqué en séance par le Président ou, si ce dernier est empéché, par le Vice-Président aussi souvent que la loi ou les affaires l'exigent.
(2) Le Conseil de surveillance est en droit de statuer lorsque ses membres ont été convoqués par lettre ou par cable envoyé a la derniére adresse communiguée et lorsque au moins la moitié du nombre de ses membres fixé dans les Statuts prennent part à la délibération, soit personnellement, soit en votant par écrit. La présidence est assumée par le Président du Conseil de surveillance ou le Vice- Président. Le Président de la séance détermine le mode de scrutin.
(3) Des décisions peuvent, sans convocation de séance, étre prises aussi par écrit, par télégramme ou par téléphone si le Président du Conseil de surveillance ou le Vice-Président en dispose ainsi et si aucun membre du Conseil de surveillance ne s'oppose a ce procédé. Ceci vaut aussi pour les votes répétés selon les dispositions de l'article 29, alinéa2, phrase 1re, et de l'article 31, alinéa 4, phrase 1re, de la Loi sur la cogestion.
(4) Les décisions du Conseil de surveillance sont prises a la majorité simple des voix, a moins gue la loi n'en dispose autrement. En cas de partage, c'est la voix du Président du Conseil de surveillance qui départage les voix selon les dispositions de l'article 29, alinéa 2, et de l'article 31, alinéa 4, de la Loi sur la cogestion ; chague membre du Conseil de surveillance peut exiger de répéter le vote dans le sens de ces dispositions.
(5) Si les membres du Conseil de surveillance ne sont pas tous présents lors d'une délibération et si les membres absents ne font pas remettre leur vote par écrit. la délibération doit étre ajournée sur demande d'au moins deux membres présents. En cas d'ajournement, la nouvelle délibération a lieu lors de la prochaine séance ordinaire, à moins que ne soit convoquée une séance
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extraordinaire du Conseil de surveillance. Lors de cette nouvelle délibération, une minorité ne peut pas demander un nouvel ajournement.
(6) Lorsque le Président du Conseil de surveillance assiste à la séance ou lorsqu'un membre présent du Conseil de surveillance est en possession de son vote par écrit, l'alinéa 5 n'est pas applicable si un nombre égal de représentants des actionnaires et des salariés sont présents personnellement ou participent à la délibération en votant par écrit ou si une éventuelle inégalité est compensée par le fait que certains membres du Conseil de surveillance ne participent pas a la délibération.
Article 12 (1) Le Conseil de surveillance peut constituer parmi ses membres un comité présidentiel et un ou plusieurs autres comités, les dispositions de l'article 27, alinéa 3, de la Loi sur la cogestion n'étant pas affectées. Les attributions, pouvoirs et procédés de travail des comités sont fixés par le Conseil de surveillance. Pour autant que la loi le permette, des pouvoirs décisifs du Conseil de surveillance peuvent également etre délégués aux comités. Les alinéas 3 et 4 de l'article 11 s'appliguent aux délibérations des comités, à moins que des dispositions 1égales impératives ne s'y opposent : les alinéas 5 et 6 de l'article 11 ne sont pas applicables.
(2) Les déclarations de volonté du Conseil de surveillance et de ses comités sont faites au nom du Conseil de surveillance par le Président ou le Vice-Président.
(3) Des décisions peuvent, sans convocation de séance, étre prises aussi par écrit, par télégramme ou par téléphone si le Président du Conseil de surveillance ou le Vice-Président en dispose ainsi et si aucun membre du Conseil de surveillance ne s'oppose a ce procédé. Ceci vaut aussi pour les votes répétés selon les dispositions de l'article 29, alinéa2, phrase 1re, et de l'article 31, alinéa 4, phrase 1re, de la Loi sur la cogestion.
(4) Les décisions du Conseil de surveillance sont prises a la majorité simple des voix, a moins gue la loi n'en dispose autrement. En cas de partage, c'est la voix du Président du Conseil de surveillance qui départage les voix selon les dispositions de l'article 29, alinéa 2, et de l'article 31, alinéa 4, de la Loi sur la cogestion ; chague membre du Conseil de surveillance peut exiger de répéter le vote dans le sens de ces dispositions.
(5) Si les membres du Conseil de surveillance ne sont pas tous présents lors d'une délibération et si les membres absents ne font pas remettre leur vote par écrit. la délibération doit étre ajournée sur demande d'au moins deux membres présents. En cas d'ajournement, la nouvelle délibération a lieu lors de la prochaine séance ordinaire, à moins que ne soit convoquée une séance
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extraordinaire du Conseil de surveillance. Lors de cette nouvelle délibération, une minorité ne peut pas demander un nouvel ajournement.
(6) Lorsque le Président du Conseil de surveillance assiste à la séance ou lorsqu'un membre présent du Conseil de surveillance est en possession de son vote par écrit, l'alinéa 5 n'est pas applicable si un nombre égal de représentants des actionnaires et des salariés sont présents personnellement ou participent à la délibération en votant par écrit ou si une éventuelle inégalité est compensée par le fait que certains membres du Conseil de surveillance ne participent pas a la délibération.
Article 12 (1) Le Conseil de surveillance peut constituer parmi ses membres un comité présidentiel et un ou plusieurs autres comités, les dispositions de l'article 27, alinéa 3, de la Loi sur la cogestion n'étant pas affectées. Les attributions, pouvoirs et procédés de travail des comités sont fixés par le Conseil de surveillance. Pour autant que la loi le permette, des pouvoirs décisifs du Conseil de surveillance peuvent également etre délégués aux comités. Les alinéas 3 et 4 de l'article 11 s'appliguent aux délibérations des comités, à moins que des dispositions 1égales impératives ne s'y opposent : les alinéas 5 et 6 de l'article 11 ne sont pas applicables.
(2) Les déclarations de volonté du Conseil de surveillance et de ses comités sont faites au nom du Conseil de surveillance par le Président ou le Vice-Président.
Article 13 (1) L'approbation du Conseil de surveillance est nécessaire
a) pour conférer des mandats généraux : b) pour l'acquisition et la cession de biens immobiliers, si l'objet de la transaction dépasse 1 % des fonds propres de la Société au sens de la Loi bancaire allemande : c) pour l'octroi de crédits, y compris la prise de participations dans d'autres entreprises, qui, selon la Loi bancaire allemande dépendent de l'approbation de l'organe de surveillance d'un établissement de crédit : d) pour l'acquisition et la cession d'autres participations, si l'objet de la transaction dépasse 2 % des fonds propres de la Société au sens de la Loi bancaire allemande : Le Conseil de surveillance doit étre informé immédiatement de l'acguisition et de la cession de telles participations à partir d'un montant de 1 % des fonds propres.
(2) L'approbation selon l'alinéa 1 b) et d) est également nécessaire, si la transaction concernée est effectuée au sein d'une entreprise dépendante.
(3) Le Conseil de surveillance peut encore déterminer d'autres opérations nécessitant son approbation.
(2) L'approbation selon l'alinéa 1 b) et d) est également nécessaire, si la transaction concernée est effectuée au sein d'une entreprise dépendante.
(3) Le Conseil de surveillance peut encore déterminer d'autres opérations nécessitant son approbation.
Article 14 (1) Outre le remboursement de leurs débours et d'une taxe sur le chiffre d'affaires à leur charge pour leur activité au sein du Conseil de surveillance, les membres
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du Conseil de surveillance recoivent pour la premiére fois au titre de l'exercice 2007 une rémunération fixe, payable à l'expiration de Iexercice social. s'élevant à 60 000 euros pour chaque membre. lls recoivent en outre au titre du dernier exercice écoulé une rémunération de 100 euros chacun pour chaque 0,01 euro distribué en dividende et dépassant 1,00 euro par action. Les membres du Conseil de surveillance percoivent également une rémunération liée a la rentabilité a long terme de la société, a hauteur de 100 euros chacun pour chaque 0,01 euro au-delà de 4,00 euros atteint par le revenu moyen par action (dilué) au niveau du groupe figurant au rapport financier de la société en conformité avec les principes comptables applicables dans chaque cas sur la
base du résultat net des trois exercices précédents. Le Président du Conseil de surveillance recoit le quadruple, et le Vice-Président une fois et demie les montants précités.
(2) Les montants prévus aux phrases 1, 2 et 3 de l'alinéa (1) sont majorés de 100 pour cent pour chaque participation a un Comité du Conseil de surveillance. Pour le Président d'un Comité, le taux de majoration est de 200 pour cent. Les
phrases 1 et 2 ne s'appliquent pas aux Comités formés en application de l'article 27 alinéa 3 de la Loi sur la cogestion. Pour le Président du Conseil de surveillance, ia rémunération de la totalité de son travail au Conseil de surveillance s'éléve a un maximum de quatre fois la rémunération totale conformément au sous-paragraphe (1), phrases 1 a 3.
(3) De surcroit, les membres du Conseil de surveillance recoivent une indemnité de présence de 1 000 euros pour chaque réunion du conseil de surveillance ainsi que des comités auxquels ils appartiennent.
(4) Les modifications au sein du Conseil de surveillance et/ou de ses comités seront prises en compte pour la rémunération proportionnellement a la durée du mandat, celle-ci étant arrondie par défaut ou par excés aux mois entiers.
(5) Dans l'intérét de la société, les membres du Conseil de surveillance seront couverts par toute police d'assurance de responsabilité financiére souscrite pour un montant raisonnable par la société.
V. Assemblée générale
Article 15 L'Assemblée générale qui délibére sur le quitus à donner au Directoire et au Conseil de surveillance, sur l'affectation des bénéfices, sur l'élection du Commissaire aux comptes et, le cas échéant, sur l'approbation des comptes annuels, se tient dans les huit premiers mois de chague exercice social (Assemblée générale ordinaire)
du Conseil de surveillance recoivent pour la premiére fois au titre de l'exercice 2007 une rémunération fixe, payable à l'expiration de Iexercice social. s'élevant à 60 000 euros pour chaque membre. lls recoivent en outre au titre du dernier exercice écoulé une rémunération de 100 euros chacun pour chaque 0,01 euro distribué en dividende et dépassant 1,00 euro par action. Les membres du Conseil de surveillance percoivent également une rémunération liée a la rentabilité a long terme de la société, a hauteur de 100 euros chacun pour chaque 0,01 euro au-delà de 4,00 euros atteint par le revenu moyen par action (dilué) au niveau du groupe figurant au rapport financier de la société en conformité avec les principes comptables applicables dans chaque cas sur la
base du résultat net des trois exercices précédents. Le Président du Conseil de surveillance recoit le quadruple, et le Vice-Président une fois et demie les montants précités.
(2) Les montants prévus aux phrases 1, 2 et 3 de l'alinéa (1) sont majorés de 100 pour cent pour chaque participation a un Comité du Conseil de surveillance. Pour le Président d'un Comité, le taux de majoration est de 200 pour cent. Les
phrases 1 et 2 ne s'appliquent pas aux Comités formés en application de l'article 27 alinéa 3 de la Loi sur la cogestion. Pour le Président du Conseil de surveillance, ia rémunération de la totalité de son travail au Conseil de surveillance s'éléve a un maximum de quatre fois la rémunération totale conformément au sous-paragraphe (1), phrases 1 a 3.
(3) De surcroit, les membres du Conseil de surveillance recoivent une indemnité de présence de 1 000 euros pour chaque réunion du conseil de surveillance ainsi que des comités auxquels ils appartiennent.
(4) Les modifications au sein du Conseil de surveillance et/ou de ses comités seront prises en compte pour la rémunération proportionnellement a la durée du mandat, celle-ci étant arrondie par défaut ou par excés aux mois entiers.
(5) Dans l'intérét de la société, les membres du Conseil de surveillance seront couverts par toute police d'assurance de responsabilité financiére souscrite pour un montant raisonnable par la société.
V. Assemblée générale
Article 15 L'Assemblée générale qui délibére sur le quitus à donner au Directoire et au Conseil de surveillance, sur l'affectation des bénéfices, sur l'élection du Commissaire aux comptes et, le cas échéant, sur l'approbation des comptes annuels, se tient dans les huit premiers mois de chague exercice social (Assemblée générale ordinaire)
Article 16 (1) L'Assemblée générale est convoquée par le Directoire ou par le Conseil de surveillance a Francfort-sur-le-Main, Dûsseldorf ou une autre grande ville allemande de plus de 500 000 habitants.
(2) L'Assemblée générale doit étre convoquée, dans la mesure ou la loi n'autorise pas une période plus courte, au moins un mois avant le jour jusqu'a la fin
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duquel les actionnaires doivent déclarer leur participation : le jour de la convocation et le dernier jour du délai de déclaration de participation (article 17, alinéa 2, des Statuts) ne sont pas à prendre en compte a cet effet.
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duquel les actionnaires doivent déclarer leur participation : le jour de la convocation et le dernier jour du délai de déclaration de participation (article 17, alinéa 2, des Statuts) ne sont pas à prendre en compte a cet effet.
Article 17
(1) Sont autorisés à participer a l'Assemblée générale et à exercer leur droit de vote les actionnaires qui sont inscrits sur le registre des actions nominatives et qui ont déclaré leur participation en temps voulu.
(2) La déclaration de participation doit étre faite a l'adresse précisée dans la convocation, et ce par écrit ou par des moyens électronigues, au plus tard cinq jours avant l'Assemblée. Le jour de réception n'est pas pris en compte. (3) Les modalités afférentes a la déclaration de participation et a l'établissement des cartes d'admission sont a publier dans l'avis de convocation.
(2) La déclaration de participation doit étre faite a l'adresse précisée dans la convocation, et ce par écrit ou par des moyens électronigues, au plus tard cinq jours avant l'Assemblée. Le jour de réception n'est pas pris en compte. (3) Les modalités afférentes a la déclaration de participation et a l'établissement des cartes d'admission sont a publier dans l'avis de convocation.
Article 18 (1) Chaque action sans valeur nominale confére une voix.
(2) Dans le cas d'actions non entiérement libérées, ie droit de vote commence a jouer dés le versement de l'apport minimum prévu par l'article 134, alinéa 2, phrases 3 et 5, de la Loi sur les sociétés par actions (Aktiengesetz).
(3) Le droit de vote peut étre exercé par des mandataires. Les procurations qui ne sont pas données a un autre établissement de crédit ou a une association d'actionnaires doivent étre données par écrit par un moyen électronique a préciser par la société. Les détails concernant la transmission des procurations par des moyens électronigues sont publiés en méme temps que la convocation de l'Assemblée générale dans les journaux d'annonces légales.
Article 19 (1) L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil de surveillance. Dans le cas ou celui-ci se trouve dans l'impossibilité de présider, l'Assemblée Générale est présidée par un membre du Conseil de surveillance élu par la majorité des représentants des actionnaires au Conseil de surveillance. Au cas ou aucune de ces personnes n'assumerait la présidence, le Président de l'Assemblée serait élu par l'Assemblée générale sous la présidence du doyen des actionnaires présents.
(2) Le Président dirige les débats et fixe l'ordre de priorité des sujets de l'ordre du jour. Au cours de l'Assemblée Générale, il peut fixer des restrictions au temps de parole, a la durée consacrée pour poser des questions soulevées et/ou a la durée totale de temps pouvant étre consacrée aux débats et aux discussions, ou aux orateurs individuels. Il peut permettre l'enregistrement et la retransmission de IAssemblée générale par des moyens électronigues. La retransmission peut également avoir lieu sous une forme accessible au public sans restriction.
(3) Le droit de vote peut étre exercé par des mandataires. Les procurations qui ne sont pas données a un autre établissement de crédit ou a une association d'actionnaires doivent étre données par écrit par un moyen électronique a préciser par la société. Les détails concernant la transmission des procurations par des moyens électronigues sont publiés en méme temps que la convocation de l'Assemblée générale dans les journaux d'annonces légales.
Article 19 (1) L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil de surveillance. Dans le cas ou celui-ci se trouve dans l'impossibilité de présider, l'Assemblée Générale est présidée par un membre du Conseil de surveillance élu par la majorité des représentants des actionnaires au Conseil de surveillance. Au cas ou aucune de ces personnes n'assumerait la présidence, le Président de l'Assemblée serait élu par l'Assemblée générale sous la présidence du doyen des actionnaires présents.
(2) Le Président dirige les débats et fixe l'ordre de priorité des sujets de l'ordre du jour. Au cours de l'Assemblée Générale, il peut fixer des restrictions au temps de parole, a la durée consacrée pour poser des questions soulevées et/ou a la durée totale de temps pouvant étre consacrée aux débats et aux discussions, ou aux orateurs individuels. Il peut permettre l'enregistrement et la retransmission de IAssemblée générale par des moyens électronigues. La retransmission peut également avoir lieu sous une forme accessible au public sans restriction.
Article 20 (1) Les décisions de l'Assemblée générale sont prises a la majorité simple des voix et, si une majorité du capital s'avére nécessaire, a la majorité simple du
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capital, à moins que la loi ou les Statuts n'en disposent autrement d'une facon impérative.
(2) Le Président détermine la forme et les autres modalités du vote. Le résultat du vote est établi par le comptage des oui et des non. Les modalités du comptage sont également fixées par le Président, le comptage pouvant étre effectué, par exemple, en déduisant du total des voix appartenant aux personnes ayant droit de vote les oui ou les non et les abstentions.
(3) Le Conseil de surveillance est habilité a modifier les Statuts lorsque ceci concerne uniquement la rédaction.
Vl. Comptes annuels et affectation des bénéfices
capital, à moins que la loi ou les Statuts n'en disposent autrement d'une facon impérative.
(2) Le Président détermine la forme et les autres modalités du vote. Le résultat du vote est établi par le comptage des oui et des non. Les modalités du comptage sont également fixées par le Président, le comptage pouvant étre effectué, par exemple, en déduisant du total des voix appartenant aux personnes ayant droit de vote les oui ou les non et les abstentions.
(3) Le Conseil de surveillance est habilité a modifier les Statuts lorsque ceci concerne uniquement la rédaction.
Vl. Comptes annuels et affectation des bénéfices
Article 21 L'exercice social de la Société coincide avec l'année civile.
Article 22 (1) Dans les trois premiers mois de chaque exercice social, le Directoire doit établir, pour l'exercice précédent, les comptes annuels (bilan, compte de pertes et profits, annexe) ainsi que le rapport de gestion et les présenter au Commissaire aux comptes.
(2) Le Conseil de surveillance doit remettre son rapport au Directoire dans un délai d'un mois a compter de la réception des documents gui doivent lui étre présentés. Si cela n'a pas lieu dans le délai prévu, le Directoire est tenu de fixer sans tarder au Conseil de surveillance un autre délai d'un mois au maximum. Si ie rapport du Conseil de surveillance ne parvient pas au Directoire avant l'expiration de ce nouveau délai, les comptes de l'exercice sont considérés comme non approuvés par le Conseil de surveillance.
Article 23 (1) Le bénéfice au bilan est distribué aux actionnaires, pour autant que l'Assemblée générale ne détermine pas une autre affectation. L'assemblée Générale peut décider d'une distribution en nature à la place ou en complément d'un dividende en numéraire.
(2) Dans la mesure oû la Société a émis des titres participatifs et ou les porteurs de ces titres ont droit, en vertu des conditions respectives des droits participatifs, a la distribution d'une rémunération prélevée sur le bénéfice ressortant du bilan, le droit des actionnaires à percevoir cette part du bénéfice ressortant du bilan est exclu (article 58, alinéa 4, de la Loi sur les sociétés par actions).
(3) Les parts de bénéfice a verser aux actionnaires sont toujours distribuées en fonction des apports effectués sur leur part du capital social et au prorata du
temps écoulé depuis la date fixée pour les versements.
(4) Lors de l'émission d'actions nouvelles, une jouissance différente peut étre fixée pour ces actions.
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VIl. Origine de Deutsche Bank AG
Article 24 La Société résulte de la réunification de la Norddeutsche Bank AG, de Deutsche Bank AG West et de la Sûddeutsche Bank AG créées à la suite du démembrement de Deutsche Bank effectué en 1952 en vertu de la Loi sur la répartition géographique des établissements de crédit (Gesetz ûber den Niederlassungsbereich von Kreditinstituten).
VIll. Dispositions concernant l'apport et la prise en charge d'actifs et de passifs extraites du contrat de démembrement de la banque du 27 septembre 1952
Article 25 Conformément à l'article 3 de la Loi sur les grandes banques (1) (Grossbankengesetz), Deutsche Bank fait apport à l'établissement successeur Suddeutsche Bank Aktiengesellschaft de toutes ses activités exercées jusqu'alors par les établissements précurseurs Bayerische Creditbank Sûdwestbank a Stuttgart et Mannheim, Oberrheinische Bank Wûrttembergische Vereinsbank, Hessische Bank et Rheinische Kreditbank dans Ies Lànder de Baviére, Bade-Wurtemberg (maintenant Etat du Sud- Ouest), Rhénanie-Palatinat et Hesse. L'apport englobe tous les actifs et passifs nés de ces activités.
(2) Font notamment partie des actifs : a) tous les biens immeubles et droits immobiliers apparentés dans les Lànder de Baviére, Bade-Wurtemberg (maintenant Etat du Sud-Ouest), Hesse et Rhénanie-Palatinat : b) tous les droits hypothécaires (y compris les pré-enregistrements) détenus pour le propre compte de la banque concernée - y compris les transcriptions conditionnelles - sur les biens immeubles dans les Lànder de Baviére, Bade-Wurtemberg (maintenant Etat du Sud-Ouest), Hesse et Rhénanie-Palatinat : c) toutes les créances et les sûretés qui les garantissent ainsi que tous autres droits et valeurs comptabilisés jusqu'au 31.12.1951 dans les livres desdits établissements précurseurs ; d) tous les droits résultant d'actes fiduciaires, notamment pour des emprunts, dans la mesure ou le débiteur avait son domicile (siége social) au 31.12.1951 dans les Lànder de Baviére, Bade-Wurtemberg (maintenant Etat du Sud-Ouest), Hesse et Rhénanie-Palatinat : e) les créances de péréquation de Deutsche Bank, attribuées conformément à l'article 8 du 2e Réglement d'application de la Loi de 1948 sur la réforme monétaire (2. Durchfûhrungsverordnung zum Umstellungsgesetz - 2. DVO/UG), telles qu'elles apparaissent dans le bilan d'apport au 31.12.1951. En cas d'augmentation ou de diminution ultérieure des créances de péréquation à la suite d'un redressement de l'inventaire de conversion, cette modification sera au profit ou à la charge de l'établissement successeur dans la mesure ou il aura repris le poste correspondant de l'actif ou du passif de l'inventaire de conversion.
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(3) Font notamment partie des passifs : a) tous les engagements figurant dans les livres desdits établissements précurseurs jusqu'au 31.12.1951 ; b) tous les engagements résultant des actes fiduciaires visés à l'alinéa2. point d) ci-dessus : c) tous les engagements envers l'étranger résultant de l'article 6, alinéa 2, du 35e Réglement d'application de la Loi de 1948 sur la réforme monétaire (35.DVO/UG), compte tenu des dispositions particuliéres de l'article 7, alinéa 2, de la Loi sur les grandes banques (Grossbankengesetz) : d) tous les engagements de versement de pensions envers les bénéficiaires qui, au 31.12.1951, avaient leur domicile dans les Lànder de Baviére, Bade- Wurtemberg (maintenant État du Sud-Ouest), Hesse et Rhénanie-Palatinat. étant entendu que tous les débours y afférents seront compensés entre la Suddeutsche Bank Aktiengesellschaft et ses établissements-soeurs
Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft et Rheinisch-Westfàlische Bank Aktiengesellschaft d'aprés la clé de répartition actuelle, c'est-a-dire suivant les dépenses au titre des frais de personnel de l'année de la compensation. Ne sont pas incluses dans cette procédure les mises a la retraite effectuées aprés le 31.12.1951 par lesdits établissements précurseurs, qui sont a la charge des établissements respectifs. Au cas ou les engagements de versement de pensions viendraient à étre réglés d'une autre maniére à la suite d'une modification de la législation en République fédérale d'Allemagne ou à Berlin-Ouest ou dans le restant de l'Allemagne, le réglement ci-dessus serait abrogé avec effet rétroactif.
(4) L'apport des actifs et la reprise des passifs se feront d'aprés la situation au 1.1.1952 et avec effet a compter de cette date, étant entendu que les activités apportées par lesdits établissements précurseurs seront exercées à partir de cette date par le nouvel établissement successeur. Les actifs apportés et les passifs repris sont déterminés sur ia base du
bilan au 31.12.1951
annexé au présent procés-verbal.
Les postes de l'actif et du passif figurant dans ce bilan ont été évalués a titre provisoire. L'apport se fera définitivement à hauteur des montants constatés valablement dans le bilan fiscal des activités de Deutsche Bank en Républigue
fédérale d'Allemagne établi au 31.12.1951. Si cette constatation fait apparaitre des actifs nets plus importants, soit par une augmentation de l'actif, soit par une diminution du passif, le surcroit, déduction faite des amortissements adéquats effectués sur l'actif pour la période écoulée entre-temps, sera affecté a la réserve légale de l'établissement successeur.
(5) D'aprés le bilan au 31.12.1951, la valeur des actifs apportés totalise, aprés déduction des passifs repris,
56 195 000 DM. Deutsche Bank garantit que cette valeur existe réellement. A valoir sur cet apport, la Suddeutsche Bank Aktiengesellschaft attribue à Deutsche Bank des
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actions d'un montant nominal de 39 996 000 DM. Conformément aux articles 8 et 9 de la Loi sur les grandes banques (Grossbankengesetz), ces actions sont transférées à la Bank deutscher Lànder agissant en tant que mandataire fiduciaire des actionnaires de Deutsche Bank.
*Seul le texte original allemand des statuts fait foi et sera déterminant en cas de divergence avec la traduction francaise.
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(2) Le Conseil de surveillance doit remettre son rapport au Directoire dans un délai d'un mois a compter de la réception des documents gui doivent lui étre présentés. Si cela n'a pas lieu dans le délai prévu, le Directoire est tenu de fixer sans tarder au Conseil de surveillance un autre délai d'un mois au maximum. Si ie rapport du Conseil de surveillance ne parvient pas au Directoire avant l'expiration de ce nouveau délai, les comptes de l'exercice sont considérés comme non approuvés par le Conseil de surveillance.
Article 23 (1) Le bénéfice au bilan est distribué aux actionnaires, pour autant que l'Assemblée générale ne détermine pas une autre affectation. L'assemblée Générale peut décider d'une distribution en nature à la place ou en complément d'un dividende en numéraire.
(2) Dans la mesure oû la Société a émis des titres participatifs et ou les porteurs de ces titres ont droit, en vertu des conditions respectives des droits participatifs, a la distribution d'une rémunération prélevée sur le bénéfice ressortant du bilan, le droit des actionnaires à percevoir cette part du bénéfice ressortant du bilan est exclu (article 58, alinéa 4, de la Loi sur les sociétés par actions).
(3) Les parts de bénéfice a verser aux actionnaires sont toujours distribuées en fonction des apports effectués sur leur part du capital social et au prorata du
temps écoulé depuis la date fixée pour les versements.
(4) Lors de l'émission d'actions nouvelles, une jouissance différente peut étre fixée pour ces actions.
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VIl. Origine de Deutsche Bank AG
Article 24 La Société résulte de la réunification de la Norddeutsche Bank AG, de Deutsche Bank AG West et de la Sûddeutsche Bank AG créées à la suite du démembrement de Deutsche Bank effectué en 1952 en vertu de la Loi sur la répartition géographique des établissements de crédit (Gesetz ûber den Niederlassungsbereich von Kreditinstituten).
VIll. Dispositions concernant l'apport et la prise en charge d'actifs et de passifs extraites du contrat de démembrement de la banque du 27 septembre 1952
Article 25 Conformément à l'article 3 de la Loi sur les grandes banques (1) (Grossbankengesetz), Deutsche Bank fait apport à l'établissement successeur Suddeutsche Bank Aktiengesellschaft de toutes ses activités exercées jusqu'alors par les établissements précurseurs Bayerische Creditbank Sûdwestbank a Stuttgart et Mannheim, Oberrheinische Bank Wûrttembergische Vereinsbank, Hessische Bank et Rheinische Kreditbank dans Ies Lànder de Baviére, Bade-Wurtemberg (maintenant Etat du Sud- Ouest), Rhénanie-Palatinat et Hesse. L'apport englobe tous les actifs et passifs nés de ces activités.
(2) Font notamment partie des actifs : a) tous les biens immeubles et droits immobiliers apparentés dans les Lànder de Baviére, Bade-Wurtemberg (maintenant Etat du Sud-Ouest), Hesse et Rhénanie-Palatinat : b) tous les droits hypothécaires (y compris les pré-enregistrements) détenus pour le propre compte de la banque concernée - y compris les transcriptions conditionnelles - sur les biens immeubles dans les Lànder de Baviére, Bade-Wurtemberg (maintenant Etat du Sud-Ouest), Hesse et Rhénanie-Palatinat : c) toutes les créances et les sûretés qui les garantissent ainsi que tous autres droits et valeurs comptabilisés jusqu'au 31.12.1951 dans les livres desdits établissements précurseurs ; d) tous les droits résultant d'actes fiduciaires, notamment pour des emprunts, dans la mesure ou le débiteur avait son domicile (siége social) au 31.12.1951 dans les Lànder de Baviére, Bade-Wurtemberg (maintenant Etat du Sud-Ouest), Hesse et Rhénanie-Palatinat : e) les créances de péréquation de Deutsche Bank, attribuées conformément à l'article 8 du 2e Réglement d'application de la Loi de 1948 sur la réforme monétaire (2. Durchfûhrungsverordnung zum Umstellungsgesetz - 2. DVO/UG), telles qu'elles apparaissent dans le bilan d'apport au 31.12.1951. En cas d'augmentation ou de diminution ultérieure des créances de péréquation à la suite d'un redressement de l'inventaire de conversion, cette modification sera au profit ou à la charge de l'établissement successeur dans la mesure ou il aura repris le poste correspondant de l'actif ou du passif de l'inventaire de conversion.
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(3) Font notamment partie des passifs : a) tous les engagements figurant dans les livres desdits établissements précurseurs jusqu'au 31.12.1951 ; b) tous les engagements résultant des actes fiduciaires visés à l'alinéa2. point d) ci-dessus : c) tous les engagements envers l'étranger résultant de l'article 6, alinéa 2, du 35e Réglement d'application de la Loi de 1948 sur la réforme monétaire (35.DVO/UG), compte tenu des dispositions particuliéres de l'article 7, alinéa 2, de la Loi sur les grandes banques (Grossbankengesetz) : d) tous les engagements de versement de pensions envers les bénéficiaires qui, au 31.12.1951, avaient leur domicile dans les Lànder de Baviére, Bade- Wurtemberg (maintenant État du Sud-Ouest), Hesse et Rhénanie-Palatinat. étant entendu que tous les débours y afférents seront compensés entre la Suddeutsche Bank Aktiengesellschaft et ses établissements-soeurs
Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft et Rheinisch-Westfàlische Bank Aktiengesellschaft d'aprés la clé de répartition actuelle, c'est-a-dire suivant les dépenses au titre des frais de personnel de l'année de la compensation. Ne sont pas incluses dans cette procédure les mises a la retraite effectuées aprés le 31.12.1951 par lesdits établissements précurseurs, qui sont a la charge des établissements respectifs. Au cas ou les engagements de versement de pensions viendraient à étre réglés d'une autre maniére à la suite d'une modification de la législation en République fédérale d'Allemagne ou à Berlin-Ouest ou dans le restant de l'Allemagne, le réglement ci-dessus serait abrogé avec effet rétroactif.
(4) L'apport des actifs et la reprise des passifs se feront d'aprés la situation au 1.1.1952 et avec effet a compter de cette date, étant entendu que les activités apportées par lesdits établissements précurseurs seront exercées à partir de cette date par le nouvel établissement successeur. Les actifs apportés et les passifs repris sont déterminés sur ia base du
bilan au 31.12.1951
annexé au présent procés-verbal.
Les postes de l'actif et du passif figurant dans ce bilan ont été évalués a titre provisoire. L'apport se fera définitivement à hauteur des montants constatés valablement dans le bilan fiscal des activités de Deutsche Bank en Républigue
fédérale d'Allemagne établi au 31.12.1951. Si cette constatation fait apparaitre des actifs nets plus importants, soit par une augmentation de l'actif, soit par une diminution du passif, le surcroit, déduction faite des amortissements adéquats effectués sur l'actif pour la période écoulée entre-temps, sera affecté a la réserve légale de l'établissement successeur.
(5) D'aprés le bilan au 31.12.1951, la valeur des actifs apportés totalise, aprés déduction des passifs repris,
56 195 000 DM. Deutsche Bank garantit que cette valeur existe réellement. A valoir sur cet apport, la Suddeutsche Bank Aktiengesellschaft attribue à Deutsche Bank des
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actions d'un montant nominal de 39 996 000 DM. Conformément aux articles 8 et 9 de la Loi sur les grandes banques (Grossbankengesetz), ces actions sont transférées à la Bank deutscher Lànder agissant en tant que mandataire fiduciaire des actionnaires de Deutsche Bank.
*Seul le texte original allemand des statuts fait foi et sera déterminant en cas de divergence avec la traduction francaise.
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