Acte du 21 juillet 2020

Pour l'exercice en commun des professions des associés, est adopté, entre les soussignés et ceux qui deviendront par la suite associés, le statut de société coopérative de production par actions simplifiée, a capital variable, régie, à compter de l'assemblée générale extraordinaire du 27 février 2015, par :

- les présents statuts, - fa lol n*2014-856 du 31 juillet 2014 portant sur l'Economie Sociale et Solidaire, 1 -la loi n*78-763 du 19 juillet 1978 portant statut des sociétés coopératives ouvrieres de - production et ses décrets d'application ; - la loi n*47-1775 du 10 septembre 1947 portant statuts de la coopération, -- les dispositions des articles L 231-1 L 231-8 du Code de Commerce, - le livre 1 du Code de Commerce et plus particuliérernent par les articles L227-1 a L 227-20 et R 225-1 en leurs dispositions non contraires aux dispositions applicables à la coopérative de production à capital variable.

La dénomination de la Société est AR-C Bureau d'Etudes.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociate, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Scop sAs a capital variable.

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La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. La société ayant été immatriculée le 17 mai 1993, elle expirera le 17 mai 2092.

Le siége social est fixé 35 rue Gandon 75013 Paris Il pourra étre transféré ailleurs, dans le méme département ou dans un département limitrophe, par décision de la présidence sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et dans tout autre département par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Titre !l. Capital socia

6-1 Capital social & l'ouverture de l'assemblée de transformation de la société en Scop

Le capital de ia société s'éléve a QUINZE MILLE QUATRE-VINGT DOUZE EUROS QUARANTE CINQ CENTIMES.

11 est repartit entre les actionnaires au prorata de leurs apports, ainsi qu'il suit :

. Monsieur Philippe COEUR est titulaire de 209 actions Monsieur Denis GAllOIS est titulaire de 8 actions . Monsieur Nicolas MAUREL est titulaire de 8 actions

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. Monsieur Marc MAZAUD est titulaire de 50 actions

Total = 275 actions de S4, 88 £ de valeur nominale chacune.

6-2 Augmentation de capital social préalablement la transformation de la société en 5cop

Lors de l'assemblée générale de transformation de la société en Scop, et préalablement a celle-ci, les actiannaires ont décidé d'augmenter le capital social de la somme de 1407,ss £, prélevée sur les réserves disponibles < autres reserves pour le porter a sEIZE MILtE CINQ CENTS euros par augmentation de la valeur naminale de la part pour la porter à 60€.

L'assemblée a ensuite décidé de diviser la valeur de ta part par 3 pour ta fixer a 20 € de nominal par création de 82s actions nouvelles attribuées aux actionnaires a raison de 3 parts nouvelles pour 1 ancienne, non numérotées.

Le capital social est de SEIZE MlLLE CINQ CENTS EUROS divisé en 825 parts sociales de 20 € de nominal chacune :

Monsieur Philippe COEUR.. .627 actions... .12540 € de capital . Monsieur Denis GALtOIsS... 24 actions. .480 £ de capital Monsieur Nicolas MAUREL .24 actions... ...480 € de capital .. Monsieur Marc MAZAU0 1SO actions... ....3000 € de capital

Soit un total de .. .82S actions .. ...16500 € de capital social

6 - 3 Capital sociat de la société sous statut Scop

6-3. 1 Valeur nominale de la part sociale et Catégories de parts

Le capitat social est variable, il est divisé en parts de vingt euros (20 £) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées, toutes de méme catégories et non numérotées.

Il existe deux catégories de parts saciales, ayant toutes deux méme droit de vote et mémes intéréts aux parts, mais soumises a des conditions de valorisation et de délais de remboursement différentes.

Les ports de cotégories A :

Entrent dans cette catégories, toutes les parts ne relevant pas de la catégorie B. Elles sont soumises au délai de remboursement prévu a l'article 18.

Les ports de catégarie B : Elles sont formées des actions devenues parts sociales aprés transformatian de la société en 5cop Elles sont régies par les dispositions du Titre V de la loi 78-763 du 19 juillet 1978 et la délibération de l'assemblée générale extraordinaire de transformation quant a leur prix et délai de remboursement.

6-3.2 Capital socia! a la clôture de l'assemblée de transformation en Scop

Le capital social, compte tenu des admissions d'associés, des souscriptions complémentaires et du retrait d'un associé s'éléve a 88.960 € divisé en parts de 20 £ de nominal chacune. Les parts, toutes de numéraire, sant entiérement souscrites et intégralement libérées.

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Le capital social devenant variable, l'identité des associés ainsi que le montant de leurs apports n'ont plus a figurer aux statuts. Toutefois, il a été décidé de mentionner ci-aprés la répartition du capital social entre les associés a la citure de l'assemblée de transformation :

Madame Nadjete 8AKHTA, née Ie 7 novembre 1973 a PARIS (75), de nationalité francaise, demeurant 11 allee du Moulin de la Trinité, 93200 SAINT-DENIS. Ci 2000 € représentés par 100 parts sociales de catégorie A

Monsieur Small BERKANE, né Ie 10 juillet 1974 a ALGER (AIgerie), de nationalité francaise, demeurant 126 rue du Jeu de Paume,77SS0 MOISSY-CRAMAYEL Ci 6000€ représentés par 300 parts sociales de catégorie A

Madame Duccia FARNETANI, née le 29 novembre 1963 a BRESCIA (Italie), de nationalité italienne, demeurant 8 rue Simon le Franc 7S004 PARIS. Ci 20000 € représentés par 1000 parts sociales de catégorie A

Monsieur Denis GAtlOIS, né le 14 octobre 1966 a TOURs (37), de nationalité francaise, demeurant 18 rue de Ia Paix, 94200 IVRY-SUR-SEINE. Ci 25.480 £ représentés par 1274 parts sociales, dont 12s0 parts de catégorie A et 24 parts de catégorie B

Monsieur Marc MAZAUD, né le 29 novembre 1963 a SAINT-MAURICE (94), de nationalité francaise, demeurant 90 rue du Maréchal Leclerc, 94410 SAINT-MAURICE Ci 3000€ représentés par 1$0 parts sociales de catégorie B

Monsieur Nicolas MAUREL, né le 23 mars 1975 a MENDE (48), de nationalité francaise, demeurant S rue Leredde, 75013 PARIS. Ci 30.480 £ représentés par 1524 parts sociales dont 1S00 parts de catégorie A et 24 parts de catégorie B

Monsieur Olivier MOLONGO, né le 20 juillet 1972 a POINTE-A-PITRE (971), de nationalité francaise, demeurant 3 impasse Pauline Lacroix, 94400 VITRY-SUR-SEINE Ci 2000 € représentés par 100 parts sociales de catégorie A

Soit un capital social de QUATRE-VINGT HUIT MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS (88960 €) divisé en 444& parts de 20 £ de nominal chacune, réparties entre les associés au prorata de leurs apports ainsi que ci-dessus.

Total du capital social forme de parts de catégorie A : 4250 parts de 20 £ de nominal, soit 85 000 €

Total du capital social forme de parts de catégorie 8 : 198 parts de 20 £ de nominal, soit 3960 @

Le capital est variable. ll peut augmenter a tout moment, soit au moyen de souscriptions nouvelles effectuées par les associés, soit par l'admission de nouveaux associés.

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Le capital peut diminuer a Ja suite de démissions, exclusions ou décés, ou remboursements dans les cas prévus par la loi et les statuts et sous la réserve des limites et conditions prévues ci-aprês.

Par application de l'article 7 de ia loi du 10 septembre 1947 modifié par 1a loi 2008-649 du 3 juillet 2008, les coopératives constituées sous forme de sociétés capital variable régies par les articles L. 231-1 et suivants du code de commerce ne sont pas tenues de fixer dans leurs statuts le montant maximal que peut atteindre leur capital.

Le capital ne peut étre inférieur 22240 € du fait des retraits d'associés ou de leur perte de qualité d'associé.

I1 ne peut non plus étre réduit, du fait de remboursements, à moins.du quart du capital le plus élevé atteint depuis la transformation de la société en Scop.

Les associés extérieurs tels que définis ultérieurement ne peuvent détenir plus de 49 % du capital social.

riTRE !parts sociales et souscription au capital

9.1 Parts sociales Les parts sociales sont nominatives et indivisibles. La Société ne reconnait qu'un propriétaire pour chacune d'elles. Leur valeur est uniforme.

Aucun associé n'est tenu de sauscrire et libérer plus d'une seule part lors de son admission.

Toute souscription de parts danne lieu a la signature d'un bulletin de souscsiption par l'associé et a la remise a celui-ci d'un certificat de parts. La responsabilité de chaque associé ou détenteur de parts est limitée à la valeur des parts qu'il a souscrites ou acquises,

Aucun associé ne peut détenir plus de 50 % des parts sociales.

g.2 Cession des parts sociales Agrément -Préemption Inaliénabilité

Les cessions de parts sociales entre associés sont soumises à l'agrément de la Présidence en application de l'article 11 de la loi 47-1755 du 10 septembre 1947.

Les cessions de parts sociales et l'admission au sociétariat du cessionnaire non associé sont soumises a l'agrement de l'assemblée générale des associés statuant à la majorité ordinaire sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires.

La cession ne peut avoir pour effet de réduire le nombre de parts détenues par un associé en dessous du nombre résultant des engagements auxquels il peut étre tenu du fait des présents statuts.

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Le cédant doit faire connaitre a la société, le prix unitaire de la ou des parts dont la cession est envisagée et l'identité du ou des cessionnaires qui devront préalablement souscrire une part sociale lors de leur agrément par l'assemblée des associés.

Le rejet de l'agrément est notifié par lettre recommandée avec avis de réception a l'associé avec copie du procés-verbal ou d'un extrait du procés-verbal relatif a la délibération d'agrément. A défaut d'agrément par l'assemblée, l'associé fait connaitre sa décision de renoncer a la cession ou de se retirer de la société ou de demander le remboursement partiel de ses parts sociales. Sa décision doit étre adressée par lettre recommandée avec avis de réceptian dans le délai de 3 mois courant compter du lendemain de l'envoi de la lettre recommandée par ia Société.

A défaut, la Société procéde à l'annulation des parts sociales dont la cession était envisagée, dans les conditions prévues par les dispositions légales et statutaires applicables à la catégorie de parts dont elles relévent, a savoir catégorie A ou catégorie B.

Le statut coopératif de la Société et la variabilité du capital conduisent a ne prévoir aucune clause ni de préemption ni d'inalienabilité.

Si l'associé est lié a la Société par un contrat de travaii ou par un mandat social, il s'engage a souscrire et libérer, chaque exercice des parts pour un montant égal a 3 % de la rémunération brute percue de la Société au cours de l'exercice jusqu'a atteindre un montant de capital de 2000c.

Toutefois, l'assemblée des associés peut, par délibération dûment motivée prise au début de l'exercice social, fixer les engagements prévus a l'alinéa 1er a un montant inférieur.

L'engagement de souscription prend effet à la date d'admissian au sociétariat.

En cas d'ouverture d'une procédure de liquidation amiable, redressement ou liquidation judiciaire de Ia Société, ou en cas de démission, exclusion ou décés de l'associé, celui-ci ou ses ayants droit, ne sont plus tenus de souscrire de nouvelles parts a compter du fait générateur.

Pour l'éxécution des engagements prévus a l'article ci-dessus, il est pratiqué sur le salaire percu par l'associé, une retenue égale au pourcentage fixé par les statuts ou décidé chaque année.

A la fin de chaque exercice, l'associé souscrit des parts pour un montant égal aux retenues opérées qui sont affectées à la libération intégrale des parts ainsi souscrites. Cette souscription est constatée par la signature d'un bulletin de souscription.

L'associé pourra également réaliser son engagement de souscription par rachat de parts sociales a un associé, dans les conditions prévues par les statuts pour les cessions de parts sociales, ou par tout autre moyen.

12.1 Souscriptions complémentaires effectuées par les associés emplcyés dans la Société. Ces souscriptions doivent étre libérées, soit par l'emploi de leurs droits sur la répartition des bénéfices (libération au moins du quart) ou résultant d'un accord de participation prévoyant la

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possibilité d'affectation des droits en parts sociales, soit par le déblocage anticipé de tout ou partie de leurs droits participation (libération intégrale), soit par l'affectation a la création de nouvelles parts sociales, decidées par l'assemblée générale ordinaire, des répartitions de bénéfices revenant aux associés (libération au moins du quart).

12.2 Souscription une émission de parts sociales réservées aux salariés. Ces souscriptions sont décidées par l'assemblée générale ordinaire qui fixe, ou charge la présidence d'en fixer les conditions, notanment d'ancienneté requise des souscripteurs, de détais de libération et, le cas échéant, de versements conplémentaires de la Société.

12.3 Adhésion et souscription a un plan d'épargne d'entreprise. Les souscriptions complémentaires peuvent intervenir dans le cadre d'une adhésion ou d'une souscriptionaa un plan d'épargne entreprises lorsque les avoirs, y compris ceux résultant du placerent des droits à participatian peuvent étre Investis en parts sociales de la Société.

12.4 Toute souscription effectuée par les associés employés ou non dans la Société. Les autres souscriptions sont celles effectuées par les_associés employés ou non dans la Société aprés autorisation de l'assemblée des associés et libérées au moins du quart.

Les parts des associés demissionnaires, exclus, décédés, ou a qui il a été décidé de faire perdre la qualite d'associés, et celles détenues par des associés non fondateurs au-dela des plafonds prévus par les présents statuts sont annulées. Les sommes qu'elles représentent sont assimilées a des créances ordinaires et remboursées dans les

conditions prévues par les présents statuts.

14.1 Outre ses salariés ou anciens salariés, la Société peut admettre comme associés des personnes physiques non employées, et des personnes morales.

Les associés sont divisés en deux catégories : Ies associés employés dans la Société ou considérés conme tels ; Ies associés non employés dans la Société.

14.2 La Société doit comprendre de facon permanente au minimum deux associés en activité dans l'entreprise, soit au titre d'un contrat de travail soit au titre d'un mandat social rénunéré.

14.3 Les associés employés ou rémunérés au titre de leur mandat social doivent détenir au minirnum S1% du capital social. Les associés concernés sont : les associés salariés en activité : - le président et les directeurs généraux s'ils sont rémunérés au titre de leur mandat ou au titre de leur contrat de travail ; -- les associés salariés retraités, licenciés pour motif économique ou pour inaptitude auxquels la rupture du contrat de travail ne fait pas autonatiquement perdre la qualité d'associé.

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14.4 Les associés employés ou rémunérés au titre de leur mandat doivent détenir au minimum 6s% des droits de vote. Les associés concernés sont : - les associés salariés en activité ; - le président et les directeurs généraux s'ils sont rémunérés au titre de leur mandat ou au titre de leur contrat de travail ; - tous les anciens salariés associés, quelque soit le motif de la rupture de leur contrat de travai1, qu'ils soient restés associés ou aient étée réadmis au sociétariat.

14.s Les associés extérieurs, c'est-a-dire, ceux qui ne sont pas visés l'alinéa précédent ne peuvent détenir plus de 3s % des droits de vate. Toutefois, lorsqu'au nombre de ces associés figurent des Sociétés coopératives, la limite ci-dessus est portée 49% sans que les droits des associés, autres que les coopératives puissent excéder la limite de 35%.

15.1 Candidats employés dans la Société Tout salarié peut présenter sa candidature au sociétariat.

- Si le candidat est employé dans la Société depuis moins d'un an a la date de sa candidature, la présidence peut agréer ou rejeter la demande. Si elle l'agrée, elle la soumet la plus prochaine Assemblée générale ordinaire qui statue la majorite ordinaire. - Si le candidat est employé dans la Société depuis plus d'un an, sa candidature est obligatoirement soumise par la présidence a la plus prochaine Assemblée générale ordinaire qui statue a la majorité ordinaire.

Le candidat peut présenter sa candidature aussi souvent qu'il le souhaite.

15.2 Candidats non employés dans la Société Lorsque le candidat n'est pas employé dans la Société, sa candidature est obligatoirement soumise la présidence qui peut l'agréer ou la rejeter. En cas d'agrément, la candidature est soumise a la prochaine Assemblée générale ordinaire.

15.3 Souscription de parts sociales réservées aux salariés et admission au sociétariat Si l'assemblée générale ordinaire décide une émission de parts sociales destinées a étre souscrites exclusivenent par les salariés, ceux d'entre eux qui n'étaient pas encore associés et qui souscrivent titre individuel des parts sociales dans les conditions fixées par l'assemblée, sont admis de plein droit comme associés. Leur admission prend effet a fa date de leur souscription.

La qualité d'associé se perd :

16.1 Par la démission de cette qualité, notifiée par écrit la présidence Cette démission prend effet immédiatement. Si elle est donnée par un associé employé dans la Société, celui-ci est réputé démissionnaire de son contrat de travail dés notification de sa démission.

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16.2 Par la démission de l'emplai accupé, ou tout autre mode de rupture du contrat de travail l'exclusion des modes de rupture expréssement énumérés cl-aprés l'article 16.3 qui ne fant pas perdre la qualité d'associé :

La perte de la qualité d'associé intervient ds la notification de la rupture par la partie qui en a pris l'initiative (date de premiére présentation de la lettre recommandée ou de la remise en main propre contre décharge) et si la rupture intervient par accord des parties, a la date de prise d'effet de la rupture.

Dans le cas oû l'associé salarié a fait part a la présidence de sa demande par lettre recommandée avec avis de réception de conserver la qualité d'associé aprés cessation du mandat social ou du contrat de travail ou, une assemblée générale devra étre réunie avant la fin du préavis de l'associé salarié. La demande doit étre faite au moins un mois avant la fin du préavis afin de pouvoir convoquer et réunir l'assenblée dans les délais requis. Si l'assemblée refuse le maintien de ta qualité d'associé ce dernier sera réputé avoir perdu cette qualité a la date de notification de la rupture.

16. 3 La gualité d'associé ne se perd pas dans les cas limitatifs ci-apres

Modes de rupture du contrat de travail ne faisant pas perdre ta gualite d'associé

Le départ ou la mise à la retraite, Le licenciement pour motif économique et l'invalidité rendant l'intéressé Inapte au travail.

16.4 Par le décs de l'associé.

16.5 Par la décisian, prise par l'assemblée générale L'assemblée peut décider de faire perdre la qualité d'associé a un associé qui nest pas emplayé dans la Société. Cette décision peut s'appliquer a un ancien salarié resté associé mais qui n'occupe plus d'emploi dans la Société.

16.6 Par 1'exclusion

16.6.1 Cas d'exclusion L'Assemblée Générale statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires peut toujours exclure un associé qui aura causé un préjudice matériel ou moral a la Société.

Le fait qui entraine l'exclusion est constaté par la présidence qui est habilitée demander toutes justifications a l'intéressé.

Est exclu de plein drait tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissalutian anticipée amiable, ainsi que de liquidation judiciaire. L'exclusion prend effet a ia date d'effet de la décision de l'assemblée decidant la dissalution de la personne morale associée et a la date de la décision judiciaire devenue définitive dans les autres cas. De plus, l'exclusion peut étre prononcée, notamment mais non exclusivement dans les cas suivants : changement de contrôle d'une Société associée ; - violatian des statuts ou du réglement intérieur qul pourrait étre institué ; faits ou actes de

nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la Société, que le préjudice soit réel ou éventuel, moral ou financier ; - développement par un associé d'une activité concurrente a celle de la Société.

16.6.2 Pracédure

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L'associé dont l'exclusian est soumise a l'assemblée prend part au vote et sa voix est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La procédure suivante doit étre préalablement respectée

1. information de l'associé en cause par lettre recommandée avec avis de réception envoyé au moins 15 jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Cette lettre doit contenir le ou les motifs de l'exclusion envisagée. Elle doit étre accompagnée de toutes pieces

justificatives utiles ; 2. communicatian aux autres associés selon par courrier simple ou messagerie é lectronique d'une copie du courrier et des piéces adressées a l'associé dant l'exclusion est requise 3. lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est requise peut étre assisté, a ses frais, de son conseil et requérir, toujours a ses frais, la présence d'un huissier de justice. L'assemblée ne pourra étre reportée ou son déroulement interrompu en cas d'absence ou de retard du conseil ou de l'huissier. 4. L'associé en cause est appelé a présenter sa défense et a communiguer toute piéce utile. 11 peut adresser a 1a Société, préatablement a la réunion de l'assemblée ses moyens de défense et ses pieces, qui seront dans les 48 h adressées aux assaciés par la Présidence ou toute personne qu'elte déléguera. It peut présenter sa defense et ses piéces lors de l'assemblée.

La procédure d'exclusion est orale. L'associé en cause qui ne se présente pas a l'assemblée ne peut se prévaloir de son absence pour demander la nullité de l'assemblée qui prendra en compte les seuls griefs de la Présidence si l'associé n'a pas communiqué ses mayens et pices en défense, qui délibérera au vu des pices de la Société et des piéces transmises a la Société par l'associé dans l'autre cas.

La Société ne peut présenter en assemblée d'élments qui n'auraient pas été portés préalablement la connaissance de l'associé avec la convocation.

L'assemblée apprécie librement l'existence du préjudice causé a la Société.

La perte de la qualite d'associé intervient a la date de l'assemblée qui a prononcé l'exclusion. La décision de l'assemblée est notifiée par lettre recommandée avec avis de réception avec copie certifiée conforme de la délibération qui a approuvé ou rejeté l'exclusion.

16.7 Par la non réalisation de l'engagement de souscription L'associé qui, de son fait, est en retard de plus de six mais dans l'éxecution de l'engagement de souscription statutaire, et de la signature du bulletin de souscription correspondant, est considéré de plein droit comme démissionnaire du sociétariat, trois mois aprés avoir été invite à se mettre en rgle par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il n'a pas regularisé dans ce délai.

La démission prend effet automatiquement trois mois apres l'envoi de la lettre. Si elle intéresse un associé employé dans la Société, celui-ci doit étre informé dans la lettre de mise en demeure, qu'a défaut de régularisation, il sera également reputé démissionnaire de son contrat de travail de plein droit.

fixées par les présents statuts.

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18.1 Remboursements partiels demandés par les associés La demande de remboursement partiel est faite auprés de la présidence par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre décharge.

Les remboursements partiels sont soumis a autorisation préalable de l'assemblée générale. Ils ne peuvent concerner que la part de capital excédant l'engagement statutaire de souscription lorsqu'il est prévu par ies statuts.

Les parts sociales souscrites dans le cadre de Iépargne salariale sont remboursables, dans les conditions légales sur simple demande, selon les modalités ci-aprés.

18.2 Parts de capitai A - Montant et Modalités de remboursement 18.2.2 Date d'évaluation

Le montant du capital rembourser est arrété a la date de clture de l'exercice au cours duquel la perte de la qualité d'associé est intervenue ou au cours duquel l'associé a'demandé un remboursement partiel de son capital social.

18.2.2 Valeur de remboursement Les associés n'ont droit qu'au remboursement du montant nominal de leurs parts sociales, sous déduction des pertes éventuelles apparaissant a la cloture de l'exercice, au prorata de leurs parts.

18.2.3 Calcul de la valeur de remboursement en cas de pertes Pour le calcul de la valeur de remboursement de la part sociale, il est convenu que les pertes qul apparaissent a la clôture de i'exercice s'imputent prioritairement sur les réserves statutaires. L'imputation sur la réserve légale est interdite.

Les réserves statutaires sont principalement constituées par le fonds de développement.

18.2.4 Pertes survenant dans un délai de cinq ans S'il survenait dans un délai de cinq années suivant la perte de la qualité d'associé, des pertes se rapportant aux exercices durant lesquels l'intéressé appartenait a la Société, la valeur du capitai a rembourser serait diminuée proportionnellement a ces pertes. Au cas o tout ou partie des parts de l'ancien associé auraient déja été remboursées, la Société serait en droit d'exiger le reversement du trop percu.

18.2.5 Ordre chronologique Les remboursernents ont lieu dans l'ordre chronologique ou ont été enregistrées les pertes de la qualité d'associé ou les demandes de remboursement partiel. il ne peut étre dérogé a l'ordre chronologique, méme en cas de remboursement anticipé.

18.2.6 Délai de remboursement

Les anciens associés ou les associés ayant demandé un remboursement partiel ne peuvent exiger, avant un délai de cinq ans réglement des sommes qui Ieur sont dues, sauf décision de remboursement anticipé prise par l'assemblée générale. Le délai est décompté a compter de la date de la perte de la qualité d'associé ou de date de réception de la dernande de remboursement partiel par la présidence. Le montant du aux anciens associés ou aux associés ayant demandé un retrait partiel porte intérét a un taux fixe par l'assemblée et qui ne peut étre inférieur au taux du livret A de la Caisse d'Epargne au 31 décembre de l'exercice précédent.

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18.3 Parts de capital B - Montant et modalités de remboursement Les parts de capital B sont régies par les dispositions du T!TRE V de la loi 78-763 et les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de transformation reprenant notamment les conditions de transformation dant le prix fixé de remboursement desdites parts sociales ainsi que le délai de remboursement apres retrait du sociétariat, qui ne sant pas régies par le délai de 5 ans ni l'imputation éventuelle des pertes prévue pour les parts de catégorie A.

18.4 Suspension des remboursements Les remboursements ne peuvent avoir pour effet de réduire le capital un montant inférieur au quart du capital maximum atteint depuis la constitution de la Société. Dans ce cas, l'annulation et le remboursement des parts sociales ne sont effectués qu'a concurrence de souscriptions nouvelles permettant de maintenir le capital au moins a ce minimum. L'ancien associé dont les parts sociales ne peuvent pas étre annulées, devient détenteur de capitat sans droit de vote. I1 ne participe pas aux assemblées d'assaciés. La valeur de remboursement de la part sociale est calculée a la clture de l'exercice au cours duquel les parts sociales sont annulées.

18.s Heritiers et ayants droit

Les dispositions du présent articie 18 sont applicables aux héritiers et ayants droit de l'associé décédé.

Article 19 Obligations des anciens associés Sauf accord expres de l'assemblée, tout associé s'interdit, pendant la période durant laguelle il fait partie de la Scop, et pendant une période de 2 ans compter du jour de son départ, de créer, gérer, exploiter directement ou indirectement une entreprise ayant en tout ou en partie le méme objet que Ia Société et exercant son activite dans la zone géographique dfinie ci-apres.

Cette interdiction porte sur la zone géographique comprise dans un rayon de 100 kilomtres a vol d'oiseau, du siége social et/ou de tout établissement permanent, de la Société. Elle ne fait pas obstacle a l'exercice d'une activité salariée.

La violation de l'interdiction pourra donner lieu attribution de dommages et intéréts au profit de la Scop.

20.1 Contrat de travail et mandat social Sans perdre, le cas échéant, le bénéfice de son contrat de travail, tout associé peut étre nommé en qualité de membre de l'organe de direction. Lorsque la Société coopérative de production comprend des associés qui ne sont pas emplayés dans l'entreprise, il ne peut leur étre attribué plus du tiers des mandats de l'organe de direction.

20.2 Election Durée du mandat

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Les membres de T'organe de direction sont nommés par l'assemblée des associés ou par la Présidence, pour une durée maximum de quatre ans, pouvant étre variable selon le mandat. Le mandat est renouvelable.

Sont membres de l'organe de direction le Président et les Directeurs généraux.

20.3 Incompatibilités

Les fonctions de membre de l'organe de direction et de membre du conseil de surveillance sont incompatibles.

20.4 Contrat de travail et mandat soclal - Election et cessation du mandat - Spécificités Scop

Les membres de l'organe de direction, lorsqu'ils percoivent une rémunération de la Société au titre de leurs fonctions, sont, au regard de la tégislation du travail, considérés comme employés de l'entreprise au sens de l'article S, alinéa 3, de ladite loi s'ils ne le sont déja a un autre titre.

Dans les conditions prévues a l'article 1s de ladite loi, lorsqu'ils sont titulaires d'un contrat de travail, Ies conditions d'un éventuel maintien du lien de subordination résultant de leur qualité de salarié sont précisées dans l'acte prévoyant leur nomination a l'une des fonctions mentionnées au premier alinéa du présent article, soit l'assemblée pour la Présidence et la Présidence pour les directeurs généraux. A défaut, le contrat de travail est présumé suspendu pendant l'exercice de l'une des fonctions mentionnées au méme premier alinéa.

En cas de révocation, sauf faute grave, et de non-renouvellement du mandat ou en cas de cessation de l'entreprise ou encore en cas de cessation du mandat pour départ a ta retraite, le délai, le congé et l'indennnité auxquels ils peuvent avoir droit sont ceux prévus par la convention collective applicable l'activité principale exercée par la Société et, a défaut de convention collective, ceux prévus aux 1* a 3* de l'article L. 1234-1 et aux articles L. 1234-9,L 1234-10 et L 1237-9 du code du travail.

La démission, le non-renouvellement ou la révocation des fonctions de membre du conseil de surveillance, ou de membre de la direction n'ont pas pour effet de porter atteinte au contrat de travail éventuellement conclu par les intéressés avec la Société.

21.1 Exercice du Mandat La Société est représentée et dirigée par un Président qui est une personne physique, de nationalité francaise ou étrangére, obligatoirement associée, agée de moins de soixante dix ans a la date de son élection ou de son renouvellement. Si cette limite est dépassée, le Président sera réputé démissionnaire d'office.

Le Président est élu par l'assemblée générale ordinaire des associés pour une durée de 4 ans. Le mandat se poursuit jusgu'a l'assembiée générale d'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel le Président a été élu.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a 4 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés en assemblée générale ordinaire, si le Président n'a pas designé un ou plusieurs directeurs généraux.

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En cas de démission, le Président doit réunir les associés, dans un délai de 1S jours de la notification de sa démission qu'il aura faite à chacun des actionnaires par lettre simple, télécopie ou messagerie Il continue d'exercer son mandat jusqu'a la date de l'assemblée ayant désigne son remplacant.

La révocation ne peut l'etre que pour juste motif, elle ouvre droit au préavis et indernnités prévus a l'article 18 de la loi du 17 juillet 1978 régissant les Scop et à la convention qui serait conclue, avec reprise d'effet du contrat de travail s'il avait été suspendu.

21.2 Pouvoirs

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des délibérations réservées la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par les actes de la Présidence qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que t'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer une preuve.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le Président detient tous les pouvoirs & l'exception de ceux conférés a l'assemblée des associés pour les décisions prévues aux articles 29 et 30 des présents statuts

Dans les rapports avec les associés, le Président peut, sans l'accord des associés, et titre indicatif :

- acquérir ou céder des éléments d'actif d'une valeur au plus égale a s0 000 euros HT par an, excepté, le cas échéant, un véhicule de fonction;

- procéder a la création de filiales a des prises de participations dans des Sociétés, qui n'entrainent pas le contrôle de ces derniéres soit en raison de la hauteur de la participation, soit au motif du mandat qui y serait exercé par le Président - procéder a des cessions d'actifs isolés en vue de leur remplacement ou substitution ou encore de leur obsolescence ou défaillance : - souscrire des emprunts pour des investissements et le fonctionnement de la Société et apporter toute garantie sur ces emprunts dans la limite de S0 000 euros HT £ par an - diminuer puis augmenter le quantum et les modalités de sa rémunération dans les limites de celle arrétée par les associés en assemblée - désigner un directeur général dont il fixera par écrit l'étendue des pouvoirs ainsi que la

rémunération. Ce directeur général ayant la qualité de mandataire social, le Président communiquera aux associés, par tout moyen, sa decision de désigner un directeur généra! ainsi que les pouvoirs et la rémunération qui lui sont accordés. - arréter les comptes, prevoir l'affectation du résultat et convoqué les assemblées générales ordinaires et extraordinaires

- décider l'émission d'obligations sous réserve que le type d'émission ne soit pas réservé a l'assermblée générale extraordinaire et dans la mesure ou elles ne dépassent pas la moitié du chiffre d'affaires de la Société par émission et, en cas de plusieurs émissions dans les deux ans, la moitié du chiffre d'affaires réalisé au cours des deux derniers exercices approuvés.

21.3 Remunération et remboursement de frais

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La rémunération et la modification de la rémunération de la Présidence sont décidées par l'assemblée générale ordinaire des associés. L'assemblée peut fixer une rémunératian maximum fixe au variable avec prime ou non et les modalités de versement de cette rémunératian et déléguer a un associé le soin de signer l'acte qui découlera de la délibératian de l'assemblée. La rémunération ne constituant pas une convention réglementée, l'intéressé prend part au vote de sa rémunération au titre du mandat.

Le Président a droit au remboursement de ses frais sur justificatifs avec avance eventuelle d'une samme fixée par l'assemblée ordinaire des assaciés, qui peut décider d'allocations forfaitaires.

22.1 Désignation - Durée du mandat -Expiration du mandat Le Président peut nammer un ou plusieurs directeurs généraux portant le titre de directeur général

ou de directeur général délégué.

Les directeurs généraux sant désignés pour la durée du mandat restant a courir du Président, sauf mention contraire dans l'acte de nomination. En cas d'empéchement, décés ou démissian du Président le directeur général au les directeurs généraux conservent ses fonctions jusqu'a l'élection d'un nauveau Président.

La durée de leur mandat est fixée par le Président, sans pouvoir excéder la durée du mandat en cours de la Présidence et sans pauvoir excéder la limite légale de 4 ans. Le mandat est renouvelable ;

Le directeur général dait étre associé et agé de moins de soixante dix ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age est atteinte, il sera réputé démissiannaire d'office et il sera procédé a son remplacement.

En cas de cessation du mandat, les dispositions de l'article 20 s'appliquent

22.2 Pouvoirs Is sont investis des mémes pouvairs que le Président, sauf dispositions contraires inopposables aux tiers.

lls ne peuvent arréter les comptes saciaux, ni émettre d'obligatians, ni convaquer les assemblées sauf délégation du Président en cas d'empéchement dans les conditions de l'article 21.1 ou de vacance de la Présidence par décs. 1ls ne peuvent déléguer ni subdéléguer leurs pouvoirs sauf sur décisions de la Présidence.

22.3 Rémunération et cumul contrat de travail contrat de mandat

La conclusion, la cessatian, la rémunération du contrat de travail et les conditions de cumul contrat de travail contrat de mandat sont régies par l'article 20 des présents statuts.

Le Président doit aviser le cammissaire aux comptes s'il en est designé un des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés dispasant, s'il était fait application des dispositians de l'article 3 bis de la lol 47-1775 du 10 septembre 1947, d'une fraction des draits de vote superieure a 10%, au s'il

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s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L233-3 du Code de commerce.

s'il n'a pas été désigné de commissaire aux comptes, le Président établit un rapport sur les conventions conclues ou poursuivies au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne donnent pas lieu a l'établissement de ce rapport. Cependant, elles doivent étre communiquées au commissaire aux comptes s'il en est designé un, excepté si, en raison de leur objet ou de leur implication financire elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Titre'Vi. Conseil de surveillance

Si la Société compte plus de vingt associés, un conseil de surveilfance est constitué.

II est composé de trois membres au moins et de neuf membres au plus, désignés par l'assemblée des associés et en son sein, pour une durée de 4 ans. Les fonctions de membre de l'organe de direction et de membre du conseil de surveillance sont incompatibles.

Les deux tiers au moins des membres du conseil de surveillance doivent étre rémunérés au titre d'un contrat de travail et doivent avoir moins de 70 ans à la date de leur élection.

Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles. I1s peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée des associés, méme si la question n'a pas été inscrite a l'ordre du jour.

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par les membres de l'organe de direction. A toute époque de l'année, le conseil de surveillance opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer tout document qu'il estime utile a l'accomplissement de sa mission ou demander au Président un rapport sur la situation de la Société.

11 présente a l'assemblée des associés un rapport sur la gestion de la Société. Les statuts peuvent subordonner a son autorisation préalable la conclusion des operations qu'ils énumérent.

Les membres du conseil de surveillance ont droit, sur justification, au remboursement de leurs frais. En application de l'article 17 de la loi précitée régissant la Scop, lorsque les membres du conseil de surveillance ne sont pas employés dans l'entreprise, il peut leur étre alloué une indemnité compensatrice de l'activité consacrée a l'administration de la Société. Aux termes de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947, c'est l'assemblée générale ordinaire qui fixe annuellement le montant global de l'indemnité.

Les sommes versées en application du précédent alinéa sont portées aux charges d'exploitation.

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La responsabilité des membres du conseil de surveillance est soumise aux dispositions de l'article L 225-257 du code de commerce.

26.1 Désignation

La 5ociété fera procéder tous les cing ans a la révision coopérative prévue par le décret n 84-1027 du 23 novembre 1984, modifié par le décret n*88-245 du 10 mars 1988 et dant le contenu a été fixé par un arrété du 19 mars 1989.

En outre, la révision coopérative devra intervenir sans délai, si : Elle est demandée par le dixieme des associés,

Trois exercices consécutifs font apparaitre des pertes comptables, Les pertes d'un exercice s'élévent a la moitié au moins du montant le plus élevé atteint par le capital

La désignation du réviseur coopératif reléve du pauvoir de l'Assemblée Générale.

26.2 Rapport de révision

Le rapport établi par le réviseur coopératif sera tenu la disposition des associés quinze jours avant Ia date de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le rapport sera lu a l'Assemblée Générale Ordinaire ou a une Assemblée Générale Ordinaire réunie a titre extraordinaire, soit par le réviseur s'il est présent, soit par le Président de séance.

L'assemblée générale prendra acte dans une résolution du rapport du réviseur.

26.3 Révision a la demande d'associés

si l'opération de révision est déclenchée a la demande du dixiéme des associés, une assemblée générale ordinaire réunie a titre extraordinaire sera réunie dans les trente jours qui suivront Ja date Iaquelle le réviseur aura remis son rapport a la société. Dans ce cas, la Présidence présente obligatoirement un rapport sur la situation de l'entreprise.

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Les associés sont réunis en assemblées pour prendre des décisions. 1I n'y a pas de consultation collective par correspondance. Les assemblées générales sont : ordinaire ou extraordinaire.

27.1 Composition L'assemblée générale se compose de tous les associés y compris ceux admis au sociétariat au cours de l'assemblée des qu'ils auront été admis a participer au vote, sous réserve qu'ils aient souscrit et intégralement libéré au moins une part sociale. A défaut, le statut d'associé prend effet a la date de libération intégrale de la part souscrite.

La liste des associés est arrétée par la présidence le seizieme jour qui précde la reunion de l'assemblée.

Si un comité d'entreprise est institué, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre la catégorie des employés et ouvriers peuvent assister aux assemblées générales.

27.2 Convocation Les associés sont convoqués par la présidence ou par toute personne qu'elle aura habilitée. La premiére convocation de toute assemblée générale est faite par lettre simple ou électronique adréssée aux associés dix jours au moins avant la date de l'assemblée. La convocation peut également étre remise en main propre contre décharge. S'il est prévu un quorum : a defaut de quorum atteint lors de la réunion de l'assemblée, un délai de dix jours s'applique sur convocation suivante .

La convocation électronique est subordonnée a l'accord préalable des associés et a Ia communication de leur adresse electronique. ll est possible de revenir à tout moment sur cet accord en en informant la présidence par lettre recommandée avec demande d'avis de receptian.

Sous la condition d'adresser a la Société les frais de recommandation, les associés peuvent demander a étre convoqués par courrier postal recommandé.

Si nécessaire, notamment dans des cas de décisions urgentes à prendre a la double condition que tous les associés soient présents ou représentés, et qu'un commissaire aux comptes n'ait pas été désigné l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délais.

Le vote a distance ou par correspondance n'est pas possible. L'associé qui ne peut participer a l'assemblée peut se faire représenter par un autre associé ou adresser sa procuration sans indication de mandataire au siége de la Société.

Des associés représentant au moins 10% des droits de vote pouvant s'exprimer en assemblée peuvent demander a la Présidence, par lettre recommandée avec avis de réception la réunion d'une assemblée générale a condition de joindre leur demande l'ordre du jour, un rappart et le projet de résolutions avec la motivation de chacune de celles-ci.

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Le Président dolt convoquer l'assemblée dans le delai d'un mois aprés reception de la demande. II est tenu de communiquer a l'assemblée le rapport et la motivation des résolutions et de soumettre le projet de resolution à l'assemblée avec sa proposition d'approbation ou de rejet de ladite ou desdites résolutions.

27.3 tieu de réunian Les convocatians doivent mentionner le lieu de réunion de l'assemblée Celui-ci peut étre le siége de la Société ou tout autre lieu approprié pour cette réunion, ou qu'il soit fixé, dans la mesure oû la localisation n'a pas pour finalité d'empécher un associé de participer a l'assemblée.

27.4 Qrdre du jour L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs associés représentant au moins s% des droits de vote ou le comité d'entreprise ont ia faculté de requérir par lettre recommandée avec avis de reception, adressée au siege social, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution dans les conditions applicables aux Sociétés ananymes, prévues par le Code de commerce.

Il ne peut étre délibéré que sur les questions partées à l'ordre du jour, Néanmoins, l'assemblée peut, a tout moment, révoquer Ia présidence et procéder & son remplacement, méme si la question n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

27.5 information des associés - Droits de communicatian A défaut de communication avec la convocation de tous documents nécessaires a l'information et la représentation des associés, ceux-ci doivent étre tenus a leur disposition ou leur étre communiqués sur simple demande effectuée par tous moyens.

Les droits d'information et de communication des associés lors de l'assemblée annuelle

d'approbation des comptes, de désignation des commissaires aux comptes, de fusion et opérations

assimilées sont régies par l'article 1227-1 alinea 2 du Code de commerce qul impose le respect des dispositions applicables a la Société anonyme.

27.6 Feuille de présence 1l peut étre tenu une feuille de présence comportant les noms, prénoms et domicile des associés, le nombre de parts sociales dont chacun d'eux est propriétaire et le nombre de voix dont ils disposent. Elle est signéee par tous les associés présents, tant pour eux-mémes que pour ceux qu'ils peuvent représenter.

Elle est certifiée par le Président et le secrétaire s'il en est désigné un à l'ouverture de l'assemblée.

S'il n'est pas tenu de feuille de presence, les noms, prénoms des associés présents figurent sur le procés-verbal de l'assemblée avec mandataire

27.7 Présidence L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, & défaut, par le directeur général le plus àgé et a défaut par le salarié associé le plus agé.

En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Le Président peut désigner parmi les associés ou en dehors d'eux un secrétaire acceptant ia fonction.

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27.8 Procés-verbaux Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux établis par le Président et, le cas écheant, le secrétaire de l'assemblée et signés au moins par le Président de l'assemblée.

Is sont portés sur un registre spécial tenu au siége social dans les conditions de l'article L22S - 106 du code de commerce. Si a défaut de quorum requis, une assemblée ne peut délibérer réguliérement, il en est dressé procés-verbal.

27.9 Effet des délibérations L'assemblée générale réguliérement convoquée et constituée représente l'universalité des associés, et ses décisions obligent méme les absents ou qui ont voté contre les résolutions adaptées.

28.1 Droit de vote Chaque associé a droit de vote dans toutes les assembtées avec une voix. Le droit de vote de tout associé en retard dans les versements statuaires de libération de ses parts saciales, ou qui n'aurait pas rempli leur engagement de souscription au capital, si les statuts le prévaient, est suspendu 30 jours aprés mise en demeure par la présidence et ne reprend que lorsque les versements statutaires sont a jour.

28.2 Modalités du droit de vote

La désignation de la Présidence est effectuée au scrutin secret. Il en est de méme de la désignation des membres du conseil de surveillance. Pour toutes les autres questions, il est procédé des votes à mains levées, sauf si la Présidence de l'assemblée ou la majorité de celle-ci décidé qu'il y a lieu de voter au scrutin secret.

28.3 Procuration - Vote a distance Un associé empéche de participer personnellement a l'assemblée générale ne peut se faire représenter que par un autre associé. Les regles suivantes doivent étre respectées :

Si la Scop comprend mains de 20 associés : un associé ne peut disposer que d'un pouvoir ; - Si la Scop comprend au moins 20 associés : un associé ne peut disposer, en plus de sa propre voix, d'un nombre de voix excédant le vingtieme des associés.

Cette limitation ne s'applique pas aux pouvoirs sans designation de mandataires. Les pauvairs adressés a la Société sans désignation d'un mandataire sont comptés comme exprimant

un vote favorable & l'adoption des seules résolutians présentées ou soutenues par la présidence et défavorable a ('adoption des autres projets de résolutions, sauf indications contraires de vote dans la

procuration.

Les procurations doivent étre signées du titulaire des parts sociales. Elles doivent étre adressées a la Société ou remises au mandataire avant l'ouverture de l'assemblée pour étre reconnues valables. Le mandataire doit signer la procuration selon les régles de droit commun.

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Sont acceptées les procurations déposées au siége social, adressées par télécopie, par messagerie électronique ou par voie postale.

Le vote par correspondance appelé vote & distance n'est pas autorisé.

L'assemblée générale annuelle délibére sur toute question inscrite & l'ordre du jour qui ne reléve pas du pouvoir de la Présidence ou du pouvoir réserve l'assemblée extraordinaire. L'assemblée générale ordinaire annuelle se tient dans les six mois de la clture de l'exercice, elie délbére principalement sur les comptes du dernier exercice, l'affectation du resultat et sur les élections de la Présidence et, le cas échéant des membres du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes. L'assemblée générale ordinaire peut étre réunie a tout moment en séance extraordinaire pour examiner les questions qui ne relévent pas de la compétence d'une assemblée générale extraordinaire et qui ne souffrent pas d'attendre la prochaine assemblée générale annuelle.

Elle est convoquée dans les conditions énancées & l'article 27.

29.1 Quarum et majorité Quorum : aucun quorum n'est statutairement prévu Majorité Les déliberations sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés. Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls sont décomptés comme des votes hostiles a l'adoptian de la résolution proposée.

29.2 Rale et competence de l'assemblée génerale ordinaire

L'assemblée générale annuelle se réunit dans les six mois de la clôture de l'exercice et approuve les comptes et répartit ie résultat, prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.

Elle exerce les pouvoirs qui lul sont conférés par la loi et notamment : Approuve le ou les rapports de la Présidence Approuve ou redresse les comptes Approuve les conventions régies par l'article L227-10 du code de commerce - Ratifie la répariition des bénéfices si une pré-répartition a été décidée par la présidence ; Elit la présidence, peut Ia révoquer et contrôle sa gestion, fixe sa rémunération ou les modalités de la rémunération du mandat social Le cas échéant élit et révoque les membres du conseil de surveillance - Peut décider d'attribuer une somme globale au profit des membres du conseil de surveillance qui ne sont pas salariés ou considérés salariés, titre d'indemnité pour les missions exercées Le cas échéant, statue sur le rapport du commissaire aux comptes concernant les conventions intervenues entre la Société et un ou plusieurs associés et autorisées par la présidence :

Designe les commissaires aux comptes - Peut décider la conversion en parts sociales des répartitions de bénéfice revenant aux associés

- Décidé l'émission de parts soclales dont la souscription est réservée aux salariés, et fixé, ou chargé la présidence de fixer les conditions et modalités de cette souscription ; - Décidé les émissions d'obligations supérieures au montant fixé & l'article 21.2 des statuts

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- Modifié le lieu du siége social au sein de la Ville de Paris ou dans un département limitrophe. - Préalablement la réalisation des actes par la présidence :

Décidé des investissements et des emprunts qui excédent les pouvoirs conférés la Présidence Autorisé la création de filiale ou la prise de participation dans des Sociétés entrainant contrôle de la Scop sur la ou les Sociétés, dés lors qu'il ne s'agit pas d'un apport partiel d'actif mais seulement d'apport de numéraire Accordé toute délégation de pouvoir et autorisation qui serait utile la Présidence pour certains actes dépassant le pouvoir - approuve annuellement les comptes de la Société en cours de liquidation amiable et les comptes de clôture de la liquidation, ainsi que la dévolution du boni excepée si l'assemblée extraordinaire décide la modification de la dévolution. Tous les pouvoirs et compétences de l'assemblée qui ne sont pas ici énumérés relévent du pouvoir de la Présidence, sous réserve des pouvoirs et compétences de l'assemblée générale extraordinaire.

30.1 Quorum et majorite Quorum

- Sur premiére convocation, des associés, représentant ensemble au moins la moitié des droits de vote pouvant s'exercer à l'assemblée, doivent étre présents ou représentés. Sur deuxiéme convocation, des associés, représentant ensemble au moins le tiers des droits de vote pouvant s'exercer a l'assemblée, doivent étre présents ou représentés. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a cette a laquelle elle avait été convoquée.

Majorité Les délibérations sont prises a ta majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés. Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls sont décomptés comme des votes hostiles a l'adoption de la résolution proposée. L'assemblée des associés a compétence pour modifier les statuts, mais ne peut augmenter les engagements des associés sans leur accord unanime, sauf le cas particulier de l'engagement de souscription au capital expressémment prévu par la loi du 19 juillet 1978.

32- 2 Role et compétence de l'assemblée générale extraordinaire L'assemblée générale est seule habilitée modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a l'exception de la modification du siége sociat Paris ou dans les départements limitrophes qui peuvent étre décidés par l'assemblée ordinaire.

Efle ne peut augmenter les engagements des associés sans leur accord unanime, sauf le cas particulier de l'engagement de souscription au capital expressement prévu par la loi du 13 juillet 1978.

Elle peut notamment, décider : L'exclusion d'un associé en application de l'article L 231-6 du Code de commerce

La modification de la dénomination sociale

La prorogation ou la dissolution anticipée de la Société - La désignation d'un ou plusieurs liquidateurs amiable et l'étendue de leurs pouvoirs et autorisations ou modifications de ceux-ci, ainsi que la modification de la dévolution du boni de liquidation

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- La fusion de la Société, sa scission ou l'apport partiel d'actif soumis ou non au régime des scissians

- La modification de la forme de la Société pour adopter la forme a responsabilité limitée au la forme anonyme - L'adoption d'un nouveau statut coopératif ou du statut de coopérative européenne.

L'assemblée générale extraordinaire est également seule compétente pour délibérer sur la dissolution de la Société pour cause de capitaux propres inférieurs la moitie du capital social dans Te cadre de la procédure fixée a l'article L225-248 du Code de commerce applicable a la SAs Scop.

Décision requerant l'unanimité des associés

La modification de la nationalité de ta Société, les décisions relatives a l'inaliénabilite des parts, la nullité des cessions des parts et la cession des parts ainsi que les clauses d'agrément, sous réserve de la disposition dérogatoire spéciale de l'article 7 de la loi du 10/09/1947, sont prises a l'unanimité. 11 est a noter qu'il n'existe a ce jour aucune clause d'inaliénabilité, d'agrément ou de préemption.

Décisian requérant un quorum et une majorité plus élevée

La décision de sorte du statut coopératif, méme aprés avis favorable du conseil superieur de la coopération ou de l'instance qui le remplacerait, ne peut étre prise que par l'assemblée délibérant dans les conditions de quarum et majorite ci-aprés : Quorum : 4/Se du total des associés Majorité : % des associés présents ou représentés. Sur seconde convocation, le quorum et la majorité restent inchangés.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe de la Société sont établis par la présidence et soumis l'Assemblée générale ordinaire.

33.1 Textes applicables L'ensemble des lais commerciales et comptables s'appliquent, en particulier les articles L.123-12 a L.123-24 et R.123-172 a R.123-208 du cade de commerce.

3.2 Résultat

Le résultat est constitué par les produits de l'exercice, y compris les produits exceptionnels et sur exercices antérieurs et diminués des charges, amortissements, provisions, pertes exceptionnelles, pertes sur exercices antérieurs et impôts.

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33.3 Excédents de gestion Pour déterminer les excédents nets de gestion à partir du compte résultat, il convient : de déduire les reports déficitaires antérieurs ; de déduire les plus-values constatées a l'occasion de la cession de titres de participation, de la cession ou de l'apport en Société de biens immobiliers, de branches d'activité ou de fonds de commerce, dant le montant aprés paiement de l'impt est affecté a la réserve légale et au fonds de développement. de déduire le montant de la provision pour investissement lorsqu'elle a été constituée par dotation poste spécial, lors de l'arrété des comptes du sixieme exercice précédent et qui est réintégrée au compte résultat a l'issue de ce délai.

33.4 Réévaluation de bilan En cas de réévaluation pratiquée sur les actifs immobilisés, l'écart enregistré n'entre ni dans le compte de résultat, ni dans les excédents nets de gestion.

Les excedents nets sont affectés et repartis de la maniere suivante :

34.1 Réserve Iégale 1s % sont affectés a la réserve légale qui recoit cette dotation jusqu'a ce qu'elle soit égale au montant le plus élevé atteint par le capital.

34.2 Fonds de développement 1 % sont affectés au fonds de développement.

34.3 Ristourne aux travailleurs 80 % sont attribués a tous les travailleurs, associés ou nan, employés dans la Société et comptant, a la clôture de l'exercice trois mois d'ancienneté dans la Société. Les droits des bénéficiaires sur cette répartition sont établis au prorata du temps de travail.

34.4 Intérets aux parts sociales 4 % sont employés à servir un intérét aux parts sociales entiérement libérées Le total des intéréts ne peut étre supérieur, ni au total de la répartition aux travailleurs définie ci- aprés, ni au montant affecté aux réserves (réserve légale et fonds de développement). Les parts sociales ouvrant droit a rémunération sont celles qui existaient au jour de la clôture de l'exercice et existent toujours a la date de l'assemblée générale ordinaire.

En cas de cession, sauf disposition contraire prévue dans l'acte de cession, c'est le détenteur des parts sociales au jour de l'assemblée générale ordinaire qui a droit a la rémunération. Le taux d'intérét est le méme pour toutes fes parts sociales.

Le versement des intéréts aux parts sociales a lieu, sauf affectation a la création de nauvelles parts sociales, au plus tard neuf mois aprés la clôture de l'exercice.

Articie 35 Accord de participation

35.1 Possibilité Iégale S'il a été conclu un accord pour la participation des salariés aux résultats de l'entreprise : - l'attribution aux travailleurs peut, selon les termes de cet accord, étre affectée en tout ou partie a la réserve spéciale de participation des salariés ;

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Ies datations faites sur les résultats d'un exercice, la réserve légale et au fonds de développement, peuvent tenir lieu de la provision pour investissement (PPl) que la Société peut constituer hauteur de la participation revenant aux salariés sur les résultats du meme exercice.

L'assemblée des associés, dans fes conditions prévues pour les décislons ordinaires, peut décider que les répartitions au capital et au travail revenant aux associés et qui n'auront pas été affectées selon Ie cas, a 'éxécution des engagements statutaires de souscription qui peuvent étre prévus par les présents statuts sont employées, en tout ou partie, la création de nouvelles parts sociales.

Quelle que soit leur origine ou leur dénomination, les réserves ne peuvent jamais ni étre incorporées au capitat et donner lieu à la création de nouvelles parts ou à l'élévation de la valeur nominale des parts, ni étre utilisées pour libérer les parts souscrites, ni étre distribuées, directement ou indirectement, pendant le cours ou au terme de la Société, aux associés ou travailleurs de celle-ci ou a leurs héritiers et ayants droit.

51, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net devient inférieur la

maitié du capital social, la présidence doit convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société ou d'en poursuivre l'activité.

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A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée décidée, l'assemblée généraie régle la liguidation conformément a la loi et nomme un ou plusieurs liquidateurs. Aprés extinction du passif et paiement des frais de liquidation et, s'il y a lieu, des répartitions différées,les associés n'ont droit qu'au remboursement de la valeur nominale de leurs parts, sous déduction, le cas échéant, de la partie non libérée de celte-ci.

La Société adhére a la Confédération Générale des Scop, association régie par la loi du 1er juillet 1901 dont le siége est a Paris 17eme, 37 rue Jean Leclaire, chargée de représenter le Mauvement Coopératif et de la défense de ses intéréts, a l'Union Régionale des Scop territorialement compétente et a la Fédération professionnelle dant la Société reléve.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever au cours de la vie de la Société ou de sa liquidatian seront soumises a la Commission d'arbitrage de la Confédération générale des Scop.

Les contestations concernées sont celles pouvant s'éléver : - entre les associés ou anciens associés eux-mémes au sujet des affaires sociales, notamment de l'application des présents statuts et tout ce qui en découle, ainsi qu'au sujet de toutes les affaires traitées entre la Société et ses associés ou anciens associés ; - entre la Société et une autre Société, soit au sujet des affaires sociales ou de toute autre affaire traitée.

La présente clause vaut compromis d'arbitrage.

Le réglement d'arbitrage est remis aux parties lors de l'ouverture de la procédure.

Les sentences arbitrales sont exécutoires, et susceptibles d'appel devant la Cour d'Appel de Paris.

Le boni de liquidation sera attribué a la Confédération Générale des Sociétés Coopératives de Production ou, sur proposition de celle-ci, a une ou plusieurs coopratives de production, a une union ou fédération de coapératives de production ou a une collectivité territoriale.

Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 11/10/2017

Le Président :

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Les associés :

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