Acte du 19 mars 2024

La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à TOULOUSE du 09 avril 2003, enregistré au Service des Impts de TOULOUSE Nord-ouest.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31 décembre 2016.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs gualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour obiet, en France et a l'étranger :

> Tous travaux de batiment, et notamment tous travaux d'enduit et de ravalement de facades, de parements terre cuite ou décoratifs divers;

Tous travaux de maconnerie générale, intérieure et extérieure, terrassement, A béton armé, platrerie, placo platre, isolation, peinture, papiers peints, tous revétements sols et murs;

> La rénovation et la restauration de batiments,

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

2/21 TAVERNITI

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale reste : TAVERNITI.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé : 35 Impasse de la Flambére 31300 TOULOUSE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

Tout transfert en un autre lieu du territoire frangais sera pris par décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

3/21 TAVERNITI

L'exercice social commence Ie PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE-ET-UN DECEMBRE de chaque année.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 3 770 euros, représentant des apports en numéraire et d'une somme de 3 730 euros, représentant des apports en nature.

Le capitaI social reste fixé à Ia somme de SEPT MILLE CINQ CENTS Euros (7 500 €).

Il est divisé en CINQ CENTS (500) actions de QUINZE Euros (15 €) chacune, entiérement libérées.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances son déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

1 - Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. ll peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

4/21 TAVERNITI

lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2 - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3 - En cas d'augmentation de capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévues par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générale extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

5/21 TAVERNITI

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes gu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Is comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.

6/21 TAVERNITI

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de Ieur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les actions ne peuvent étre représentée par des titres négociables. Il est de plus interdit à la Société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions d'actions réguliérement notifiées et publiées.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévues par la loi.

7/21 TAVERNITI

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle du patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1 - Les actions sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés disposant du droit de vote

2 - La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination. siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

8/21 TAVERNITI

3 - Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5 - En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6 - En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de un (1) mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

1 - En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de trente (30) jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article < Exclusion d'un associé >.

2 - Dans le délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article < Exclusion d'un associé>. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3 - Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

9/21 TAVERNITI

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc etre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés ou par toute personne physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totalement et/ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital, ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, à compter du décés.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé, violation des dispositions des présents statuts, changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour Ie calcul de cette majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer su

l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.

Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévues aux présents statuts.

10/21 TAVERNITI

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

Conséquences de l'exclusion

L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quinze (15) jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de cession des actions de l'exclu est déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans Ie délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les quinze (15) jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président de la Société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de deux mois.

A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur < ad hoc > chargé d'y procéder.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de commerce.

Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.

Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.

Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire à côté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société.

11/21 TAVERNITI

Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Désianation

Le premier Président de la Société est désigné lors de l'assemblée générale extraordinaire ayant décidé la transformation de la Société en Société par actions simplifiée. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée sauf décision contraire de la décision collective des associés

12/21 TAVERNITI

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

En cas de décés du Président, le Directeur Général le cas échéant, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Président décédé. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la décision de l'associé unique ou la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à l'associé unique ou à chacun des associés par lettre recommandée ou par une lettre remise en main propre.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés disposant du droit de vote, le Président associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Par exception, aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés. Le Président associé participe au vote.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et Ies présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir à l'assemblée générale.

13/21 TAVERNITI

Désignation

Sur la proposition du Président, les associés, peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux personne physique ou morale, associé ou non de la Société, à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision de l'associé unique ou la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés disposant du droit de vote, le Directeur Général associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général associé

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

14/21 TAVERNITI

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée à la connaissance du Président, ou du Commissaire aux comptes si la Société en est dotée, dans le mois de sa conclusion.

Le Président, ou le Commissaire aux comptes si la Société en est dotée, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

15/21 TAVERN!TI

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes doivent étre invités à participer à toutes Ies décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Dans tous les cas, la convocation par lettre recommandée peut étre remplacée par un document remis en main propre et dont un double est signé par le Commissaire aux comptes ou par toute autre solution admise par le Commissaire aux comptes.

La présence a une réunion couvre toute convocation irréguliére

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société, modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction,

émission d'obligations, fusion, scission ou apport partiel d'actifs, dissolution, nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, rémunération et révocation des dirigeants, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés, modification des statuts, sauf transfert du siége social, nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liguidation, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, prorogation de la durée de la Société augmentation des engagements des associés,

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, l'émission d'obligations, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la Société, l'agrément des transmissions d'actions, l'exclusion d'un associé, la révocation d'un dirigeant ainsi que toutes les modifications statutaires.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés disposant du droit de vote.

Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales, Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L. 225-130, al. 2 du Code de commerce), la prorogation de la Société.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liguidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.

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Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 20% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion. Elle mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Dans le cas du décés du Président, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les régles relatives à la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints a toute formule de procuration, sont celles applicables à la représentation des actionnaires aux assemblées dans les Sociétés Anonymes.

Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les Sociétés Anonymes.

En cas de yote a distance au moven d'un formulaire de vote électroniaue ou d'un vote pai procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant convenir les mentions prévues a l'article ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

18/21 TAVERNITI

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsaue les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent, a toute époque, consuiter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

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Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liguidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

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Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liguidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est distribué entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

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