Acte du 9 janvier 2007

: DENOMINATION -

La dénomination de la société était : Jacques RlBOUREL S. HOLDING, par une délibération de l'Assemblée Genérale Extraordinaire et date du 26 Décembre 198O, la nouvelle dénomination de la Société est la suivante :

" GROUPE RIBOUREL S.A.."

factures, Dans tous les lettres, annonces, actes, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie de la mention "Société Anonyme" ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.

: ARTICLE 4 :

: SIEGE SOCIAL -

Le siege social est fixé au l53, rue de Courcelles 7S017 PARIS.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision du Conseil dAdministration et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Des agences, succursales et bureaux pourront étre crées en tous. lieux et en tous pays par simple décision du Conseil d'Administration qui pourra ensuite les transferer et les supprimer comme il Ientendra.

: ARTICLE 5 - - DUREE -

Il est effectué a la présente société a sa constitution apports en numéraire et des apports en nature. A - APPORTS EN NUMERAIRE

Les apports en numéraire correspondent au montant nominal QUARANTE CINQ ACTIONS de CENT FRANCS chacune sur 1cs QUATRE MILLE CINQ CENT VINGTS ACTIONS composant le capital social originaire soit QUATRE MILLE CINQ CENTS FRANCS. Ci 4.500.00

Ces actions de numéraire sont intégralement souscrites les comparants, nonm et es noms, savoir :

3

1° Monsieur Pierre CRITOT a concurrence de cinq actions.

2° Mademoiselle Brigitte CRiTOT a concurrence de cinq actions. Ci. 3°) Monsieur JOLY, a concurrence de cinq actions.

4") Monsieur MlNIOU a concurrence de cinq actions. Ci.

s") Madame COMBES, a concurrence de cinq actions. Ci..

6") Monsieur Maurice RIBOUREL, a concurrence de Cinq actions. Ci.... 7") Mademoiselle MARTINEZ a concurrence de Cinq actions. 5 Ci.. 8°) Monsieur et Madame BABEL a concurrence de Cinq actions. Ci

9) Madame.BABEL a concurrence de Cinq actions. 5 TOTAL EGAL A : QUARANTE CINQ ACTIONS Ci..... 45

Elles ont &té libérées cn totalité ainsi que le constate la déclaration de versement dress& par Me VINCENT Notaire soussigné suivant acte recu par lui le seize aott - - mil neuf cent soixante treize auquel est demeuré annexe la liste des souscripteurs comparants ou représentés, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, dont le montant global soit QUATRE MILIE CINQ CENTS FRANCS est déposé a un conpte ouvert nom de la SOCIETE en formation ou CREDIT DU NORD, Bureau de Villers sur mer.

B - APPORT EN NATURE

Monsieur Jacques RIBOUREL fait apport a la présente soci&é de QUATRE MILLE CINQ CENT TRENTE CINQ ACTIONS 1ui appartenant dans la Soci&té JACQUES RIBOUREL S.A. CONSTRUCTION DE LOGEMENTS, soci&é anonyme au capital Cing cent mille francs, dont le siége social est a

4.

Villers sur mcr en la Villa les Tilleuls Boulcvard Pit Chevalier n*l2, laditc société inscrite au Registre du Commerce de Honfleur sous le .numéro 72 B 2s. Ladite société dont les statuts ont été établis suivant acte recu par Me VINCENT Notaire soussigné le vingt juin mil neuf cent soixante douze, définitivement constituê pour une durée de quatre vingt dix neuf années a conpter de son immatriculation au Registre du Comnmerce tant aux termes desdits statuts qu'en vertu : De la dclaration de souscription et de versement aablie aux termes d'un acte rea par Me VINCENT notaire soussigné le dix sept juin mil neuf cent soixante douze. Et de la délibaration ou Conseil d'Administration de ladite soci&té en date a Villers sur mer du vingt et un juin mil neuf cent soixante douze dont un extrait certifié conforme est demeuré anncxé a la minute d'un acte de dép& rea par Me VINCENT Notaire soussignele vingt et un juin mil neuf cent soixante douze Ladite societé publiée conformément a la loi ainsi que le constatent les pieces déposées au rang des minutes de Me VINCENT Notaire soussigné le dix neuf juillet mille ncuf cent soixante douze. Etant ici précisé que ladite Société a été constitué a l'origine sous la dénomination de "JACQUES RIBOUREL S.A.", et qu'elle a pris sa dénomination actuelle aux termes d'une delibération de lassemblée genérale extraordinaire des actionnaires en date du vingt huit juin mil neuf cent soixante treize, dont l'original a &e déposé Au RA du proces-verbal a été déposé au rang des minutes de Me VINCENT Notaire soussigné suivant acte recu par lui le dix juillet mil neuf cent soixante treize.

5.

Sur lc vu du rapport ci-apres &noncé, du Commissaire aux apports, ies actions ci-dessus apportées par Monsicur Jacqucs RIBOuREL sont δvaluécs a la somnc de QUATRE CENT CINQUANTE TROIS MILLE CINQ CENTS FRANCS. 453.500,00 Ci :

En rénunération dc cet apports, il cst attribué & Monsicur Jacqucs RIBOUREL, QUATRE MILLE CINQ CENT TRENTE CINQ ACTIONS d`aPport dc CENT FRANCs chacune de la présente société, représentant un montant nomi- nal de semblable somme. Ces actions ne pourront @tre détachécs de la souche ct ne seront négociables que deux ans apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce ; cllcs pourront néannoins, pendant ce délai, @tre cédées par les voics civilcs en observant lcs formalites pr&vucs a l'ar- ticlc 1690 du Codc Civil.

- RAPPORT DU COMMAISSAIRE.AUX APPORTS

Les évaluations qui précedcnt dcs actions ci-dessus apporté par Monsieur Jacques RIBOUREL ont éte faites au vu d'un rapport établi por Monsicur Raymond BERUBE, Expcrt-Comptable, dcmeurant a DEAUVILLE (Calvadas Avcnue de la République n* 5, désigné cn qualite dc Commissairc aux apport aux tcrmes d'une ordonnancc rendue sur requ@te par Monsicur lc Pr&sidcnt Tribunal de Conmcrcc de HOMFLEUR le dix juillct mil ncuf ccnt soixantc tr dont une expédition est demcurée ci-anncxée apres mention.

Ce rapport mcntionne en outre que sur la base des &valuatior proposécs et des conditions sous lesquellcs lcs apports ont &té consentis telles que ces conditions sont &noncées dans les statuts dont le projet a été communiqué préalablemcnt au Commissaire, lcs apports dont il s'agit ne comportcnt aucun avantage particulier au profit de qui quc ce soit.

Lcs comparants déclarent ct reconnaissent quc lcdit rapport été tcnu a lcur disposition au sicge social rlus de trois jours avant la guature des pr&sents statuts.

L'original de ce i ipport demeurera ci-anmexé apres mcntion

- AUGMENTATION CAPITAL

Par une delibération de l'Assemblée Gcnéralc Extra

ordinaire des nctiannaircs tenuc le 22 octobre 1981, il a εt& décide de portcr le capital dc la sociδtC dc QUATRE CENT CINQUANTE HUIT MILLE FRANCS (458.000 frs) a UN MILLI0N DE FRANCS (1.(00.000,00 frs), par l`augmcntation dc CINQ MILLE QUATRE CENT VINGT actions (5.42O) de CENT FRANcS:

Par une déliberation du Conscil d*Administration en date du 16 novembre 1981, lcs administrateurs ont constate la réalisation definitive dc l'augmcntation de capital par suite de la déclaration de souscription et de verscnent des actions nouvellemcnt émiscs.

_CAPITAL SOCIAL :

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION DE FRANCS (l.000.000 frs).

Il est divisé en dix milie actions de cent francs chacun toutes de la méme catégorie portant les numéros un a dix mille.

Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2006, il a été pris acte de la

conversion du capital sociai en euros cffectuée d'office par le Greffier du Tribunal de Commerce en application du Décret n° 2001-474 du 30 mai 2001.

En conséquence, le capital social s'élévc a la somme de 152 449,01 euros divisé cn 10 000 actions de 15,24 euros (ou plus précisément 15,24490172 euros) chacune, toutes de la meme catégorie portant les numéros un a dix mille.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 2006, le capital social a été augmenté d'un montant de 16 515 350,84 euros pour le porter a un nontant de

16 667 799,86 euros, au moyen de la création et de l'émission de 1 083 336 actions nouvelles d'une valeur nominale de 15,24 (ou plus précisément 15,24490172 euros) chacune.

Par cette méme Assemblée, il a été procédé a l'amortissement des pertes par réduction du capital a concurrence d'un montant de 16 558 466,26 curos.

Cette réduction de capital a été réalisée par réduction de la valeur nominale de l'action dont le nontant a été ramené a 0, 0 curos chacune.

Ainsi le capital social s'éléve, désormais, a un montant de 109 333,60 euros divisé en 1 093 336 actions d'une valeur nominale de 0,10 euros chacune.

ARTICLE_Z

CAPITAL SOCIAL

Le capital social cst fixé a la soume de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 frs).

Il cst divise en dix mille actions de ccnt francs chacune, toutes de la meme catégoric portant lcs numéros un a dix mille.

Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2006, il a été pris acte dc la conversion du capital sociai en euros effectuée d'office par le Greffier du Tribunal de Comnerce en application du Décret n° 2001-474 du 30 mai 2001.

En conséquencc, le capital social s'éléve a la somme de 152 449,01 curos divisé en 10 000 actions de 15,24 euros (ou plus précisément 15,24490172 curos) chacune, toutes de la meme catégorie portant les numéros un a dix mille.

Lors de 1'Assenblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 2006, le capital social a été augmenté d'un montant de 16.515 386,96 euros pour le porter a un moniant de 16 667 817,98 euros, au moyen de la création et de l'émission de 1 083 336 actions nouvelles d'une valeur nominale dc 15,24 (ou plus précisément 15,24490172 euros) chacune.

Par ceite méme Assemblée, il a été procédé a 1'amortissement des pertes par réduction du capital a concurrence d'un montant de 16 558 484,38 euros.

Cette réduction de capital a été réalisée par réduction de la valeur nominale de l'action dont le montant a été ramené a 0,10 euros chacune.

Ainsi le capital social s'éléve, désormais, a un montant de 109 333,60 euros divisé cn 1 093 336 actions d'une valeur nominale de 0,10 euros chacune.

7 huh

- REDUCTION DU CAPITAL -

L Assemblée Générale Extraordinaire dcs actionnaircs ou le Conseil d'Administration spécialement autorisé a cct effet par ladite assembléc peut aussi décidcr la réduction du capital social pour telle cause ct dc telle manicre que ce soit, notammcnt pour cause de perte ou par voie de rembourscment ou de rachat par- tiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valcur no- minale, lc tout dans les limites prcscrites par la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six ou tous textes alors cn vigucur mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter attcinte & l égali- té dcs droits des actionnaires.

Si la réduction de capital, quclqu'cn soit la cause a pour cffet de ramcner ie capital a un montant inféricur au minimum légal, clle doit @tre suivie dans le délni d'un an d*une augmcntation pour le portcr au moins a ce montant minimum a moins que dans ie m@me délai, la société n'ait &té informée en société d'une autre forme n'exigcant pas un capi- tal minimum ou un capital supéricur au capital social apres sa réduction.

AMORTISSEMENT -

Lc capital social peut @galcment cn vertu d'une décision de l Assemblée Générale Extraordinairc dcs actionnaircs @tre amorti cn totalité ou partiellement conformémcnt aux stipulations dcs articles 2o9 ct suivants de la loi du vingt quatre juillet riil neuf ccnt soixan- te six et des dispositions rcglcmcntaires ies complétant.

LIBERATION DES ACTIONS -

Les actions souscriptcs en numéraire doivent @tre obliga- toircment libérécs d'un quart au moins de leur valcur normalc lors de la souscription ct le cas échéant dc la totalité de la prime d'émission.

La liberation du surplus doit intcrvenir cn une ou cn plu- sieurs fois sur appel du Conseil d'Administration dans le delai de cinq ans & compter du jour oû l'augmentation de capital.est devenue définitive

La libération des actions doit avoir licu par compcnsation avec des créances liquides ct exigibles contre la socicte.

9.

Les appels de fonds portés sont a la connaissance souscripteurs une lettre recommandée eux envoyé des par a réception d'administration avec accusé de par le conseil a l'adresse lors de qu'ils auront indiquée la souscription des actions quinze jours au moins ayant la date fixée pour chaque versement. Les versements de libération sont constatés par un récépissé nominatif provisoire gui est lors du versement solde échangé contre le titre definitif. Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent et intégralement libérées dés leur émission.

- ARTICLE 12 - DEFAUT DE LIBERATION EXECUTION - SANCTIONS -

Tous versements en retard sur le montant des actions portent interets de plein droit en faveur de la société au taux légal en matiere commerciale majorés de trois point a compter de l'expiration du mois qui suit le jour de leur exigibilité sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

A défaut par l'actionnaire de libérer aux épogues fixées par le Conseil d'Administration les sommes exigibles sur le montant des actions par lui souscrites, la société peut un mois au moins apres une mise en demeure a lui notifiee par acte extra judiciaire et restee sans effet poursuivre sans aucune autorisation de justice la vente des actions conformement aux stipulations de l'article 281 de la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six. Les titres ainsi vendus deviennent nuls de plein droit et il est delivré aux acguereurs de nouveaux titres entierement libérés des versements dont le défaut a motivé l'execution : Le produit net de la vente revient a la societe a due concurrence et s'impute sur ce qui est dû en principal et intérets par l'actionnaire défaillant et ensuite sur remboursement des frais exposés par la société pour parvenir a la vente. L'actionnaire defaillant débiteur profite de la reste différence. L'actionnaire défaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs ou les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. La société peut agir contre eux soit avant ou apres la vente sens soit en meme temps pour obtenir le paiement de la somme due et remboursement des frais exposés.

10.

Celui qui a des intér@ts si la societé dispose recours

pour le tout contre les titulaires successifs l'action ; la charge. definitive de la dette incombe au dernier d'entre eux. Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition de transfert d'etre tenu des versements non encore appelés A l'expiration du délai fixe par les dispositions réglementaires complétant l'article 283 de la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six, les actions le montant desguelles les versements exigibles n'ont pas éte effectues, cessent de donner droit a l'admission et au versement dans les assemblées d'actionnaires et sont déduites pour calcul du quorum sauf l'effet de toutes dispositions légales ultérieures. Le droit au dividende et le droit preférentiel de souscription aux augmentations de capital attaches a ces actions sont suspendus. Apres paiement des sommes dues en principal et intérets l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription et une augmentation de capital apres l'expiration du delai fixé pour 1'exercice de ce droit.

- FORME DES ACTICNS -

Les actions entiérement libérées sont au porteur au choix de l'actionnaire sauf l'effet des dispositions légales ou réglementaires contraires. Les actions partiellement liberées ne peuvent revetir la forme au porteur qu'apres leur complete libération. Dans ce le premier versement est constaté par un récépissé cas nominatif qui peut, si le conseil d'administration decide, @tre échangé contre un titre provisoire d'action également nominatif, tous versements ultérieurs sauf le dernier sont mentionnés sur ce titre provisoire : le dernier versement est fait contre la remise du titre définitif nominatif ou au porteur.

Les titres au porteur sont extraits de registre souches revetus d'un numéro d'ordre du timbre de la société et de la

signature de deux administrateurs ou d'un administrateur et d'un delégué du conseil d'administration. Ils peuvent delivrés en titre unitaire ou en titre multiple groupant un nombre quelconque d'actions.

11.

Les titres nominatifs sont représentes par des certificats

indiquant les noms, prénoms et domicile du titulaire et le nombre des actions possédées par lui, et, également extraits de registres a souches revetus d'un numero d'ordre du timbre de la société, et de la signature des administrateurs ou d'un administrateur et d'un delégué du conseil d'administration. L'une des signatures sur les titres au porteur sur les certificats nominatifs peut etre imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. La conversion dos actions du nominatif au porteur et

réciproquement, s'opere conformément législation en vigueur.

Les actions au porteur se transmettent par simple tradition. La transmission des titres nominatifs s'opere par voie de

transfert sur les registres établis par la societé ou par une

personne qu'elle habilite a cet effet. Tous les frais resultant du transfert sont a charge du cessionnaire. La declaration de transfert des actions non intégralement

libérées, peut etre accompagnee, d'une acceptation de transfert signée par le cessionnaire. La cession des actions d'apport ne peut avoir lieu que par les voies civiles pendant la période de non negociabilité

- CONDITIONS DES CESSIONS -

Les actions sont librement négociables sauf stipulations légales ou réglementaires contraires. En particulier :

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce ou l'inscription audit registre de la mention modificative si proviennent d'une augmentation de capital.

Les actions affectées a la garantie des actes de gestion des administrateurs sont inaliénables.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. Les actions d'apport demeurent obligatoirement nominatives et ne peuvent étre détachées de la souche pendant un délai de deux ans, leguel court pour les actions créées lors de la constitution de la société a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et pour les

12.

actions créées lors d'une augmentation de capital a compter de l'inscription au Registre du Commerce de la mention modificative relative a cette opération. Toutefois cette disposition n'est pas applicable au cas de fusion de sociétés ou d'apport par une société de par- tie de ses éléments d'actif aux actions d'apport attribuée a une société par actions ayant lors de la fusion ou de l'ap- port plus de deux ans d'existence sous cette forme. Par contre, si le capital de la société absorbée ou apporteuse est lors de' la fusion ou de l'apport représentant en partie par des actions négociables et en partie par des actions non négociables, les dispositions de i'alinéa qui c&de sont applicables a, un nombre d'actions nouvelles proportionnelles a la fraction du capital de la soci&é absorbante ou apporteuse alors représentée par des actions négociables. En cas de répartition des actions attribuées entre les actionnaires do la société absorbée ou apporteuse, les actionnaires de cette société possédant avant la fusion ou l'apport des actions non négociables recoivent des actions ayant le meme caractére.

I - Les actions sont indivisibles a l'égard de la soci&té Les propri&aires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la .sociéé par un seul d'entre eux considére par elle comme seul propriaaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord le mandataire unique peut are désignéen justice a la demande du co-propri&aire plus diligent. 11 - Sauf convention contraire notifiée a la Sociée les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus propriétaires a l'égard de la soci&té; toutefois le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriàaire dans les assemblées géûales extraordinaires ou spciales, en cas d' augnmentation capital par l'amission d'actions nouvelles en numaaire, l'exercice du droit préf&entiel de souscription aux actions; nouvelles est reglédans ie silence de la convention des parties par les dispositions Iégales et réglementaires prévues en cette matiae.

- ARTICLE 16

- DROITS DE L'ACTION

Chaque action donne droit : Dans l'actif social a une part proportionnelle nombre des actions existantes.

13.

Et en outre a une part dans les benefices gu'il est indigue ci-apres.

-ARTICLE 17 - RESPONSABILITE LIMITEE DE L'ACTIONNAIRE -

Les actionnaires ne sont responsables que jusgu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possede au dela tout appel de fonds est interdit. - ARTICLE 18 - - OBLIGATIONS DE L'ACTION - SCELLES -

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La proprieté d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts dela societé et aux décisions, de l'Assemblée Genérale.

Les héritiers, créanciers, d'un ayants droit ou autre actionnaire, ne peuvent sous quelque prétexte que soit requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration; ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelcongue en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titre ou en conséquence d'augmentation ou de reduction de capital de fusion ou autre operation sociale, le proprietaire des titres isoles ou en

nombre inférieur a celui reguis, ne peut exercer ses droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres necessaires.

- ARTICLE 19 - PERTE DE TITRES

I- En cas de perte d'un titre au porteur il appartient au propriétaire dépossede de faire opposition et pour obtenir delivrance d'un nouveau titre de remplir les formalités prescrites par la loi. II - En cas de perte d'un titre le titulaire doit en faire notification par acte extra judiciaire a la societe a son siege social et le conseil d'administration rend publique par un avis inséré dans les huit jours dans un des journaux d'annonces Cette légales du siege social: notification vaut opposition. Pendant six mois a compter de l'insertion le titulaire ne peut demander le d'aucun paiement intéret d'aucun dividende.

14.

Ces six mois expires sans que le titre ait été retrouvé, il est delivre au réclamant un nouveau titre portant la mention "duplicata" dont il donne récépissé et qui annule l'ancien. Les intérets et dividendes arriéres lui sont payés et mention en est faite sur le nouveau titre. Le Conseil d'Administration a la faculté avant la delivrance du nouveau titre et avant paiement des intérets ou des dividendes arriéres d'exiger une caution. La notification de perte a la société, 1'insertion et tous autres frais sont a la charge du titulaire. - ARTICLE 20 -

- EMISSIONS D'OBLIGATIONS

Apres deux années d'existence et etablissement de deux

pourra procéder a l'émission d'obligations négociables a la condition toutefois que lors de cette emission le capital social soit intégralement libéré. La décision est de la compétence de l'assemblée ordinaire des actionnaires; toutefois, elle est de la competence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire s'il s'agit de l'émission d'obligations d obligations convertibles en eritn actions ou échangeables contre des actions. dans les Dans ces différents cas, l'émission a lieu conditions et selon las modalites prévues par la legislation et la réglementation en vigueur. TITRE IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 21

CONSEIL D'ADMINISTRATION -

société est I - La par un conseil d' administree administration de trois membres au moins et de douze membres au plus sous réserve de la derogation prévue a cet égard en cas, fusion par l'article 89 de la loi du vingt quatre juillet neuf cent soixante six ou tous autres textes légaux alors en vigueur. Les premiers membres du Conseil d'Administration sont désignés ci-apr@s sous l'article soixante et un. Ils sont nommés ou renouvelés dans leur fonctions par l' assemblée générale ordinaire des actionnaires. II -La durée des fonctions des administrateurs est de six années au plus.

Le Conseil se renouvelle partiellement tous les ans ou tous les deux ans a l'assemblée annuelle suivant le nombre des membres en fonction, de facon gue le renouvellement soit aussi régulier que possible et complet dans chaque période de six années.

15.

Pour les premiéres applications de cette disposition le conseil etablit l'ordre de sortie par voie de tirage au sort; une fois le roulement établi le renouvellement a par ancierneté de nomination la durée des fonctions de chaque administrateur est de six annees.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes, de l'exercice écoule et tenu dans l'année au cours de laguelle expire mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours réeligibles. Ils peuvent @tre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire. - Les administrateurs peuvent @tre des III personnes physiques ou des personnes morales : ces dernieres doivent lors de leur nomination désigner un représentant permanent gui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourent les m@mes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il

représente ; celle-ci révogue son représentant, elle est tenue de pourvoir en meme temps a son remplacement L'acceptation et l'exercice de la fonction d'administrateur entrainent l'engagement pour l'intéressé de d'affirmer a tout moment sous la foi du serment qu'il satisfait a la limitation reguise par la loi en ce qui concerne le cumul du nombre de sieges d'administrateurs et de membre conseil de surveillance de sociétés anonymes .

Un salarié de la societé ne peut @tre nomme administrateur gue si son contrat de travail est antérieur de deux ans au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif ; il ne perd pas le benefice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle: toutefois cette nullite

n'entraine pas celle des délibérations auxguelles a pris part l'administrateur irrégulierement nomme. Le nombre des administrateurs lies a la societé par contrat de travail ne peut depasser le tiers des administrateurs en fonction. En cas de fusion le contrat de travail peut avoir été conclu avec 1'une des societés fusionnées.

- ARTICLE 22 -

VACANCE D'UN OU PLUSIEURS SIEGES D'ADMINISTRATEURS -

Si un siege d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales par suite du deces, démission ou

16.

révocation comme dans le cas ou le nombre des administrateurs cn exercice est inférieur a douze, le conseil d'administration peut procéder a des nominations a titre provisoire. S'il ne reste plus que deux administrateurs en fonction, ceux-ci ou a défaut le ou les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a leffet de compléter le conseil. d'administrateurs le nominations faites conseil Les par d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblé générale ordinaire. A défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. d'un L'administrateur remplacement autre nomme en demeure en fonction que pendant le temps restant a cour du mandat de son predécesseur.

- ARTICLE 23 - : ACTIONS DE GARANTIE -

Chaque administrateur doit etre propriétaire de actions, au moins.

Ces actions sont affectées en totalité a la garantie de tous les acles de la gestion, meme de ceux qui seraient exclusivement personnels a l'un des administrateurs. Elles sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale. Les administrateurs nommés en cours de société, peuvent ne pas etre actionnaires au moment de leur nomination mais doivent le devenir dans le délai de trois mois a défaut de quoi, ils seraient réputés démissionnaires d'office : l'ancien administrateur ou ses ayants droit recouvre le libre disposition dos actions de garantie du seul fait de l'approbation par Tassemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice relatif a sa gestion.

- ARTICLE 24 : - BUREAU DJ CONSEIL -

Le conseil d'administration nomme parmi ses personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elles puissent excéder la durée de son imandat d'administrateur. Le conseil peut 1e révoguer a tout moment. Le cumul dos fonctions de Président du Conseil d'administration, de mcmbre de directoire ou de Directeur général unique dans plusieurs sociétés anonymes n'est autorisé dans la limite permise par la loi.

17.

Ce conseil désigne, s'il le juge utile, un vice président choisi parmi ses membres. Le conseil nomme également un secrétaire qui peut du conseil et fixe la etre pris en dehors des membres de ses fonctions. En cas d'absence ou d'empechement du Président, le conseil désigne a chaque séance celui de ses membres, présents qui doit présider la séance. En cas d'absence du secrétaire, le conseil désigne la personne qui doit remplir cette fonction. Le President, le vice président et le secrétaire sont toujours rééligibles. ARTICLE 25 - DELIBERATIONS DU CONSEIL -

Le conseil d'administration aussi souvent que l'intéret de la société l'exige sur la convocation de son Président ou celle de la moitié de ses membres au si@ge social, soit en tout autre endroit indigué da la lettre de convocation. la présence la validite des délibérations, II -Pour effective de la moitié au moins des administrateurs est necessaire.

Les decisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. Tout administrateur peut donner m@me par simple lettre missive, ses pouvoirs a un autre administrateur a effet de voter en ses lieu et place sur des questions déterminées; toutefois, chague administrateur ne peut reunir plus de deux vois, la sienne comprise. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. III La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résultent valablement vis a vis des tiers de la seule énonciation dans le proces verbal de chague réunion des noms des administrateurs présents ou absents . ARTICLE 26 PROCES VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration : constatées des proces-verbaux transcrits ou enliassés dans un par registre spécial coté et paraphé conformément prescriptions réglementaires. Les proces verbaux sont signés par le Président de séance et par le secretaire. Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs sont certifies par le President du Conseil d'Administration

ou par deux administrateurs.

18.

Apres dissolution de la société ces copies ou extraits sont certifiés par l'un des aequere liquidateurs ou par liquidateur unique.

- ARTICLE 27

DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS-

19.

fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président : et la durée des pouvoirs délégues aux l'etendue directeurs détermines le conseil generaux sont par d'administration en accord avec Toutefois lorsqu'un directeur géneral est administrateur, la duree de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Les directeurs généraux disposent a 1'égard des tiers des memes pouvoirs que le président. III - Le conseil d'administration peut confier a un ou plusieurs de ses membres ou a toute personne choisie hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires gu'il determine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

- ARTICLE 29 - SIGNATURE SOCIALE - Les actes engageant la société vis a vis des tiers doivent la du Président porter signature du Conseil d'Administration celle de l'administrateur spécialement ou délégué pour le remplacer en cas d'empechement ou celle d'un directeur général ou enfin celle d'un mandataire spécial.

- ARTICLE 30 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DE LA

DIRECTION GENERALE -

Indépendamment de sa participation dans les benéfices sociaux, le conseil d'administration recoit les jetons de presence a

prélever sur les frais généraux et dont l'importance est fixée l'assemblée générale est maintenue jusqu'a decision par nouvelle. Le conseil répartit entre ses membres, de la qu'il juge convenable, ses avantages et fixes et proportionnels. La rémunération président du Conseil d'Administration et celle du directeur général est fixée par etre fixe conseil d'administration; le ou elle peut proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il peut etre alloue par le conseil d'administra des rémunérations exceptionnelles pour les missions confiées a des administrateurs ; dans ce cas ces rémunerations sont portées aux d'exploitation et soumises a l'approbation charges de l'assemblée générale ordinaire suivant la procedure prevue l'article 32 ci-apres. Aucune autre rémuneration permanente ou non ne peut etre allouee aux administrateurs sauf s'ils sont liés a

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la societé par un contrat de travail dans les conditions autorisées a l'article 2l s 3.

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du directeur qénéral intéressé, et éventuellement des au membres du conseil d'administration. Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général intéressé, les conventions visées et conclues sans autorisation préalable du conseil d administration peuvent @tre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la sociéte. L'action en nullité se prescrit par trois ans compter de la date de la convention; toutefois si la conven tion a été dissimulée le point du départ du délai de prescription est reporté au jour ou elle a été révele La nullité peut etre couverte par un vote de 1'as semblée générale intervenant - sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desguelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivi. L'administrateur ou le directeur général intéressé ne prendre part au vote; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du guorum et de la majorité. VI- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs de la societé autres que les personnes morales de contracter sous quelgue forme gue ce soit, emprunter aupres de la société, de se faire consentir pour elle un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'appligue aux directeurs généraux et aux représentants permanent des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conioints ascendants et descendants de toutes les personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toutes personnes inposées.

: TITRE V - COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 33 -

NOMINATION DES COMMISSAIRES I - L'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes et le cas échéant un ou plu sieurs commissaires suppléants appelés a remplacer les titulaires et remplissant les conditions légales. II - Les commissaires sont nommés pour six exerci leurs fonctions expirent apres l'assemblée ces: générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. III - Si la sociéte vient a faire publiquement a l'épargne, elle sera tenus de désigner au moins deux commissaires aux comptes; il en sera de meme si le capital de la société vient a deplacer cing millions de francs,

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du directeur général intéressé, et éventuellement des au membres du conseil d'administration. v - Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général intéressé, les conventions visées et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent etre annulées si elles ont eu des conséguences dommageables pour la société. L'action en nullité se prescrit par trois ans compter de la date de la convention; toutefois si la conven tion a été dissimulée le point du départ du délai de prescription est reporté au jour ou elle a été révele La nullité peut etre couverte par un vote de l'as semblée générale intervenant - sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desguelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivi.- L'administrateur ou le directeur général intéressé ne prendre part au vote; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. VI- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs de la société autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, emprunter aupres de la société, de se faire consentir pour elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanent des personnes également morales administrateurs. Elle s'appligue aux conjoints ascendants et descendants de toutes les personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toutes personnes inposées.

TITRE V COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 33 - NOMINATION DES COMMISSAIRES - I - L'Assemblée Générale désiqne un ou plusieurs commissaires aux comptes et le cas écheant un ou plu sieurs commissaires suppléants appelés a remplacer les titulaires et remplissant les conditions légales. II - Les commissaires sont nommés pour six exerci ces; leurs fonctions expirent apres l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. III - Si la société vient a faire publiquement a 1'épargne, elle sera tenus de désigner au moins deux commissaires aux comptes; il en sera de meme si le capital de la société vient a deplacer cing millions de francs,

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Iv - Les commissaires sortants sont toujours En cas de faute oud'empechement, ils rééligibles. etre relevés de leurs fonctions peuvent par l'assemblée générale. Le aux nommé commissaire par comptes l'assemblée d'un autre demeure en remplacement ne en du de fonction que jusqu'a l'expiration mandat son prédécesseur.

ARTICLE 34 ATTRIBUTIONS DSS COMMISSAIRES Les commissaires ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de controler la régularité et la sincérité des et bilans ainsi que l'exactitude inventaires des données dans du conseil informations le rapport d'administration, le conformément aux tout prescriptions des articles 2l8 a 234 inclus dans la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante des et textes réglementaires pris pour leur application. les Ils doivent etre convogués toutes la du assemblées d'actionnaires ainsi qu'a réunion conseil d'administration qui arrete les comptes de l'exercice écoulé. Iis peuvent l'assemblée toujours convoguer défaut génerale des actionnaires a le conseil par d'administration le faire et en se conformant aux dispositions prévues a l'article 194 du décret n"67-236 du vingt trois mars mille neuf cent soixante sept ou de tous textes en vigueur. Les commissaires aux comptes peuvent a toute épogue de l'année opérer les vérifications ou controles qu'ils jugent opportuns. La rémunération du ou des commissaires aux comptes sera calculée conformément aux dispositions légales en vigueur et en particulier au décret n' 69-810 du douze aout neuf cent soixante neuf :

CONVOCATIONS I - Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration. elles peuvent défaut etre également convoquées par le ou les commissaires aux comptes; de par le ou les liquidateurs en cas dissolution de la société et pendant la période de liquidation la par un mandataire désigné en iustice demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social ou un/dixieme des de la ca actions rie intéressée s'il s'agit d'assemblées spéciales. Les assemblées générales sont' réunies au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation. II - La convocation des assemblées générales faite par un avis inséré dans le journal habilite a voir les annonces légales dans le département du 1ieu du siege social quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée. Toutefois, si toutes les actions nominatives, cette insertion pourra @tre- remplacée une convocation faite dans le m@me delai frais la société par lettre recommandée aux adressée a chague actionnaire. titulaires d'actions Les actionnaires nominatives depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation seront en outre convogués a tout semblée par lettre ordinaire

ou sur leur demande et leurs frais par lettre recommandée . Lorsqu'une assemblée n'a pu delibérer faute de réunir le quorum reguis, la deuxiéme assemblée et le cas échéant la deuxieme assemblée prorogée est convogué jours francs au moins a l'avance dans les memes formes que la premiere. L'avis et les lettres de convocation de deuxieme assemblée cette reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere. III - Les assemblées générales peuvent etre verbalement et sans délai si tous les reunies actionnaires y sont présents ou représentés . - ARTICLE 37 - ORDRE DU JOUR I- L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocations; il : est arrete par teur de la convocation.

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-ARTICLE 39-

FEUILLE DE PRESENCE

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Cette feuille dûment émargée par les actionnaires

présents et les mandataires, et certifiée exacte par le bureau de 1'assemblee, est déposée au siege social et etre communiquée a tout requérant.

ARTICLE 40 - BUREAU DE L'ASSEMBLEE L'assemblée générale est présidée par 1 d'administration le conseil et défaut par un conseil le administrateur délégué par le pour suppléer. l'assemblée convoguée par les Si est commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux. En cas de liguidation, l'assemblée est présidée le liguidateur ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs. Dans les deux cas et a défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'assemblée, celle- ci élit son président. II - Les fonctions de scrutateur sont remplies les deux actionnaires présents et acceptant, par représentant, tant par eux-memes que comme mandataires le plus grand d'actions. Le bureau ainsi composé désigne un secretaire qui ne pas etre actionnaire. III - Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence. de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séances, de controler les votes émis et d'en assurer la régularité et . enfin de veiller l'établissement du proces verbal.

I - Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires le guorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social : II - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalite de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix. III - Si des actions sont soumises a usufruit, droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Au cas ou des actions seraient remises en gage, ; le droit de vote est exercé par le proprietaire, des titres cet effet, le créancier gagiste dépose a la demande du débiteur les actions qu'il détient en gage sous la forme

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dans le délai prévus dans l'avis de convocation pour

les actionnaires qui ont a justifier de la propriete de leur titre. Iv- Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée ou par assis et leve, ou par appel nominatif selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée. Toutefois le bulletin secret peut etre réclamé 1-) Soit par- le conseil d'administration; 2) Soit par des actionnaires représentant au le quart du capital social a condition pour ces demi d'en avoir fait la demande écrite au conseil deux d'administration ou a l'autorité convocation jours francs au moins avant la réunion. ARTICLE 42 PROCES VERBAUX -COPTES - EXTRAITS délibérations des assemblées générales Les constatées par des proces verbaux inscrits en ou enliassés dans un registre spécial tenu au siege dans les social conditions prévues par la réglementation en vigueur. Ces proces verbaux mentionnent le lieu et la date de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ils sont signés par les membres ou tout au moins la majorité des membres du bureau sans que l'omission de cette formalité puisée entrainer la nullité de la délibération. II - Les copies ou extraits des proces verbaux délibérations de l'assemblée générale a produire en justice ce ou ailleurs font foi s'ils sont signés par président du conseil d'administration, le l'administrateur directeur deux administrateurs ou apres dissolution de la société par un liquidateur. ARTICLE 43.

- ASSEMBLEES GENERALES SPECIALES -

Les décisions assemblée générale qui d'une porteraient atteinte droit d'une au catégorie d'actions définitives qu'apres leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. Cette assemblée sera convoguée composée et délibérera aux conditions applicables aux assemblées générales extraordinaires quorum sera calcule sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées de droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

DISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES

ORDINAIRES ARTICLE 44 - EPOQUEDE REUNIONS -

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la cloture de chaque statuer sur les comptes de cet exercice social pour exercice.

que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins sur premiere convocation le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix exprimées et dans le ou ii est procédé a un scrutin il n'est pas tenu compte bulletins blancs. II - Les délibérations de l'assemblée genérale ordinaire annuelle ou convoguée extraordinairement sont prises a la majorité des voix exprimées.

DISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES

EXTRAORDINAIRES - ARTICLE 46 ATIRIBUIONS DE L'ASSEMBLEE EXIRAORDINAIRE - L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toute leur dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un groupement d'actions régulierement effectué.

ARTICLE 47 - - QUORUM ET MAJORITE - 1 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins sur premiere convocation la moitié et sur deuxieme convocation le guart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogee a une date postérieure de deux mois au plus. Elle statue a la maiorité des deux tirs des voix exprimées et dans le cas ou il est procédé a i un scrutin n'est pas tenu compte des bulletins blancs. II - Par dérogation spéciale aux dispositions gui précedent, l'assemblée générale qui décide . une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves bénéfice

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ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorite d'une assemblée générale ordinaire ; quant a celle appelée a décider la transformation de la sociéte, elle delibere aux conditions de majorité prévues par la législation en vigueur.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'unavantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix deliberative ni pour lui méme ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix egal a celui des actions qu'il possede sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposera des voix de son mandant dans les memes conditions et dans la meme limite.

SOCIAL EXERCICE

L'année social commence le premier janvier, et se termine le trente et un decembre.

BILAN SOCIAL ET RAPPORT .DU..CONSEIL

A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire, le compte dexploitation generale, le compte de pertes et profits et le bilan apres avoir procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prevus par la loi pour que le bilan soit sincere.

Il établit un rapport écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice ecoule.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires comptes et dans les conditions et aux légales réglementaires.

- ARTICLE 50 -

DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication

et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

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La nature de ces documents et les conditions de l' envoi ou de leur mise a la disposition des actionnaires sont déterminées loi et notamment par les par de la loi du vingt quatre articles l62. 168 a 17l juillet mil neuf cent soixante six et les textes subséquents .

- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Les produits nets de chaque exercice, déduction des frais généraux et autres charges de la societé, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice Sur les bénéfices exercice, nets chague diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légal; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social il reprend son cours, lorsgue pour une cause quelcongue la réserve legale est descendue au dessous de cette fraction. Le solde augmenté le cas echéant dos reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice distribuable, l'assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration, en décide l'affectation. A ce titre, elle peut en totalité ou partiellement l'affecter a la dotation de toute réserve générale ou spéciale, le reporter nouveau ou le répartir aux actionnaires sous réserve des tantiemes du conseil d'administration fixés a dix pour cent des bénéfices calculés conformément aux dispositions de l'article 353 de la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six. existe, Les s'il en sont apres pertes l'approbation des comptes par l'assemblée générale inscrites a un compte special.

- ARTICLE 52 - MISE EN PAIEMENTS DE DIIDENDES ET DES TANTIEMES Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixés par l'assemblée générale ou a défaut par le Conseil d'Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai de maximum de neuf mois apres la delai par cloture de l'exercice sauf prolongation de ce décision de justice. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée par des actionnaires cas ou les dehors du dividendes en a correspondraient pas des bénéfices répartis réellement acquis

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Le cas échéant, l'action en répétition se prescrit dans délai de trois ans a partir de la mise en paiement des dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de exigibilité sont prescrits conformément a la loi. Le versement des tantiemes au conseil d'administration, est subordonné a la mise en paiement des dividendes aux a c tionnaires. - ARTICLE 53 -

EMPLOI DES FONDS DE RESERVE - Les fonds de réserve sont destinés a faire face besoins de trésorerie de la société; ils sont aux employés comme le conseil d administration le juge utile pour la sociéte. Toutefois, l'assemblée générale aura toujours le droit de prelever sur les reserves facultatives les sommes qu'elle jugera convenables pour @tre distribuées aux actionnaires a titre exceptionnel ou pour compléter un dividende; ou pour @tre affecté soit a la création d'actions nouvelles gratuites, ou a l'augmentation du montant nominal des actions enfin a l'amortissement total ou partiel du capital spécial ou au rachat d'actions a titre de_réduction de capital pour la partie du prix excédent leur valeur nominale.

ARTICLE 54 FILIALES ET PARTICIPATIONS - La sociéte ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent. Sous cette réserve et dans le cadre de l'obiet social le conseil d'administration peut pour le compte de la société prendre des participations dans d'autres sociétés. sous la forme d'accuisition d'actions, d'apports en nature participer a toute augmentation de capital: Dans ce cas, il doit en faire mention dans son rapport a l'assemblés générale ordinaire annuelle et si la participation excede ia moitie au capital social de la tierces il doit en outre dans le m&me rapport rendre compte de l'activité de cette derniere et faire ressortir les résultats groupant le cas tenus échéant, s'il plusieurs filiales les existe renseignements par branche d'activité. En outre, il doit annexer a chague bilan annuel tableau suivant modele fixé par décret faisant apparaitre la situation des filiales ou participations-

PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL - Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur au quart ou capital social, le conseil d'administration est tenu dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoguer l'assemblee générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée,.. la société est tenue au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire le capital d'un montant égal a la perte constatée, sous réserve des dispositions prévues par la loi si l'opération a pour effet de ramener capital social a un montant inférieur au minimum légal. Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiee conformément a la loi.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, délibérer comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu valablement sur derniere convocation, intéressé tout peut demander justice dissolution de en la societé. ARTICLE 58 - DISSOLUTION La dissolution société survient de la l'expiration date de sa durée ou avant cette par générale extraordinaire des decision de semblée actionnaires, not en cas de perte des trois quarts du capital social. Elle peut survenir par décision du Tribunal de commerce a la date demande de tout intéressé si le nombre actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un

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an comme dans le cas ou a la suite de la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal, la' societé n'aurait pas reconstitué son capital ou décidé sa transformation dans les conditions prévues

par la loi. - ARTICLE 59 - LIQUIDATION - La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue pour quelque cause que ce soit. SA déomination sociale est suivie de la mention "Société en liguidation" La personnalité morale de la societé subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a Iaquelle le est publiée au registre du Commerce L'acte de nonination du liquidateur est publié par celui-ci, conformément a la loi. La liquidation de la société dissoute est effectuée conformément a la loi et notamment aux dispositions des articles 402 a 418 de la loi du vingt quatre juillet mil cent soixante six et tous textes la modifiant. Aprés extinction du passif et des frais de liquidation le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent; l'excédent s'il en existe un constituant le boni de liguidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d'eux en tenant compte le cas échéant des droits des actions de catégories différentes. L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi. - ARTICLE 6Q CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE - Toutes les contestations s'élever pourraient qui pendant la durée de la société ou de sa liguidation, soiT entre les actionnaires, les administrateurs et la actionnaires eux-memes SOCIETE soit entre les relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social; a cet effet, en cas de contestation tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile elu sans avoir égard au domicile réel a défaut d'élection de domicile

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assignations et significations seront valablement faites au parquet dc Monsieur Ie Procureur de la République pr&s le Tribunal de Grande Ins tance du siege social.

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ARTICLC 64

FRAIS-

Les frais, droits honoraires des et la présentes et leurs supportés suites seront par société, portés au compte des frais amortis generaux et dans la premiere année et. en tout cas, avant toute distribution de bénéfices. DONT ACTE - Fait et passé a villers sur mer En l'étude du notaire soussigné L'AN MIL NEUF CENT SOIXANTE TREIZE Le dix huit aoGt

Et apres que lecture leur en ait éte donnée les parties ont signé avec le présent acte avec le notaire.