VANILLA SOLAR
Acte du 19 février 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 03354 Numero SIREN : 848 008 389
Nom ou denomination : VANILLA SOLAR
Ce depot a ete enregistré le 19/02/2019 sous le numéro de dep8t 19815
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-02-2019
N° DE DEPOT : 2019R019815
N° GESTION : 2019B03354
N° SIREN : 848008389
DENOMINATION : VANILLA SOLAR
ADRESSE : 7-9 rue La Boétie 75008 Paris
DATE D'ACTE : 14-02-2019
TYPE D'ACTE : Certificat
NATURE D'ACTE : Attestation bancaire
PKF VANILLA SOLAR Societé par Actions Simplifiée 7-9 rue de la Boétie
75008 PARIS AUDIT CONSEIL
Certificat du dépositaire
Audit Conseil Expertise, SAS Membre de PKF International 101, rue de Miromesnil 17, Boulevard Augustin Cieussa 75008 PARIS 13007 MARSEILLE
Audit Conseil Expertise, SAs Membre de PKF International 101, rue de Miromesnil 17, Boulevard Augustin Cieussa 75008 PARIS 13007 MARSEILLE
VANILLA SOLAR Société par Actions Simplifiée 7-9 rue de la Boétie 75008 PARIS
Certificat du dépositaire
Au présidant,
En notre qualité da commissaire aux comptas da votre société, nous avons mis en auvre les diligancas que nous avons astimé nécessaires au regard de la doctrine professionnella de la Compagnie nationala das commissaires aux comptes relative à cette mission, afin d'établir le cartificat prévu & l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.
Ces diligencas, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
le buletin de souscription par lequel DEMETER 4 INFRA a souscrit 8.333.000 actions nouvellas d'un nominal de 1 euro de la société VANILLA SOLAR & l'occasion d'une augmentation du capital décidée par l'associé unique du 14 février 2019 ;
la d&claration incluse dans le builatin manifestant la décision de DEMETER 4 INFRA de libérar sa souscription par compensation avec la créance liquida et exigibla qu'il posséde sur la société :
l'arrété de compta atabli le 14 février 2019 par la présidant dont nous avons certifié l'exactitude le 14 février 2019, duquel il ressort que DEMETER 4 INFRA posséde sur la soci&tδ VANILLA SOLAR une créance pour un montant total 8.333.000 euros;
le caractére tiquida at axigible de cette créance ;
l'écritura comptable de compensation da la créance visée ci- dessus permettant de constatar la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Fait à Paris, le 14 février 2019 Le commissaire aux comptes
Audit Conseil Expertise, SAs Membre de PKF International
Guy CASTINEL
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-02-2019
N° DE DEPOT : 2019R019815
N° GESTION : 2019B03354
N° SIREN : 848008389
DENOMINATION : VANILLA SOLAR
ADRESSE : 7-9 rue La Boétie 75008 Paris
DATE D'ACTE : 14-02-2019
TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'actionnaire unique
NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social
VANILLA SOLAR
Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros Siége social : 7-9 rue La Boétie - 75008 Paris
848 008 389 RCS Paris
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2019 B 03354 Numero SIREN : 848 008 389
Nom ou denomination : VANILLA SOLAR
Ce depot a ete enregistré le 19/02/2019 sous le numéro de dep8t 19815
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-02-2019
N° DE DEPOT : 2019R019815
N° GESTION : 2019B03354
N° SIREN : 848008389
DENOMINATION : VANILLA SOLAR
ADRESSE : 7-9 rue La Boétie 75008 Paris
DATE D'ACTE : 14-02-2019
TYPE D'ACTE : Certificat
NATURE D'ACTE : Attestation bancaire
PKF VANILLA SOLAR Societé par Actions Simplifiée 7-9 rue de la Boétie
75008 PARIS AUDIT CONSEIL
Certificat du dépositaire
Audit Conseil Expertise, SAS Membre de PKF International 101, rue de Miromesnil 17, Boulevard Augustin Cieussa 75008 PARIS 13007 MARSEILLE
Audit Conseil Expertise, SAs Membre de PKF International 101, rue de Miromesnil 17, Boulevard Augustin Cieussa 75008 PARIS 13007 MARSEILLE
VANILLA SOLAR Société par Actions Simplifiée 7-9 rue de la Boétie 75008 PARIS
Certificat du dépositaire
Au présidant,
En notre qualité da commissaire aux comptas da votre société, nous avons mis en auvre les diligancas que nous avons astimé nécessaires au regard de la doctrine professionnella de la Compagnie nationala das commissaires aux comptes relative à cette mission, afin d'établir le cartificat prévu & l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.
Ces diligencas, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
le buletin de souscription par lequel DEMETER 4 INFRA a souscrit 8.333.000 actions nouvellas d'un nominal de 1 euro de la société VANILLA SOLAR & l'occasion d'une augmentation du capital décidée par l'associé unique du 14 février 2019 ;
la d&claration incluse dans le builatin manifestant la décision de DEMETER 4 INFRA de libérar sa souscription par compensation avec la créance liquida et exigibla qu'il posséde sur la société :
l'arrété de compta atabli le 14 février 2019 par la présidant dont nous avons certifié l'exactitude le 14 février 2019, duquel il ressort que DEMETER 4 INFRA posséde sur la soci&tδ VANILLA SOLAR une créance pour un montant total 8.333.000 euros;
le caractére tiquida at axigible de cette créance ;
l'écritura comptable de compensation da la créance visée ci- dessus permettant de constatar la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Fait à Paris, le 14 février 2019 Le commissaire aux comptes
Audit Conseil Expertise, SAs Membre de PKF International
Guy CASTINEL
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-02-2019
N° DE DEPOT : 2019R019815
N° GESTION : 2019B03354
N° SIREN : 848008389
DENOMINATION : VANILLA SOLAR
ADRESSE : 7-9 rue La Boétie 75008 Paris
DATE D'ACTE : 14-02-2019
TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'actionnaire unique
NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social
VANILLA SOLAR
Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros Siége social : 7-9 rue La Boétie - 75008 Paris
848 008 389 RCS Paris
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE CONSTATEES PAR UN ACTE SOUS SEING PRIVE
EN DATE DU 14 FEVRIER 2019
LE SOUSSIGNE :
Le fonds DEMETER 4 INFRA, Fonds Professionnel de Capital Investissement (< FPCI >), représenté
par sa société de gestion, la société DEMETER PARTNERS, société anonyme & directoire et conseil de surveillance dont le siége social est sis 7-9 rue La Boétie & Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 483 279 923 et agréée en qualité de société de gestion par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP-05000027, représentée par M. Philippe DETOURS, dûment habilité à l'effet des présentes,
associé unique (ci-aprés l'< Associé Unique >) de la société VANILLA SOLAR (ci-aprés Ia
< Société >) dont il détient, en pleine propriété, ta totalité des 100.000 actions composant son capital social et ayant le droit de vote,
en présence de Is société GREENSOLVER, société par actions simplifiée dont le sige social est sis
28, boulevard Haussmann a Paris (75009) et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 509 490 538, représentée par son président, la société GREENSOLVER HOLDING, société par actions simpifiée dont le siége social est sis 28,
boulevard Haussmann a Paris (75009) et qui est immatricuiée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 814 363 271, elle-méme représentée par son président, la société GREEN SERVICES GROUP, société par actions simplifiée dont le siége social
est sis 28, boulevard Haussmann à Paris (75009) et qui est immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 792 195 521, elle-méme représentée par
son président, la société ATTILA, société par actions simplifiée dont le siége social est sis 28,
boulevard Haussmann a Paris (75009) et qui est immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 790 682 488, elle-méme représentée par Madame Mathilde GARRIGUE, dument habilitée & l'effet des présentes,
agissant en sa qualité président de la Société (ci-apres le < Président >),
1. rappel.fait :
que conformément aux stipulations du paragraphe 22.1.1 de l'article 22 des statuts, les décisions collectives des associés peuvent résulter du consentement de tous les associés
exprimé par acte sous seing privé ;
1
que lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décision(s) unilatérale(s), en application des
stipulations de l'article 21 des statuts de la Société ;
que la société AUDIT CONSEIL EXPERTISE, commissaire aux comptes de la Société, a été
préalablement informée des présentes décisions devant étre prises par acte sous seing privé :
qu'en date du 11 février 2019, it a désigné la société LEGOUX & ASSOCIES (société par actions simplifiée dont le siêge social est sis 107 avenue Victor Hugo a Paris (75116) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification
unique 532 882 958), représentée par Monsieur Antoine LEGOUX, son président, en qualité de commissaire en charge de la vérification de l'actif et du passif de la Société ;
que la société LEGQUX & ASSOCIES susvisée, a été préalablement informée des présentes
LE SOUSSIGNE :
Le fonds DEMETER 4 INFRA, Fonds Professionnel de Capital Investissement (< FPCI >), représenté
par sa société de gestion, la société DEMETER PARTNERS, société anonyme & directoire et conseil de surveillance dont le siége social est sis 7-9 rue La Boétie & Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 483 279 923 et agréée en qualité de société de gestion par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP-05000027, représentée par M. Philippe DETOURS, dûment habilité à l'effet des présentes,
associé unique (ci-aprés l'< Associé Unique >) de la société VANILLA SOLAR (ci-aprés Ia
< Société >) dont il détient, en pleine propriété, ta totalité des 100.000 actions composant son capital social et ayant le droit de vote,
en présence de Is société GREENSOLVER, société par actions simplifiée dont le sige social est sis
28, boulevard Haussmann a Paris (75009) et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 509 490 538, représentée par son président, la société GREENSOLVER HOLDING, société par actions simpifiée dont le siége social est sis 28,
boulevard Haussmann a Paris (75009) et qui est immatricuiée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 814 363 271, elle-méme représentée par son président, la société GREEN SERVICES GROUP, société par actions simplifiée dont le siége social
est sis 28, boulevard Haussmann à Paris (75009) et qui est immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 792 195 521, elle-méme représentée par
son président, la société ATTILA, société par actions simplifiée dont le siége social est sis 28,
boulevard Haussmann a Paris (75009) et qui est immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 790 682 488, elle-méme représentée par Madame Mathilde GARRIGUE, dument habilitée & l'effet des présentes,
agissant en sa qualité président de la Société (ci-apres le < Président >),
1. rappel.fait :
que conformément aux stipulations du paragraphe 22.1.1 de l'article 22 des statuts, les décisions collectives des associés peuvent résulter du consentement de tous les associés
exprimé par acte sous seing privé ;
1
que lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décision(s) unilatérale(s), en application des
stipulations de l'article 21 des statuts de la Société ;
que la société AUDIT CONSEIL EXPERTISE, commissaire aux comptes de la Société, a été
préalablement informée des présentes décisions devant étre prises par acte sous seing privé :
qu'en date du 11 février 2019, it a désigné la société LEGOUX & ASSOCIES (société par actions simplifiée dont le siêge social est sis 107 avenue Victor Hugo a Paris (75116) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification
unique 532 882 958), représentée par Monsieur Antoine LEGOUX, son président, en qualité de commissaire en charge de la vérification de l'actif et du passif de la Société ;
que la société LEGQUX & ASSOCIES susvisée, a été préalablement informée des présentes
décisions devant étre prises par acte sous seing privé ;
qu'il est envisagé que la Société acquiert l'intégralité des actions détenues par la société SOUTH EUROPE INFRASTRUCTURE EQUITY FINANCE, société en commandite par actions dont le siege social est situé 4 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
(Luxembourg) et dont le numéro d'identification unique est B-115 536 (< SEIEF ,) au sein de la société SOCIETE DE PARTENARIAT SOLAIRE - SOPARSOL (société par actions
simplifiée au capital de 74.104 euros, dont ie siêge social est situé 29, rue Gabriel Kerveguen - BP 153 - 97492 Sainte-Clotilde Cedex, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Saint Denis sous le numéro 505 176 768 (< SOPARSOL >)), a savoir 37.793 actions de SOPARSOL, représentant 51 % du capital et des droits de vote cette derniere, pour un prix global de 12.500.000 euros (< Acquisition >) :
que préalablement a 'Acquisition, la Société acquerrait l'intégralité des actions détenues par
l'Associé Unique dans SOPARSOL, a savoir 25.196 actions de SOPARSOL, représentant
34% du capital et des droits de vote de cette derniêre, pour un prix de cession de 8.333.000 euros (la < Cession Intragroupe >) qui a vocation a @tre incorporé au capital social de la Société via la souscription par l'Associé Unique a une augmentation de capital du mme montant (i.e 8.333.000 euros) par compensation avec la créance de prix de cession ;
que, dans le cadre de la Cession Intragroupe et l'Acquisition, il a été décidé, de procéder :
a une augmentation du capital social d'un montant de 8.333.000 euros par apport en numéraire et émission de 8.333.000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, avec maintien de son droit préférentiei de souscription, tes actions nouvelles
devant étre émises au pair et libérées en totalité lors de la souscription en espéces ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibies sur la Société ;
a un regroupement des actions de la Société ;
a une réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant de 8.333.000
euros par réduction de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société ;
a l'émission de 10.200.000 obligations convertibles en actions de la Société d'une valeur nominale de 1 euro chacune, soit un montant total de 10.200.000 euros, avec
maintien de son droit prétérentiel de souscription ;
a l'émission de 2.500.000 obligations simples assimilables en numéraire, en une
tranche unique, soit un montant total de 2.500.000 euros ;
2
qu'en date de ce jour, le Comité Stratégique a, en application des stipulations de l'article 17.4
des statuts, notamment autorisé les opérations (i) d'augmentation du capital, (ii) de regroupement des actions, (ii) de réduction du capital et (iv) d'émission des deux emprunts
susvisées ;
2. et connaissance prise,
du bulletin de souscription aux 8.333.000 actions ordinaires nouvelles de la Société signé par
lui-méme ce jour ;
du < contrat d'émission et de souscription d'obligations convertibles en actions ordinaires " conclu et signé ce jour entre la Société et son Associé Unique auquel est annexé le projet des Termes et Conditions des Obligations Convertibles " ;
du bulletin de souscription aux 10.200.000 obligations convertibles en actions de la Société
susvisées signé par lui-méme ce jour et de la copie du virement bancaire d'un montant de
10.200.000 euros en date du 13 février 2019 effectué par iui-méme sur le compte bancaire de la Société :
du projet de < contrat de souscription relatif à une émission obligataire d'un montant de 2.500.000 euros composé de 2.500.000 obligations " a conclure ce jour entre la Société, son Associé Unique et la société EIFFEL ENERGY TRANSITION FUND S.L.P (le < Contrat Eiffel >) :
du bulletin de souscription aux 2.500.000 obligations susvisées signé, ce jour, par EIFFEL ENERGY TRANSITION FUND S.L.P., et (ii) de la copie du virement bancaire en date de ce
jour effectué par EIFFEL ENERGY TRANSITION FUND S.L.P, sur le compte bancaire de SEIEF :
du rapport du Président ;
du rapport du commissaire a la vérification de l'actif et du passif de la Société établi en application des dispositions de l'article L.228-39 du Code de commerce ;
du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'émission des obligations convertibles établi en application des dispositions des articles L.228-92 et R.225-117 du Code de commerce ;
du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction du capital étabii en application des dispositions de 'article L.225-204, alinéa 2 du Code de commerce ;
de l'arrété de compte établi par le Président en application de l'article R.225-134 du Code de
commerce en date de ce jour, lequel a été certifié par le commissaire aux comptes a la date
de ce jour également et qui vaut certificat du dépositaire en application des dispositions de l'articte L.225-146, alinéa 2 dudit Code de Commerce ;
des statuts constitutifs de la Société ;
- du projet du texte des décisions soumises a l'Associé Unique ;
lesquels ont été mis à sa disposition préalablement à la date du présent Acte,
3
3.déclare prendre les décisions suivantes:
(Luxembourg) et dont le numéro d'identification unique est B-115 536 (< SEIEF ,) au sein de la société SOCIETE DE PARTENARIAT SOLAIRE - SOPARSOL (société par actions
simplifiée au capital de 74.104 euros, dont ie siêge social est situé 29, rue Gabriel Kerveguen - BP 153 - 97492 Sainte-Clotilde Cedex, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Saint Denis sous le numéro 505 176 768 (< SOPARSOL >)), a savoir 37.793 actions de SOPARSOL, représentant 51 % du capital et des droits de vote cette derniere, pour un prix global de 12.500.000 euros (< Acquisition >) :
que préalablement a 'Acquisition, la Société acquerrait l'intégralité des actions détenues par
l'Associé Unique dans SOPARSOL, a savoir 25.196 actions de SOPARSOL, représentant
34% du capital et des droits de vote de cette derniêre, pour un prix de cession de 8.333.000 euros (la < Cession Intragroupe >) qui a vocation a @tre incorporé au capital social de la Société via la souscription par l'Associé Unique a une augmentation de capital du mme montant (i.e 8.333.000 euros) par compensation avec la créance de prix de cession ;
que, dans le cadre de la Cession Intragroupe et l'Acquisition, il a été décidé, de procéder :
a une augmentation du capital social d'un montant de 8.333.000 euros par apport en numéraire et émission de 8.333.000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, avec maintien de son droit préférentiei de souscription, tes actions nouvelles
devant étre émises au pair et libérées en totalité lors de la souscription en espéces ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibies sur la Société ;
a un regroupement des actions de la Société ;
a une réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant de 8.333.000
euros par réduction de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société ;
a l'émission de 10.200.000 obligations convertibles en actions de la Société d'une valeur nominale de 1 euro chacune, soit un montant total de 10.200.000 euros, avec
maintien de son droit prétérentiel de souscription ;
a l'émission de 2.500.000 obligations simples assimilables en numéraire, en une
tranche unique, soit un montant total de 2.500.000 euros ;
2
qu'en date de ce jour, le Comité Stratégique a, en application des stipulations de l'article 17.4
des statuts, notamment autorisé les opérations (i) d'augmentation du capital, (ii) de regroupement des actions, (ii) de réduction du capital et (iv) d'émission des deux emprunts
susvisées ;
2. et connaissance prise,
du bulletin de souscription aux 8.333.000 actions ordinaires nouvelles de la Société signé par
lui-méme ce jour ;
du < contrat d'émission et de souscription d'obligations convertibles en actions ordinaires " conclu et signé ce jour entre la Société et son Associé Unique auquel est annexé le projet des Termes et Conditions des Obligations Convertibles " ;
du bulletin de souscription aux 10.200.000 obligations convertibles en actions de la Société
susvisées signé par lui-méme ce jour et de la copie du virement bancaire d'un montant de
10.200.000 euros en date du 13 février 2019 effectué par iui-méme sur le compte bancaire de la Société :
du projet de < contrat de souscription relatif à une émission obligataire d'un montant de 2.500.000 euros composé de 2.500.000 obligations " a conclure ce jour entre la Société, son Associé Unique et la société EIFFEL ENERGY TRANSITION FUND S.L.P (le < Contrat Eiffel >) :
du bulletin de souscription aux 2.500.000 obligations susvisées signé, ce jour, par EIFFEL ENERGY TRANSITION FUND S.L.P., et (ii) de la copie du virement bancaire en date de ce
jour effectué par EIFFEL ENERGY TRANSITION FUND S.L.P, sur le compte bancaire de SEIEF :
du rapport du Président ;
du rapport du commissaire a la vérification de l'actif et du passif de la Société établi en application des dispositions de l'article L.228-39 du Code de commerce ;
du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'émission des obligations convertibles établi en application des dispositions des articles L.228-92 et R.225-117 du Code de commerce ;
du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction du capital étabii en application des dispositions de 'article L.225-204, alinéa 2 du Code de commerce ;
de l'arrété de compte établi par le Président en application de l'article R.225-134 du Code de
commerce en date de ce jour, lequel a été certifié par le commissaire aux comptes a la date
de ce jour également et qui vaut certificat du dépositaire en application des dispositions de l'articte L.225-146, alinéa 2 dudit Code de Commerce ;
des statuts constitutifs de la Société ;
- du projet du texte des décisions soumises a l'Associé Unique ;
lesquels ont été mis à sa disposition préalablement à la date du présent Acte,
3
3.déclare prendre les décisions suivantes:
PREMIERE DECISION : augmentation du capital d'un montant de 8.333.000 euros en numéraire
par émission au pair de 8.333.000 actions ordinaires nouvelles ; fixation des conditions et modalités de l'émission
L'Associé Unigue, aprés avoir constaté que le capital social est entierement libéré et connaissance
prise du rapport du Président :
décide :
d'augmenter le capital social d'un montant de 8.333.000 euros par apport en numéraire et
émission de 8.333.000 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune,
avec maintien de son droit préférentiel de souscription ;
que les 8.333.000 actions ordinaires nouvelles seront émises au pair et libérées en totalité lors de la souscription, en espéces ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles sur la Société ;
les 8.333.000 actions ordinaires nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date
de réalisation de l'augmentation de capital ; elles seront alors completement assimilées aux
actions ordinaires anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les stipulations
statutaires ;
prend acte de ce qu'il pourra (i) céder ou négocier son droit prétérentiel de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles il est attaché ou (ii) renoncer a son droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi :
décide que les souscriptions seront recues au siege social a compter de ce jour et jusqu'au
28 février 2019 inclus. Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que toutes les
actions nouvelles auront été souscrites, étant précisé :
qu'en cas de libération en espéces, les fonds provenant des souscriptions seront déposés a la Société Générale, agence de Paris Centre Entreprise sise 132 rue Réaumur a Paris (75002), sur un compte augmentation de capital ", laquelle établira le certificat du dépositaire prévu par les dispositions de l'article L.225-146 du Code de commerce :
qu'en cas de libération par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société, le Président établira un arrété de compte conformément aux dispositions de l'article R.225-134 du Code de commerce, lequel sera certifié par le Commissaire aux Comptes au vu
duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire :
que l'augmentation de capital sera réalisée à la date de l'établissement du certificat du dépositaire concerné, étant précisé qu'en cas de libération pour partie en espéces, pour partie
par compensation, l'augmentation de capital sera réalisée a la date de l'établissement du dernier des deux certificats susmentionnés ;
conatate qu'il n'y a pas lieu, en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, de statuer sur un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés, dés lors que la Société n'a
pas de salarié :
4
prend acte de ce que le capital social, apres réalisation de l'augmentation du capital, sera fixé a
8.433.000 euros et divisé en 8.433.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune,
intégralement libérées et toutes de méme catégorie
L'Associé Unigue, aprés avoir constaté que le capital social est entierement libéré et connaissance
prise du rapport du Président :
décide :
d'augmenter le capital social d'un montant de 8.333.000 euros par apport en numéraire et
émission de 8.333.000 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune,
avec maintien de son droit préférentiel de souscription ;
que les 8.333.000 actions ordinaires nouvelles seront émises au pair et libérées en totalité lors de la souscription, en espéces ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles sur la Société ;
les 8.333.000 actions ordinaires nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date
de réalisation de l'augmentation de capital ; elles seront alors completement assimilées aux
actions ordinaires anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les stipulations
statutaires ;
prend acte de ce qu'il pourra (i) céder ou négocier son droit prétérentiel de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles il est attaché ou (ii) renoncer a son droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi :
décide que les souscriptions seront recues au siege social a compter de ce jour et jusqu'au
28 février 2019 inclus. Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que toutes les
actions nouvelles auront été souscrites, étant précisé :
qu'en cas de libération en espéces, les fonds provenant des souscriptions seront déposés a la Société Générale, agence de Paris Centre Entreprise sise 132 rue Réaumur a Paris (75002), sur un compte augmentation de capital ", laquelle établira le certificat du dépositaire prévu par les dispositions de l'article L.225-146 du Code de commerce :
qu'en cas de libération par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société, le Président établira un arrété de compte conformément aux dispositions de l'article R.225-134 du Code de commerce, lequel sera certifié par le Commissaire aux Comptes au vu
duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire :
que l'augmentation de capital sera réalisée à la date de l'établissement du certificat du dépositaire concerné, étant précisé qu'en cas de libération pour partie en espéces, pour partie
par compensation, l'augmentation de capital sera réalisée a la date de l'établissement du dernier des deux certificats susmentionnés ;
conatate qu'il n'y a pas lieu, en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, de statuer sur un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés, dés lors que la Société n'a
pas de salarié :
4
prend acte de ce que le capital social, apres réalisation de l'augmentation du capital, sera fixé a
8.433.000 euros et divisé en 8.433.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune,
intégralement libérées et toutes de méme catégorie
DEUXIEME DECISION : constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital d'un
montant de 8.333.000 euros en numéraire par émission au pair de 8.333.000 actions nouvelles
L'Associé Unique, au vu (i) du bulletin de souscription signé par lui-méme en date de ce jour et (ii) de
l'arreté de compte établi par le Président en application des dispositions de l'article
R.225-134 du Code de commerce en date de ce jour, lequel a été certifié par le Commissaire aux
Comptes a la date de ce jour également et qui vaut certificat du dépositaire en application des dispositions de l'article L.225-146, alinéa 2 dudit Code de Commerce :
constate que (i) les 8.333.000 actions ordinaires nouvelles de la Société ont été intégralement
souscrites, (ii) qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité avec les conditions de l'émission et que par suite, le délai de souscription étant clos par anticipation, (iii) l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée a la date de ce jour, le capital étant fixé a 8.433.000 euros,
divisé en 8.433.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées.
L'Associé Unique, au vu (i) du bulletin de souscription signé par lui-méme en date de ce jour et (ii) de
l'arreté de compte établi par le Président en application des dispositions de l'article
R.225-134 du Code de commerce en date de ce jour, lequel a été certifié par le Commissaire aux
Comptes a la date de ce jour également et qui vaut certificat du dépositaire en application des dispositions de l'article L.225-146, alinéa 2 dudit Code de Commerce :
constate que (i) les 8.333.000 actions ordinaires nouvelles de la Société ont été intégralement
souscrites, (ii) qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité avec les conditions de l'émission et que par suite, le délai de souscription étant clos par anticipation, (iii) l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée a la date de ce jour, le capital étant fixé a 8.433.000 euros,
divisé en 8.433.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées.
TROISIEME DECISION : regroupement des actions de la Société
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président :
décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte
que 8.433.000 actions ordinaires existantes (aprés réalisation de l'augmentation du capital visée
décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte
que 8.433.000 actions ordinaires existantes (aprés réalisation de l'augmentation du capital visée
aux premiére et deuxiéme décisions ci-dessus) d'une valeur nominale d'un euro chacune seront
échangées contre 100.000 actions ordinaires nouvelles de 84,33 euros de valeur nominale chacune ;
constate que, du fait de cette opération de regroupement d'actions, le capital social de la Société
est désormais composé de 100.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 84,33 euros chacune ;
prend acte de ce que le montant du capital social de la Société de 8.433.000 euros reste
inchangé a l'issue de la présente opération de regroupement d'actions.
constate que, du fait de cette opération de regroupement d'actions, le capital social de la Société
est désormais composé de 100.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 84,33 euros chacune ;
prend acte de ce que le montant du capital social de la Société de 8.433.000 euros reste
inchangé a l'issue de la présente opération de regroupement d'actions.
QUATRIEME DECISION : modifications statutaires diverses
L'Associé Unique :
décide, en conséquence des décisions précédentes, de modifier les articles 6 (apports) et 7 (capital social) des statuts de la Société comme suit :
5
Il est inséré, in fine de l'article 6 (apports) un nouvel alinéa rédigé ainsi qu'il suit :
". ARTICLE 6 - APPORTS
wf...
Le 14 février 2019, l'associé unigue a décidé :
- d'augmenter le capital social d'une somme de huit millions trois cent trente-trois mille euros
(8.333.000 @), en numéraire, par l'émission, au pair, de huit millions trois cent trente-trois mille
(8.333.000) actions nouvelles de un euro (1 €) de valeur nominale chacune, dont l'intégralité a
été souscrite le jour méme ; et
- de procéder a un regroupement d'actions de fa Société de telle sorte que les 8.433.000 actions ordinaires existantes d'une valeur nominale de un euro (1 £) chacune ont été
échangées contre cent mille (100.000) actions ordinaires nouvelles de quatre-vingt-quatre
euros et trente-trois centimes (84,33 £) de valeur nominale. >.
L'article 7 des statuts est désormais rédigé ainsi qu'il suit :
" ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de huit million quatre cent trente-trois mille euros (8.433.000 €).
1l est divisé en cent mille (100.000) actions de quatre-vingt-quatre euros et trente-trois
centimes (84,33 £) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées en
totalité et toutes de méme catégorie. ".
décide également de supprimer le Titre Vill (dispositions transitoires) devenu sans objet suite à
l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés de Paris.
décide, en conséquence des décisions précédentes, de modifier les articles 6 (apports) et 7 (capital social) des statuts de la Société comme suit :
5
Il est inséré, in fine de l'article 6 (apports) un nouvel alinéa rédigé ainsi qu'il suit :
". ARTICLE 6 - APPORTS
wf...
Le 14 février 2019, l'associé unigue a décidé :
- d'augmenter le capital social d'une somme de huit millions trois cent trente-trois mille euros
(8.333.000 @), en numéraire, par l'émission, au pair, de huit millions trois cent trente-trois mille
(8.333.000) actions nouvelles de un euro (1 €) de valeur nominale chacune, dont l'intégralité a
été souscrite le jour méme ; et
- de procéder a un regroupement d'actions de fa Société de telle sorte que les 8.433.000 actions ordinaires existantes d'une valeur nominale de un euro (1 £) chacune ont été
échangées contre cent mille (100.000) actions ordinaires nouvelles de quatre-vingt-quatre
euros et trente-trois centimes (84,33 £) de valeur nominale. >.
L'article 7 des statuts est désormais rédigé ainsi qu'il suit :
" ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de huit million quatre cent trente-trois mille euros (8.433.000 €).
1l est divisé en cent mille (100.000) actions de quatre-vingt-quatre euros et trente-trois
centimes (84,33 £) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées en
totalité et toutes de méme catégorie. ".
décide également de supprimer le Titre Vill (dispositions transitoires) devenu sans objet suite à
l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés de Paris.
CINQUIEME DECISION : réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant de
8.333.000 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions
orainaires de la Société
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du commissaire aux
comptes sur la réduction du capital établi en application des dispositions de l'article L.225-204, alinéa 2 du Code de commerce décide :
de réduire le capital de la Société d'un montant de 8.333.000 euros pour le ramener de 8.433.000
euros (apres réalisation (i) de l'augmentation du capital et (ii) du regroupement d'actions visées aux premiére, deuxiéme et troisieme décisions ci-dessus) a 100.000 euros, par voie de réduction
de la valeur nominale de chaque action ordinaire de 84,33 euros a 1 euro ;
d'affecter le montant de la réduction de capital, a savoir 8.333.000 euros, a un compte de prime
d'émission qui pourra recevoir toute affectation possibie sur décision de l'Associé Unique (ou de la
collectivité des associés en cas de pluralité d'associés) ;
que la réduction du capital social visée ci-dessus, non motivée par des pertes, sera réalisée a (i)
l'issue du délai d'opposition des créanciers prévu par les dispositions des articles L.225-205, alinéa 1 et R. 225-152 du Code de commerce ou, (ii) en cas d'existence d'opposition de ia part des créanciers dans ledit délai d'opposition, a la date à laquelle ces oppositions auront été
rejetées en premiére instance par le tribunal compétent ou que le réglement des créances y relatives aura été effectué ou que les garanties requises auront été constituées ;
6
de conférer au Président, avec faculté de subdélégation, en cas d'opposition des créanciers, en
due prendre toute mesure apprapriée, constituer toute sûreté ou exécuter taute décision de justice
ordonnant la canstitution de garanties ou le remboursement de créances.
orainaires de la Société
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du commissaire aux
comptes sur la réduction du capital établi en application des dispositions de l'article L.225-204, alinéa 2 du Code de commerce décide :
de réduire le capital de la Société d'un montant de 8.333.000 euros pour le ramener de 8.433.000
euros (apres réalisation (i) de l'augmentation du capital et (ii) du regroupement d'actions visées aux premiére, deuxiéme et troisieme décisions ci-dessus) a 100.000 euros, par voie de réduction
de la valeur nominale de chaque action ordinaire de 84,33 euros a 1 euro ;
d'affecter le montant de la réduction de capital, a savoir 8.333.000 euros, a un compte de prime
d'émission qui pourra recevoir toute affectation possibie sur décision de l'Associé Unique (ou de la
collectivité des associés en cas de pluralité d'associés) ;
que la réduction du capital social visée ci-dessus, non motivée par des pertes, sera réalisée a (i)
l'issue du délai d'opposition des créanciers prévu par les dispositions des articles L.225-205, alinéa 1 et R. 225-152 du Code de commerce ou, (ii) en cas d'existence d'opposition de ia part des créanciers dans ledit délai d'opposition, a la date à laquelle ces oppositions auront été
rejetées en premiére instance par le tribunal compétent ou que le réglement des créances y relatives aura été effectué ou que les garanties requises auront été constituées ;
6
de conférer au Président, avec faculté de subdélégation, en cas d'opposition des créanciers, en
due prendre toute mesure apprapriée, constituer toute sûreté ou exécuter taute décision de justice
ordonnant la canstitution de garanties ou le remboursement de créances.
SIXIEME DECISION : sous condition suspensive, modifications des articies 6 (apports) et 7
(capital social) des statuts de la Société
L'Associé Unique, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction du capital décidée aux
L'Associé Unique, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction du capital décidée aux
termes de la cinquime décision ci-dessus, décide de modifier l'article 6 (apports) et 7 (capita/ social)
des statuts de la Société comme suit :
Il est inséré, in fine de l'article 6 (apports) un nouvel alinéa rédigé ainsi qu'il suit :
< ARTICLE 6 - APPORTS
w....
Le 14 février 2019, l'associé unique a décidé de réduire le capital social d'un montant de huit
millions trois cent trente-trois mille euros (8.333.000 €) par voie de réduction de la valeur
nominale des actions ordinaires qui a été ramenée de quatre-vingt-quatre euros et trente-trois
centimes (84,33 £) & un euro (1 €). ".
L'article 7 des statuts est désormais rédigé ainsi qu'il suit :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000 €).
Il est divisé en cent mille (100.000) actions de un euro (1 £) de valeur nominale chacune.
intégralement souscrites et libérées en totalité et toutes de méme catégorie. ".
Il est inséré, in fine de l'article 6 (apports) un nouvel alinéa rédigé ainsi qu'il suit :
< ARTICLE 6 - APPORTS
w....
Le 14 février 2019, l'associé unique a décidé de réduire le capital social d'un montant de huit
millions trois cent trente-trois mille euros (8.333.000 €) par voie de réduction de la valeur
nominale des actions ordinaires qui a été ramenée de quatre-vingt-quatre euros et trente-trois
centimes (84,33 £) & un euro (1 €). ".
L'article 7 des statuts est désormais rédigé ainsi qu'il suit :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000 €).
Il est divisé en cent mille (100.000) actions de un euro (1 £) de valeur nominale chacune.
intégralement souscrites et libérées en totalité et toutes de méme catégorie. ".
SEPTIEME DECISION : émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 10.200.000 euros
composé de 10.200.000 obligations convertibles en actions ordinaires de
la Société d'une valeur nominale unitaire de 1 euro, avec maintien du droit
prétérentiel de souscription
L'Associé Unique,
connaissance prise :
du rappart du Président ;
rappart de la société LEGOUX & Associés, commissaire a la vérification de l'actif et du passif de la Société, établi en application des dispositians de l'articie L.228-39 du Code de commerce ;
du rappart spécial du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.228-92 et R.225-117 du Code de commerce ;
du < contrat d'émission et de souscription d'obligations convertibles en actions ordinaires "
de la Société conclu et signé ce jour entre la Société et son Associé Unique, auquel est
annexé le projet des < Termes et Conditions des Obligations Convertibles >, portant sur
l'émission d'un emprunt obligataire sous la forme de 10.200.000 obligations convertibles en
actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 1 euro chacune (les < Obligations Convertibles >), soit un montant total de 10.200.000 euros ;
apres avoir constaté que le capital social est intégralement libéré suite à la réalisation da
l'augmentation viséa aux premiare et deuxiame décisions ci-dessus ;
approuve les Termes et Conditions des Obligations Convertibles figurant en Annexe 1 au présent
Acte ;
décide da procéder à l'émission de 10.200.000 Obligations Convertibles d'une valeur nominale
unitaire de 1 euro régies par les Termes et Conditions des Obligations Convertibles figurant en Annexe 1 au présent Acte, avec maintien de son droit préférentiel de souscription ;
sutorise, en conséquence de l'émission des Obligations Convertibles, l'augmentation du capital
social d'un montant nominal maximum de 10.200.000 euros, correspondant a l'émission d'un
nombre maximum de 10.200.000 actions ordinaires de la Société de 1 euro de valeur nominale
chacune, auquel s'ajouterait éventuellement le montant nominal das actions à émettre, en vue de
réserver les droits des Titulaires d'Obligations Convertibles dans le cas oû cette réservation
s'imposerait :
décide que la souscription aux Obligations Convertiblas sera recue a compter de ce jour et
jusqu'au 28 févriar 2019, au siege social; toutefois, ce délai de souscription sera clos par
anticipation dês que toutes les Obligations Convertibles auront été souscrites ;
prend acte que l'émission des Obligations Convertibles emporte renonciation exprassa de son
droit préférentiel de souscription (ou du droit préférentiel des associàs en cas de pluralité des
associés) aux actions ordinaires nouvelles qui résulteront de la conversion das Obligations
Convertibles ;
confare au président de la Société tous pouvoirs a l'effet notamment de :
recueillir la souscription aux actions ordinaires nouvelles résultant de l'exercice des Obligations Convertiblas ;
procéder à la clture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas àchéant ;
prendre en temps utile toute masure qui s'avérerait nécessaire pour préservar las droits des Titulaires d'Obligations Convertibles et ce, conformément aux dispositions légalas et réglementaires ;
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux Obligations Convartibles dans
les conditions définias a l'article L.225-149-1 du Code de commerce ;
augmenter le capital social pour permettre aux Titulaires d'Obligations Convertibles d'exercer leurs droits de conversion, d'un montant nominal maximum de 10.200.000 euros, auquel
s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de résarver les
droits des Titulaires d'Obligations Convertibles, dans le cas oû cette réservation s'imposerait ;
8
et, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de
l'émission des Obligations Convertibles et de ses suites et notamment constater le montant de
l'augmentation de capital résultant de l'exercice des Obligations Convertibles et de modifier corrélativement les statuts de la Société ;
constate qu'il n'y a pas lieu, en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, de
statuer sur un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés dés lors que la Société n'a
pas de salarié.
la Société d'une valeur nominale unitaire de 1 euro, avec maintien du droit
prétérentiel de souscription
L'Associé Unique,
connaissance prise :
du rappart du Président ;
rappart de la société LEGOUX & Associés, commissaire a la vérification de l'actif et du passif de la Société, établi en application des dispositians de l'articie L.228-39 du Code de commerce ;
du rappart spécial du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.228-92 et R.225-117 du Code de commerce ;
du < contrat d'émission et de souscription d'obligations convertibles en actions ordinaires "
de la Société conclu et signé ce jour entre la Société et son Associé Unique, auquel est
annexé le projet des < Termes et Conditions des Obligations Convertibles >, portant sur
l'émission d'un emprunt obligataire sous la forme de 10.200.000 obligations convertibles en
actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 1 euro chacune (les < Obligations Convertibles >), soit un montant total de 10.200.000 euros ;
apres avoir constaté que le capital social est intégralement libéré suite à la réalisation da
l'augmentation viséa aux premiare et deuxiame décisions ci-dessus ;
approuve les Termes et Conditions des Obligations Convertibles figurant en Annexe 1 au présent
Acte ;
décide da procéder à l'émission de 10.200.000 Obligations Convertibles d'une valeur nominale
unitaire de 1 euro régies par les Termes et Conditions des Obligations Convertibles figurant en Annexe 1 au présent Acte, avec maintien de son droit préférentiel de souscription ;
sutorise, en conséquence de l'émission des Obligations Convertibles, l'augmentation du capital
social d'un montant nominal maximum de 10.200.000 euros, correspondant a l'émission d'un
nombre maximum de 10.200.000 actions ordinaires de la Société de 1 euro de valeur nominale
chacune, auquel s'ajouterait éventuellement le montant nominal das actions à émettre, en vue de
réserver les droits des Titulaires d'Obligations Convertibles dans le cas oû cette réservation
s'imposerait :
décide que la souscription aux Obligations Convertiblas sera recue a compter de ce jour et
jusqu'au 28 févriar 2019, au siege social; toutefois, ce délai de souscription sera clos par
anticipation dês que toutes les Obligations Convertibles auront été souscrites ;
prend acte que l'émission des Obligations Convertibles emporte renonciation exprassa de son
droit préférentiel de souscription (ou du droit préférentiel des associàs en cas de pluralité des
associés) aux actions ordinaires nouvelles qui résulteront de la conversion das Obligations
Convertibles ;
confare au président de la Société tous pouvoirs a l'effet notamment de :
recueillir la souscription aux actions ordinaires nouvelles résultant de l'exercice des Obligations Convertiblas ;
procéder à la clture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas àchéant ;
prendre en temps utile toute masure qui s'avérerait nécessaire pour préservar las droits des Titulaires d'Obligations Convertibles et ce, conformément aux dispositions légalas et réglementaires ;
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés aux Obligations Convartibles dans
les conditions définias a l'article L.225-149-1 du Code de commerce ;
augmenter le capital social pour permettre aux Titulaires d'Obligations Convertibles d'exercer leurs droits de conversion, d'un montant nominal maximum de 10.200.000 euros, auquel
s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de résarver les
droits des Titulaires d'Obligations Convertibles, dans le cas oû cette réservation s'imposerait ;
8
et, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de
l'émission des Obligations Convertibles et de ses suites et notamment constater le montant de
l'augmentation de capital résultant de l'exercice des Obligations Convertibles et de modifier corrélativement les statuts de la Société ;
constate qu'il n'y a pas lieu, en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, de
statuer sur un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés dés lors que la Société n'a
pas de salarié.
HUITIEME DECISION : constatation de la souscription à l'intégralité des 10.200.000 Obligations
Convertibles et de la réalisation définitive de leur émission
L'Associé Unique, au vu :
du < contrat d'émission et de souscription d'obligations convertibles en actions ordinaires " de la
Société conclu et signé ce jour entre la Société et son Associé Unique, auquel est annexé le projet des < Termes et Conditions des Obligations Convertibles ;
du bulletin de sauscription aux 10.200.000 Obligations Convertibles signé en date de ce jour par lui-méme ;
de la copie du virement bancaire d'un montant de 10.200.000 euros en date du 13 février 2019
effectué par lui-méme sur le compte bancaire de la Société ;
constate que (i) les 10.200.000 Obligations Convertibles ont été intégralement souscrites, (ii) qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité avec les conditions de l'émission et que par
suite, le délai de souscription étant clos par anticipation, (iii) l'émission des 10.200.000 Obligations Convertibles est détfinitivement réalisée a la date de ce jour.
L'Associé Unique, au vu :
du < contrat d'émission et de souscription d'obligations convertibles en actions ordinaires " de la
Société conclu et signé ce jour entre la Société et son Associé Unique, auquel est annexé le projet des < Termes et Conditions des Obligations Convertibles ;
du bulletin de sauscription aux 10.200.000 Obligations Convertibles signé en date de ce jour par lui-méme ;
de la copie du virement bancaire d'un montant de 10.200.000 euros en date du 13 février 2019
effectué par lui-méme sur le compte bancaire de la Société ;
constate que (i) les 10.200.000 Obligations Convertibles ont été intégralement souscrites, (ii) qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité avec les conditions de l'émission et que par
suite, le délai de souscription étant clos par anticipation, (iii) l'émission des 10.200.000 Obligations Convertibles est détfinitivement réalisée a la date de ce jour.
NEUVIEME DECISION : émission d'un emprunt obligataire de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 @} au profit de la société EIFFEL ENERGY TRANSITION FUND S.L.P.
L'Associé Unique,
connaissance prise :
du rapport du Président ;
rapport de la société LEGOUX & Associés, commissaire a la vérification de l'actif et du passif
de la Société, établi en application des dispositions de l'article L.228-39 du Code de commerce ;
du projet de Contrat Eiffel portant sur l'émission d'obligations pour un montant total de 2.500.000 euros, sous forme d'obligations simple assimitables en numéraire (les
. Obligations >) figurant en Annexe 2 au présent Acte ;
aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré suite a la réalisation de
l'augnentation visée aux premiére et deuxieme décisions ci-dessus ;
9
approuve les termes et conditions du projet de Contrat Eiffel figurant en Annexe 2 au présent
Acte, et l'ensemble des autres contrats devant étre conclus dans ce cadre et notamment, la
Convention de Nantissement de Comptes Titres, la Convention de Nantissement des Obligations Convertibles et la Convention de Subordination des Obligations Convertibles (tels que ces termes
sont définis dans le projet de Contrat Eiffel) (ensemble avec le projet de Contrat Eiffel, les - Documents Eiffel >) ;
autorise la signature et l'exécution des Documents Eiffel ;
décide d'émettre au profit exclusif de EIFFEL ENERGY TRANSITION FUND S.L.P. un emprunt
obligataire d'un montant de 2.500.000 euros par émission de 2.500.000 Obligations d'une valeur nominale unitaire de 1 euro (l'< Emprunt Obligataire >), dont les termes et conditions figurent dans le projet de Contrat Eiffel ;
décide que la souscription aux Obligations sera recue ce jour au plus tard, au siége social ;
décide enfin que la souscription sera libérée ainsi qu'il suit : (i) au moyen d'un versement en
numéraire & hauteur de 2.450.000 euros réglé par EIFFEL ENERGY TRANSITION FUND S.L.P. & SEIEF dans le cadre de l'Acquisition par la Société conformément à l'article 3.2 du projet de
Contrat Eiffel, et (ii) a hauteur de 50.000 euros par compensation avec une créance due par la Société & EIFFEL ENERGY TRANSITION FUND S.L.P. au titre du Contrat Eiffel ;
connaissance prise :
du rapport du Président ;
rapport de la société LEGOUX & Associés, commissaire a la vérification de l'actif et du passif
de la Société, établi en application des dispositions de l'article L.228-39 du Code de commerce ;
du projet de Contrat Eiffel portant sur l'émission d'obligations pour un montant total de 2.500.000 euros, sous forme d'obligations simple assimitables en numéraire (les
. Obligations >) figurant en Annexe 2 au présent Acte ;
aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré suite a la réalisation de
l'augnentation visée aux premiére et deuxieme décisions ci-dessus ;
9
approuve les termes et conditions du projet de Contrat Eiffel figurant en Annexe 2 au présent
Acte, et l'ensemble des autres contrats devant étre conclus dans ce cadre et notamment, la
Convention de Nantissement de Comptes Titres, la Convention de Nantissement des Obligations Convertibles et la Convention de Subordination des Obligations Convertibles (tels que ces termes
sont définis dans le projet de Contrat Eiffel) (ensemble avec le projet de Contrat Eiffel, les - Documents Eiffel >) ;
autorise la signature et l'exécution des Documents Eiffel ;
décide d'émettre au profit exclusif de EIFFEL ENERGY TRANSITION FUND S.L.P. un emprunt
obligataire d'un montant de 2.500.000 euros par émission de 2.500.000 Obligations d'une valeur nominale unitaire de 1 euro (l'< Emprunt Obligataire >), dont les termes et conditions figurent dans le projet de Contrat Eiffel ;
décide que la souscription aux Obligations sera recue ce jour au plus tard, au siége social ;
décide enfin que la souscription sera libérée ainsi qu'il suit : (i) au moyen d'un versement en
numéraire & hauteur de 2.450.000 euros réglé par EIFFEL ENERGY TRANSITION FUND S.L.P. & SEIEF dans le cadre de l'Acquisition par la Société conformément à l'article 3.2 du projet de
Contrat Eiffel, et (ii) a hauteur de 50.000 euros par compensation avec une créance due par la Société & EIFFEL ENERGY TRANSITION FUND S.L.P. au titre du Contrat Eiffel ;
DIXIEME DECISION : constatation de la souscription & l'intégralité des 2.500.000 Obligations et de la réalisation définitive de leur émission
L'Associé Unique, au vu :
du projet de Contrat Eiffel ;
du bulletin de souscription aux 2.500.000 Obligations signé ce jour par ElFFEL ENERGY TRANSITION FUND S.L.P., bénéficiaire exclusif de l'émission d'Obligations d'un montant de
2.500.000 euros visée a la décision précédente ;
de la copie du virement bancaire en date de ce jour effectué par EIFFEL ENERGY TRANSITION FUND S.L.P. sur le compte bancaire du fonds SEIEF et & ce titre de libération du prix de
souscription conformément & l'article 3.2 du projet de Contrat Eiffel a hauteur de 2.450.000 euros, étant précisé que le solde du prix de souscription, a savoir 50.000 euros, est réglé par
compensation de créance ;
conatate que (i) les 2.500.000 Obligations ont été intégralement souscrites, (ii) qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité avec les conditions de l'émission et que par suite, le
délai de souscription étant clos par anticipation, (ii) l'émission des 2.500.000 Obligations est définitivement réalisée a la date de ce jour.
10
du projet de Contrat Eiffel ;
du bulletin de souscription aux 2.500.000 Obligations signé ce jour par ElFFEL ENERGY TRANSITION FUND S.L.P., bénéficiaire exclusif de l'émission d'Obligations d'un montant de
2.500.000 euros visée a la décision précédente ;
de la copie du virement bancaire en date de ce jour effectué par EIFFEL ENERGY TRANSITION FUND S.L.P. sur le compte bancaire du fonds SEIEF et & ce titre de libération du prix de
souscription conformément & l'article 3.2 du projet de Contrat Eiffel a hauteur de 2.450.000 euros, étant précisé que le solde du prix de souscription, a savoir 50.000 euros, est réglé par
compensation de créance ;
conatate que (i) les 2.500.000 Obligations ont été intégralement souscrites, (ii) qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité avec les conditions de l'émission et que par suite, le
délai de souscription étant clos par anticipation, (ii) l'émission des 2.500.000 Obligations est définitivement réalisée a la date de ce jour.
10
QNZIEME DECISION : pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'Associé Unique confére :
au président de la Société, avec pour ce dernier, la faculté de se substituer toute personne de son choix, tous pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes opérations, de négocier et signer, au nom et pour Ie compte de la Société, tous actes et documents qui permettront ia bonne exécution de
l'Acquisition et des différentes transactions et opérations visées ci-avant et/ou qui y seraient nécessaires ainsi que celles qui en seraient la suite ou la conséquence ;
tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte sous seing privé aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra et/ou qui seraient nécessaires compte tenu des décisions prises ce jour aux termes du présent acte sous
seing privé.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent acte sous seing privé qui, apres lecture a été signé
par l'Associé Unique!
Le présent acte sous seing privé vaut proces-verbal et sera retranscrit sur le registre spécial tenu au
sige de la Socité.
Fait a Paris, le 14 février 2019, en trois (3) exemplaires originaux, dont un (1) pour la Société
Le fonds DEMETER 4 INFRA
représenté par : la société DEMETER PARTNERS, sa société de gestion
elle-méme représentée par : Monaieur Philippe DETOURS
La société GREENSOLVER
représentée par : Madame Mathilde GARRlGUE
Rn gistr& & : SERVICF,T>EPARTEMENTAI. DF. l'FNREGISTREMENT PARIS ST-LAZARE Lc 18/02 2019 Dassier 2019 00006999,r&férencr 7$64P61 2019 A 02537 Enregintroment : 0t Penalites : 0F Total iiquid : Zcra Euro Montant repu. : 7.ero Furo MathieuLEMOINE L'Agent ninistratif les tinancus publiques Agent des.Financas Publiquas
11
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-02-2019
N° DE DEPOT : 2019R019815
N° GESTION : 2019B03354
N° SIREN : 848008389
DENOMINATION : VANILLA SOLAR
ADRESSE : 7-9 rue La Boétie 75008 Paris
DATE D'ACTE : 14-02-2019
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
VANILLA SOLAR
Société par actions simplifiée au capital de 8.433.000 euros Siege social : 7-9 rue La Boétie - 75008 Paris
848 008 389 RCS Paris
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 14 FEVRIER 2019
<- certifiés contormes >
La société GREENSOLVER,
président,
représentée par la société GREENSOLVER HOLDING, elle-méme représentée par la société GREEN SERVICES GROUP, elle-méme représentée par la société ATTILA, elle-même représentée par Madame Mathilde GARRIGUE, dument habilitée a l'effet des présentes
LE SOUSSIGNE :
Le fonds DEMETER 4 INFRA, Fonds Professionnel de Capital Investissement ( FPCI >) représenté par sa société de gestion, la société DEMETER PARTNERS, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siége social est sis 7-9 rue La Boétie & Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 483 279 923 et agréée en qualité de société de gestion par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP-05000027,
représentée par Monsieur Philippe DETOURS, agissant en sa qualité de General Partner dûment
habilité à l'effet des présentes aux termes d'un pouvoir en date du 30 janvier 2019 ci-aprés annexé (annexe 1),
a, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée (ci-aprés la < Société ) qu'il a décidé d'instituer.
au président de la Société, avec pour ce dernier, la faculté de se substituer toute personne de son choix, tous pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes opérations, de négocier et signer, au nom et pour Ie compte de la Société, tous actes et documents qui permettront ia bonne exécution de
l'Acquisition et des différentes transactions et opérations visées ci-avant et/ou qui y seraient nécessaires ainsi que celles qui en seraient la suite ou la conséquence ;
tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte sous seing privé aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra et/ou qui seraient nécessaires compte tenu des décisions prises ce jour aux termes du présent acte sous
seing privé.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent acte sous seing privé qui, apres lecture a été signé
par l'Associé Unique!
Le présent acte sous seing privé vaut proces-verbal et sera retranscrit sur le registre spécial tenu au
sige de la Socité.
Fait a Paris, le 14 février 2019, en trois (3) exemplaires originaux, dont un (1) pour la Société
Le fonds DEMETER 4 INFRA
représenté par : la société DEMETER PARTNERS, sa société de gestion
elle-méme représentée par : Monaieur Philippe DETOURS
La société GREENSOLVER
représentée par : Madame Mathilde GARRlGUE
Rn gistr& & : SERVICF,T>EPARTEMENTAI. DF. l'FNREGISTREMENT PARIS ST-LAZARE Lc 18/02 2019 Dassier 2019 00006999,r&férencr 7$64P61 2019 A 02537 Enregintroment : 0t Penalites : 0F Total iiquid : Zcra Euro Montant repu. : 7.ero Furo MathieuLEMOINE L'Agent ninistratif les tinancus publiques Agent des.Financas Publiquas
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 19-02-2019
N° DE DEPOT : 2019R019815
N° GESTION : 2019B03354
N° SIREN : 848008389
DENOMINATION : VANILLA SOLAR
ADRESSE : 7-9 rue La Boétie 75008 Paris
DATE D'ACTE : 14-02-2019
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
VANILLA SOLAR
Société par actions simplifiée au capital de 8.433.000 euros Siege social : 7-9 rue La Boétie - 75008 Paris
848 008 389 RCS Paris
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 14 FEVRIER 2019
<- certifiés contormes >
La société GREENSOLVER,
président,
représentée par la société GREENSOLVER HOLDING, elle-méme représentée par la société GREEN SERVICES GROUP, elle-méme représentée par la société ATTILA, elle-même représentée par Madame Mathilde GARRIGUE, dument habilitée a l'effet des présentes
LE SOUSSIGNE :
Le fonds DEMETER 4 INFRA, Fonds Professionnel de Capital Investissement ( FPCI >) représenté par sa société de gestion, la société DEMETER PARTNERS, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siége social est sis 7-9 rue La Boétie & Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 483 279 923 et agréée en qualité de société de gestion par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP-05000027,
représentée par Monsieur Philippe DETOURS, agissant en sa qualité de General Partner dûment
habilité à l'effet des présentes aux termes d'un pouvoir en date du 30 janvier 2019 ci-aprés annexé (annexe 1),
a, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée (ci-aprés la < Société ) qu'il a décidé d'instituer.
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légisiatives et
réglernentaires applicables et par les présents statuts.
Elle est formée par le propriétaire des actions ci-aprés créées et de celles qui le seraient uitérieurement.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés, étant
précisé que, lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur
un marché réglernenté de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres visées a l'article L.227-2 du Code de commerce.
réglernentaires applicables et par les présents statuts.
Elle est formée par le propriétaire des actions ci-aprés créées et de celles qui le seraient uitérieurement.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés, étant
précisé que, lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur
un marché réglernenté de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres visées a l'article L.227-2 du Code de commerce.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
la souscription, l'acquisition, la détention durable, ia gestion sur le moyen ou long terne et la cession de tous titres de participations ou autres valeurs mobiliéres, donnant accs tant immédiatement qu'a terme au capital de la société émettrice et permettant le cas échéant d'exercer le contrôle de la société émettrice ainsi que de participer activement a la conduite et à
la direction de la politique de son groupe ;
la participation, directement ou indirectement, à l'administration, à la constitution et au contrle
de toute société, soit par prise de participation directe ou indirecte, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription, d'acquisition ou d'échange de valeurs mobilieres, d'obligations, droits ou biens sociaux, de fusion, de société en participation, de groupement d'intérét économique ou autrement ;
la fourniture de prestations de services de conseil et d'assistance en matire commerciale,
financire, comptable, juridique, fiscale, technique, administrative et informatique, en matiere de stratégie, de développement, de marketing, de gestion, d'organisation, de négociation de tout
type de contrats et plus généralement la fourniture de prestation de services au profit de toute société du groupe dont la majorité du capital ou des droits est contrôlée directement ou indirectement par la Société ;
l'acquisition, le dépt, l'enregistrement, la gestion et ia défense de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle ;
l'ouverture et la gestion de tous comptes bancaires, en France ou à l'étranger, la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobilieres ;
la conclusion de tout emprunt ;
l'octroi de toutes cautions, garanties et plus généralement toutes opérations autorisées aux termes de l'article L. 511-7 3éme du Code monétaire et financier ;
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés
ou a tout patrimoine social.
la souscription, l'acquisition, la détention durable, ia gestion sur le moyen ou long terne et la cession de tous titres de participations ou autres valeurs mobiliéres, donnant accs tant immédiatement qu'a terme au capital de la société émettrice et permettant le cas échéant d'exercer le contrôle de la société émettrice ainsi que de participer activement a la conduite et à
la direction de la politique de son groupe ;
la participation, directement ou indirectement, à l'administration, à la constitution et au contrle
de toute société, soit par prise de participation directe ou indirecte, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription, d'acquisition ou d'échange de valeurs mobilieres, d'obligations, droits ou biens sociaux, de fusion, de société en participation, de groupement d'intérét économique ou autrement ;
la fourniture de prestations de services de conseil et d'assistance en matire commerciale,
financire, comptable, juridique, fiscale, technique, administrative et informatique, en matiere de stratégie, de développement, de marketing, de gestion, d'organisation, de négociation de tout
type de contrats et plus généralement la fourniture de prestation de services au profit de toute société du groupe dont la majorité du capital ou des droits est contrôlée directement ou indirectement par la Société ;
l'acquisition, le dépt, l'enregistrement, la gestion et ia défense de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle ;
l'ouverture et la gestion de tous comptes bancaires, en France ou à l'étranger, la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobilieres ;
la conclusion de tout emprunt ;
l'octroi de toutes cautions, garanties et plus généralement toutes opérations autorisées aux termes de l'article L. 511-7 3éme du Code monétaire et financier ;
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés
ou a tout patrimoine social.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination est : VANILLA SOLAR.
Dans tous tes actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales - $AS ", et de l'énonciation du sige social, du montant du capital sociai, ainsi que du lieu et du numéro d'identification unique de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Dans tous tes actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales - $AS ", et de l'énonciation du sige social, du montant du capital sociai, ainsi que du lieu et du numéro d'identification unique de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au : 7-9 rue La Boétie - 75008 Paris.
Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par décision collective des associés.
Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation, un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, prise par décision collective des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
ARTICLE 6 - APPORTS
A la constitution de la Société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de cinquante mille euros (100.000 @) correspondant a la souscription de cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale de
un euro (1 @) chacune, intégralement souscrites et libérées en totalité, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi préalablement à la date de signature des présents statuts par la banque Société
Générale, agence de Paris Centre Entreprise sise 132 rue Réaumur à Paris (75002)
Le 14 février 2019, l'associé unique a décidé :
- d'augmenter ie capital social d'une somme de huit millions trois cent trente-trois mille euros
(8.333.000 £), en numéraire, par l'émission, au pair, de huit millions trois cent trente-trois mille (8.333.000) actions nouvelles de un euro (1 @) de valeur nominale chacune, dont l'intégralité a été
souscrite le jour méme ; et
- de procéder δ un regroupement d'actions de la Société de telle sorte que les 8.433.000 actions ordinaires existantes d'une valeur nominate de un euro (1 £) chacune ont été échangées contre cent mille (100.000) actions ordinaires nouvelles de quatre-vingt-quatre euros et trente-trois centimes (84,33 €) de valeur nominale.
un euro (1 @) chacune, intégralement souscrites et libérées en totalité, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi préalablement à la date de signature des présents statuts par la banque Société
Générale, agence de Paris Centre Entreprise sise 132 rue Réaumur à Paris (75002)
Le 14 février 2019, l'associé unique a décidé :
- d'augmenter ie capital social d'une somme de huit millions trois cent trente-trois mille euros
(8.333.000 £), en numéraire, par l'émission, au pair, de huit millions trois cent trente-trois mille (8.333.000) actions nouvelles de un euro (1 @) de valeur nominale chacune, dont l'intégralité a été
souscrite le jour méme ; et
- de procéder δ un regroupement d'actions de la Société de telle sorte que les 8.433.000 actions ordinaires existantes d'une valeur nominate de un euro (1 £) chacune ont été échangées contre cent mille (100.000) actions ordinaires nouvelles de quatre-vingt-quatre euros et trente-trois centimes (84,33 €) de valeur nominale.
ARTICLE 7 - CAPITAL $OCIAL
Le capital social est fixé a la somme de huit million quatre cent trente-trois mille euros (8.433.000 @).
1l est divisé en cent mille (100.000) actions de quatre-vingt-quatre euros et trente-trois centimes
(84,33 @) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées en totalité et toutes de
méme catégorie.
1l est divisé en cent mille (100.000) actions de quatre-vingt-quatre euros et trente-trois centimes
(84,33 @) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées en totalité et toutes de
méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capitai social peut étre augmenté, amorti ou réduit dans ies conditions prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires et par les présents statuts, par décision collective des associés.
La collectivité des associés peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet
de décider une augmentation de capital ou de réaliser une réduction de capital, d'en constater ia
réalisation et de procéder la modification corrélative des statuts.
La collectivité des associés peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet
de décider une augmentation de capital ou de réaliser une réduction de capital, d'en constater ia
réalisation et de procéder la modification corrélative des statuts.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions en numéraire émises la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'un versement en espces,
doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées dés leur émission.
Dans tous les autres cas, les actions de numéraire émises aprés la constitution de la Société sont
libérées du quart (1/4) au moins de ieur valeur nominale au moment de leur souscription et de la totatité de la prime d'émission. La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois, sur appel du Président, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter du jour ou l'augmentation de capital
est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par le Président quinze (15)
jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de
plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévue par la loi.
doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées dés leur émission.
Dans tous les autres cas, les actions de numéraire émises aprés la constitution de la Société sont
libérées du quart (1/4) au moins de ieur valeur nominale au moment de leur souscription et de la totatité de la prime d'émission. La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois, sur appel du Président, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter du jour ou l'augmentation de capital
est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par le Président quinze (15)
jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de
plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévue par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription au nom du ou des titulaires sur les registre et comptes tenus a cet
effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions 1égales et réglementaires en vigueur.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.
Elles donnent lieu a une inscription au nom du ou des titulaires sur les registre et comptes tenus a cet
effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions 1égales et réglementaires en vigueur.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord entre eux, le mandataire unique est désigné en justice a la demande du
copropriétaire indivis le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société par lettre recommandée avec avis de réception, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation du résultat ou il
est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans ce cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux
décisions collectives des associés.
En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord entre eux, le mandataire unique est désigné en justice a la demande du
copropriétaire indivis le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société par lettre recommandée avec avis de réception, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation du résultat ou il
est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans ce cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux
décisions collectives des associés.
TITRE III
CESSION ET TRANSMISSION - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et
des sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions et autres titres de capital (tels que définis à l'article L.212-1 A du Code monétaire et financier) sont négociables a compter de leur émission effective.
Les titres de capital émis par la Société demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des titres de capital résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au sige social ou par un intermédiaire financier habilité.
Les actions et autres valeurs mobilires émises par la Société sont librement cessibles.
La location des actions de la Société est interdite.
des sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions et autres titres de capital (tels que définis à l'article L.212-1 A du Code monétaire et financier) sont négociables a compter de leur émission effective.
Les titres de capital émis par la Société demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des titres de capital résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au sige social ou par un intermédiaire financier habilité.
Les actions et autres valeurs mobilires émises par la Société sont librement cessibles.
La location des actions de la Société est interdite.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
13.1 Droits et obligations générales
Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions collectives des associés et
aux présents statuts.
Les droits et obligations attachés aux actions et autres valeurs mobilires les suivent dans quelque main qu'elles passent.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
13.2 Droits de vote et participation aux décisions collectives
Chaque action donne droit a une voix et a la participation dans les décisions collectives.
13.3 Droits aux bénéfices et a l'actif social
Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices, le capital, les réserves et les primes lors de toute distribution, amortissement ou réduction
de capitat en cours de vie de la Société et dans le boni de liquidation en cas de liquidation.
Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions collectives des associés et
aux présents statuts.
Les droits et obligations attachés aux actions et autres valeurs mobilires les suivent dans quelque main qu'elles passent.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
13.2 Droits de vote et participation aux décisions collectives
Chaque action donne droit a une voix et a la participation dans les décisions collectives.
13.3 Droits aux bénéfices et a l'actif social
Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices, le capital, les réserves et les primes lors de toute distribution, amortissement ou réduction
de capitat en cours de vie de la Société et dans le boni de liquidation en cas de liquidation.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - PRESIDENT
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale,
associé ou non de la Société (le < Président >)
14.1 Nominatian
En cours de vie sociale, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision cotlective des associés pour une durée déterminée ou indéterminée.
Le Président est toujaurs rééligible.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, elle peut désigner une
personne de son choix en qualité de représentant permanent pour la durée de son mandat de Président. A défaut de désignation expresse, le représentant légal de la persanne marale, Président, est désigné de plein drait, représentant permanent. En cas de décés, démission ou révocatian du
représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mémes conditions et
obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.
14.2 Pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi des pouvairs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de san objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi ou les
présents statuts aux associés.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publicatian des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toutefois, et sans que cette limitation de pouvairs ne puisse @tre opposable aux tiers, le Président
devra obtenir l'accard préalable du Comité Stratégique pour effectuer les opérations ou prendre les
décisions visées au paragraphe 17.4 des présents statuts.
14.3 Délégation de pouvair
Sous réserve de l'autorisation préalable du Comité Stratégique, le Président peut consentir toutes
délégations de pouvoir & tous tiers de son choix pour un ou plusieurs objets et une durée déterminés, dans la limite des pouvoirs qui lui sant conférés de par la loi et les présents statuts.
14.4 Cessation des fonctions
Le mandat de Président prend fin par la démission, la révocation au l'arrivée du terme prévu lors de la
nomination ou du renauvellement du Président.
Le mandat de Président prend fin également en cas de décés, incapacité, interdiction de gérer une entreprise ou pranancé de la faittite personnelle, s'il s'agit d'une personne physique, ou s'il s'agit d'une personne morale, au jour de sa dissolution.
Le Président peut démissionner de son mandat a tout moment en notifiant sa décision de démissionner a la collectivité des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou par tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve adressée cinq (5) mois avant la
date d'effet de ladite décision, sauf acceptation par la collectivité des associés de réduire ce délai.
Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision de la collectivité des associés, sans qu'il
soit nécessaire de justifier d'un motif quelconque et sans que le Président révoqué puisse prétendre a
une quelconque indemnité.
En cas de vacance par démission ou par décés, ou incapacité ou invalidité visée au sens des
dispositions du 2" de l'article L 341-4 du Code de ia sécurité sociale de plus de trois (3) mois du Président, personne physique, ou encore par suite de la dissoiution de la personne morale Président,
les associés sont reunis par le Directeur Général, s'il en a été désigné un, ou à défaut, a l'initiative de
l'associé le plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un nouveau Président.
associé ou non de la Société (le < Président >)
14.1 Nominatian
En cours de vie sociale, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision cotlective des associés pour une durée déterminée ou indéterminée.
Le Président est toujaurs rééligible.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, elle peut désigner une
personne de son choix en qualité de représentant permanent pour la durée de son mandat de Président. A défaut de désignation expresse, le représentant légal de la persanne marale, Président, est désigné de plein drait, représentant permanent. En cas de décés, démission ou révocatian du
représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mémes conditions et
obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.
14.2 Pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi des pouvairs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de san objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi ou les
présents statuts aux associés.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publicatian des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toutefois, et sans que cette limitation de pouvairs ne puisse @tre opposable aux tiers, le Président
devra obtenir l'accard préalable du Comité Stratégique pour effectuer les opérations ou prendre les
décisions visées au paragraphe 17.4 des présents statuts.
14.3 Délégation de pouvair
Sous réserve de l'autorisation préalable du Comité Stratégique, le Président peut consentir toutes
délégations de pouvoir & tous tiers de son choix pour un ou plusieurs objets et une durée déterminés, dans la limite des pouvoirs qui lui sant conférés de par la loi et les présents statuts.
14.4 Cessation des fonctions
Le mandat de Président prend fin par la démission, la révocation au l'arrivée du terme prévu lors de la
nomination ou du renauvellement du Président.
Le mandat de Président prend fin également en cas de décés, incapacité, interdiction de gérer une entreprise ou pranancé de la faittite personnelle, s'il s'agit d'une personne physique, ou s'il s'agit d'une personne morale, au jour de sa dissolution.
Le Président peut démissionner de son mandat a tout moment en notifiant sa décision de démissionner a la collectivité des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception ou par tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve adressée cinq (5) mois avant la
date d'effet de ladite décision, sauf acceptation par la collectivité des associés de réduire ce délai.
Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision de la collectivité des associés, sans qu'il
soit nécessaire de justifier d'un motif quelconque et sans que le Président révoqué puisse prétendre a
une quelconque indemnité.
En cas de vacance par démission ou par décés, ou incapacité ou invalidité visée au sens des
dispositions du 2" de l'article L 341-4 du Code de ia sécurité sociale de plus de trois (3) mois du Président, personne physique, ou encore par suite de la dissoiution de la personne morale Président,
les associés sont reunis par le Directeur Général, s'il en a été désigné un, ou à défaut, a l'initiative de
l'associé le plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un nouveau Président.
ARTICLE 15 - DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)
Le Président peut etre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs autre(s) dirigeant(s
personne(s) physique(s) ou morale(s), associé(s) ou non de la Société, qui prend(nent) le titre de directeur général (le < Directeur Général >).
15.1 Nomination
En cours de vie sociale, le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision
coliective des associés pour une durée déterminée ou non. A défaut de stipulation expresse, le
Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée.
Le Directeur Général est toujours réétigible.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Directeur Général, elle peut désigner une
personne de son choix en qualité de représentant permanent pour la durée de son mandat de Directeur Général. En cas de décés, démission ou révocation du représentant permanent, la personne
morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tous moyens, et donner l'identité du
nouveau représentant permanent.
Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mémes conditions et
obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Directeur Général en
son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de ia personne morale qu'il représente.
15.2 Pouvoirs du Directeur Général
Les pouvoirs du Directeur Général sont fixés par la collectivité des associés lors de sa désignation ou de son renouvellement.
15.3 Délégation de pouvoir
Sous réserve de l'autorisation préalable du Comité Stratégique, le Directeur Général peut consentir toutes délégations de pouvoir à tous tiers de son choix pour un ou plusieurs objets et une durée déterrninés, dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés de par la loi ou les présents statuts.
15.4 Cessation des fonctions
Le mandat de Directeur Générai prend fin par la démission, la révocation ou l'expiration du terrme
prévu lors de la nomination ou le renouvellement du Directeur Général.
Ce mandat prend fin également en cas de décés, incapacité, interdiction de gérer une entreprise ou
prononcé de la faillite personnelle, s'il s'agit d'une personne physique, ou s'il s'agit d'une personne
morale, au jour de sa dissolution.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a tout moment en notifiant sa décision de
démissionner au Président par lettre recommandée avec accusé de réception avec demande d'avis
de réception ou par tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve adressée cinq (5) mois
avant la date d'effet de ladite décision, ssuf acceptation par la collectivité des associés da réduire ce
délai.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment par décision de la collectivité des associés,
sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un motif quelconque et sans que le Directeur Général révoqué
puisse prétendre a une quelconque indemnité.
La cessation des fonctions du Président, pour quelque motif que ce soit, ne met pas fin au mandat du
Directeur Général.
personne(s) physique(s) ou morale(s), associé(s) ou non de la Société, qui prend(nent) le titre de directeur général (le < Directeur Général >).
15.1 Nomination
En cours de vie sociale, le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision
coliective des associés pour une durée déterminée ou non. A défaut de stipulation expresse, le
Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée.
Le Directeur Général est toujours réétigible.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Directeur Général, elle peut désigner une
personne de son choix en qualité de représentant permanent pour la durée de son mandat de Directeur Général. En cas de décés, démission ou révocation du représentant permanent, la personne
morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tous moyens, et donner l'identité du
nouveau représentant permanent.
Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mémes conditions et
obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Directeur Général en
son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de ia personne morale qu'il représente.
15.2 Pouvoirs du Directeur Général
Les pouvoirs du Directeur Général sont fixés par la collectivité des associés lors de sa désignation ou de son renouvellement.
15.3 Délégation de pouvoir
Sous réserve de l'autorisation préalable du Comité Stratégique, le Directeur Général peut consentir toutes délégations de pouvoir à tous tiers de son choix pour un ou plusieurs objets et une durée déterrninés, dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés de par la loi ou les présents statuts.
15.4 Cessation des fonctions
Le mandat de Directeur Générai prend fin par la démission, la révocation ou l'expiration du terrme
prévu lors de la nomination ou le renouvellement du Directeur Général.
Ce mandat prend fin également en cas de décés, incapacité, interdiction de gérer une entreprise ou
prononcé de la faillite personnelle, s'il s'agit d'une personne physique, ou s'il s'agit d'une personne
morale, au jour de sa dissolution.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a tout moment en notifiant sa décision de
démissionner au Président par lettre recommandée avec accusé de réception avec demande d'avis
de réception ou par tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve adressée cinq (5) mois
avant la date d'effet de ladite décision, ssuf acceptation par la collectivité des associés da réduire ce
délai.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment par décision de la collectivité des associés,
sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un motif quelconque et sans que le Directeur Général révoqué
puisse prétendre a une quelconque indemnité.
La cessation des fonctions du Président, pour quelque motif que ce soit, ne met pas fin au mandat du
Directeur Général.
ARTICLE 16 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
La rémunération du Président et celle du Directeur Général sont déterminées par la collectivité des
associés. Cette rémunération peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
En outre, le Président et le Directeur Général, qu'ils soient rémunérés ou non, ne pourront prétendre
au remboursement, sur présentation des justificatifs, des frais de mission, de représentation et de
déplacement, engagés dans l'exercice de leur mandat respectif, sauf décision contraire de la
collectivité des associés.
associés. Cette rémunération peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
En outre, le Président et le Directeur Général, qu'ils soient rémunérés ou non, ne pourront prétendre
au remboursement, sur présentation des justificatifs, des frais de mission, de représentation et de
déplacement, engagés dans l'exercice de leur mandat respectif, sauf décision contraire de la
collectivité des associés.
ARTICLE 17 - COMITE STRATEGIQUE
17.1 Nomination
Le Comité Stratégique est composé de deux (2) membres au moins, personnes physiques ou
morales, associé ou non de la Société (le < Comité Stratégique ").
En cours de vie sociale, tout membre du Comité Stratégique est nommé ou renouvelé dans ses
fonctions par décision collective des associés pour une durée déterminée ou indéterminée.
Un membre du Comité Stratégique est toujours rééligible.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de membre du Comité Stratégique, elle peut désigner une personne de son choix en qualité de représentant permanent pour la durée de son
mandat de membre du Comité Stratégique. En cas de décés, démission ou révocation du
représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par
tous moyens, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mémes canditions et
obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Comité
Stratégique en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il
représente.
17.2 Cessation des fonctions
Le mandat de membre du Comité Stratégique prend fin par la démission, la révocation ou l'arrivée du
terme prévu lors de la nomination au du renouvellement du membre du Comité Stratégique concerné.
Le mandat de membre du Comité Stratégique prend fin également en cas de déces ou d'incapacité
d'interdiction de gérer une entreprise ou prononcé de la faillite personnelle s'il s'agit d'une personne
physique, ou s'il s'agit d'une personne morale, au jour de sa dissolution.
Tout membre du Comité Stratégique peut démissionner de son mandat à tout moment en notifiant sa
décision au Président et aux associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou
par tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve. Aucun préavis n'est requis.
Tout membre du Comité Stratégique peut étre révoqué à tout moment par décision de la collectivité
des associés, sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un motif quelconque et sans que le membre du Comité Stratégique révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité.
En cas de cessation des fonctions d'un membre du Comité Stratégique, pour quelle que cause que ce
soit, il est pourvu a son remplacement par la collectivité des associés dans les meilleurs détais.
17.3 Organisation et fonctionnement
Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de tout membre du Comité Stratégique qui le jugerait utile, qui peut intervenir par tous moyens et sous réserve de respecter un délai de convocation de cing (5) jours, et sans délai si tous
Ies membres du Comité Stratégique sont présents ou représentés et y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation et communiqué aux membres du Comité
Stratégique préalablement a la réunion.
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation et le cas
échéant par téléphone ou moyen équivalent.
La séance est dirigée par un membre du Comité Stratégique spécialement désigné a cet effet par les
membres du Comité Stratégique présents a la réunion.
Le Comité Stratégique ne délibre valablement que si la moitié au moins des membres du Comité Stratégique en exercice sont présents. Lorsque le Comité Stratégique ne comprend que deux
membres, il ne délibére valablement que si ces deux membres sont présents.
Les décisions du Comité Stratégique sont prises a la majorité des voix des membres du Comité
Stratégique présents ou représenté, chaque membre du Comité Stratégique disposant d'une voix et
un membre du Comité Stratégique ne pouvant en représenter qu'un autre.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Comité Stratégique
qui participent a la réunion (débats et vote) par un moyen de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Les délibérations du Comité Stratégique sont constatées par des procés-verbaux signés établis sur un
registre spécial.
Les procs-verbaux doivent notamment indiquer le lieu et la date de la réunion, l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion, y compris celle des membres du Comité Stratégique ayant assisté à la réunion par un moyen de visioconférence ou de télécommunication, le
quorum atteint, l'ordre du jour, et, pour chaque décision, le sens du vote.
Ces proces-verbaux sont signés par le président de séance et par au moins un membre du Comité Stratégique ayant participé a la réunion.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifié(e)s par le Président ou un fondé
de pouvoir habilité a cet effet, ou encore par le liquidateur, en cas de liquidation de la Société.
17.4 Missions et pouvairs
Le Comité Stratégique assure en permanence et par tous les moyens appropriés la surveillance de la
gestion effectuée par le Président et les Directeurs Généraux, s'il en a été désigné.
Il est également le lieu privilégié oû seront abordées la situation et l'activité de la Société, son
évolution prévisible et ses perspectives et o seront débattues la stratégie et les grandes orientations
de la Société.
En aucun cas cette surveillance ne peut donner lieu a l'accomplissement d'actes de gestion directement ou indirectement effectués par le Comité Stratégique ou ses membres.
Le Président et les Directeurs Généraux, ainsi que tout organe de gestion des sociétés contrlées (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), indirectement ou directement, par la Société (la Société et ces sociétés contrôlées étant désignées ensemble le < Groupe >) ne peuvent, sans avoir obtenu l'accord préalable du Comité Stratégique efectuer les opérations ou prendre les décisions
suivantes, au niveau de chaque société du Groupe :
conclusion, modification, renouvetlement ou résiliation de tout contrat de quelque nature qu'il
soit ;
(i) conclusion de tout emprunt et, plus largement, souscription de tout endettement auprés de
tous établissements bancaires ou financiers, (ii) octroi de délais de paiement, (iii) octroi de tout
prét, avance, caution, nantissement, hypothéque, aval, sareté ou garantie, et (iv) modification de leurs termes et conditions et leur résiliation ;
décision susceptible de conduire, indirectement ou directement, a un cas de défaut au titre de
tout financement :
appei de fonds aupres des associés, y compris via l'émission d'obligations, convertibles ou non ;
ouverture de tout nouveau compte bancaire ou postal ;
création, transformation, acquisition ou liquidation de succursales, filiales, agences, bureaux ou autres établissements distincts ;
modification de la participation (directe ou indirecte) de la Société dans les autres sociétés du
Groupe, et plus largement, toute cession, location ou autre acte de disposition de titres financiers, fonds de commerce ou activité ;
toute opération ayant une incidence sur la composition du capital de l'une quelconque des
sociétés du Groupes contrôlées par la Société (fusions, scissions, apports partiels d'actifs,
émission ou conversion de titres quels qu'ils soient, réduction de capital notamment par rachat
de ses propres titres, appel public a l'épargne, demande de négociation sur un marché, modification de la valeur nominale des actions) ou entrainant une modification de leurs statuts ;
acquisition de toute activité, fonds de commerce ou titre financier ou autres équivalents ;
abandon de créances :;
modification des principes et méthodes comptables, à l'exception de toute modification résultant d'un changement légal ou réglementaire ;
décision représentant un investissement, engagement, coût, responsabilité, méme potentielle (en ce compris toute décision concernant un éventuel litige), cession ou désinvestissement de
la Société d'un montant supérieur a mille euros (1.000 £), a l'exception des cas ou cet
investissement, engagement, coût, responsabilité, cession ou désinvestissement serait spécialement et spécifiquement prévu dans un budget voté et approuvé par le Comité Stratégique dans les conditions prévues dans les statuts :
validation, modification et actualisation du budget annuel ;
validation des comptes annuels et du rapport de gestion avant présentation aux associés ;
proposition de modification des statuts ou émissions de titres financiers ;
octroi de toute délégation de pouvoir à l'effet notamment de représenter une société du Groupe ;
voter lors de la consultation de la collectivité des associés des sociétés du Groupe (a
l'exception de la Société) ou faire usage de tout autre droit découlant des titres émis par les
autres sociétés du Groupe ;
l'embauche, la révocation, le licenciement ou la modification de la rémunération de toute
personne ;
toute décision nécessitant l'accord préalable des préteurs (banques, institutions financieres, fonds, etc.) aux titre de tout contrat ou documentation de financement ;
toute action en justice (en demande ou en défense) ou toute transaction amiabie mettant un terme à un différend ;
sauf dans le cas oû une obligation légale serait a la charge d'un dirigeant, toute décision
relative à une procédure de sauvegarde, déclaration de cessation de paiements, au dépt d'une
requéte en vue de la nomination d'un mandataire ad hoc, d'un conciliateur, d'un administrateur
provisoire ou judiciaire ; et
préparation des décisions collectives des associés.
Le Président s'assure, et mets en moyen tous les moyens nécessaires, pour s'assurer du respect des stipulations du présent article par les organes sociaux des autres sociétés du Groupe.
17.5 Rémunération
Les membres du Comité Stratégique exercent leur fonction a titre gratuit.
Toutefois, chaque membre du Comité Stratégique a droit au remboursement de ses frais de
représentatian et de déplacement sur présentation de justificatifs
Le Comité Stratégique est composé de deux (2) membres au moins, personnes physiques ou
morales, associé ou non de la Société (le < Comité Stratégique ").
En cours de vie sociale, tout membre du Comité Stratégique est nommé ou renouvelé dans ses
fonctions par décision collective des associés pour une durée déterminée ou indéterminée.
Un membre du Comité Stratégique est toujours rééligible.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de membre du Comité Stratégique, elle peut désigner une personne de son choix en qualité de représentant permanent pour la durée de son
mandat de membre du Comité Stratégique. En cas de décés, démission ou révocation du
représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par
tous moyens, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mémes canditions et
obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Comité
Stratégique en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il
représente.
17.2 Cessation des fonctions
Le mandat de membre du Comité Stratégique prend fin par la démission, la révocation ou l'arrivée du
terme prévu lors de la nomination au du renouvellement du membre du Comité Stratégique concerné.
Le mandat de membre du Comité Stratégique prend fin également en cas de déces ou d'incapacité
d'interdiction de gérer une entreprise ou prononcé de la faillite personnelle s'il s'agit d'une personne
physique, ou s'il s'agit d'une personne morale, au jour de sa dissolution.
Tout membre du Comité Stratégique peut démissionner de son mandat à tout moment en notifiant sa
décision au Président et aux associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou
par tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve. Aucun préavis n'est requis.
Tout membre du Comité Stratégique peut étre révoqué à tout moment par décision de la collectivité
des associés, sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un motif quelconque et sans que le membre du Comité Stratégique révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité.
En cas de cessation des fonctions d'un membre du Comité Stratégique, pour quelle que cause que ce
soit, il est pourvu a son remplacement par la collectivité des associés dans les meilleurs détais.
17.3 Organisation et fonctionnement
Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de tout membre du Comité Stratégique qui le jugerait utile, qui peut intervenir par tous moyens et sous réserve de respecter un délai de convocation de cing (5) jours, et sans délai si tous
Ies membres du Comité Stratégique sont présents ou représentés et y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation et communiqué aux membres du Comité
Stratégique préalablement a la réunion.
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation et le cas
échéant par téléphone ou moyen équivalent.
La séance est dirigée par un membre du Comité Stratégique spécialement désigné a cet effet par les
membres du Comité Stratégique présents a la réunion.
Le Comité Stratégique ne délibre valablement que si la moitié au moins des membres du Comité Stratégique en exercice sont présents. Lorsque le Comité Stratégique ne comprend que deux
membres, il ne délibére valablement que si ces deux membres sont présents.
Les décisions du Comité Stratégique sont prises a la majorité des voix des membres du Comité
Stratégique présents ou représenté, chaque membre du Comité Stratégique disposant d'une voix et
un membre du Comité Stratégique ne pouvant en représenter qu'un autre.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Comité Stratégique
qui participent a la réunion (débats et vote) par un moyen de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Les délibérations du Comité Stratégique sont constatées par des procés-verbaux signés établis sur un
registre spécial.
Les procs-verbaux doivent notamment indiquer le lieu et la date de la réunion, l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion, y compris celle des membres du Comité Stratégique ayant assisté à la réunion par un moyen de visioconférence ou de télécommunication, le
quorum atteint, l'ordre du jour, et, pour chaque décision, le sens du vote.
Ces proces-verbaux sont signés par le président de séance et par au moins un membre du Comité Stratégique ayant participé a la réunion.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifié(e)s par le Président ou un fondé
de pouvoir habilité a cet effet, ou encore par le liquidateur, en cas de liquidation de la Société.
17.4 Missions et pouvairs
Le Comité Stratégique assure en permanence et par tous les moyens appropriés la surveillance de la
gestion effectuée par le Président et les Directeurs Généraux, s'il en a été désigné.
Il est également le lieu privilégié oû seront abordées la situation et l'activité de la Société, son
évolution prévisible et ses perspectives et o seront débattues la stratégie et les grandes orientations
de la Société.
En aucun cas cette surveillance ne peut donner lieu a l'accomplissement d'actes de gestion directement ou indirectement effectués par le Comité Stratégique ou ses membres.
Le Président et les Directeurs Généraux, ainsi que tout organe de gestion des sociétés contrlées (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), indirectement ou directement, par la Société (la Société et ces sociétés contrôlées étant désignées ensemble le < Groupe >) ne peuvent, sans avoir obtenu l'accord préalable du Comité Stratégique efectuer les opérations ou prendre les décisions
suivantes, au niveau de chaque société du Groupe :
conclusion, modification, renouvetlement ou résiliation de tout contrat de quelque nature qu'il
soit ;
(i) conclusion de tout emprunt et, plus largement, souscription de tout endettement auprés de
tous établissements bancaires ou financiers, (ii) octroi de délais de paiement, (iii) octroi de tout
prét, avance, caution, nantissement, hypothéque, aval, sareté ou garantie, et (iv) modification de leurs termes et conditions et leur résiliation ;
décision susceptible de conduire, indirectement ou directement, a un cas de défaut au titre de
tout financement :
appei de fonds aupres des associés, y compris via l'émission d'obligations, convertibles ou non ;
ouverture de tout nouveau compte bancaire ou postal ;
création, transformation, acquisition ou liquidation de succursales, filiales, agences, bureaux ou autres établissements distincts ;
modification de la participation (directe ou indirecte) de la Société dans les autres sociétés du
Groupe, et plus largement, toute cession, location ou autre acte de disposition de titres financiers, fonds de commerce ou activité ;
toute opération ayant une incidence sur la composition du capital de l'une quelconque des
sociétés du Groupes contrôlées par la Société (fusions, scissions, apports partiels d'actifs,
émission ou conversion de titres quels qu'ils soient, réduction de capital notamment par rachat
de ses propres titres, appel public a l'épargne, demande de négociation sur un marché, modification de la valeur nominale des actions) ou entrainant une modification de leurs statuts ;
acquisition de toute activité, fonds de commerce ou titre financier ou autres équivalents ;
abandon de créances :;
modification des principes et méthodes comptables, à l'exception de toute modification résultant d'un changement légal ou réglementaire ;
décision représentant un investissement, engagement, coût, responsabilité, méme potentielle (en ce compris toute décision concernant un éventuel litige), cession ou désinvestissement de
la Société d'un montant supérieur a mille euros (1.000 £), a l'exception des cas ou cet
investissement, engagement, coût, responsabilité, cession ou désinvestissement serait spécialement et spécifiquement prévu dans un budget voté et approuvé par le Comité Stratégique dans les conditions prévues dans les statuts :
validation, modification et actualisation du budget annuel ;
validation des comptes annuels et du rapport de gestion avant présentation aux associés ;
proposition de modification des statuts ou émissions de titres financiers ;
octroi de toute délégation de pouvoir à l'effet notamment de représenter une société du Groupe ;
voter lors de la consultation de la collectivité des associés des sociétés du Groupe (a
l'exception de la Société) ou faire usage de tout autre droit découlant des titres émis par les
autres sociétés du Groupe ;
l'embauche, la révocation, le licenciement ou la modification de la rémunération de toute
personne ;
toute décision nécessitant l'accord préalable des préteurs (banques, institutions financieres, fonds, etc.) aux titre de tout contrat ou documentation de financement ;
toute action en justice (en demande ou en défense) ou toute transaction amiabie mettant un terme à un différend ;
sauf dans le cas oû une obligation légale serait a la charge d'un dirigeant, toute décision
relative à une procédure de sauvegarde, déclaration de cessation de paiements, au dépt d'une
requéte en vue de la nomination d'un mandataire ad hoc, d'un conciliateur, d'un administrateur
provisoire ou judiciaire ; et
préparation des décisions collectives des associés.
Le Président s'assure, et mets en moyen tous les moyens nécessaires, pour s'assurer du respect des stipulations du présent article par les organes sociaux des autres sociétés du Groupe.
17.5 Rémunération
Les membres du Comité Stratégique exercent leur fonction a titre gratuit.
Toutefois, chaque membre du Comité Stratégique a droit au remboursement de ses frais de
représentatian et de déplacement sur présentation de justificatifs
ARTICLE 18 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
18.1 Conventions réglementées
Toute convention, autre gue celle portant sur des opérations courantes et conclue a des conditions
normales, intervenue entre la Société et son Président, un Directeur Général, un membre du Comité Stratégique, un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou une société
contrlant, au sens des dispositions de l'article L.233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, qu'elle soit intervenue directement ou
par personne interposée, doit étre portée à la connaissance du comnissaire aux comptes, s'il en a été
désigné un, ou en l'absence d'un tel cornmissaire, a la connaissance du Président.
Le commissaire aux comptes, ou en l'absence d'un tel commissaire, le Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dornmageables pour la Société.
18.2 Conventions interdites
A peine de nullité de la convention, il est interdit au Président, au Directeur Général, s'il en a été désigné un, et aux membres du Comité de Surveillance, personnes physiques, de contracter, sous
queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un
découvert (en compte courant ou autrement), ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers des tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants du Président, du Directeur Général, s'il en a été désigné un, des membres du Cornité Stratégique, ainsi qu'aux représentants de la personne morale assumant les fonctions de Président, de Directeur Général ou de membre du
Conité Stratégique et a ieurs conjoints, ascendants et descendants, et d'une maniere générale, a toute personne interposée.
18.3 Associé unique
Par dérogation aux stipuiations du premier alinéa du paragraphe 18.1 ci-avant, lorsque la Société ne
comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention, au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, son Directeur Général, les merbres de son Comité Stratégique, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société
associé, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Toute convention, autre gue celle portant sur des opérations courantes et conclue a des conditions
normales, intervenue entre la Société et son Président, un Directeur Général, un membre du Comité Stratégique, un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou une société
contrlant, au sens des dispositions de l'article L.233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, qu'elle soit intervenue directement ou
par personne interposée, doit étre portée à la connaissance du comnissaire aux comptes, s'il en a été
désigné un, ou en l'absence d'un tel cornmissaire, a la connaissance du Président.
Le commissaire aux comptes, ou en l'absence d'un tel commissaire, le Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dornmageables pour la Société.
18.2 Conventions interdites
A peine de nullité de la convention, il est interdit au Président, au Directeur Général, s'il en a été désigné un, et aux membres du Comité de Surveillance, personnes physiques, de contracter, sous
queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un
découvert (en compte courant ou autrement), ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers des tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants du Président, du Directeur Général, s'il en a été désigné un, des membres du Cornité Stratégique, ainsi qu'aux représentants de la personne morale assumant les fonctions de Président, de Directeur Général ou de membre du
Conité Stratégique et a ieurs conjoints, ascendants et descendants, et d'une maniere générale, a toute personne interposée.
18.3 Associé unique
Par dérogation aux stipuiations du premier alinéa du paragraphe 18.1 ci-avant, lorsque la Société ne
comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention, au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, son Directeur Général, les merbres de son Comité Stratégique, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société
associé, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi, si les conditions légales requises pour une telle nomination sont remplies par la
Société ou si les associés souhaitent procéder a une telle nomination.
Société ou si les associés souhaitent procéder a une telle nomination.
ARTICLE 20 - REPRESENTATION SOCIALE
Conformément aux dispositions de l'article L.2323-66 du Code du travail, les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits définis δ la sous-section visée par ledit
article aupres du Président.
Conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du Code du travail, deux membres du comité
social et économique, désignés par ce comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister aux
assemblées générales. lls sont entendus, a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour
des assemblées dans les conditions visées au paragraphe 22.1.2.2. des présents statuts.
article aupres du Président.
Conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du Code du travail, deux membres du comité
social et économique, désignés par ce comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister aux
assemblées générales. lls sont entendus, a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour
des assemblées dans les conditions visées au paragraphe 22.1.2.2. des présents statuts.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 21 - COMPETENCE DES ASSOCIES
Outre ce qui est prévu dans les présents statuts, les associés sont seuls compétents pour prendre les
décisions suivantes :
nomination, renouvellement et révocation du Président, des Directeurs Généraux et des membres du Comité Stratégique ; le cas échéant, fixation de leurs pouvoirs et, le cas échéant, de leur rémunération ;
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
distribution de toute somme disponible ;
approbation des conventions réglementées soumises au contrôle des associés en vertu des
dispositions du Code de commerce :
augmentation, amortissement ou réduction du capitalsocial, en ce compris l'émission (ou l'autorisation d'émission ou d'attribution) de toutes actions et autres valeurs mobitieres ainsi que toute opération pouvant avoir pour effet d'augmenter, immédiatement ou à terme, le capital de la Société ;
fusion, scission ou apport partiel d'actif, soumis ou non au régime des scissions ;
dissolution de la Société ; nomination, renouvellement et révocation d'un ou plusieurs liquidateurs et fixation de leurs pouvoirs et rémunération ;
approbation des comptes annuels en cas de liquidation, des comptes de clôture de liquidation et liquidation de la Société :
prorogation de la durée de la Société ;
. transtormation de la Société en une société d'une autre forme ;
modification des statuts (sauf disposition contraire des présents statuts) :
toute décision de la compétence de la collectivité des associés en vertu d'une stipulation expresse
des présents statuts ou d'une disposition impérative de la loi ou qui requiert l'unanimité des
associés de par les dispositions législatives et reglementaires applicables.
Toute autre décision relve du pouvoir du Président.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvairs dévalus a la callectivité
des associés sous forme de décision(s) unilatérale(s). L'associé unique ne peut pas déléguer ses
pouvoirs.
décisions suivantes :
nomination, renouvellement et révocation du Président, des Directeurs Généraux et des membres du Comité Stratégique ; le cas échéant, fixation de leurs pouvoirs et, le cas échéant, de leur rémunération ;
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
distribution de toute somme disponible ;
approbation des conventions réglementées soumises au contrôle des associés en vertu des
dispositions du Code de commerce :
augmentation, amortissement ou réduction du capitalsocial, en ce compris l'émission (ou l'autorisation d'émission ou d'attribution) de toutes actions et autres valeurs mobitieres ainsi que toute opération pouvant avoir pour effet d'augmenter, immédiatement ou à terme, le capital de la Société ;
fusion, scission ou apport partiel d'actif, soumis ou non au régime des scissions ;
dissolution de la Société ; nomination, renouvellement et révocation d'un ou plusieurs liquidateurs et fixation de leurs pouvoirs et rémunération ;
approbation des comptes annuels en cas de liquidation, des comptes de clôture de liquidation et liquidation de la Société :
prorogation de la durée de la Société ;
. transtormation de la Société en une société d'une autre forme ;
modification des statuts (sauf disposition contraire des présents statuts) :
toute décision de la compétence de la collectivité des associés en vertu d'une stipulation expresse
des présents statuts ou d'une disposition impérative de la loi ou qui requiert l'unanimité des
associés de par les dispositions législatives et reglementaires applicables.
Toute autre décision relve du pouvoir du Président.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvairs dévalus a la callectivité
des associés sous forme de décision(s) unilatérale(s). L'associé unique ne peut pas déléguer ses
pouvoirs.
ARTICLE 22 - MODE DE DELIBERATIONS - REGLES DE QUORUM ET DE MAJORITE
Les décisians relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les modalités suivantes :
22.1 Mode de délibérations
22.1.1 Dispositions générales
Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président, d'un membre du Comité Stratégigue ou
du liquidateur pendant la périade de liquidation (ci-aprés l' < Auteur de ia convocation >).
Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un mandataire de justice, peut également
convoquer la collectivité des associés en assemblée générale dans les conditions et selon ies
modalités prévues par les dispositions iégales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, y compris par voie de
téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés participant a l'assemblée a distance.
Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ou faire
l'objet d'une consultation écrite.
Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, @st convoqué par lettre recommandée avec
avis de réception a toute assemblée génerale des associés quelles que soient les modalités de sa
tenue dans les memes délais que les associés.
En cas de décision prise par acte sous seing privé ou par consultation écrite, il est informé par tout moyen, méme verbal, préalablement a la signature de l'acte ou de la consultation écrite @t tous les
documents fournis aux associés lui seront communigués.
L'ordre du jaur des décisions collectives est arreté par l'Auteur de la convocation, aucun ordre du jaur
n'étant requis pour les décisions prises par acte sous seing privé.
22.1.2 Assemb/ées générales d'associés
22.1.2.1. Convocations
La convocation aux assemblées générales est faite par tout moyen de communication écrite
permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique à l'adresse électronique qui aura été indiquée par chaque associé a la Société) huit (8) jours avant la date de la réunion ou trois
(3) jours au moins avant la date de la réunion en cas d'urgence et mentionne les date, heure, lieu et ordre du jour de la réunion ainsi que, le cas échéant, les conditions dans lesquelles les associés
peuvent voter a distance.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement, sur convocation verbale et sans délai, si tous
Ies associés sont présents ou représentés.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
22.1.2.2. Inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de décisions
Un ou plusieurs associés représentant, individuellement ou collectivement, au moins 50 % du capital
social ainsi que le comité social et économique ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée générale de projets de décisions par tous moyens de communication écrite permettant
d'en rapporter la preuve, y compris par courrier électronique a l'adresse qui aura indiquée par la Société dans la convocation.
La demande d'inscription de projets de décisions, accompagnée du texte des projets de décisions, doit @tre recue par l'Auteur de fa convocation par tous moyens écrits permettant d'en rapporter la preuve, :
y compris par courrier électronique a l'adresse qui aura indiquée par la Société dans la convocation,
trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la réunion des associés ou la veille de la date fixée
pour la réunion des associés, en cas d'urgence, trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
L'Auteur de la convocation en accuse immédiatement réception à l'auteur de la demande.
22.1.2.3. Participation aux assemblées
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux détibérations, personnellement
ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions dont il est titulaire, des lors que ses actions sont
inscrites en compte à son nom dans les livres de la Société.
S'il en est décidé ainsi par l'Auteur de la convocation, tout associé peut participer et voter,
personnellement ou par mandataire, a l'assemblée générale par téléconférence téléphonique ou
audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.
22.1.2.4. Représentation des associés
Un associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé ou par son conjoint ou le
partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent @tre communiqués a la Société par tous moyens écrits permettant d'en
rapporter la preuve, y compris par courrier électronique a l'adresse qui aura indiquée par la Société
dans la convocation.
Tout mandat, sans indication de mandataire, regu par la Société en vue du vote a une assemblée
générale sera réputé donné au président de l'assembiée, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans
le sens indiqué sur le mandat ou, a défaut de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux décisions agréées par l'Auteur de la convocation.
22.1.2.5. Vote a distance
Si l'Auteur de la convocation l'a prévu, tout associé peut voter a distance au moyen d'un formulaire
étabii par la Société et précisant les modalités de son utilisation et de son renvoi a la Société.
Le formulaire est adressé ou remis a tout associé qui en a fait la demande.
Le vote expriné dans le formulaire doit, pour étre pris en compte, parvenir a la Société jusqu'a minuit (heure de Paris) la veille de l'assemblée.
22.1.2.6. Tenue de l'assemblée
L'assemblée générale est présidée, au choix de la collectivité des associés se pronongant a la
majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés a l'assemblée, par le Président,
le Directeur Général, un membre du Comité Stratégique ou un associé.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout
autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés, elles sont réputées &tre
prises au lieu ou se trouve le président de séance.
22.1.3 Décisions collectives prises par consultation écrite
Les associés disposent d'un détai maximal de huit (8) jours a compter de la date d'envoi par l'Auteur
de la convocation du texte des décisions proposées et des documents nécessaires à leur information
pour énettre leur vote.
Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots
- oui > ou non > ou < abstention >. Les votes < non > ou < abstention > ou l'absence de vote sont comptabilisés comme des votes défavorables a la décision proposée.
La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée a l'Auteur de la convocation, par tout
moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique).
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai visé ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
L'Auteur de la convocation pourra constater les résultats de la consultation écrite dés qu'il aura obtenu Ies réponses des associés et ce sans attendre l'expiration du délai de huit (8) jours.
22.1.4 Décisions prises par acte
Les décisions collectives peuvent également résutter du consentement unanime des associés exprimé
dans un acte signé par tous les associés.
22.2 Régle de quorum
La collectivité des associés ne peut délibérer valablement que si le ou les associés participant,
personnellement ou par mandataire, à la réunion ou a la consultation écrite représentent au moins la
moitié des actions ayant le droit de vote
22.3 Régles de majorité
Pour le calcul des majorités visées ci-dessous, sont pris en compte le vote des associés participant,
personnellement ou par mandataire, à la réunion ou a la consultation écrite.
Les absentions lors des réunions sont considérées comme des votes <- contre >.
A l'exclusion des décisions qui de par ia loi requiérent impérativement l'unanimité (y compris ta
modification de ia clause d'agrément en cas de Transfert de Titres, la décision d'augmentation des
engagements des associés, en ce compris la décision de transformation de la Société en société en nom collectif, en société civile, en groupement d'intérét économique ou en toute autre forme requérant cette unanimité), toutes les décisions (y compris celles afférentes aux opérations de dissolution et de liquidation, et notamment la nomination du liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation) sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
S'il en a été désigné, les membres du comité social et économique devront @tre entendus sur les décisions requérant l'unanimité, a leur demande, en application des dispositions légales.
22.1 Mode de délibérations
22.1.1 Dispositions générales
Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président, d'un membre du Comité Stratégigue ou
du liquidateur pendant la périade de liquidation (ci-aprés l' < Auteur de ia convocation >).
Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un mandataire de justice, peut également
convoquer la collectivité des associés en assemblée générale dans les conditions et selon ies
modalités prévues par les dispositions iégales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, y compris par voie de
téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés participant a l'assemblée a distance.
Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ou faire
l'objet d'une consultation écrite.
Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, @st convoqué par lettre recommandée avec
avis de réception a toute assemblée génerale des associés quelles que soient les modalités de sa
tenue dans les memes délais que les associés.
En cas de décision prise par acte sous seing privé ou par consultation écrite, il est informé par tout moyen, méme verbal, préalablement a la signature de l'acte ou de la consultation écrite @t tous les
documents fournis aux associés lui seront communigués.
L'ordre du jaur des décisions collectives est arreté par l'Auteur de la convocation, aucun ordre du jaur
n'étant requis pour les décisions prises par acte sous seing privé.
22.1.2 Assemb/ées générales d'associés
22.1.2.1. Convocations
La convocation aux assemblées générales est faite par tout moyen de communication écrite
permettant d'en rapporter la preuve (y compris par courrier électronique à l'adresse électronique qui aura été indiquée par chaque associé a la Société) huit (8) jours avant la date de la réunion ou trois
(3) jours au moins avant la date de la réunion en cas d'urgence et mentionne les date, heure, lieu et ordre du jour de la réunion ainsi que, le cas échéant, les conditions dans lesquelles les associés
peuvent voter a distance.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement, sur convocation verbale et sans délai, si tous
Ies associés sont présents ou représentés.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
22.1.2.2. Inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de décisions
Un ou plusieurs associés représentant, individuellement ou collectivement, au moins 50 % du capital
social ainsi que le comité social et économique ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée générale de projets de décisions par tous moyens de communication écrite permettant
d'en rapporter la preuve, y compris par courrier électronique a l'adresse qui aura indiquée par la Société dans la convocation.
La demande d'inscription de projets de décisions, accompagnée du texte des projets de décisions, doit @tre recue par l'Auteur de fa convocation par tous moyens écrits permettant d'en rapporter la preuve, :
y compris par courrier électronique a l'adresse qui aura indiquée par la Société dans la convocation,
trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la réunion des associés ou la veille de la date fixée
pour la réunion des associés, en cas d'urgence, trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
L'Auteur de la convocation en accuse immédiatement réception à l'auteur de la demande.
22.1.2.3. Participation aux assemblées
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux détibérations, personnellement
ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions dont il est titulaire, des lors que ses actions sont
inscrites en compte à son nom dans les livres de la Société.
S'il en est décidé ainsi par l'Auteur de la convocation, tout associé peut participer et voter,
personnellement ou par mandataire, a l'assemblée générale par téléconférence téléphonique ou
audiovisuelle ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.
22.1.2.4. Représentation des associés
Un associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé ou par son conjoint ou le
partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent @tre communiqués a la Société par tous moyens écrits permettant d'en
rapporter la preuve, y compris par courrier électronique a l'adresse qui aura indiquée par la Société
dans la convocation.
Tout mandat, sans indication de mandataire, regu par la Société en vue du vote a une assemblée
générale sera réputé donné au président de l'assembiée, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans
le sens indiqué sur le mandat ou, a défaut de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux décisions agréées par l'Auteur de la convocation.
22.1.2.5. Vote a distance
Si l'Auteur de la convocation l'a prévu, tout associé peut voter a distance au moyen d'un formulaire
étabii par la Société et précisant les modalités de son utilisation et de son renvoi a la Société.
Le formulaire est adressé ou remis a tout associé qui en a fait la demande.
Le vote expriné dans le formulaire doit, pour étre pris en compte, parvenir a la Société jusqu'a minuit (heure de Paris) la veille de l'assemblée.
22.1.2.6. Tenue de l'assemblée
L'assemblée générale est présidée, au choix de la collectivité des associés se pronongant a la
majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés a l'assemblée, par le Président,
le Directeur Général, un membre du Comité Stratégique ou un associé.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout
autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés, elles sont réputées &tre
prises au lieu ou se trouve le président de séance.
22.1.3 Décisions collectives prises par consultation écrite
Les associés disposent d'un détai maximal de huit (8) jours a compter de la date d'envoi par l'Auteur
de la convocation du texte des décisions proposées et des documents nécessaires à leur information
pour énettre leur vote.
Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots
- oui > ou non > ou < abstention >. Les votes < non > ou < abstention > ou l'absence de vote sont comptabilisés comme des votes défavorables a la décision proposée.
La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée a l'Auteur de la convocation, par tout
moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique).
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai visé ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
L'Auteur de la convocation pourra constater les résultats de la consultation écrite dés qu'il aura obtenu Ies réponses des associés et ce sans attendre l'expiration du délai de huit (8) jours.
22.1.4 Décisions prises par acte
Les décisions collectives peuvent également résutter du consentement unanime des associés exprimé
dans un acte signé par tous les associés.
22.2 Régle de quorum
La collectivité des associés ne peut délibérer valablement que si le ou les associés participant,
personnellement ou par mandataire, à la réunion ou a la consultation écrite représentent au moins la
moitié des actions ayant le droit de vote
22.3 Régles de majorité
Pour le calcul des majorités visées ci-dessous, sont pris en compte le vote des associés participant,
personnellement ou par mandataire, à la réunion ou a la consultation écrite.
Les absentions lors des réunions sont considérées comme des votes <- contre >.
A l'exclusion des décisions qui de par ia loi requiérent impérativement l'unanimité (y compris ta
modification de ia clause d'agrément en cas de Transfert de Titres, la décision d'augmentation des
engagements des associés, en ce compris la décision de transformation de la Société en société en nom collectif, en société civile, en groupement d'intérét économique ou en toute autre forme requérant cette unanimité), toutes les décisions (y compris celles afférentes aux opérations de dissolution et de liquidation, et notamment la nomination du liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation) sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
S'il en a été désigné, les membres du comité social et économique devront @tre entendus sur les décisions requérant l'unanimité, a leur demande, en application des dispositions légales.
ARTICLE 23 - PROCES-VERBAUX
Les décisians cotlectives des associés, quel qu'en soit le mode de délibérations sont constatées par
un proces-verbal, établi par le président de séance et signé par lui et un associé, sauf lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé. Dans ce dernier cas, le procés-verbal est signé par l'associé unique.
Les proces-verbaux sont retranscrits, par ordre chronologique, sur un registre spécial tenu au siége
social ou sur des feuilles mobiles numérotées, dans les mémes conditions que celles prévues pour les proces-verbaux des assemblées générales d'actionnaires des sociétés anonymes.
Sans préjudice de ce qui précéde, les procés-verbaux doivent notamment mentionner le mode de délibération, les date et lieu de la réunion, le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un exposé des débats, le texte des décisions mises aux voix et le résultat des votes.
Toute consultation écrite est constatée dans un procés-verbal établi et signé par l'Auteur de la
convocation. Le procés-verbal, auquel sont annexées les réponses des associés ayant participé a la
consultation écrite, mentionne les modalités de la consultation.
Lorsque les décisions collectives sont prises par acte, l'acte constatant les décisions est signé par tous les associés et vaut procés-verbal. Il sera retranscrit dans le registre spécial susvisé.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions sont valablement certifié(e)s conforrnes par le Président, le Directeur Général s'il en a été désigné, ou encore par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Lors de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifié(e)s par le ou les liquidateur(s).
un proces-verbal, établi par le président de séance et signé par lui et un associé, sauf lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé. Dans ce dernier cas, le procés-verbal est signé par l'associé unique.
Les proces-verbaux sont retranscrits, par ordre chronologique, sur un registre spécial tenu au siége
social ou sur des feuilles mobiles numérotées, dans les mémes conditions que celles prévues pour les proces-verbaux des assemblées générales d'actionnaires des sociétés anonymes.
Sans préjudice de ce qui précéde, les procés-verbaux doivent notamment mentionner le mode de délibération, les date et lieu de la réunion, le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un exposé des débats, le texte des décisions mises aux voix et le résultat des votes.
Toute consultation écrite est constatée dans un procés-verbal établi et signé par l'Auteur de la
convocation. Le procés-verbal, auquel sont annexées les réponses des associés ayant participé a la
consultation écrite, mentionne les modalités de la consultation.
Lorsque les décisions collectives sont prises par acte, l'acte constatant les décisions est signé par tous les associés et vaut procés-verbal. Il sera retranscrit dans le registre spécial susvisé.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions sont valablement certifié(e)s conforrnes par le Président, le Directeur Général s'il en a été désigné, ou encore par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Lors de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifié(e)s par le ou les liquidateur(s).
ARTICLE 24 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie, au sige social, des
documents suivants relativement aux trois (3) derniers exercices clos :
la liste des associés avec le nombre d'actions et autres valeurs mobilieres dont chacun d'eux est titulaire et le nombre de droits de vote attachés aux actions ;
Ies comptes annuels (bilan, comptes de résultat et annexes), et les comptes consolidés si la Société est tenue d'en établir ;
les rapports du Président et des commissaires aux comptes, s'il en a été désigné ;
les pracés-verbaux des décisions collectives des associés (ou de l'associé unique) et de celles du Président ;
les feuilles de présence aux assemblées générales des associés.
A compter de la convocation de l'assembléa générale et jusqu'au sixiame (6) jour inclusivement avant
la réunion, tout associé peut demander a la Société, par tout moyen écrit permettant d'en apporter la preuve, de lui adresser les documents et renseignements lui permettant de se prononcer en
connaissance de cause sur la ou les décisions soumisa(s) a son approbation. La Société ast tenua de procéder a cet envoi avant la réunion, lequel peut étre effectué par tout moyen de son choix, et notamment par un moyen de communication électronique.
documents suivants relativement aux trois (3) derniers exercices clos :
la liste des associés avec le nombre d'actions et autres valeurs mobilieres dont chacun d'eux est titulaire et le nombre de droits de vote attachés aux actions ;
Ies comptes annuels (bilan, comptes de résultat et annexes), et les comptes consolidés si la Société est tenue d'en établir ;
les rapports du Président et des commissaires aux comptes, s'il en a été désigné ;
les pracés-verbaux des décisions collectives des associés (ou de l'associé unique) et de celles du Président ;
les feuilles de présence aux assemblées générales des associés.
A compter de la convocation de l'assembléa générale et jusqu'au sixiame (6) jour inclusivement avant
la réunion, tout associé peut demander a la Société, par tout moyen écrit permettant d'en apporter la preuve, de lui adresser les documents et renseignements lui permettant de se prononcer en
connaissance de cause sur la ou les décisions soumisa(s) a son approbation. La Société ast tenua de procéder a cet envoi avant la réunion, lequel peut étre effectué par tout moyen de son choix, et notamment par un moyen de communication électronique.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque annéa.
Par exception, le premier exercice social comprend le temps écouié depuis l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2019.
Par exception, le premier exercice social comprend le temps écouié depuis l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2019.
ARTICLE 26 - INVENTAIRE - COMPTES SOCIAUX
l est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du
commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. II établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans les conditions prévues par la loi.
Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation des associés ou de l'associé unique, dans ies six (6) mois de la clôture de l'exercice.
commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. II établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans les conditions prévues par la loi.
Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation des associés ou de l'associé unique, dans ies six (6) mois de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 27 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions légisiatives et réglementairas
en vigueur, et conformément aux présents statuts.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés
déterminent la part de ce bénéfice qui leur est attribuée sous forme de dividendes.
S'il y a lieu, les associés affectent la part non distribuée du bénéfice da l'exercice dans les praportions
qu'ils déterminent, soit a un ou plusieurs comptes de réserves, généraux ou spéciaux, ou soit au compte < report a nouveau ".
en vigueur, et conformément aux présents statuts.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés
déterminent la part de ce bénéfice qui leur est attribuée sous forme de dividendes.
S'il y a lieu, les associés affectent la part non distribuée du bénéfice da l'exercice dans les praportions
qu'ils déterminent, soit a un ou plusieurs comptes de réserves, généraux ou spéciaux, ou soit au compte < report a nouveau ".
ARTICLE 28 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes dont la distribution aura été décidée par la collectivité des associés sont mis en paiernent par le Président dans un délai maxinum de neuf (9) mois suivant la clture de l'exercice social. Ce délai peut étre prorogé par décision judiciaire.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie des
dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions de la Société, dans les conditions qu'elle détermine.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie des
dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions de la Société, dans les conditions qu'elle détermine.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION AMIABLE - CONTESTATIONS
ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION AMIABLE
La Société est dissoute a l'expiration du terme ou de l'objet social fixés par les présents statuts, sauf
prorogation décidée par décision collective des associés.
La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas de fusian ou de scission au de réunion de toutes les actions de la Société entre les mains d'un
seul associé, personne morale.
La collectivité des associés peut prononcer la dissolution de la Société et régie, si besoin est dans sa décision, ie mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine ies pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération, et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, du(des) Directeur(s) Général(aux), s'il en a été
désigné et des mermbres du Comité Stratégique. Elle met également fin aux mandats des commissaires aux comptes sauf décision contraire prise par la collectivité des associés.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de
celle-ci. Toutefois, sa dénomination devra étre suivie de la mention < société en liquidation > ainsi que du ou des nons des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés
aux tiers.
Le produit net de la fiquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et nan arnorti
de leurs actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital sacial ou attribué a l'associé unique.
prorogation décidée par décision collective des associés.
La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas de fusian ou de scission au de réunion de toutes les actions de la Société entre les mains d'un
seul associé, personne morale.
La collectivité des associés peut prononcer la dissolution de la Société et régie, si besoin est dans sa décision, ie mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine ies pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération, et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, du(des) Directeur(s) Général(aux), s'il en a été
désigné et des mermbres du Comité Stratégique. Elle met également fin aux mandats des commissaires aux comptes sauf décision contraire prise par la collectivité des associés.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de
celle-ci. Toutefois, sa dénomination devra étre suivie de la mention < société en liquidation > ainsi que du ou des nons des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés
aux tiers.
Le produit net de la fiquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et nan arnorti
de leurs actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital sacial ou attribué a l'associé unique.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société, en ce compris lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou le Président ou un Directeur Général, s'il en a
été désigné, soit entre les associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugées conformément a la loi frangaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
été désigné, soit entre les associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugées conformément a la loi frangaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.