PANTHERA SECURITE
Acte du 11 mai 2022
Début de l'acte
RCS: CHAMBERY
Code greffe : 7301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1988 B 00080 Numero SIREN : 343 025 375
Nom ou dénomination : PANTHERA SECURITE
Ce depot a ete enregistré le 11/05/2022 sous le numero de depot 4405
PANTHERA SECURITE
Société par actions simplifiée au capital de 168.000 euros
Siége social : 43, rue Charles Pravaz 73000 Chambéry
343 025 375 R.C.s. Chambéry
Code greffe : 7301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1988 B 00080 Numero SIREN : 343 025 375
Nom ou dénomination : PANTHERA SECURITE
Ce depot a ete enregistré le 11/05/2022 sous le numero de depot 4405
PANTHERA SECURITE
Société par actions simplifiée au capital de 168.000 euros
Siége social : 43, rue Charles Pravaz 73000 Chambéry
343 025 375 R.C.s. Chambéry
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 MARS 2022
L'an deux mille vingt-deux, le 30 mars a 10 heures, par visioconférence, lien de connexion : https://us02web.zoom.us/i/88676118070?pwd=S0RjNGlyUmh6a1gwZIlDbWZoQ2w2dz09 ID de réunion : 886 7611 8070, Code secret : 696587,
LA SOUSSIGNEE :
Panthera, société par actions simplifiée au capital de 1.315.000 euros, dont le siége social est situé 43, rue Charles Pravaz, 73000 Chambéry et dont le numéro unique d'identification est 802 700 294 R.C.S. Chambéry,
représentée par son directeur général, Monsieur Boris Galindo,
APRES AVOIR EXPOSE :
qu'elle détient la totalité des actions formant le capital social de la société ;
qu'elle a décidé de statuer, en séance tenant lieu d'assemblée générale d'associés, sur l'ordre du jour
suivant :
ORDRE DU JOUR
[...]
Constatation de l'arrivée à expiration des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant - Non-renouvellement desdits mandats - Pouvoirs pour les formalités (troisiéme décision) ;
Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes - Pouvoirs pour les formalités (quatriéme décision) ;
Modification de l'objet social - Modification corrélative des statuts - Pouvoirs pour les formalités (cinquiéme décision.
1
que la signature du présent procés-verbal tiendra lieu de feuille de présence à ladite séance ;
qu'elle détient la totalité des actions formant le capital social de la société ;
qu'en sa qualité d'associé unique, elle exerce seule les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés
conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts ;
que la société Mazars, commissaire aux comptes, réguliérement convoquée, est absente et excusée ;
que Monsieur Denis Fayette et Madame Stéphanie Grange, représentants du comité d'entreprise, réguliérement informés, assistent a la présente séance ;
que Maitre Perrine Denimal de la société d'avocats Numa Avocats, assiste à la présente séance sur invitation ;
qu'elle préside la présente séance en sa qualité de président de la société conformément aux stipulations de l'article 19 des statuts ;
qu'elle a pris connaissance des documents suivants :
Ies statuts de la société, le rapport de gestion du président, les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2021,
le projet de statuts modifiés et le projet de texte des décisions ;
que Monsieur Boris Galindo présente l'activité et la situation de la société au cours de l'exercice écoulé et de l'exercice en cours ;
que Monsieur Denis Fayette et Madame Stéphanie Grange n'émettent pas d'observations ;
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
[..]
L'an deux mille vingt-deux, le 30 mars a 10 heures, par visioconférence, lien de connexion : https://us02web.zoom.us/i/88676118070?pwd=S0RjNGlyUmh6a1gwZIlDbWZoQ2w2dz09 ID de réunion : 886 7611 8070, Code secret : 696587,
LA SOUSSIGNEE :
Panthera, société par actions simplifiée au capital de 1.315.000 euros, dont le siége social est situé 43, rue Charles Pravaz, 73000 Chambéry et dont le numéro unique d'identification est 802 700 294 R.C.S. Chambéry,
représentée par son directeur général, Monsieur Boris Galindo,
APRES AVOIR EXPOSE :
qu'elle détient la totalité des actions formant le capital social de la société ;
qu'elle a décidé de statuer, en séance tenant lieu d'assemblée générale d'associés, sur l'ordre du jour
suivant :
ORDRE DU JOUR
[...]
Constatation de l'arrivée à expiration des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant - Non-renouvellement desdits mandats - Pouvoirs pour les formalités (troisiéme décision) ;
Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes - Pouvoirs pour les formalités (quatriéme décision) ;
Modification de l'objet social - Modification corrélative des statuts - Pouvoirs pour les formalités (cinquiéme décision.
1
que la signature du présent procés-verbal tiendra lieu de feuille de présence à ladite séance ;
qu'elle détient la totalité des actions formant le capital social de la société ;
qu'en sa qualité d'associé unique, elle exerce seule les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés
conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts ;
que la société Mazars, commissaire aux comptes, réguliérement convoquée, est absente et excusée ;
que Monsieur Denis Fayette et Madame Stéphanie Grange, représentants du comité d'entreprise, réguliérement informés, assistent a la présente séance ;
que Maitre Perrine Denimal de la société d'avocats Numa Avocats, assiste à la présente séance sur invitation ;
qu'elle préside la présente séance en sa qualité de président de la société conformément aux stipulations de l'article 19 des statuts ;
qu'elle a pris connaissance des documents suivants :
Ies statuts de la société, le rapport de gestion du président, les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2021, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2021,
le projet de statuts modifiés et le projet de texte des décisions ;
que Monsieur Boris Galindo présente l'activité et la situation de la société au cours de l'exercice écoulé et de l'exercice en cours ;
que Monsieur Denis Fayette et Madame Stéphanie Grange n'émettent pas d'observations ;
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
[..]
TROISIEME DECISION
Constatation de l'arrivée à expiration des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant - Non-renouvellement desdits mandats- Pouvoirs pour les formalités
Connaissance prise du rapport de gestion du président,
l'associé unique
(i) prend acte que les mandats de la société Mazars et Monsieur Cyrille Boulard, respectivement commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société, arrivent à expiration à l'issue de
la présente séance ;
(ii) décide de ne pas renouveler lesdits mandats ; et
2
(iii) délégue tous pouvoirs au président, avec faculté de subdélégation, a l'effet d'accomplir les formalités légales subséquentes à l' adoption de la présente décision et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
Connaissance prise du rapport de gestion du président,
l'associé unique
(i) prend acte que les mandats de la société Mazars et Monsieur Cyrille Boulard, respectivement commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société, arrivent à expiration à l'issue de
la présente séance ;
(ii) décide de ne pas renouveler lesdits mandats ; et
2
(iii) délégue tous pouvoirs au président, avec faculté de subdélégation, a l'effet d'accomplir les formalités légales subséquentes à l' adoption de la présente décision et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
QUATRIEME DECISION
Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes - Pouvoirs pour les formalités
Connaissance prise du rapport de gestion du président,
l'associé unique
(i) décide de nommer Implid Audit, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 79 cours Vitton, 69006 Lyon et dont le numéro unique d'identification est 429 084 502 R.C.S. Lyon, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices expirant a l'issue de la séance de l'associé unique qui statuera sur les comptes du sixiéme (6eme) exercice ; et
(ii) délégue tous pouvoirs au président, avec faculté de subdélégation, a l'effet d'accomplir les formalités légales subséquentes à l'adoption de la présente décision et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile a cette fin.
Connaissance prise du rapport de gestion du président,
l'associé unique
(i) décide de nommer Implid Audit, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 79 cours Vitton, 69006 Lyon et dont le numéro unique d'identification est 429 084 502 R.C.S. Lyon, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices expirant a l'issue de la séance de l'associé unique qui statuera sur les comptes du sixiéme (6eme) exercice ; et
(ii) délégue tous pouvoirs au président, avec faculté de subdélégation, a l'effet d'accomplir les formalités légales subséquentes à l'adoption de la présente décision et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile a cette fin.
CINQUIEME DECISION
Modification de l'objet social - Modification corrélative des statuts - Pouvoirs pour les formalités
Connaissance prise du rapport de gestion du président,
l'associé unique
(i) décide de modifier l'objet social de la société a l'effet de limiter aux activités de sécurité humaine et électronique ;
(ii) modifie en conséquence l'article 2 (Objet) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
< Article 2 - Objet
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
assurer la surveillance humaine ou la surveillance par des systémes électroniques de sécurité ou le gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles ou dans les véhicules de transport public de personnes ;
toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ;
3
la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou société dont l'objet serait susceptible de concourir
à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique. > ; et
(iii délégue tous pouvoirs au président, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir les formalités légales subséquentes a l'adoption de la présente décision et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile a cette fin.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 10 heures 20.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé, par voie électronique, par l'associé unique, le président de séance et les représentants du comité d'entreprise.
Boris Galindo Denis ette
Signé par Boris Galindo Signé par Denis Fayette Signé et certifé par yousign Signé et certifé par yousign
Pour la société Panthera Monsieur Denis Fayette Associé unique et président de séance Représentant du comité d'entreprise Monsieur Boris Galindo
Directeur général
phanie Grange
Signé par Stéphanie Grange
Signé et certifié par yousign
Madame Stéphanie Grange Représentant du comité d'entreprise
4
PANTHERA SECURITE
Société par actions simplifiée au capital de 168.000 euros
Siége social : 43, rue Charles Pravaz 73000 Chambéry
343 025 375 R.C.s. Chambéry
Connaissance prise du rapport de gestion du président,
l'associé unique
(i) décide de modifier l'objet social de la société a l'effet de limiter aux activités de sécurité humaine et électronique ;
(ii) modifie en conséquence l'article 2 (Objet) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
< Article 2 - Objet
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
assurer la surveillance humaine ou la surveillance par des systémes électroniques de sécurité ou le gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles ou dans les véhicules de transport public de personnes ;
toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ;
3
la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou société dont l'objet serait susceptible de concourir
à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique. > ; et
(iii délégue tous pouvoirs au président, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir les formalités légales subséquentes a l'adoption de la présente décision et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile a cette fin.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 10 heures 20.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé, par voie électronique, par l'associé unique, le président de séance et les représentants du comité d'entreprise.
Boris Galindo Denis ette
Signé par Boris Galindo Signé par Denis Fayette Signé et certifé par yousign Signé et certifé par yousign
Pour la société Panthera Monsieur Denis Fayette Associé unique et président de séance Représentant du comité d'entreprise Monsieur Boris Galindo
Directeur général
phanie Grange
Signé par Stéphanie Grange
Signé et certifié par yousign
Madame Stéphanie Grange Représentant du comité d'entreprise
4
PANTHERA SECURITE
Société par actions simplifiée au capital de 168.000 euros
Siége social : 43, rue Charles Pravaz 73000 Chambéry
343 025 375 R.C.s. Chambéry
Statuts
Mis à jour suite aux décisions de l'associé unique du 30 mars 2022
Boris Galindo
Signé par Boris Galindo
Signé et certifé par yousign
Pour la société Panthera Président Monsieur Boris Galindo
Directeur général
w
2727
ARtIClE T FORME
constitueesustlaforme.desociteanonymeauxtermesd.unacte sousseings.privés endateapARis du 13 mar1987.enregistre ala Recette des lnpts de.pARIs.OUESt (GrenelleJavel le 4 Juin1987 bordereau.1486.case.6..
Ele àét transtormze énsocité pan actions simplifiéraux termet lunerdetison dalatronnare unique:en.date du28.juin.2002:
ulterieurement:
Ellestrégiepara
lesidispositions.des:articles.i271 al.2272 et t.24i a 2444 duCodadecommercetr
wdans la.mesure ôu elles.sont compatiblessavecles.dispositions.particuliresraux soclétés paractions simplinées.les dispositions relatives.aux'sociétes anonymesnalexceptiondes.artidles.L225.17al zs-126 dcodedecommereet lesdispositionsgeneralesrelativesatoute'scitédesaries832 a 1844-17.du.Code:ciMili
wwles:dispositions des:présents statutss
Ele fonctiorinessous fa mem:formeavec'un ouplusteurs associest
Lasocietein'est pas et n'entend pas.devenirune socletereputée faire publiguement apperatepargne au.sens.de.larticle.ln.227.2.du.code.de.commerce.
Toutappel.publicallepargne.lul.estinterditi
Boris Galindo
Signé par Boris Galindo
Signé et certifé par yousign
Pour la société Panthera Président Monsieur Boris Galindo
Directeur général
w
2727
ARtIClE T FORME
constitueesustlaforme.desociteanonymeauxtermesd.unacte sousseings.privés endateapARis du 13 mar1987.enregistre ala Recette des lnpts de.pARIs.OUESt (GrenelleJavel le 4 Juin1987 bordereau.1486.case.6..
Ele àét transtormze énsocité pan actions simplifiéraux termet lunerdetison dalatronnare unique:en.date du28.juin.2002:
ulterieurement:
Ellestrégiepara
lesidispositions.des:articles.i271 al.2272 et t.24i a 2444 duCodadecommercetr
wdans la.mesure ôu elles.sont compatiblessavecles.dispositions.particuliresraux soclétés paractions simplinées.les dispositions relatives.aux'sociétes anonymesnalexceptiondes.artidles.L225.17al zs-126 dcodedecommereet lesdispositionsgeneralesrelativesatoute'scitédesaries832 a 1844-17.du.Code:ciMili
wwles:dispositions des:présents statutss
Ele fonctiorinessous fa mem:formeavec'un ouplusteurs associest
Lasocietein'est pas et n'entend pas.devenirune socletereputée faire publiguement apperatepargne au.sens.de.larticle.ln.227.2.du.code.de.commerce.
Toutappel.publicallepargne.lul.estinterditi
ArtiCle 2: OBJeT
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
assurer la surveillance humaine ou la surveillance par des systémes électroniques de sécurité ou Ie gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles ou dans les véhicules de transport public de personnes ;
toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ;
la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à. tous objets similaires ou connexes; notamment aux entreprises ou société dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique.
1!
3/27
ARTICLES: DENOMINATION
adenOmination dela.societe.estPANTHERA SECURITE
Dans.tous.les.actes.et.documents.emanant.de.la sodéteetdestinés.auxtlersladenominationsera précédeusuvfeimmdlatement des motsécritslisiblementsciété paractionsslmplmeeudes initialesws.A.s delénonciation.dd.montant.du.capitalisotialainst aue teinûmera.didentification siRtN et la mention Rcs suve du nom de laville ouse trouvele greffeouelle sera immatricolée
assurer la surveillance humaine ou la surveillance par des systémes électroniques de sécurité ou Ie gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles ou dans les véhicules de transport public de personnes ;
toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ;
la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à. tous objets similaires ou connexes; notamment aux entreprises ou société dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique.
1!
3/27
ARTICLES: DENOMINATION
adenOmination dela.societe.estPANTHERA SECURITE
Dans.tous.les.actes.et.documents.emanant.de.la sodéteetdestinés.auxtlersladenominationsera précédeusuvfeimmdlatement des motsécritslisiblementsciété paractionsslmplmeeudes initialesws.A.s delénonciation.dd.montant.du.capitalisotialainst aue teinûmera.didentification siRtN et la mention Rcs suve du nom de laville ouse trouvele greffeouelle sera immatricolée
ARTICLE4. SIEGE SOCIAL
e sigesolatreste fxé a chamBery(73ó)4.rue charles pravaz situsdansl.ressôrtdu Tnbunal de.commerce.de.CHAMBERY,lfeu.deson immatriculation.au Registre du.commerceet des.socletes:
Tout transtert desigesoclal intervlent sursimpledecisiondu Président:delasociétérqulest habilite a modifier.les.statuts en.consequence. Toutefoisladecision.devra atre.ratifiee par la plus proche decision.collective desassocies.ou.de.l'assocle.uniquer
Tout transtert du slegesocial al etranger necessitele consenternentunanimerdes associes
ArtiCles...Duree
La.auree.de la societe.reste.nxee.a99a.compterde.ia date.de.sonimmatriculation.au.Registre du commerce.et des sociétesi saufles.cas de prorogation ou dedissolution anticlpee prévus.aux présents statuts:
cetteduree peutpar decision de.rassocieunique.ou della.collectivitedes associesdeliberant.dansles conditionsprévues pour les decisions extraordinairesletre prorrée.une our plusieurs.fois sans que chaque.prorog ation puisseexceder.99 ans:
un.anaumoins.avantla.datedexpiration del.sociétélepresident.doit provoguer une déliberation de.la.collectivité,desassodie Ks oudellassocleunique a.leffet de déciderstla socléte doit etre prorogee A defaut tout associe peut demander a President du Tribunalldecommerce du lle d slege sodal
:4/27
statuant surreaueté la déslgnatiôndun mandataireejusticehargé provoquer rdélibératinét Ia:decislon ci-dessus prévuest..
ARTICLEG APEORTS CAPITAL SOCIAL
AYAPPORTS:
12 Lors de sa.constitution.lasôcléteareculapportd une somme.en numéraire de 25oooF
2trs.deaugmentation du capitaldu 28ttôbre1988 la sclétea recu unrappôrt en.nature de 800.000
Parnacte soussseings privesen datera CHAMBERY dus30.juin 1988 approuvé par lassemblée generale extraordinalredu 20ôctobre 19881laetéapportalr Societe parla sA ENTREpRise TELEPHINIQUE SAVOISIENNE dont lerslegeesta cHAMBERYI (73)472 ruende la Leysse le départementa.securiteet.surveillance w.delson.fondsde.commerceexploitea.cHAMBERYet rcomprenant les éléments.incorporels.(solt rla.clientele l'achalandagenledroit au bail.deslocaux et les contratside.travail)iainsi.que.les.materiels et.outilages le.tout.evalue.a.8031747
En.contrepartiede.cet.apportil.a.étéattrbuéala.sA.ENTREPRISETELEPHONIQUESAVOISIENNE 8.0ô actions:de.100.Fchacune, outre.crime.d apport conventionnelle.der3747.F
3 Aux termes dlune assembléegônérale mixte du 29. juin 201, le capital a éteconvértr en euros et augmentedune.somme.de.52.00776.F pour ctre.portéa.168.000.c par.elevation.de.la.valeur :nominale.des:actions:a 16.@. Iiss
BACAPITAL
Le.capltal.sodial.restefxea.lasomme.de.CENTSOIXANTEHUIT MILEEUROS(168.00.c).et est dVise enDIX.MILLECINOCENTs(10.500)actionsdesEizEEUROS(16.c)chacunei.numerotees de.1a.1o.500 surlesquelles.HlT MIELE(8.o0) actions sontreprésentative d'apportsten naturer :
Tout transtert desigesoclal intervlent sursimpledecisiondu Président:delasociétérqulest habilite a modifier.les.statuts en.consequence. Toutefoisladecision.devra atre.ratifiee par la plus proche decision.collective desassocies.ou.de.l'assocle.uniquer
Tout transtert du slegesocial al etranger necessitele consenternentunanimerdes associes
ArtiCles...Duree
La.auree.de la societe.reste.nxee.a99a.compterde.ia date.de.sonimmatriculation.au.Registre du commerce.et des sociétesi saufles.cas de prorogation ou dedissolution anticlpee prévus.aux présents statuts:
cetteduree peutpar decision de.rassocieunique.ou della.collectivitedes associesdeliberant.dansles conditionsprévues pour les decisions extraordinairesletre prorrée.une our plusieurs.fois sans que chaque.prorog ation puisseexceder.99 ans:
un.anaumoins.avantla.datedexpiration del.sociétélepresident.doit provoguer une déliberation de.la.collectivité,desassodie Ks oudellassocleunique a.leffet de déciderstla socléte doit etre prorogee A defaut tout associe peut demander a President du Tribunalldecommerce du lle d slege sodal
:4/27
statuant surreaueté la déslgnatiôndun mandataireejusticehargé provoquer rdélibératinét Ia:decislon ci-dessus prévuest..
ARTICLEG APEORTS CAPITAL SOCIAL
AYAPPORTS:
12 Lors de sa.constitution.lasôcléteareculapportd une somme.en numéraire de 25oooF
2trs.deaugmentation du capitaldu 28ttôbre1988 la sclétea recu unrappôrt en.nature de 800.000
Parnacte soussseings privesen datera CHAMBERY dus30.juin 1988 approuvé par lassemblée generale extraordinalredu 20ôctobre 19881laetéapportalr Societe parla sA ENTREpRise TELEPHINIQUE SAVOISIENNE dont lerslegeesta cHAMBERYI (73)472 ruende la Leysse le départementa.securiteet.surveillance w.delson.fondsde.commerceexploitea.cHAMBERYet rcomprenant les éléments.incorporels.(solt rla.clientele l'achalandagenledroit au bail.deslocaux et les contratside.travail)iainsi.que.les.materiels et.outilages le.tout.evalue.a.8031747
En.contrepartiede.cet.apportil.a.étéattrbuéala.sA.ENTREPRISETELEPHONIQUESAVOISIENNE 8.0ô actions:de.100.Fchacune, outre.crime.d apport conventionnelle.der3747.F
3 Aux termes dlune assembléegônérale mixte du 29. juin 201, le capital a éteconvértr en euros et augmentedune.somme.de.52.00776.F pour ctre.portéa.168.000.c par.elevation.de.la.valeur :nominale.des:actions:a 16.@. Iiss
BACAPITAL
Le.capltal.sodial.restefxea.lasomme.de.CENTSOIXANTEHUIT MILEEUROS(168.00.c).et est dVise enDIX.MILLECINOCENTs(10.500)actionsdesEizEEUROS(16.c)chacunei.numerotees de.1a.1o.500 surlesquelles.HlT MIELE(8.o0) actions sontreprésentative d'apportsten naturer :
ARTICLE 7 MODIFICATIONS:DU:CAPITAE SOCIAL:
te.capital socal peuf érre aurmentelréduttrou amort conformement aux lôrs ettrerlements en vigueur...
inteapital social peut treausmentésoif par lémission diactlons nouvelles, soit par:élévation d Imontant.nominal.desactionsexistantes:
émissiôn dactins nouvelles peut résulter
solt dappors en nature ousen numéraire cesrderniers pouvant etre iberes par un versement despecesou.par.compensation avecdes.creancesliquldes etexigibles.sur.la.societem n soit deutisation deiressources propres a la société sus forme dincorporation de réserves de benefices.ou.de.primes.démission - soit de la combinalson dapportsen numeratreet d incorpôratiônsderéservesrbénfices o primés demfssion w solt dela.conversionoudu remboursement d'obligations.en actions.
::
= s-.-11
57/27
sauf s'l sagit du patement du dividende en actlons, Iassôtie unique ou la collectivité desassoclés delibérant dans les conditions prévues pour.les décisions extraordinaires.sur.tetrappoft.d président est seulle.competentle.pour décider une augmentation de.capital.
Šilaugmentatiônucaprtalest réalisée parincorporationderéserves bénéfices uprimesd emissiôn Ia collectivite des.assodes .en.cas de pluraliteldassociés delibereaux.conditions de guorum et de majorite.prevues.par les décisions.ordinalress
Les àssociés ônt. prôportionnellementtau nombre de leurs:actionsun droit.de préférenceria ja souscription.des actions.de.numéraire.érnises.pour realiser.une.augmentatton.de.capital
L'associéunique:ou la.collectivité des'assoclés qul.decide laugmentationde capital peut supprimer.ce droft préférentiel.de souscription, totalement ou partiellement/enfaveur dlun.ou plusieurs associes dénommésdans.lé:respect.des.conditions.prévues par.lalol.
En outre. chaquer.associépeut, sous.certainešs.cnitionsn renoncer individuellement a cer.roit. preferentiel.de.souscription.
ledritalttributindattiónsnvellesàasulteeincrpórationaucapitalréserves bénfices: ou primes démissionappartient au nupropriétalre, susréservedesdroitsérusufrultler
avaleur.des.apports.eninature.doit etrel appréciée:par un.ou plusieurs.commissalres aux.comptes nommes surreguete parle président du Tribunal de.commerce:
I Lassociéunique ou la collectivité des associésaélibérant danstjes conditions prevuesi pourles décisions.extraordinalres peutaussl deciderouautoniserla.rédictionduicapital socialpourtelle cause er de telle maniere aue ce soltnotamment pôur cause depertesou parvole de remboursementou de rachat partiels.dés actions deréduction de leur nombrelou de léurvaleur nminale, le.tout dans les limites et sous les reserves fixees par la lol et enaucûn cas lareductiondecapital ne peut porter atteinte.a.l'égalitédesassociési
La réduction du.capitala unmontant infenieunau minimum.legal.ne peut etre décidee gue sous fa condition suspensivedunelaugmentatlondercapitaldestinee a amenercelul.ciau.moins au.minimum légal.amoinsque.la.soclete.ne.se.transforme.ensociete.d'une.autre.forme.nlexigeant.pas.un.capital superieur au capitalisocfal apres sa.reduction
A défaut tout interesse peurdemander en justice fa dissolution de lasocieté. Cellesci ne peut étre pronancee.siaujour ou.le.thbunal.statue.sur.lefond.la.regularisation.aeulieut
til Lassotie unidue bu la collectivite desassociés deliberant dans les conditions prevues pourtes décisions extraordinalrest peut egalementrdéciderid'amortir. tout.ou partle dus capltall social et
tóut en application desarticles l. 225-198 et suvants du Code:de commerce
VnEnfinlassocle.uniàue ula.collectivitedes associes.décidant lausmentatin ou la réduction.du capital.peut.deleguerau.presidentles.pouvolrs.neces saires.aleffet.de.larealiser.
inteapital social peut treausmentésoif par lémission diactlons nouvelles, soit par:élévation d Imontant.nominal.desactionsexistantes:
émissiôn dactins nouvelles peut résulter
solt dappors en nature ousen numéraire cesrderniers pouvant etre iberes par un versement despecesou.par.compensation avecdes.creancesliquldes etexigibles.sur.la.societem n soit deutisation deiressources propres a la société sus forme dincorporation de réserves de benefices.ou.de.primes.démission - soit de la combinalson dapportsen numeratreet d incorpôratiônsderéservesrbénfices o primés demfssion w solt dela.conversionoudu remboursement d'obligations.en actions.
::
= s-.-11
57/27
sauf s'l sagit du patement du dividende en actlons, Iassôtie unique ou la collectivité desassoclés delibérant dans les conditions prévues pour.les décisions extraordinaires.sur.tetrappoft.d président est seulle.competentle.pour décider une augmentation de.capital.
Šilaugmentatiônucaprtalest réalisée parincorporationderéserves bénéfices uprimesd emissiôn Ia collectivite des.assodes .en.cas de pluraliteldassociés delibereaux.conditions de guorum et de majorite.prevues.par les décisions.ordinalress
Les àssociés ônt. prôportionnellementtau nombre de leurs:actionsun droit.de préférenceria ja souscription.des actions.de.numéraire.érnises.pour realiser.une.augmentatton.de.capital
L'associéunique:ou la.collectivité des'assoclés qul.decide laugmentationde capital peut supprimer.ce droft préférentiel.de souscription, totalement ou partiellement/enfaveur dlun.ou plusieurs associes dénommésdans.lé:respect.des.conditions.prévues par.lalol.
En outre. chaquer.associépeut, sous.certainešs.cnitionsn renoncer individuellement a cer.roit. preferentiel.de.souscription.
ledritalttributindattiónsnvellesàasulteeincrpórationaucapitalréserves bénfices: ou primes démissionappartient au nupropriétalre, susréservedesdroitsérusufrultler
avaleur.des.apports.eninature.doit etrel appréciée:par un.ou plusieurs.commissalres aux.comptes nommes surreguete parle président du Tribunal de.commerce:
I Lassociéunique ou la collectivité des associésaélibérant danstjes conditions prevuesi pourles décisions.extraordinalres peutaussl deciderouautoniserla.rédictionduicapital socialpourtelle cause er de telle maniere aue ce soltnotamment pôur cause depertesou parvole de remboursementou de rachat partiels.dés actions deréduction de leur nombrelou de léurvaleur nminale, le.tout dans les limites et sous les reserves fixees par la lol et enaucûn cas lareductiondecapital ne peut porter atteinte.a.l'égalitédesassociési
La réduction du.capitala unmontant infenieunau minimum.legal.ne peut etre décidee gue sous fa condition suspensivedunelaugmentatlondercapitaldestinee a amenercelul.ciau.moins au.minimum légal.amoinsque.la.soclete.ne.se.transforme.ensociete.d'une.autre.forme.nlexigeant.pas.un.capital superieur au capitalisocfal apres sa.reduction
A défaut tout interesse peurdemander en justice fa dissolution de lasocieté. Cellesci ne peut étre pronancee.siaujour ou.le.thbunal.statue.sur.lefond.la.regularisation.aeulieut
til Lassotie unidue bu la collectivite desassociés deliberant dans les conditions prevues pourtes décisions extraordinalrest peut egalementrdéciderid'amortir. tout.ou partle dus capltall social et
tóut en application desarticles l. 225-198 et suvants du Code:de commerce
VnEnfinlassocle.uniàue ula.collectivitedes associes.décidant lausmentatin ou la réduction.du capital.peut.deleguerau.presidentles.pouvolrs.neces saires.aleffet.de.larealiser.
ARTICLE.8LIBERATION'DES.ACTIONS
6727
Lors de la cônstitutin délasoclété lesactionsdenumérairesont libérees, lorsde.lasóuscription de la.moitierau.moins.deleur.valeur nomihale
Lors dune augmentationde capitall les actionsde numéraire sontlibérées, lors de la souscriptlôn d'un quart aumoins de leur.valeur.nominale.et, le.cas.echeant, della totalite de la prime.d'émssion.
Llaliberatiôndusurolus dôitintervenir en.une.ouplusieursfoissur appelduprésident dans ledelai de cing ans a. compter de i'immatriculation au Registre du commerce et des.societes en ce qul concerne le.capitallnitialet dans ledetal.de.cing.ans.a compter duJour.ou l'opératlonest devenue:definitive en cas.d'augmentation de.capital..
Lesappels defonds sont portésa fa connaissancerdu ou des souscripteurs.quinze jôursaurnoins avant
chaque.associér
Tout retard dans le versement des'sommes dues sur le montant non liberé dés actions entrainerde plein droit intéret autaux.légal.a.paitir.dela.date dlexigibilite, sans.prejudice.de.l'actionpersonnelle que.la societe'peut exercer.Contre l'assoclé defalant.et desmesures d exécution.forcee prevues par tla lot..
conformiément aux dispositions delarticle1843 s duCodé.civil, lôrsqulilna.pas été procédé dansun délai legal auxappels de fonds.pourréaliser la liberation intégrale du capital tout intéresse peut demander au president du tribunall statuant.en réferer soit denjoindre sous astreinteaux administrateurs gerantstetrdirigeants de procéder a cesr appels de fonds. soit detdesigner un mandatalre.chargé.de.procedera.cette.formalitésm
Lors de la cônstitutin délasoclété lesactionsdenumérairesont libérees, lorsde.lasóuscription de la.moitierau.moins.deleur.valeur nomihale
Lors dune augmentationde capitall les actionsde numéraire sontlibérées, lors de la souscriptlôn d'un quart aumoins de leur.valeur.nominale.et, le.cas.echeant, della totalite de la prime.d'émssion.
Llaliberatiôndusurolus dôitintervenir en.une.ouplusieursfoissur appelduprésident dans ledelai de cing ans a. compter de i'immatriculation au Registre du commerce et des.societes en ce qul concerne le.capitallnitialet dans ledetal.de.cing.ans.a compter duJour.ou l'opératlonest devenue:definitive en cas.d'augmentation de.capital..
Lesappels defonds sont portésa fa connaissancerdu ou des souscripteurs.quinze jôursaurnoins avant
chaque.associér
Tout retard dans le versement des'sommes dues sur le montant non liberé dés actions entrainerde plein droit intéret autaux.légal.a.paitir.dela.date dlexigibilite, sans.prejudice.de.l'actionpersonnelle que.la societe'peut exercer.Contre l'assoclé defalant.et desmesures d exécution.forcee prevues par tla lot..
conformiément aux dispositions delarticle1843 s duCodé.civil, lôrsqulilna.pas été procédé dansun délai legal auxappels de fonds.pourréaliser la liberation intégrale du capital tout intéresse peut demander au president du tribunall statuant.en réferer soit denjoindre sous astreinteaux administrateurs gerantstetrdirigeants de procéder a cesr appels de fonds. soit detdesigner un mandatalre.chargé.de.procedera.cette.formalitésm
ARTICLE9.:FORME.DESACTIONS:
Lesactionsémises parla soclété ontobligatóirement.la forme nomihativex
Elles donnent lieu a une:inscribtionen comptesiinominatifs purstl'ou Iinominatifssadministréstirselon Ies modalites preyues par te "cahier des charges des emetteurs teneurs de comptes de valeurs moblares non admises en sIcovAMapprouve par la Directiondu fresor. par la'societeau nomde chagueassociedans les conditions et selonles modalites.prevues parla.loletles.reglementsen.vigueur sur.les.societés.cammerclalespour.les.sociétés.anonymes
Ala demande g'unassodlé unerattestationdinstriptionen tomptelul'seradélivréepar.lasociet
Lorsque les conditions légales sont réunies la sóciéte peut créer desactionsa divderdelprioritafre sans.dritdevóter
Lassóciéuntqueou lacollectivitedes assoclés deliberant dansles.conditions.prévues pour.la.reduction du.capital socialenl'absence de pertes peut, a.tout'moment décideróuautoriserlerachat des actions .a.dividende.prioritaire.sans.drolt.de.vote:
7127.
Elles donnent lieu a une:inscribtionen comptesiinominatifs purstl'ou Iinominatifssadministréstirselon Ies modalites preyues par te "cahier des charges des emetteurs teneurs de comptes de valeurs moblares non admises en sIcovAMapprouve par la Directiondu fresor. par la'societeau nomde chagueassociedans les conditions et selonles modalites.prevues parla.loletles.reglementsen.vigueur sur.les.societés.cammerclalespour.les.sociétés.anonymes
Ala demande g'unassodlé unerattestationdinstriptionen tomptelul'seradélivréepar.lasociet
Lorsque les conditions légales sont réunies la sóciéte peut créer desactionsa divderdelprioritafre sans.dritdevóter
Lassóciéuntqueou lacollectivitedes assoclés deliberant dansles.conditions.prévues pour.la.reduction du.capital socialenl'absence de pertes peut, a.tout'moment décideróuautoriserlerachat des actions .a.dividende.prioritaire.sans.drolt.de.vote:
7127.
ARTICLE 10 .TRANSMISSION DES ACTIONS
ces actionsine sônt négosiables:gu'aprés fimmatriculationde la socleté au Registre.ducommercelet .des.sociétesi En.cas.daugmentation.du.capital.les actions sont negoclables a.compter de jarealisation tde.celle-ct.
Lés actiôns demeurent négodibles aprés a disolution defr sociétéret Jusqula clfurederlà Hiduidation:
ilà propneté.des actiôns.resulte deléur inscrptlonen compte indivdueraunom duôu des ttulares rsur les.registres.que.lasoclété.tlent a.cet'effet.au.slege soclalin
a tranismisslôn déslactionsisiopere. a légard delasóciétéet des.tiers parunvirement du.compted cedant au.comptedu.cessionnairesurproductiondun.ordrede.mouvementétabltsurunformulatre fournt u agréépar lasociétéet.signé par leicédant ou sôn mandataire
fordre demouvement estenréristré sur u registre cotétet paraphé fenchronolôgiquement alt "registre.des.mouvements"
La soclétélest tenue déprceder a cetteinscrptiôn er a cevirement des réception defrdre de mouvement:etr au plus tard, dansles.huit jours.aui suiverit celle.cl.
Lasôriéte peut.exigér que lessignaturesapposees surilordre:de mouvement sofenticeitifées.par un officierpublic ouunmairesauf.dispositionalégislatives.contralresi
Les actions sont transmissiblés sousles.conditions suvantess:
Procadured'agrement:
Le president de fa'sodéte dóit dans undélaldes jôurs a compterdé ra receptionde la nôtificatiôn du prolet.de.cession notifier soit:par acteextrajudicialresolt:par lettre.recommandéeavectaccuséde receptionat'assoclecedantla decision dagrementou de.refus dagrementipriserpar un bu blusleurs. associés.représentantau.moins:la:majoriteducapitalfet.desdroits.devoterde.lasociete.et.deliberant dans lesconditiôns prevues pourles decislonsextrardinalresansles delas.prévus parlarticlet228
en compte pour le calcuf de.cettemajorite
Aderaut de réponsedanslerdélarcidessus larrément sera repute accepte.
Ladécisrondagrement.oude rerus dagrement n'a pas aetre motiveec
En cas dagrement. lrassoae cedantpeut ceder lbrement lernombre dactions mdiqué rdans la notification.de ladecislon.dlagrément.aux.conditions. prévues.et.a.la.société.mentionnee:dans:ladite notificationr
En cas de refus d agrement, l'associé cedant dit dans undelat de 8joursa compterde ia notification de-la.décision de.refusd'agrément, indiauer: a.la sociétéaumoyen.dune lettre.recommandeavec: accuse deréception sill entend.renancer a sonprjet dercession
8727
Adéfaut dexercice de ce droit derepentir.lasociete doit dans.un délai de s jours a compter de notification delardecision detéfustd'agrementte.
Solt faire racheterles actians dont la cesston etait envisagée par un ou plusieurs assoclés. solt.procederellememe.a.cerachat.dans.ce.cas.elle.dit dans:les six.mis.de.cerachat ceder. ces actionsou lesannuler dans le.cadre'd une.réduction de son.capital.social.
Le prixde rachat des actlons.du cedant est fixeaun.commun.accordi En cas de désaccord, te prix de rachat est.déterminé.dans.les.conditions.prevuesa l'article.1843.4.du.Code.civil
si l'expiration dudit délal dašô fôurs. lé rachat.nestpasrealisé lagrément.est.considéré.comme donné: Toutefols, ce delalpeut etre prolongé par ordonnance du président'du Tribunal de.commerce
La.cession au nom duu desacauereurs.desienés par les assocles est.rerularisee par.unordre de virement signépar le.cedant ou son.mandatalre oua défaut.le.présidentde.la societequl.te'notifiera aucedant.dans.les.huitjours.desa.dateavecinvitation.a.se.ptesenter.auslege.sotial pour.recevolrle prix de:cession qut'ne.sera pas:productif d interéts
oute cession dactions.intervepueenviolation des dispositionscidessusestinulle
En outrey fassocie cédant sera tenuderceder ia tôtalite de ses actions-dans.un délaj dlun mols a compter de.la revelation a la societéde lintraction et.ses droits.non pécuntalres seront suspendus ajusqu a ce.qulelle alt procede.aladite cessiont
Ces:dispositions:sont également applicables.en cas d'apport.en societérdiapport'partlell d'actif, de fusionou delscission lles peuvent.aussisappllquera la.cession des.dritst.dattributin en cas daugmentationde.capital par Incorporation.de:réserves,. primes.d!émission.ou bénéfices.ainsi.au'en cas decessin dadrits.desouscription a.uneaugmentationde.capitalpar.vole dapports.en numeralre o de renonclationindividuelle au drott de souscriptionten faveundé personnes dénornméese
ca laused'agrémentobjet durpresent article est applicable à tôute cessiônidevaleurs moblieres emises par.la sociéte donnant.vocation.ou pouvant donner vocation.a recevolr a.tout moment.oua "terme.des.actions.dela.sociéte
La présente:clause dagrément ne peut.etresupprimée oumodifiée qu'a l'unanimité des associés:
Lés actiôns demeurent négodibles aprés a disolution defr sociétéret Jusqula clfurederlà Hiduidation:
ilà propneté.des actiôns.resulte deléur inscrptlonen compte indivdueraunom duôu des ttulares rsur les.registres.que.lasoclété.tlent a.cet'effet.au.slege soclalin
a tranismisslôn déslactionsisiopere. a légard delasóciétéet des.tiers parunvirement du.compted cedant au.comptedu.cessionnairesurproductiondun.ordrede.mouvementétabltsurunformulatre fournt u agréépar lasociétéet.signé par leicédant ou sôn mandataire
fordre demouvement estenréristré sur u registre cotétet paraphé fenchronolôgiquement alt "registre.des.mouvements"
La soclétélest tenue déprceder a cetteinscrptiôn er a cevirement des réception defrdre de mouvement:etr au plus tard, dansles.huit jours.aui suiverit celle.cl.
Lasôriéte peut.exigér que lessignaturesapposees surilordre:de mouvement sofenticeitifées.par un officierpublic ouunmairesauf.dispositionalégislatives.contralresi
Les actions sont transmissiblés sousles.conditions suvantess:
Procadured'agrement:
Le president de fa'sodéte dóit dans undélaldes jôurs a compterdé ra receptionde la nôtificatiôn du prolet.de.cession notifier soit:par acteextrajudicialresolt:par lettre.recommandéeavectaccuséde receptionat'assoclecedantla decision dagrementou de.refus dagrementipriserpar un bu blusleurs. associés.représentantau.moins:la:majoriteducapitalfet.desdroits.devoterde.lasociete.et.deliberant dans lesconditiôns prevues pourles decislonsextrardinalresansles delas.prévus parlarticlet228
en compte pour le calcuf de.cettemajorite
Aderaut de réponsedanslerdélarcidessus larrément sera repute accepte.
Ladécisrondagrement.oude rerus dagrement n'a pas aetre motiveec
En cas dagrement. lrassoae cedantpeut ceder lbrement lernombre dactions mdiqué rdans la notification.de ladecislon.dlagrément.aux.conditions. prévues.et.a.la.société.mentionnee:dans:ladite notificationr
En cas de refus d agrement, l'associé cedant dit dans undelat de 8joursa compterde ia notification de-la.décision de.refusd'agrément, indiauer: a.la sociétéaumoyen.dune lettre.recommandeavec: accuse deréception sill entend.renancer a sonprjet dercession
8727
Adéfaut dexercice de ce droit derepentir.lasociete doit dans.un délai de s jours a compter de notification delardecision detéfustd'agrementte.
Solt faire racheterles actians dont la cesston etait envisagée par un ou plusieurs assoclés. solt.procederellememe.a.cerachat.dans.ce.cas.elle.dit dans:les six.mis.de.cerachat ceder. ces actionsou lesannuler dans le.cadre'd une.réduction de son.capital.social.
Le prixde rachat des actlons.du cedant est fixeaun.commun.accordi En cas de désaccord, te prix de rachat est.déterminé.dans.les.conditions.prevuesa l'article.1843.4.du.Code.civil
si l'expiration dudit délal dašô fôurs. lé rachat.nestpasrealisé lagrément.est.considéré.comme donné: Toutefols, ce delalpeut etre prolongé par ordonnance du président'du Tribunal de.commerce
La.cession au nom duu desacauereurs.desienés par les assocles est.rerularisee par.unordre de virement signépar le.cedant ou son.mandatalre oua défaut.le.présidentde.la societequl.te'notifiera aucedant.dans.les.huitjours.desa.dateavecinvitation.a.se.ptesenter.auslege.sotial pour.recevolrle prix de:cession qut'ne.sera pas:productif d interéts
oute cession dactions.intervepueenviolation des dispositionscidessusestinulle
En outrey fassocie cédant sera tenuderceder ia tôtalite de ses actions-dans.un délaj dlun mols a compter de.la revelation a la societéde lintraction et.ses droits.non pécuntalres seront suspendus ajusqu a ce.qulelle alt procede.aladite cessiont
Ces:dispositions:sont également applicables.en cas d'apport.en societérdiapport'partlell d'actif, de fusionou delscission lles peuvent.aussisappllquera la.cession des.dritst.dattributin en cas daugmentationde.capital par Incorporation.de:réserves,. primes.d!émission.ou bénéfices.ainsi.au'en cas decessin dadrits.desouscription a.uneaugmentationde.capitalpar.vole dapports.en numeralre o de renonclationindividuelle au drott de souscriptionten faveundé personnes dénornméese
ca laused'agrémentobjet durpresent article est applicable à tôute cessiônidevaleurs moblieres emises par.la sociéte donnant.vocation.ou pouvant donner vocation.a recevolr a.tout moment.oua "terme.des.actions.dela.sociéte
La présente:clause dagrément ne peut.etresupprimée oumodifiée qu'a l'unanimité des associés:
ARTICLE11 -MODIFICATION DU CONTROLEDUNESOCIETEASSOCIEE
Tôuté sociéte assôciée dit notifier ala societé lalistedé ses propres associes et la répartitionentre eux.de:son.capitall social. tôrsqulun ou plusieurs de ces associes sont eux-memes.des: persônnes moralesla.notm
de.la.ou des.personnes.ayant le contróle ultime dela sociéte assocleer
Tout.changementrelatifa.ces.informationsdoit.etre notifiea la sociétedansundelardeiquinzejours desa prise d.effet.a legarddes tiers.Toutes.ces notincations.intervlennent.soitpar acteextraudiciaire .solt par.léttre.recommandée:avec:accuse.de:réceptton.
En.cas:de..modificatlon du contrle.d'une sociéte.associée.au:sens.d:llarticle'l.233-sdu.Coderde Icommercer lexercicede ses droits non pecuntaires est de pleindroit suspendu: adate :der la modification..
*.
9727
Dans lé môls suivant la.notificatin de fa modification leprésident.consultel'associé uniaué:ôu.la collectivité des associes deliberant dansles.conditions prévues pour les.decisionsordinaires.sur:les conséquences.a.tirer de.cette.modification
Lassoclélunigue oulacollectitédesassoclesàlamaoritedesàutresassôclesarélamôdiflcattôn ouimpartit ala saciéte associeeinteressee un delafdûn móls pour régulariser sa sltuation
défafderéularisatlondans lerdéafimparti.lasocitéinteresséesera éxcluéde la sôtiétédans.le conditions clapres.prevues.
Si au terme della procedure dexclusiont celle d n est paspronncee, la suspensin des drois non pecuniaires.cesse.linmediatement.
La présente:clause ne:peutetre.annule:oumodifiée.qu lunaimité.désassócist
de.la.ou des.personnes.ayant le contróle ultime dela sociéte assocleer
Tout.changementrelatifa.ces.informationsdoit.etre notifiea la sociétedansundelardeiquinzejours desa prise d.effet.a legarddes tiers.Toutes.ces notincations.intervlennent.soitpar acteextraudiciaire .solt par.léttre.recommandée:avec:accuse.de:réceptton.
En.cas:de..modificatlon du contrle.d'une sociéte.associée.au:sens.d:llarticle'l.233-sdu.Coderde Icommercer lexercicede ses droits non pecuntaires est de pleindroit suspendu: adate :der la modification..
*.
9727
Dans lé môls suivant la.notificatin de fa modification leprésident.consultel'associé uniaué:ôu.la collectivité des associes deliberant dansles.conditions prévues pour les.decisionsordinaires.sur:les conséquences.a.tirer de.cette.modification
Lassoclélunigue oulacollectitédesassoclesàlamaoritedesàutresassôclesarélamôdiflcattôn ouimpartit ala saciéte associeeinteressee un delafdûn móls pour régulariser sa sltuation
défafderéularisatlondans lerdéafimparti.lasocitéinteresséesera éxcluéde la sôtiétédans.le conditions clapres.prevues.
Si au terme della procedure dexclusiont celle d n est paspronncee, la suspensin des drois non pecuniaires.cesse.linmediatement.
La présente:clause ne:peutetre.annule:oumodifiée.qu lunaimité.désassócist
ARTICLE:12:- EXCLUSION.
Tout assoié peut étre excludans les cas suvants?
sagissant dune persônne môraler
-reductiondeson cepital endessusdu montant prevu par les disposttôns fégaless wmodification.de.son.controle.au sens.de.larticle.l.233-a.du.Code de.commercem
poun tout associe personne.physigue.oumorale
wmise.en.redressement.judiciairey wexercceduneactvteconcurentela clle dala scétésltdirectement, soit parlintermédiaire aunesocietefilaleourapparenteen vilationdela claused'agrémént Vilation dlune clausestatutalrer mppôsition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifsn .Condamnation.penalens
adécison alexclusionest priseparlassocruniguéôudécisioncollective desasscies elibérant dans lestconditions prevues pour les decisions ordinaires et prisers la majorite desvôix des associes disposant du droit de vote Lassociefaisant.lbjetde la procedure diexclusion neparticipe pas au vote:
Lassociéunique ou lesassôcles sont appelés se prnoncer a linitiative du président de lasoclete ou a.celledélassocieleplus diigent.silePresident.estlurmeme.susceptible.d.etreexclu.
La ecisioni dexclusin nerpeut intervenir sans que test grlefs invoques a lencontre de lassocié susceptible d etre exclu lull alenti ete préalablementi commupiques au moyen ld unel lettre recommandée avecaccuse.de.reception.et.ceafin.quilpuisse.presenter.auxautres associesiles.motifs de.son desaccord surle projet d excluslon, lesquels divent en tout état de cause etre mentionnes dans.la.déclsion.des.assoclésm
10/27
En outrerllexclustonine peut etre prononceesansquella soclete ait pris dansles memes conditions.la decisionsoit.de.designerun.acauereur pourles.actions.de.llassocié.exclu.soft.de.procéder.elle-meme aurachat desdites.actions dans le.cadre dune.réduction.de.son.capital.sotlal.
e prixdecessfôrrdes actionsdefexclu seradéterminé paraccrdentre les asscies intéressés u à defaut daccord suvant evaluation arretée par un expert.designelpar le President duTribunal de commerce statuant enmatiere de reféré ala demande delapartie.laplus dlligente les.frais étant a la chargerde lasoclétet
A deraut par lassocie excu de remettre un ordre delmouvement signe da sa maln ur de son mandatatre dans.les huit jours.de la decislon dexclusion la cesslon des actionsseraeffectuéé par le president de la societe sur leregistre des.mouvements des.actions et le prix.devra etre pave texclu dans le délaide30 jourst
efaut par le.président dlyproceder toutassocle pourr demanderen reférella nomination dun administrateur lad hocl.charge.dy.proceder
la décistn dlexciusion peut prononcer la suspensrôn des drôts de vôte de lassoclé exci jusquàla date.de.cession.de.ses:actions..
Les dispositions du.présent artlcle:slappliquent dansles.memes'conditions a l'associ qui aacquis.cette qualtea lasujtedune operation de tusion de.scisslon.ou dedisolutioni
La presentetlause ne peutetre annulee oumodiflee qua 1ûnanimité des associéss
sagissant dune persônne môraler
-reductiondeson cepital endessusdu montant prevu par les disposttôns fégaless wmodification.de.son.controle.au sens.de.larticle.l.233-a.du.Code de.commercem
poun tout associe personne.physigue.oumorale
wmise.en.redressement.judiciairey wexercceduneactvteconcurentela clle dala scétésltdirectement, soit parlintermédiaire aunesocietefilaleourapparenteen vilationdela claused'agrémént Vilation dlune clausestatutalrer mppôsition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifsn .Condamnation.penalens
adécison alexclusionest priseparlassocruniguéôudécisioncollective desasscies elibérant dans lestconditions prevues pour les decisions ordinaires et prisers la majorite desvôix des associes disposant du droit de vote Lassociefaisant.lbjetde la procedure diexclusion neparticipe pas au vote:
Lassociéunique ou lesassôcles sont appelés se prnoncer a linitiative du président de lasoclete ou a.celledélassocieleplus diigent.silePresident.estlurmeme.susceptible.d.etreexclu.
La ecisioni dexclusin nerpeut intervenir sans que test grlefs invoques a lencontre de lassocié susceptible d etre exclu lull alenti ete préalablementi commupiques au moyen ld unel lettre recommandée avecaccuse.de.reception.et.ceafin.quilpuisse.presenter.auxautres associesiles.motifs de.son desaccord surle projet d excluslon, lesquels divent en tout état de cause etre mentionnes dans.la.déclsion.des.assoclésm
10/27
En outrerllexclustonine peut etre prononceesansquella soclete ait pris dansles memes conditions.la decisionsoit.de.designerun.acauereur pourles.actions.de.llassocié.exclu.soft.de.procéder.elle-meme aurachat desdites.actions dans le.cadre dune.réduction.de.son.capital.sotlal.
e prixdecessfôrrdes actionsdefexclu seradéterminé paraccrdentre les asscies intéressés u à defaut daccord suvant evaluation arretée par un expert.designelpar le President duTribunal de commerce statuant enmatiere de reféré ala demande delapartie.laplus dlligente les.frais étant a la chargerde lasoclétet
A deraut par lassocie excu de remettre un ordre delmouvement signe da sa maln ur de son mandatatre dans.les huit jours.de la decislon dexclusion la cesslon des actionsseraeffectuéé par le president de la societe sur leregistre des.mouvements des.actions et le prix.devra etre pave texclu dans le délaide30 jourst
efaut par le.président dlyproceder toutassocle pourr demanderen reférella nomination dun administrateur lad hocl.charge.dy.proceder
la décistn dlexciusion peut prononcer la suspensrôn des drôts de vôte de lassoclé exci jusquàla date.de.cession.de.ses:actions..
Les dispositions du.présent artlcle:slappliquent dansles.memes'conditions a l'associ qui aacquis.cette qualtea lasujtedune operation de tusion de.scisslon.ou dedisolutioni
La presentetlause ne peutetre annulee oumodiflee qua 1ûnanimité des associéss
ARTICLE13 DROITS.ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Touteraction en l'absence dercatégôriesidlactions: ou foute:action d'unermémecatésorierd'actions dans le casscontraire donna drôit arne part nette próportionnelle quôtite de capital guelle epresentedans lesi beneflces et réserves ou dans.Tactf social llors de.toute disthibution amortissementourepartitionau.cours.della.vlede la societe.commeen cas de liquiatioi.cecrdans les.conditions.et.modalités.barailleurs.stioulées.dans.lespresents.statuts
le.cassechéant et pour parvenr aceresultat.ilest.falt masse detutes.exonerations.fiscales comme: de toutes taxationspouvantuetre prises en charger par lasoclétérauxquelles cesidistributions amortissements.ou.repartitions.pout.raient.donner.lien
Toutiassociérdisposel notamment des drolts suivants a exercerdans lesi condtionset sus est eventuelles restrictions lepalesi rer réglementaires droit préférentiel de souscniption aux.
permanenterou prealagle aux consultatins collectives ou assemblées genérales drit de poser des. questions.echites avant.toute.consultation.collective.ou.deux.fois.paran,sur.tout.falt.de nature.a compromettre.la.continuite det'exploftation.droit.derecuserles.commissaires aux.comptes:
Chague actiondonne en.outretérdroit auvote et afareprésentatinansles.consultations collectives ouassemblées generalesm
Ledroitde.voteattache.auxactions.de.capitaloudejduissance estproportionnelala.quotite.du.capitall qu'elles représentent et chaque action donne droft a une voix'au moin's.
les assôdés.nesont.responsables du passif socialgu'arconcurrénce de leurs apports
11727
Lesdroits.et:obligations.suiventllaction.quellequren.soit.le titûlaire
Lapropriete.duneaction.comportedeplein.drôit.adhésionaux.statutsdelasociéteetaux.decisions dela collectivitérdesassociess:
Les créandiers ayants-droit ou autres representants dun assodé ne peuvent, sous quelgue prétextet due.ce.soiterequerirlapposition.de.scelles.surles.biens.etvaleurs.sociales.nt.endemander.lepartage ou.la.licitatlonlifs:doivent s en:rapporter aux:linventaires.sociaux etaux decisionsde:la.collectivitédes: associes...
Chaque.fois.qulil sera.necessaitede.possederplusteurs.actions.pour.exercerundroit guelcondueeri cas déchange de regroupement u dlattributionde titres ou en consequence d'augmentationou de: reduction.decapltal defusionou autre.operation socialeles assocles propnietalresdétitres isolés. ou en nombreinferleuriacelulrequis.nepeuvent exercer.cesdroits qulala.condition de faireleuraffaitel personnelle.du.groupement.et.eventuellementdel'achatou.dela.vente.du.nombre.d'actiônsoudroits nécessalres:
ARTICLETASINDIVISIBILITEDESACTIONSI
Les actions sont indivisiblesallegarddela societé
Les.associes prpretatres indivis dactions sonttenus de se.fairerreprésenteraupres dela soclété pan un seul dentre eux,considérée comme seul proprletairerou par.un mandataire.uniquey.en cas.de désaccord,lemandatalreunigue peut etre.désigne a lademandedelindivisairela plus.diligentt
La destanation du representant de findivision dolt etre notinee arla sociéterdans lermois de la survenance de lindvision Tôute modificationdans la persnnedu représentant de lindivisionn'aura deffetvisavis.delasocletequa lexpiration.dlundelal.dunmotsacompterdesanotificattonala societe justifiant delaregularitéde la modificationintervenuei
le.cassechéant et pour parvenr aceresultat.ilest.falt masse detutes.exonerations.fiscales comme: de toutes taxationspouvantuetre prises en charger par lasoclétérauxquelles cesidistributions amortissements.ou.repartitions.pout.raient.donner.lien
Toutiassociérdisposel notamment des drolts suivants a exercerdans lesi condtionset sus est eventuelles restrictions lepalesi rer réglementaires droit préférentiel de souscniption aux.
permanenterou prealagle aux consultatins collectives ou assemblées genérales drit de poser des. questions.echites avant.toute.consultation.collective.ou.deux.fois.paran,sur.tout.falt.de nature.a compromettre.la.continuite det'exploftation.droit.derecuserles.commissaires aux.comptes:
Chague actiondonne en.outretérdroit auvote et afareprésentatinansles.consultations collectives ouassemblées generalesm
Ledroitde.voteattache.auxactions.de.capitaloudejduissance estproportionnelala.quotite.du.capitall qu'elles représentent et chaque action donne droft a une voix'au moin's.
les assôdés.nesont.responsables du passif socialgu'arconcurrénce de leurs apports
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Lesdroits.et:obligations.suiventllaction.quellequren.soit.le titûlaire
Lapropriete.duneaction.comportedeplein.drôit.adhésionaux.statutsdelasociéteetaux.decisions dela collectivitérdesassociess:
Les créandiers ayants-droit ou autres representants dun assodé ne peuvent, sous quelgue prétextet due.ce.soiterequerirlapposition.de.scelles.surles.biens.etvaleurs.sociales.nt.endemander.lepartage ou.la.licitatlonlifs:doivent s en:rapporter aux:linventaires.sociaux etaux decisionsde:la.collectivitédes: associes...
Chaque.fois.qulil sera.necessaitede.possederplusteurs.actions.pour.exercerundroit guelcondueeri cas déchange de regroupement u dlattributionde titres ou en consequence d'augmentationou de: reduction.decapltal defusionou autre.operation socialeles assocles propnietalresdétitres isolés. ou en nombreinferleuriacelulrequis.nepeuvent exercer.cesdroits qulala.condition de faireleuraffaitel personnelle.du.groupement.et.eventuellementdel'achatou.dela.vente.du.nombre.d'actiônsoudroits nécessalres:
ARTICLETASINDIVISIBILITEDESACTIONSI
Les actions sont indivisiblesallegarddela societé
Les.associes prpretatres indivis dactions sonttenus de se.fairerreprésenteraupres dela soclété pan un seul dentre eux,considérée comme seul proprletairerou par.un mandataire.uniquey.en cas.de désaccord,lemandatalreunigue peut etre.désigne a lademandedelindivisairela plus.diligentt
La destanation du representant de findivision dolt etre notinee arla sociéterdans lermois de la survenance de lindvision Tôute modificationdans la persnnedu représentant de lindivisionn'aura deffetvisavis.delasocletequa lexpiration.dlundelal.dunmotsacompterdesanotificattonala societe justifiant delaregularitéde la modificationintervenuei
ARTICLE15NUEPROPRIETEUSUFRUIT
saut convention contratre notiflee a la societéles asscies détenant l'usufrutt alactions.représentent valablement lesassocles.détenant lanuerproprléte toutefois le droit devoteappartient.alassocié détenant lusufruit.pour-les dellberations concernant les decsions collectives rdinalires et a l'associé détenant lanue-prpriétépour lesdéliberations.concernant les.décisions colfectives.extrabrdinaires.
Cependantiles:associés concemés peuvent convenir.de:touferautrerépartitiondusdroit de vôte.aux consultations collectives La.convention.est.notifiee.par lettre recommandéera la societej.aul sera tenue d'appliquer cette conventlon pour toute consultation.collective.qul:aurait leu.aprsl'expiration dun.delal.dun.mois.suivant.lenvol.de.cettelettret
Toutefôls danst tous les cast fassocle détenanti la nue propriété a ie: drit dé: partlcipér aux consultations.collectives
L'exercice:udroit préférentiei de souscription aux.actiôns nouvelles:de nurnéralrereticelu dudroit. d'attributiond actinsgratuitesest regleen liabsence deconvertiônsspécialesentre les parties selon les.dispositions.suvantesm
12727
edrort preférentierde suscriptiôn alnsliqueledroltdattributiondactionsgratutes appartiennent all'associe détenant lainueproprieté.
Sfcelurcivend ses droits les sommesprovenantdecettecessionnoules biens acus par lulaumoyen de.ces.sommes.sont.soumis.ausuftuit
Lassocier detenant là nuépropriete est reputenavolr négligerdexercer fenrot: preferentiell de suscriptionlorsauil nlanrsouscritdaclons nóuvelles niivenules dróits desôuseriptin huinjóurs avant l'expiration du delard'exercice.de.ce.droit:
H est meme reputéravoin neglige dexercerle droit dattribution lorsqull na ntdemandé cette attributlon ni vendu les dróits fris môls aprs fe débur désioperations dattribution
Lassocié'detenant Ilusufrultrdans les deux cas, peur lors sersubstituera llassoclédétenant ila nuer: proprléte.pourexercer soltle.droit.de.souscription.soitle.drolt dattributlonoupour.vendre:les droits: Dans.ce.dernler cas,.llassoclédetenant la.nue-propriete peut exiger-leremploldes.sommes provenant! de la.cession.rlesblensainsiacauis.sont.soumis.a.usufrult
Lesiactions nouvellesappartiennentau.nu-proprietarerpour.lanue-propriétéceta.l'usufruitienpour
l'usufrult. Toutefois, en cas deversements de fonds par le nu propriétaire ôu lusufruitier pour.réaliser o parfatre une souscription ôu une attribution, les: actionsi bouvelles nappartiennenthau hu- propriétaireret allusufruitier.qua concurrencetde lavaleurdes droits de souscription oudattribution le.surplus.des actions.nouvelles appartienten.pleine.proprietealassocie.dul averse lesfondst
en cas deremiseengarepar unasscledeses nctions lassôclédébiteurcontinuedarepresenter seu ces:actions:
Cependantiles:associés concemés peuvent convenir.de:touferautrerépartitiondusdroit de vôte.aux consultations collectives La.convention.est.notifiee.par lettre recommandéera la societej.aul sera tenue d'appliquer cette conventlon pour toute consultation.collective.qul:aurait leu.aprsl'expiration dun.delal.dun.mois.suivant.lenvol.de.cettelettret
Toutefôls danst tous les cast fassocle détenanti la nue propriété a ie: drit dé: partlcipér aux consultations.collectives
L'exercice:udroit préférentiei de souscription aux.actiôns nouvelles:de nurnéralrereticelu dudroit. d'attributiond actinsgratuitesest regleen liabsence deconvertiônsspécialesentre les parties selon les.dispositions.suvantesm
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edrort preférentierde suscriptiôn alnsliqueledroltdattributiondactionsgratutes appartiennent all'associe détenant lainueproprieté.
Sfcelurcivend ses droits les sommesprovenantdecettecessionnoules biens acus par lulaumoyen de.ces.sommes.sont.soumis.ausuftuit
Lassocier detenant là nuépropriete est reputenavolr négligerdexercer fenrot: preferentiell de suscriptionlorsauil nlanrsouscritdaclons nóuvelles niivenules dróits desôuseriptin huinjóurs avant l'expiration du delard'exercice.de.ce.droit:
H est meme reputéravoin neglige dexercerle droit dattribution lorsqull na ntdemandé cette attributlon ni vendu les dróits fris môls aprs fe débur désioperations dattribution
Lassocié'detenant Ilusufrultrdans les deux cas, peur lors sersubstituera llassoclédétenant ila nuer: proprléte.pourexercer soltle.droit.de.souscription.soitle.drolt dattributlonoupour.vendre:les droits: Dans.ce.dernler cas,.llassoclédetenant la.nue-propriete peut exiger-leremploldes.sommes provenant! de la.cession.rlesblensainsiacauis.sont.soumis.a.usufrult
Lesiactions nouvellesappartiennentau.nu-proprietarerpour.lanue-propriétéceta.l'usufruitienpour
l'usufrult. Toutefois, en cas deversements de fonds par le nu propriétaire ôu lusufruitier pour.réaliser o parfatre une souscription ôu une attribution, les: actionsi bouvelles nappartiennenthau hu- propriétaireret allusufruitier.qua concurrencetde lavaleurdes droits de souscription oudattribution le.surplus.des actions.nouvelles appartienten.pleine.proprietealassocie.dul averse lesfondst
en cas deremiseengarepar unasscledeses nctions lassôclédébiteurcontinuedarepresenter seu ces:actions:
ARTICLE1GDIRECTION.DE'LA'SOCIETE
présidenty:
la société estirepresentee a legard des tiers par un president gurest soit.une persônne physique salariee ou.non, associee:u nonde.lasoclété sit une personne morale associee ou nôn dela societer
Lapersonne morale.présfdent.estireprésentéepar:sonreprésentant légl'saut si,dorsdesa:nomination ou artout moment en cours de mandat elle designe une: personne specialement habilltee a la représenter:en gualité.de.representanit..
Lôrsquue:personne:moraleest.nommée.président, sesdirigeantssont:soumis auxmmes'conditions. et.obligations et encourent les memes responsabiites civileet penalerque siis.etalent president en leur propre,nam sans.préjuditce delaesponsabilitesolidalre.de la:personne.morale.quils:dirigente
Lestrglésfíxant.laresponsabilité des:meribres:durconsell dadminfstrationdés sociétés.anonymes: sont applicables au président de la sôciéte par actions simplifee:
Au cours.de la vie sociale le président estrenouveie, remplaceret nommé par uneecrsion collectve des.associes.déliberant dans.les.conditions prévues.pour les.decisions.ordinaires.et prise.a.la.majorite des associes titulaires.dudrôit devote
La durée du.mandat du présidentest égalealadurée de la societe
13427
Le président péut recevoirune rémuneration enicompensationde responsabiliteet de la charge attachéesta ses.fonctions.dont lés.modalites de fixation et.de.reglement.sont determinees.par unel décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour lés décisionsordinairesi.
Cette remunération peut consister en un traltement fixe ôusproportinnel oura la fols fixer et 1l t proportionnellaubenenice ouau.chifre.d'affaires :
Enoutrele presidentestremboursedeses fralsde.representationetdedeplacemen sursustification : Cette rémunerationet:ces fras sont comptabilisés:en fraisgénéraux de la societé..
Le président persônné physiqusroule représentant de lapersonne morale présient peut etre: .egalement.ieala.sociétépar.un.contrat.de.travalla.condition.que.ce.contrat.correspondea.un.emplol effectife:
Les fonctins de président prennent fin solt partedeces la démission larévocation, Texpiration de sonimandat solt par.louverture a l'encontre de celuf.ci dune procedure de redressement ou de liquidation.judieiairest
Le président peut démissionner de son-mandat:sous:réserve:de;respecter un:préavis d'unmois:lequel pourra etre réduit.lors de la consultationde la collectivite desassocles.dur aurala statuer sur le 'remplacement du.président-demissionnairer
a démissiôn duprsidentin'esirecevable guesl eilerestadresséra chacun es assoispar lttre recommandée:
Le president personne physigue sera considére commedemssionnalrea ladateouil aura atteint l'age de:75.ans.révoluss
Le président.est révocable a tôut môment par décisionde la collectivite des associes deliberant dans les.conditlons.prevues.pour les.decisions.ordinalreset.prisea.la.majoritedes.deux tlers
Ladécasion de.revocation dû president peut.ne.pas etre môtivees
En outrenlé bresident est revocable parle Tribunalde commerce pour cause legitimena la demande de:tout.associé.
a révocatin:du président, personne.physiquerdont.le.mandat socialinlest pas remunéré, nepeut:en aucun.casuvrirdrôit aversement par la sociéte dindemnitéde cessation de fnctions
Pouoirsdu president :
Dansles rapports aveclestlers le président represente l saet etest investrdes pouvolrs les plus etendus.pour.agiren.toute.circonstance.aunom.de.lasociete dansles.limites.de:son.objet social.
Ill.est Pintedlocuteur des.instances'sociales. sauf.délégation.
Lesispositions das presentsstatuts limitantles pouvbirs du presidentsôrit inôpposables sux tiér
La societé estiengagee memepar.tes actes du president qui ne relavent pasdafobjet soctal a mins quelle ne.prouve.quele.tiers.savalt.quel'acte.dépassalt cetobjer.ouqull.ne.pouvaitllghorer compte tenu des circonstancés.la seulepublicationdes.statutsne sufnisant pas a constituer cette preuve
14/27
Le president dirige gere er administrela societenotamment n
nEtablit et arréte lesdocuments degéstion prévisionnelle.etrappôrts.y afferents
collectivite:des:associes Preparetutesles consltationsdelacollectivitédes assoclés
Enoutre.il.
Deridelacqursitiônla cessiond actifstmmôbliersassortleou.nondecontrat decrédit-ball -Decide lacquisition, la cessioniou l'apparr de fonds de commercer -Decidela.creation.ou ia cessionde flialess. ecidelamodificationdelaparticipationdelarsoclétédans'sesflalesi -.Decidellacquisitionoula.cession.de.participations dana.toutes.sotlétés.entreprisesougroupements quelconquesi t*: : .Décide la creation.ou.suppression.desuccursalestagences.ou.etabllssements.de.la. socléter .Decide.la prise ou.miserenlocatlon.gerancede fonds.de.commercem Decide.la priseoumise enlocation.detousbiens immoblers .Décide.la.conclusion de tous.contrats de.credit-ball inmoblient -Autorise.les Investissements de.quelque.montantque.ce:soltn Autorise lesemprunts.sous quelque forme.et.de.quelque montant guece soitt Autonse.les cautlons.avals ou.garanties.hypothegues.ou'nantissements.a.donner.par lasociete.m " Consent tous.credits par la societé hors.du coursinormaldes affaires
d'assoclation.pouyant entrainer:la:responsabilitésolidaireou indéfinie:de la:soclétéi.
Cependant :un.cou plusleurs associés, représentant au moins 1.% du capital social.delarsotieté peuvent.exercerun drit.de.vetoa.condition.dele.notinerau president pat rlettre.recoi nandeeave accuse.de.réception.dans.un.délai maximum.de.huitours a.compter.de la decision du presidentouau plus.tardde ladate.ou.ladite.decisiona.ete.porteeala.connaissance.desassocress
vexercicedudrot.devetoa.pourerret.de.rendre.inencace.la.decision.du.president
Dans lesrapportsentre la societé et son comite d'entreprise le president constitue lorganesocial auprs:duguel les:délésués:dudit comitérexercent les:droits définis par.l'article:4a2-6 du Code du travail
Le président peutdélegueratutepersonne de son.chbix certains desespouvoirs pour lexerclce de fonctions:spécifiques.ou l'accomplissement de.certains actes:
Le Président pourraéventuellement constituer descomités dédirection u techniques pur l'assister dans.sa.missioria
Directéursônéralr
te:préstdent:peut.tre:assisté d'un directeur général:aulest soitune personne:physiquesalarée o non dela société soit une.personnemoraleassociee ounon.de la.sodiéte
15/2
a personne morale directeur général.est représentôe:par son représentant légalisàufisi lôrsrdesa nomination.oua tut.mment.en cours.de.mandat.elle.désigne une.personnespécialement.habilité ala.représenteren:qualité deireprésentant:
Lorsqu'une persnne morale est nonmée directeur général, ses:dirigeantsi sont sumis aux memes conditiôns et obligatins.et encourent les.memes responsabilitescivileret pénale uésls etalent
morale.qu'ils.dirigent, = :
sont appllcables.au.directeurgénéral.de.lasocietépar.actions.simplifiee,
Au cours:de la vie:sociale le directeur:génerallest:renouvelé remplacé et nomméparune décislon collective des assocles dellbérant.dans les conditions prevues pour lesdecisions.ordinalres.et prlse lamajoritédes.assaciés.disposantdurdrolt.deVote.
laduréerdumandat àudirectursénéralest fixée parla décisfôn côllectivedesassôclés.quilenômmenr
Le mandatdu directeur.général.estrenouvelable sans limitation..
Le.directeur:général peut.recevoir.une rémunération.en.Compensation.de:la responsabilité et de.la chargeattachées u.ses.fonctions.dont les.modalites.de.fixationet.dereglement.sont.déterminees.par une: dédision collectiver des associés délibérant dana lesrconditions prevues: pour lesi decisions: ordinaires:
cette rémunératin peut consister en unittraitement fixe ou propôrtinnel ou a fa fôis fixe et proportionnel au.bénéfice u au chiffre daffalres.
En 8utrele directeurgéneral.peutetre.remboursedeses.fraisde.representation.etdedeplacement
sur.justificatione
cetteremunerationet ces fras sont comptabiisésen frais renerauxdefa socleté
Ledtrectedrgeneral.personnephysiqueroulerepresentantdela personnemoraledirecteurgeneral, pourra.etre.egalement.lie.a.la.societepar.un.contrat.de.travaila.conditlon.gue.ce.contrat.corresponde a:un:ermplofeffectife
Les lfôncinsrdditereur gônérai prennent fin sit par fardécés la dômision la révcarion lexpiratin de son mandat. soitupar iouverturea lencontre del ceircidure proteaures de redressementôu de liguldation judiciairest
Le directeurgenéral peut demissinnerdesn mandatsousréservederespecterunpreavisa un môis leduel pourraetre redûit lors de consuitation dela.collectivite des assocles qul aura a.statuersunie remplacement dudirecteur géneraldemisstoninalrer
a émsslon du directeur séhéral.nest recevable gue s ellerest adresséerauprésident par lettre recommandee
Le.directeur géneralest.revocableatoutmoment pardecision.dela.collectivite.des.assocles.deliberant dans les.conditions prevues pôur les decisions ordinaires et prise a la majorte des assoclés disposant du'droit'de.vote:
*
.. 3
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La déciston de,revocatton du directeur.general.peut ne pas etremotivée. :
En utrenledirecteurigenéralest revôcablé par Ie tribunal dércommerce pourcause légtfnen la demande.de.tout associe
arévôcattôndu directeurgénéral personne moraleoudu directeur seneral personnephysiquedônt lemandat soclal nest pas.remunere ne.peut.en.aucun.cas ouvil.drolt.a.versement par la.societe a.indemnite:de:céssation:de.fonctions: .si pouvols.du:directeurpeneraf
éldirecteur génralassistelle prsident dans ses fonctiônsl na guunrlerauxllalred président auquel il.reste subordonné
Lespouvofs dudirecteur géneral sônt fixés par lacllectivite desassocléen accordaveclé president iorsdeladécisin desa.nômination ls.ne peuvent etre modinésauedans lesmemescanditiônsr
Enaucuncas le directeur n'a ledroid de représenterla soclétealrégard des tlerssau mandarexprés et spéclal du Président:
Eh cas de deces, démission ouempechement du president 1e directeur géneralconserveses fonctions et assumela direttion de la société jusqu'la nomination.dun nouveau président.
la société estirepresentee a legard des tiers par un president gurest soit.une persônne physique salariee ou.non, associee:u nonde.lasoclété sit une personne morale associee ou nôn dela societer
Lapersonne morale.présfdent.estireprésentéepar:sonreprésentant légl'saut si,dorsdesa:nomination ou artout moment en cours de mandat elle designe une: personne specialement habilltee a la représenter:en gualité.de.representanit..
Lôrsquue:personne:moraleest.nommée.président, sesdirigeantssont:soumis auxmmes'conditions. et.obligations et encourent les memes responsabiites civileet penalerque siis.etalent president en leur propre,nam sans.préjuditce delaesponsabilitesolidalre.de la:personne.morale.quils:dirigente
Lestrglésfíxant.laresponsabilité des:meribres:durconsell dadminfstrationdés sociétés.anonymes: sont applicables au président de la sôciéte par actions simplifee:
Au cours.de la vie sociale le président estrenouveie, remplaceret nommé par uneecrsion collectve des.associes.déliberant dans.les.conditions prévues.pour les.decisions.ordinaires.et prise.a.la.majorite des associes titulaires.dudrôit devote
La durée du.mandat du présidentest égalealadurée de la societe
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Le président péut recevoirune rémuneration enicompensationde responsabiliteet de la charge attachéesta ses.fonctions.dont lés.modalites de fixation et.de.reglement.sont determinees.par unel décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour lés décisionsordinairesi.
Cette remunération peut consister en un traltement fixe ôusproportinnel oura la fols fixer et 1l t proportionnellaubenenice ouau.chifre.d'affaires :
Enoutrele presidentestremboursedeses fralsde.representationetdedeplacemen sursustification : Cette rémunerationet:ces fras sont comptabilisés:en fraisgénéraux de la societé..
Le président persônné physiqusroule représentant de lapersonne morale présient peut etre: .egalement.ieala.sociétépar.un.contrat.de.travalla.condition.que.ce.contrat.correspondea.un.emplol effectife:
Les fonctins de président prennent fin solt partedeces la démission larévocation, Texpiration de sonimandat solt par.louverture a l'encontre de celuf.ci dune procedure de redressement ou de liquidation.judieiairest
Le président peut démissionner de son-mandat:sous:réserve:de;respecter un:préavis d'unmois:lequel pourra etre réduit.lors de la consultationde la collectivite desassocles.dur aurala statuer sur le 'remplacement du.président-demissionnairer
a démissiôn duprsidentin'esirecevable guesl eilerestadresséra chacun es assoispar lttre recommandée:
Le president personne physigue sera considére commedemssionnalrea ladateouil aura atteint l'age de:75.ans.révoluss
Le président.est révocable a tôut môment par décisionde la collectivite des associes deliberant dans les.conditlons.prevues.pour les.decisions.ordinalreset.prisea.la.majoritedes.deux tlers
Ladécasion de.revocation dû president peut.ne.pas etre môtivees
En outrenlé bresident est revocable parle Tribunalde commerce pour cause legitimena la demande de:tout.associé.
a révocatin:du président, personne.physiquerdont.le.mandat socialinlest pas remunéré, nepeut:en aucun.casuvrirdrôit aversement par la sociéte dindemnitéde cessation de fnctions
Pouoirsdu president :
Dansles rapports aveclestlers le président represente l saet etest investrdes pouvolrs les plus etendus.pour.agiren.toute.circonstance.aunom.de.lasociete dansles.limites.de:son.objet social.
Ill.est Pintedlocuteur des.instances'sociales. sauf.délégation.
Lesispositions das presentsstatuts limitantles pouvbirs du presidentsôrit inôpposables sux tiér
La societé estiengagee memepar.tes actes du president qui ne relavent pasdafobjet soctal a mins quelle ne.prouve.quele.tiers.savalt.quel'acte.dépassalt cetobjer.ouqull.ne.pouvaitllghorer compte tenu des circonstancés.la seulepublicationdes.statutsne sufnisant pas a constituer cette preuve
14/27
Le president dirige gere er administrela societenotamment n
nEtablit et arréte lesdocuments degéstion prévisionnelle.etrappôrts.y afferents
collectivite:des:associes Preparetutesles consltationsdelacollectivitédes assoclés
Enoutre.il.
Deridelacqursitiônla cessiond actifstmmôbliersassortleou.nondecontrat decrédit-ball -Decide lacquisition, la cessioniou l'apparr de fonds de commercer -Decidela.creation.ou ia cessionde flialess. ecidelamodificationdelaparticipationdelarsoclétédans'sesflalesi -.Decidellacquisitionoula.cession.de.participations dana.toutes.sotlétés.entreprisesougroupements quelconquesi t*: : .Décide la creation.ou.suppression.desuccursalestagences.ou.etabllssements.de.la. socléter .Decide.la prise ou.miserenlocatlon.gerancede fonds.de.commercem Decide.la priseoumise enlocation.detousbiens immoblers .Décide.la.conclusion de tous.contrats de.credit-ball inmoblient -Autorise.les Investissements de.quelque.montantque.ce:soltn Autorise lesemprunts.sous quelque forme.et.de.quelque montant guece soitt Autonse.les cautlons.avals ou.garanties.hypothegues.ou'nantissements.a.donner.par lasociete.m " Consent tous.credits par la societé hors.du coursinormaldes affaires
d'assoclation.pouyant entrainer:la:responsabilitésolidaireou indéfinie:de la:soclétéi.
Cependant :un.cou plusleurs associés, représentant au moins 1.% du capital social.delarsotieté peuvent.exercerun drit.de.vetoa.condition.dele.notinerau president pat rlettre.recoi nandeeave accuse.de.réception.dans.un.délai maximum.de.huitours a.compter.de la decision du presidentouau plus.tardde ladate.ou.ladite.decisiona.ete.porteeala.connaissance.desassocress
vexercicedudrot.devetoa.pourerret.de.rendre.inencace.la.decision.du.president
Dans lesrapportsentre la societé et son comite d'entreprise le president constitue lorganesocial auprs:duguel les:délésués:dudit comitérexercent les:droits définis par.l'article:4a2-6 du Code du travail
Le président peutdélegueratutepersonne de son.chbix certains desespouvoirs pour lexerclce de fonctions:spécifiques.ou l'accomplissement de.certains actes:
Le Président pourraéventuellement constituer descomités dédirection u techniques pur l'assister dans.sa.missioria
Directéursônéralr
te:préstdent:peut.tre:assisté d'un directeur général:aulest soitune personne:physiquesalarée o non dela société soit une.personnemoraleassociee ounon.de la.sodiéte
15/2
a personne morale directeur général.est représentôe:par son représentant légalisàufisi lôrsrdesa nomination.oua tut.mment.en cours.de.mandat.elle.désigne une.personnespécialement.habilité ala.représenteren:qualité deireprésentant:
Lorsqu'une persnne morale est nonmée directeur général, ses:dirigeantsi sont sumis aux memes conditiôns et obligatins.et encourent les.memes responsabilitescivileret pénale uésls etalent
morale.qu'ils.dirigent, = :
sont appllcables.au.directeurgénéral.de.lasocietépar.actions.simplifiee,
Au cours:de la vie:sociale le directeur:génerallest:renouvelé remplacé et nomméparune décislon collective des assocles dellbérant.dans les conditions prevues pour lesdecisions.ordinalres.et prlse lamajoritédes.assaciés.disposantdurdrolt.deVote.
laduréerdumandat àudirectursénéralest fixée parla décisfôn côllectivedesassôclés.quilenômmenr
Le mandatdu directeur.général.estrenouvelable sans limitation..
Le.directeur:général peut.recevoir.une rémunération.en.Compensation.de:la responsabilité et de.la chargeattachées u.ses.fonctions.dont les.modalites.de.fixationet.dereglement.sont.déterminees.par une: dédision collectiver des associés délibérant dana lesrconditions prevues: pour lesi decisions: ordinaires:
cette rémunératin peut consister en unittraitement fixe ou propôrtinnel ou a fa fôis fixe et proportionnel au.bénéfice u au chiffre daffalres.
En 8utrele directeurgéneral.peutetre.remboursedeses.fraisde.representation.etdedeplacement
sur.justificatione
cetteremunerationet ces fras sont comptabiisésen frais renerauxdefa socleté
Ledtrectedrgeneral.personnephysiqueroulerepresentantdela personnemoraledirecteurgeneral, pourra.etre.egalement.lie.a.la.societepar.un.contrat.de.travaila.conditlon.gue.ce.contrat.corresponde a:un:ermplofeffectife
Les lfôncinsrdditereur gônérai prennent fin sit par fardécés la dômision la révcarion lexpiratin de son mandat. soitupar iouverturea lencontre del ceircidure proteaures de redressementôu de liguldation judiciairest
Le directeurgenéral peut demissinnerdesn mandatsousréservederespecterunpreavisa un môis leduel pourraetre redûit lors de consuitation dela.collectivite des assocles qul aura a.statuersunie remplacement dudirecteur géneraldemisstoninalrer
a émsslon du directeur séhéral.nest recevable gue s ellerest adresséerauprésident par lettre recommandee
Le.directeur géneralest.revocableatoutmoment pardecision.dela.collectivite.des.assocles.deliberant dans les.conditions prevues pôur les decisions ordinaires et prise a la majorte des assoclés disposant du'droit'de.vote:
*
.. 3
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La déciston de,revocatton du directeur.general.peut ne pas etremotivée. :
En utrenledirecteurigenéralest revôcablé par Ie tribunal dércommerce pourcause légtfnen la demande.de.tout associe
arévôcattôndu directeurgénéral personne moraleoudu directeur seneral personnephysiquedônt lemandat soclal nest pas.remunere ne.peut.en.aucun.cas ouvil.drolt.a.versement par la.societe a.indemnite:de:céssation:de.fonctions: .si pouvols.du:directeurpeneraf
éldirecteur génralassistelle prsident dans ses fonctiônsl na guunrlerauxllalred président auquel il.reste subordonné
Lespouvofs dudirecteur géneral sônt fixés par lacllectivite desassocléen accordaveclé president iorsdeladécisin desa.nômination ls.ne peuvent etre modinésauedans lesmemescanditiônsr
Enaucuncas le directeur n'a ledroid de représenterla soclétealrégard des tlerssau mandarexprés et spéclal du Président:
Eh cas de deces, démission ouempechement du president 1e directeur géneralconserveses fonctions et assumela direttion de la société jusqu'la nomination.dun nouveau président.
ArtIClE17 COnvEnTIOns EntREA SOcIEtE seS DIRIGeAnts OU'sEsAssOciES!
En applicatian des dispôsitins del'article Ir22710 du.Code de.commercentoutes conventions autres que celles portant sur des operatlons. courantes.conclues.a des.conditionsinormales intervenues directement ou par.personneinterposeeentre la soclete etson president.l'unde.ses dingeants.lun deses associes disposant diûne.tractlon.des.drotstde.vote.supérieurea.s%:ou,silsagit.d'une societe assoclée lasocietéla contrlant au sens de larticlel 2ss dudin.coder divent etre ponees a la connalssance.du.commissaire.aux.comptes.dans.le.délai.dun. mois du jour.de.sa conclusion.:
Le.commissaireaux.comptesetablitiunrapport.sur fes conventionstconcluésrau courstdelexercice ecoulénla collectivite desassocies statue.chaque annearsur cerapportlors de.sa.consuitationannuelle .sur.les.comptes.sociauxdudit.exertice.ecoulé.
Enapplicationdesdispositions.de.larticle.l.227.11.du.code.de.commercenles.conventions.portant sur lesi operations côurantes ret rcondues a des conditions normales sont communigueest au commissaire.aux.comptes.tout.associea.le.dritd'en.obtenir.communication..
ce.commissalre aux.comptes étabitun rapport su les conventions conciuesa coursdeexercice ecoule l assocle.unique ou la collectivite des associes statue chaqueannée sur.cerapport.lors de sa consultation.annuelle.surles.comptes.sociaux.dudit.exercice.écoule
Lesi conventions non approuvees produisent neanmoins leurs effets.a charge pourla personne Interesste re eventuellement pour le presidentiet les autres ingeants laen supporterl les conseauences.domimageables.pour.la societeki
Apeinedénullitédu.contrat.ilest.interditaupresidentetaudirecteur general.personnes physigues rde.contractersous.guelaueifarme que.ce soit. des.emprunts aupres.de la.sociétede:se.falre.consentir
17727
elle:leurs.engagements:enverslestiersa
Touterols, sila sociétéexplofteunétablissement bancaire ouninancler, cette incerdiction nes'appligue pas.aux.opérations.courantes de.ce commercé.concluesa.des.conditions.normales:
La memerinterdiction s'applique aux representants des personnes moralestprésident etrdirecteur: géneralainsi.gu'aleurs.conjoints.ascendants.et.descendants ainsi.gua toute.personine interposée
Le.commissaireaux.comptesetablitiunrapport.sur fes conventionstconcluésrau courstdelexercice ecoulénla collectivite desassocies statue.chaque annearsur cerapportlors de.sa.consuitationannuelle .sur.les.comptes.sociauxdudit.exertice.ecoulé.
Enapplicationdesdispositions.de.larticle.l.227.11.du.code.de.commercenles.conventions.portant sur lesi operations côurantes ret rcondues a des conditions normales sont communigueest au commissaire.aux.comptes.tout.associea.le.dritd'en.obtenir.communication..
ce.commissalre aux.comptes étabitun rapport su les conventions conciuesa coursdeexercice ecoule l assocle.unique ou la collectivite des associes statue chaqueannée sur.cerapport.lors de sa consultation.annuelle.surles.comptes.sociaux.dudit.exercice.écoule
Lesi conventions non approuvees produisent neanmoins leurs effets.a charge pourla personne Interesste re eventuellement pour le presidentiet les autres ingeants laen supporterl les conseauences.domimageables.pour.la societeki
Apeinedénullitédu.contrat.ilest.interditaupresidentetaudirecteur general.personnes physigues rde.contractersous.guelaueifarme que.ce soit. des.emprunts aupres.de la.sociétede:se.falre.consentir
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elle:leurs.engagements:enverslestiersa
Touterols, sila sociétéexplofteunétablissement bancaire ouninancler, cette incerdiction nes'appligue pas.aux.opérations.courantes de.ce commercé.concluesa.des.conditions.normales:
La memerinterdiction s'applique aux representants des personnes moralestprésident etrdirecteur: géneralainsi.gu'aleurs.conjoints.ascendants.et.descendants ainsi.gua toute.personine interposée
ARTICLE 18:COMMISSAIRES'AUX COMPTES
Le tontróle de la sociéteest exércé parrun:ou plusieurs commissafres aux. comptes titulalres exercaht: leur.mission.conformement ala.lol:
Un.ou piusieurs.commissaires aux.comptessuppléants appelesa remplacerlerou les.titulaires.en cas de.refus.d'empechementdedemission o de déces sontinommés en.meme.temps.quetle.oules. titulaires pourlameme duree
Les commissalresaux comptes sontinommés pour six exercices sociaux, leurs fonctions exprrent at Tissue:de.lalconsultationiannuelle:de:la.collectivite.desassociés sppelée:a:statuer:sur.les.conptes:du: sixieme.exercice.socialt:
Au.cours de:la vie sociale les.commissaires aux.comptes sontirenouvelés remplaces et nommes par: l'associé unique ou décision'collective.des.associés délibérant dans les conditions prevues pour les: decisions ordinarresetprise ala majoritedes associes disposant du drit devoté.til
Dans lé castô ldeviendrait nécessaire de prcederala nomination dunbu plusieurscommissares aux comptes et ou la collectivite des associes oulassocié unigue negligeralt dele.faire, le Président ou tout assocle.peut.demander au President duTnibunalde.commerce.statuanten rererela designation d'un.commissaire aux.comptes lerpresident.della.societe dûment.appelé.leimandat.alnsi.confére prendralalors.fin lorsqulil aura.étépourvu par la collectivité des assoclés a la nômination do des comrilssaires.
Afin:depréserverl'indépendancedes'commissaires.a l'egard.de la.soclétéet de ses difigeants,.toute nominationide commissarre aux comptesrest soumise aux.r&gles dincompatiblité2dictées.par les disposition's de l'article E225:224:du Code:de.cominerCe..
es commissaires auxicornptes: sônt. Investisides fonctions:.etrdespouvolrsrque Teur conferent:les articles.lr225.218.a.c225.242.du.code.de.commerce t:
.*
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Plus particulerement, us ont pour mission permahentek
.De.côntrler fa.conformite.de la.comptablité.aux.reglesenvigueur ".Deverifier la concordanceavecles.comptes.annuels.et.lasinceritedes.informations.donnees dans.le rappôrt degestion et dans lesdocuments adressés:auxiassoclés sur lalsituation financire et lés comptes delasocietér
Ils ne doiventién aucun.cas's'mmiscer dans la gestiôn dela societér.
Les commissalres aux.comptes sônt appeles alôccasion de.touteconsultatiôn deila collécuvité des associs.ou.dellassoci.unigue..
Les.cômmissaires.aux.comptes.sontindéfiniment rééliglblesLeur renouvellement dlt etre décidé'par: lassociéunique.u la.colléctivitédes'associés deliberant.dansles.conditlonsprevues pour.les.decisions ordinaires,lareconduction tacite.dans.leurs.fonctlonsétant.inopérante,
Les commissaires aux..comptespeuvent démissionner de. leurs. fonctlons,: meme: pour simple convenance personnelle: a condition:dernerpas:exercer ce droit d'une manierepréjudiciableta la sociéter.
En cas de.démission.du.commissaire aux.comptes titulafre.le commissaire.aux.comptesisuppleant: accede de plein.droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restanta courir du mandat de celul-ci
En cas de faute Qu dempéchement les commissaires aux comptes peuvent &tre releves delleurs fonctions avant.lexpiration.normale de celles-ci.mais seulement.par décision de justice:
La.revocatioh du.cominissatre.aux.comptes.peut.etre.demandee.t
Parlé president de lasociete .Parun ou plusieurs associes représéntantau mins.fe dixieme du.capital:sodlal .Par la collectivité.des.associess Par.le.comitédentrepriser .Par Te.Ministere public
La.demande.de revocation du commissaire.aux.comptes.doit etre presentee.devant le President dû Tribunal.de.commerce qui statueen la forme des.referéss
Un.ou piusieurs.commissaires aux.comptessuppléants appelesa remplacerlerou les.titulaires.en cas de.refus.d'empechementdedemission o de déces sontinommés en.meme.temps.quetle.oules. titulaires pourlameme duree
Les commissalresaux comptes sontinommés pour six exercices sociaux, leurs fonctions exprrent at Tissue:de.lalconsultationiannuelle:de:la.collectivite.desassociés sppelée:a:statuer:sur.les.conptes:du: sixieme.exercice.socialt:
Au.cours de:la vie sociale les.commissaires aux.comptes sontirenouvelés remplaces et nommes par: l'associé unique ou décision'collective.des.associés délibérant dans les conditions prevues pour les: decisions ordinarresetprise ala majoritedes associes disposant du drit devoté.til
Dans lé castô ldeviendrait nécessaire de prcederala nomination dunbu plusieurscommissares aux comptes et ou la collectivite des associes oulassocié unigue negligeralt dele.faire, le Président ou tout assocle.peut.demander au President duTnibunalde.commerce.statuanten rererela designation d'un.commissaire aux.comptes lerpresident.della.societe dûment.appelé.leimandat.alnsi.confére prendralalors.fin lorsqulil aura.étépourvu par la collectivité des assoclés a la nômination do des comrilssaires.
Afin:depréserverl'indépendancedes'commissaires.a l'egard.de la.soclétéet de ses difigeants,.toute nominationide commissarre aux comptesrest soumise aux.r&gles dincompatiblité2dictées.par les disposition's de l'article E225:224:du Code:de.cominerCe..
es commissaires auxicornptes: sônt. Investisides fonctions:.etrdespouvolrsrque Teur conferent:les articles.lr225.218.a.c225.242.du.code.de.commerce t:
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Plus particulerement, us ont pour mission permahentek
.De.côntrler fa.conformite.de la.comptablité.aux.reglesenvigueur ".Deverifier la concordanceavecles.comptes.annuels.et.lasinceritedes.informations.donnees dans.le rappôrt degestion et dans lesdocuments adressés:auxiassoclés sur lalsituation financire et lés comptes delasocietér
Ils ne doiventién aucun.cas's'mmiscer dans la gestiôn dela societér.
Les commissalres aux.comptes sônt appeles alôccasion de.touteconsultatiôn deila collécuvité des associs.ou.dellassoci.unigue..
Les.cômmissaires.aux.comptes.sontindéfiniment rééliglblesLeur renouvellement dlt etre décidé'par: lassociéunique.u la.colléctivitédes'associés deliberant.dansles.conditlonsprevues pour.les.decisions ordinaires,lareconduction tacite.dans.leurs.fonctlonsétant.inopérante,
Les commissaires aux..comptespeuvent démissionner de. leurs. fonctlons,: meme: pour simple convenance personnelle: a condition:dernerpas:exercer ce droit d'une manierepréjudiciableta la sociéter.
En cas de.démission.du.commissaire aux.comptes titulafre.le commissaire.aux.comptesisuppleant: accede de plein.droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restanta courir du mandat de celul-ci
En cas de faute Qu dempéchement les commissaires aux comptes peuvent &tre releves delleurs fonctions avant.lexpiration.normale de celles-ci.mais seulement.par décision de justice:
La.revocatioh du.cominissatre.aux.comptes.peut.etre.demandee.t
Parlé president de lasociete .Parun ou plusieurs associes représéntantau mins.fe dixieme du.capital:sodlal .Par la collectivité.des.associess Par.le.comitédentrepriser .Par Te.Ministere public
La.demande.de revocation du commissaire.aux.comptes.doit etre presentee.devant le President dû Tribunal.de.commerce qui statueen la forme des.referéss
ARTICLE 19.DECISIONS COLLECTIVES
19.1.Decisions.relevant.de.la.competence.del.assocle.unique.ou.de.la.collectivite des.assocles
Lesassocies.deliberant.collectivement.sont seuls.competents.pour prendre.les.decisionssuivantes
Nomination.renouvellementerrevocation.du président.delasotieté: r Fixation de.larémuneration.du presidents r Nomination,renovellementetrevocation du.directeurgenerat.er.fixation desespouvolrs r Nominatlon etrenouvellement des commissaires aux.comptes +.Approbation.des.comptessociaux.annuels etaffectation.des.résultatst Approbation:des.conventions.entre.la sociéte.etlesdirigeants.; w.Extension.u.modification.de.lobjet.soclal
W. $.m
=34 -7
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wAugmentatin.amortissementôu reductiôn du.capitalsôcial pérations.de.fusion.oudlapport partiel.d'actifôudescissiona nTranstormationdelasocietér wProrogation de.Tla.duree dala:sotlétér .Dissolution.dela.socléte .Agrementdes.cessionnaires.dtactions.w +-Excluslond'un associém wAdoption ou modifcation de.clausesrelatives a linallenabliter des actlonsa l'agrément de toute
ifusion,scission.u.dissolution.d'une.societe.assoclee
Toute.autre.déciston.releve.de.la.competence.du.presidenti
19.zModede.deliberations.de.lrassociéuniduet
Le.commissalreaux.comptes.est avertrde.toute.decision.de.rassocieuniduer
les.decisions.delasscié uniaue.snt.consignéesdansun.registrecotéet paraphér
19.3.Modede deliberationsdela.collectivitedes.associes
sauf.les.cas.ci-apresprevus, les.decisions.collectives.des associessont prisesau cholx.du president, solten assembléegénerale reunie à siege sociallou en.tout autrelleu indiqué sur la convocationi soit pan consultation.par.correspondance soit par téléconference.téléphoniduerou audiovisueller Elles: peuventi aussi sexprimer dans un lacte authentigué ou soust seings privés Tous movensi de! telecommunication peuvent.etre.utilises.dans.lexpression.desdecisions
ainformatton prealable
Quel qulen soitte mode touterconsultation dela collectivite des associes doit faire l'ôbiet dûne information préalable comprenant:lordre:du jôur, ler.textedesrésolutionsret tousdocuments. et: Intormations leur permettant de se prononcer en connaissancerde cause sur la ou. tes résolutionst présentees:a:leur:approbationa
Cetteinfôrmatlôndolt faire iobetduneconimunication intervenant huft jours aumolhsavantla date .dela.consultatloni.
b).prisede.decision
Les décisions prises conformementa la loret aux statuts ôbligenttous tes assoces meme absents, .dissidents:o incapables
Lesdêcisions collectives desassociés sont gualiféesdlôrinairesou dextraordinaires
Lesdecisions.ordinaires sont celles.qul ne'modiflent pas les statuts.
Lesdécisfonséxtrardinaires sontseulesà pôuvir modifer les statuts danstutes furs dispositions
Elles ne peuvent, toutefols augmenter.lés engagements des assôciesssous réserveldes ôpérations résutant d un regroupement d'actôns regullerement effectuer.
c.convocationt
20727
Lesconsultationsde la collectivitedes associés sont provoguees par leprésidéntou en cas de.carence du.president.parun.mandataire.designe.en.justices
Lorsgue.laconsutation.de.lalcollectvitédessassocles.nest pasôbigatoire ellepeut toutefôis.etre provoquée par l'associé:demandeur.:
En_outre; fe commissafre aux compfesrpeutrartôute épgur rovguérune tniuitatiônrdæ la collectivite desassoclesi
Lorsquela consultationdela.callectivitédes associés est ratte.en assemblee.generale,la.convocatlon est faitepartus procedesde communicationcrite huitjours avant la datedelaréunionettmentiorine fe.jour.lheureleléuetlordre.dujourdela.reunions
d):Delibérationst.
Les réunions des assembleesgenerales ontlieuau steve sotalouen tout autré endrotindiquedans. ja.convocation.:
l'assemblée:ast présidée:par fe présidentr àdéfaut, lassembléeélit sonpresident.de séance Achaque assemblee est.tenua une.feullede.presencen
Les associés peuvent se faire representer.aux.deliberatins.dellassemblee par un.autrelassotlél Chaque.mandataire peut disposer d'un.nombre ilimite de mandats.
surfa,validitê dumandat.conferé Ta chargedelapreuveincombea celui qutse prévauf de f'rrégularité dumandats
é).consultations ecritest
En cassdel consultation écriten le présidentidoit adresseri chacun des associes par Courrier: recommandéavec.accuse de.reception,un bulletin:devote endeuxexemplalresportant les mentions suivanteser
Sa date d'envol aux:assoclés La ate a laquelle lasoclete devraavôireciesbulletins de voteAderautdindicationdecettedate le.délarmaximal deréceptiondes.bulletins.seratdedixjoursta.compter deladatedexpéditiomdu bulletindeyoten -La listades.ocurientsjóints.et:nécessairessa laprise de:décisionr Ie itexte des résolutions. prposeesravec: sous Chaque: resolution. lindicatior des: tion de :délibérations:tadoption:oureletir w.adresse.a.laquelledoivent etre retournes les bulletinss
chaque associé devra completer le bulletin de vote en cochant pour chaque resolutionx une case unigue correspondant au sens.desonvoteslaucune.ou plus.dune.caseont.cte.cochees.pour.une meme resolution le vote sera répute etreunvote derejet.
chaque associe doit retourner unexemplaire de.ce.bûlletin devote dament.complete date et signé .alladresse.indiquéeeta defaut au siege.socal.
Le.defaut.de.reponse diun.asscié dans.lé.délallindique.vautabstentlôntotale.de.liassocie.concerner
1* .
21727
![]()
*********
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a unepersonne.moraleassotiée ôu a la procedurerdéxpulsion des:assocles requlerent:une decisiôn unantme.des.assoclest
Demémetoute décstonax.compris:de transformation ayant póureffetd ausmenterles engagements a.un ou.plusleurs.assocles.ne.peut.etre.prise.qu.a.iunanifite.alentre.eux: :1 Proces-verbaux
Les décisions collectives des associésnguelrguen sort leur modensont.constatées par désrproces verbauxétabissur.un.registrerspecial.onsurdes feullets moblles numerotés
cereglstre uces feuflletsmbilessonttenus ausiégedelasôciétells sônt signéslejóurmmedejà consultationparle.president.de.seancen
Les procesverbaux devrontrindiguer le mode lé lleu et la date del la consuitation lidentite des associés eticelle destoute autre personne ayant assiste a tout ou partle des. delibérationsa les documentsetirapports.soumisa.discussionun.expose.des.débats.alnsi.guele.texte.des.resolutins.et sous.chaque:resolution.la.resulfat:du.vote.:
Les copier ôuéxtraitsdesprocesverbauxdesdécisionscollectives'sonf valablement cetiflespar le présidentrouun fondé de pouvolr habilte a.cet effet.:
19.4.Participationdes salaries aux décisions.collectives
Le comité dentreprisena l possibitéde requérr finscripton deprôets dé resolutiôn a lordré du ôurdesassembiées et alapossibitedesefalre.représenterauxassermbléespar deux.représentants:
Les.deuxmembres ducomitedentreprisedésignéssont entendus lorsdetoutedelibérationreguérant l'ûnanimité des assoclés.
silinexistequun'seulasscién ls sntavertisde toutedécision de Fassociê unigueetils sont entendus par lassociéruniqueavantitôutedecisiôniql.aurat.requls,en:casdepluralitédassciés lunanimité rde.ceux-cl.
ARTICLEZO-DROIT DIINFORMATION PERMANENT
Chadue associéalle drit, a.tuteépgués.de.prendreconnaissance.ou.cople.au.siege.social des.statuts ajourdélasocieteainsi.que des dôcuments.ctapres.cncernant les trois derniers exercices sociauxi
Listedes.assoclés avec le nombre dactinsrdont.chacund eux est titulalreet le caséchéant le nombre.de.droits.de.vote.attaches.a.ces.actions.m Les comptes annuels.comprenant.je.blan.le.comptederrésultat etlannexer Lesinventaires.
tles rapports erdcuments soumis aux assoclés àlloccasiondes decistons.collectivess ".tes.proces-verbaux.des.décisions.collectives.comportant.enannexe.Te.cas.echeant,les.pouvoirs.des associes.representes
tEn appication des disposltions de Tarticile L. 227sil du Code de commerce tout associe a le droit d'obtenir communicationdes conventions.portant.sur les operations courantes.et.concluesta des conditions.normales:
Lesassocies.deliberant.collectivement.sont seuls.competents.pour prendre.les.decisionssuivantes
Nomination.renouvellementerrevocation.du président.delasotieté: r Fixation de.larémuneration.du presidents r Nomination,renovellementetrevocation du.directeurgenerat.er.fixation desespouvolrs r Nominatlon etrenouvellement des commissaires aux.comptes +.Approbation.des.comptessociaux.annuels etaffectation.des.résultatst Approbation:des.conventions.entre.la sociéte.etlesdirigeants.; w.Extension.u.modification.de.lobjet.soclal
W. $.m
=34 -7
19727
wAugmentatin.amortissementôu reductiôn du.capitalsôcial pérations.de.fusion.oudlapport partiel.d'actifôudescissiona nTranstormationdelasocietér wProrogation de.Tla.duree dala:sotlétér .Dissolution.dela.socléte .Agrementdes.cessionnaires.dtactions.w +-Excluslond'un associém wAdoption ou modifcation de.clausesrelatives a linallenabliter des actlonsa l'agrément de toute
ifusion,scission.u.dissolution.d'une.societe.assoclee
Toute.autre.déciston.releve.de.la.competence.du.presidenti
19.zModede.deliberations.de.lrassociéuniduet
Le.commissalreaux.comptes.est avertrde.toute.decision.de.rassocieuniduer
les.decisions.delasscié uniaue.snt.consignéesdansun.registrecotéet paraphér
19.3.Modede deliberationsdela.collectivitedes.associes
sauf.les.cas.ci-apresprevus, les.decisions.collectives.des associessont prisesau cholx.du president, solten assembléegénerale reunie à siege sociallou en.tout autrelleu indiqué sur la convocationi soit pan consultation.par.correspondance soit par téléconference.téléphoniduerou audiovisueller Elles: peuventi aussi sexprimer dans un lacte authentigué ou soust seings privés Tous movensi de! telecommunication peuvent.etre.utilises.dans.lexpression.desdecisions
ainformatton prealable
Quel qulen soitte mode touterconsultation dela collectivite des associes doit faire l'ôbiet dûne information préalable comprenant:lordre:du jôur, ler.textedesrésolutionsret tousdocuments. et: Intormations leur permettant de se prononcer en connaissancerde cause sur la ou. tes résolutionst présentees:a:leur:approbationa
Cetteinfôrmatlôndolt faire iobetduneconimunication intervenant huft jours aumolhsavantla date .dela.consultatloni.
b).prisede.decision
Les décisions prises conformementa la loret aux statuts ôbligenttous tes assoces meme absents, .dissidents:o incapables
Lesdêcisions collectives desassociés sont gualiféesdlôrinairesou dextraordinaires
Lesdecisions.ordinaires sont celles.qul ne'modiflent pas les statuts.
Lesdécisfonséxtrardinaires sontseulesà pôuvir modifer les statuts danstutes furs dispositions
Elles ne peuvent, toutefols augmenter.lés engagements des assôciesssous réserveldes ôpérations résutant d un regroupement d'actôns regullerement effectuer.
c.convocationt
20727
Lesconsultationsde la collectivitedes associés sont provoguees par leprésidéntou en cas de.carence du.president.parun.mandataire.designe.en.justices
Lorsgue.laconsutation.de.lalcollectvitédessassocles.nest pasôbigatoire ellepeut toutefôis.etre provoquée par l'associé:demandeur.:
En_outre; fe commissafre aux compfesrpeutrartôute épgur rovguérune tniuitatiônrdæ la collectivite desassoclesi
Lorsquela consultationdela.callectivitédes associés est ratte.en assemblee.generale,la.convocatlon est faitepartus procedesde communicationcrite huitjours avant la datedelaréunionettmentiorine fe.jour.lheureleléuetlordre.dujourdela.reunions
d):Delibérationst.
Les réunions des assembleesgenerales ontlieuau steve sotalouen tout autré endrotindiquedans. ja.convocation.:
l'assemblée:ast présidée:par fe présidentr àdéfaut, lassembléeélit sonpresident.de séance Achaque assemblee est.tenua une.feullede.presencen
Les associés peuvent se faire representer.aux.deliberatins.dellassemblee par un.autrelassotlél Chaque.mandataire peut disposer d'un.nombre ilimite de mandats.
surfa,validitê dumandat.conferé Ta chargedelapreuveincombea celui qutse prévauf de f'rrégularité dumandats
é).consultations ecritest
En cassdel consultation écriten le présidentidoit adresseri chacun des associes par Courrier: recommandéavec.accuse de.reception,un bulletin:devote endeuxexemplalresportant les mentions suivanteser
Sa date d'envol aux:assoclés La ate a laquelle lasoclete devraavôireciesbulletins de voteAderautdindicationdecettedate le.délarmaximal deréceptiondes.bulletins.seratdedixjoursta.compter deladatedexpéditiomdu bulletindeyoten -La listades.ocurientsjóints.et:nécessairessa laprise de:décisionr Ie itexte des résolutions. prposeesravec: sous Chaque: resolution. lindicatior des: tion de :délibérations:tadoption:oureletir w.adresse.a.laquelledoivent etre retournes les bulletinss
chaque associé devra completer le bulletin de vote en cochant pour chaque resolutionx une case unigue correspondant au sens.desonvoteslaucune.ou plus.dune.caseont.cte.cochees.pour.une meme resolution le vote sera répute etreunvote derejet.
chaque associe doit retourner unexemplaire de.ce.bûlletin devote dament.complete date et signé .alladresse.indiquéeeta defaut au siege.socal.
Le.defaut.de.reponse diun.asscié dans.lé.délallindique.vautabstentlôntotale.de.liassocie.concerner
1* .
21727
22/27
a unepersonne.moraleassotiée ôu a la procedurerdéxpulsion des:assocles requlerent:une decisiôn unantme.des.assoclest
Demémetoute décstonax.compris:de transformation ayant póureffetd ausmenterles engagements a.un ou.plusleurs.assocles.ne.peut.etre.prise.qu.a.iunanifite.alentre.eux: :1 Proces-verbaux
Les décisions collectives des associésnguelrguen sort leur modensont.constatées par désrproces verbauxétabissur.un.registrerspecial.onsurdes feullets moblles numerotés
cereglstre uces feuflletsmbilessonttenus ausiégedelasôciétells sônt signéslejóurmmedejà consultationparle.president.de.seancen
Les procesverbaux devrontrindiguer le mode lé lleu et la date del la consuitation lidentite des associés eticelle destoute autre personne ayant assiste a tout ou partle des. delibérationsa les documentsetirapports.soumisa.discussionun.expose.des.débats.alnsi.guele.texte.des.resolutins.et sous.chaque:resolution.la.resulfat:du.vote.:
Les copier ôuéxtraitsdesprocesverbauxdesdécisionscollectives'sonf valablement cetiflespar le présidentrouun fondé de pouvolr habilte a.cet effet.:
19.4.Participationdes salaries aux décisions.collectives
Le comité dentreprisena l possibitéde requérr finscripton deprôets dé resolutiôn a lordré du ôurdesassembiées et alapossibitedesefalre.représenterauxassermbléespar deux.représentants:
Les.deuxmembres ducomitedentreprisedésignéssont entendus lorsdetoutedelibérationreguérant l'ûnanimité des assoclés.
silinexistequun'seulasscién ls sntavertisde toutedécision de Fassociê unigueetils sont entendus par lassociéruniqueavantitôutedecisiôniql.aurat.requls,en:casdepluralitédassciés lunanimité rde.ceux-cl.
ARTICLEZO-DROIT DIINFORMATION PERMANENT
Chadue associéalle drit, a.tuteépgués.de.prendreconnaissance.ou.cople.au.siege.social des.statuts ajourdélasocieteainsi.que des dôcuments.ctapres.cncernant les trois derniers exercices sociauxi
Listedes.assoclés avec le nombre dactinsrdont.chacund eux est titulalreet le caséchéant le nombre.de.droits.de.vote.attaches.a.ces.actions.m Les comptes annuels.comprenant.je.blan.le.comptederrésultat etlannexer Lesinventaires.
tles rapports erdcuments soumis aux assoclés àlloccasiondes decistons.collectivess ".tes.proces-verbaux.des.décisions.collectives.comportant.enannexe.Te.cas.echeant,les.pouvoirs.des associes.representes
tEn appication des disposltions de Tarticile L. 227sil du Code de commerce tout associe a le droit d'obtenir communicationdes conventions.portant.sur les operations courantes.et.concluesta des conditions.normales:
ARTICLE:21 ::EXERCICE:SOCIAL:
L'exercice social commence le premier (1er) octobre et se termine le trente (30) septembre de chaque année
ARTICLE 22. INVENTAIRE - COMPTES ANNUEL'S
Trest ten unelcomptablité'réruterédes.operatlôns'socales.contormément a fa fôr:
A la dóture dechaque exercice lé president dresse:linventàredes divers éléments de Tacûif et.du. pa'ssif existant a.cette'date.
Il dresse égalernent le: bllan.décrivant les élémentsactifs.et passifs.et faisant apparaltrerde facon: distincté les capitaux propres. le compte.de resutat recapitulant les. roduits et lés Charges de. Iexercice alhnsi que franexe completant et.commentantl'fnformation.donnée par te bilanet ile comptet de résultat..
Il est procédé memeen cas d absenceôudinsuffisance du bénéfice, aux amortissementset provistons.
bilan:
é president établit le rapport dé gestiônšur-la situation de la societé durant l'exerclce. écoulé, son évolution prévisible. les:évenéments importants:survenus.entre.la.date de.citure:de l'exercice.et la date a.laquelle i.est établt, ses activités. en matieredare
En applicatiôn desdispôstiôns de rartiêle 22s184 du code decommerce le président établit un
le cadre des options de suscrigtionóu dachat dactions consentlesparla société a chacun des mandatalres soclaux.
"Tûs.ces:dôcumentsusontimisa la..dispositiôn du commissaire aux comptes:de ta societeldans.les conditiôns légales.
Lassciéuniqueou la collectivitédes associés delibérant.dans.fes.condinonis fixéespour les décisions. ôrdinaires dôit statuer sut.lés comptes dé.l'exercice.écoulé dans les.six mois de.la.citure:del.exercice u, en cas dé protôngation, dans le déla fixé'par decision de.justice
A la dóture dechaque exercice lé president dresse:linventàredes divers éléments de Tacûif et.du. pa'ssif existant a.cette'date.
Il dresse égalernent le: bllan.décrivant les élémentsactifs.et passifs.et faisant apparaltrerde facon: distincté les capitaux propres. le compte.de resutat recapitulant les. roduits et lés Charges de. Iexercice alhnsi que franexe completant et.commentantl'fnformation.donnée par te bilanet ile comptet de résultat..
Il est procédé memeen cas d absenceôudinsuffisance du bénéfice, aux amortissementset provistons.
bilan:
é president établit le rapport dé gestiônšur-la situation de la societé durant l'exerclce. écoulé, son évolution prévisible. les:évenéments importants:survenus.entre.la.date de.citure:de l'exercice.et la date a.laquelle i.est établt, ses activités. en matieredare
En applicatiôn desdispôstiôns de rartiêle 22s184 du code decommerce le président établit un
le cadre des options de suscrigtionóu dachat dactions consentlesparla société a chacun des mandatalres soclaux.
"Tûs.ces:dôcumentsusontimisa la..dispositiôn du commissaire aux comptes:de ta societeldans.les conditiôns légales.
Lassciéuniqueou la collectivitédes associés delibérant.dans.fes.condinonis fixéespour les décisions. ôrdinaires dôit statuer sut.lés comptes dé.l'exercice.écoulé dans les.six mois de.la.citure:del.exercice u, en cas dé protôngation, dans le déla fixé'par decision de.justice
ARTICLE23 AEEECTATION.EI REPARTIHION.DU.RESULTAT
Lecompte derésultatrrêcapituleés'produftset charges de'rexercice falt.apparatre par différence, apres déduction des amortissementset des provisions, le benetice.ou la perte del'exercice cios.
Sur le benefice de l'exercice.diminué, ie cas.échéant,.des pertes.antérieures, f est preleve cina pour. cent au moins pour.constituerile.fonds de.reserve.legale ce.prélevement.cesse detre obligatoire lorsque le fonds de réservéateint le dixieme du:capital sôcial'; jl'réprend son courš lorsque, pour une. cause quelconque, la reserve légale est.descendue au-dessous.de ce.dixieme.. :
24/27.
re bénéfice distribuable est constitue:parle bénéfice:delexercice diminue despertessanterieures et dest:sommes a portenenreserve, en application de la l8iet des statutsr et augmente dureport beneficlairer:
sur ce benéfice lassocielunique ou la collectivitedes.associes.peut prélever toutes sommes dulelle juge a propos d'affecter la dotation del tous fondsi de réservest facultatives ordinairest ou extraordinaires.du.de.reporteratnouveau:
Lesolde s'il en existe, est réparti pardecision de Iassoclé unique ou par decision.collective des assocles.proportionnellement au nombre.dactlons appartenantia chacun.dieuxi
prelevees.sur les reserves dont fasocietéa.la.dispositlon en.indiguant expressement.les.posteside réserves sur lesquels. lesprélvements:sont effectués.Toutefois lesdividendes sônt préleves par riorite sur lesbenences delexercicen
Hors le cas de reduction dû capital. aucune distributlon ne peut atre faite aux assocléslorsquelles capitaux propressont:ou deviendralent a lasuitede.cellercl.inférieursaumontant du capitalaugimenté desreserves que la lorôulesstatutsne permettent pasde.distribuen.llécartde.reevaluation nest pas distribuable.fi peut etre.incorporé entout oupartie au.capltal.
Les pertes, s'ill en existe sont apres lapprobation destcomptes par a collectivitedess associes reportées a.nouveaupouretre imputées.sur les benénices.des.exercices.ulterieursjusqu'a extinction.
Sur le benefice de l'exercice.diminué, ie cas.échéant,.des pertes.antérieures, f est preleve cina pour. cent au moins pour.constituerile.fonds de.reserve.legale ce.prélevement.cesse detre obligatoire lorsque le fonds de réservéateint le dixieme du:capital sôcial'; jl'réprend son courš lorsque, pour une. cause quelconque, la reserve légale est.descendue au-dessous.de ce.dixieme.. :
24/27.
re bénéfice distribuable est constitue:parle bénéfice:delexercice diminue despertessanterieures et dest:sommes a portenenreserve, en application de la l8iet des statutsr et augmente dureport beneficlairer:
sur ce benéfice lassocielunique ou la collectivitedes.associes.peut prélever toutes sommes dulelle juge a propos d'affecter la dotation del tous fondsi de réservest facultatives ordinairest ou extraordinaires.du.de.reporteratnouveau:
Lesolde s'il en existe, est réparti pardecision de Iassoclé unique ou par decision.collective des assocles.proportionnellement au nombre.dactlons appartenantia chacun.dieuxi
prelevees.sur les reserves dont fasocietéa.la.dispositlon en.indiguant expressement.les.posteside réserves sur lesquels. lesprélvements:sont effectués.Toutefois lesdividendes sônt préleves par riorite sur lesbenences delexercicen
Hors le cas de reduction dû capital. aucune distributlon ne peut atre faite aux assocléslorsquelles capitaux propressont:ou deviendralent a lasuitede.cellercl.inférieursaumontant du capitalaugimenté desreserves que la lorôulesstatutsne permettent pasde.distribuen.llécartde.reevaluation nest pas distribuable.fi peut etre.incorporé entout oupartie au.capltal.
Les pertes, s'ill en existe sont apres lapprobation destcomptes par a collectivitedess associes reportées a.nouveaupouretre imputées.sur les benénices.des.exercices.ulterieursjusqu'a extinction.
ARTICLE24-PAIEMENT.DESDIVIDENDES=ACOMPTES
Lorsqu'un.bilanétabliau.cours oua la fin dellexercice.et.certiflé.par un.commissalre.aux.comptes.fait apparaitre gue là société depuls lal dlture de lexercice precedent apresi constitution des amortissementset provisionsnécessalres.etrdéductlon faites'll.y alieu.despertesantérieures.alnsi que des sommes a porteren reserve enapplication.dela lorou des statutsa realise un beneficei peut.letre.distribué sur décision du présidentidesacomptestsur dividenderavantilapprobation des comptes de lexercice Le montant de ces acomptesine peurexcederlermontant du bénericeainsi detini.:
Les.modalitesdemiseenpaiernent des.dividendés en.numeraire.sont.fixeespardecision.collective.des associes déliberant dans les conditions nxees pour les decisionsordinairesou a défaut par le président.
La mise enpalement des dividendes en numerafre dôitavôir lfeu dans un délai maximal de neufmols apres.la.doture.deliexercicensaut.prolongation.de.ce.delal.parautorisationide Justicer
Les.dividendes.desactionssont payes sut.presentatlon.dellattestatlon d'inscription.en.compte
Lassocié.uniaue.oula.collectivite.des.assotiesstatuant surles.comptes.delexercice.clos.a la.faculte d'accorder a chaqueassôcle pour tout ou partie dudividendemis endistributlon ôu des acomptes surt dividendel une.optiônentre.le.paiement dudividendeen.numeraireouen.actlonsi
Lôffre de.palementrdu.dividenéen actions doit etre.faitesimultanement.a.chaqueassoclén.leprix des.actions.alnsi.emisessqui ne peut etrethferleur aumontant.nominat.estfxe dans les conditlons. visees allartide.t23219.du.code.commerce lorsquele.montantdes.dividendes.auqueliladroltne correspondl pas a unt :nombrel entier d'actions l'associel:peut obtenir le :nombre d'actlons:
..**
.. *i
25727
immédiatement'supérleurenversant danste délal dunimolsladifference en.numeralre urecevolrle lnombre d'actions.lmmédiatement.inférleun.complété.d'une:soulte.en.numéraire:
la demande de patementd diviendeen actiônsdoftintervenir danssundélar fixépar la.colectivté desassocies.sansquil:puisse.etre supérieura.trolsmois.a.compter.dela.decislonlaugmentation.de .L-1 1 capltalde la sôcietélestrealiséeduseul falt de cetterdemanderet nerdonne pas lieu aux formalites . -. prevues.aux.articles.122s142.t22s-144et.l22s.146.du.code.da.commercem t: 1 Aucunerepetition de dividende ne peut.etrerexigée des associes saur lorsque la distribution a ete effectueeenvilatondesdispositions légales.etquelasocieteetabllt querlesbenénciairesavalent connalssance du.caracterelrresuller de cette.distribution au moment de.celle-d u ne.powvalent l'ignorer compte.tenuides.circonstances Le.cas echéant, lactionven.répetitioniest.préscriteitrols:ans apres.la.mise.en palement.de.ces.dividendest
tLes.dividendes.nonreclamés dansles.cinaansde.leur.miseenpalementsont.prescrits.
Les.modalitesdemiseenpaiernent des.dividendés en.numeraire.sont.fixeespardecision.collective.des associes déliberant dans les conditions nxees pour les decisionsordinairesou a défaut par le président.
La mise enpalement des dividendes en numerafre dôitavôir lfeu dans un délai maximal de neufmols apres.la.doture.deliexercicensaut.prolongation.de.ce.delal.parautorisationide Justicer
Les.dividendes.desactionssont payes sut.presentatlon.dellattestatlon d'inscription.en.compte
Lassocié.uniaue.oula.collectivite.des.assotiesstatuant surles.comptes.delexercice.clos.a la.faculte d'accorder a chaqueassôcle pour tout ou partie dudividendemis endistributlon ôu des acomptes surt dividendel une.optiônentre.le.paiement dudividendeen.numeraireouen.actlonsi
Lôffre de.palementrdu.dividenéen actions doit etre.faitesimultanement.a.chaqueassoclén.leprix des.actions.alnsi.emisessqui ne peut etrethferleur aumontant.nominat.estfxe dans les conditlons. visees allartide.t23219.du.code.commerce lorsquele.montantdes.dividendes.auqueliladroltne correspondl pas a unt :nombrel entier d'actions l'associel:peut obtenir le :nombre d'actlons:
..**
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immédiatement'supérleurenversant danste délal dunimolsladifference en.numeralre urecevolrle lnombre d'actions.lmmédiatement.inférleun.complété.d'une:soulte.en.numéraire:
la demande de patementd diviendeen actiônsdoftintervenir danssundélar fixépar la.colectivté desassocies.sansquil:puisse.etre supérieura.trolsmois.a.compter.dela.decislonlaugmentation.de .L-1 1 capltalde la sôcietélestrealiséeduseul falt de cetterdemanderet nerdonne pas lieu aux formalites . -. prevues.aux.articles.122s142.t22s-144et.l22s.146.du.code.da.commercem t: 1 Aucunerepetition de dividende ne peut.etrerexigée des associes saur lorsque la distribution a ete effectueeenvilatondesdispositions légales.etquelasocieteetabllt querlesbenénciairesavalent connalssance du.caracterelrresuller de cette.distribution au moment de.celle-d u ne.powvalent l'ignorer compte.tenuides.circonstances Le.cas echéant, lactionven.répetitioniest.préscriteitrols:ans apres.la.mise.en palement.de.ces.dividendest
tLes.dividendes.nonreclamés dansles.cinaansde.leur.miseenpalementsont.prescrits.
ARTICLE2SE CAPITAUX PROPRESINFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 1
sh du falt des pertes constatées dans fes dôcuments comptables ler capitauxpropres de la societé devtennent.inférleurs.ala.moitiédu.capital.soclalle.president.doith.dansles.guatremolsnui.suivent Tapprobationdes.comptes avant falt apparaitre ces pertesr consulter lassocié unigue ou la collectivite des.associesal'effet de.decider silyalieu.adissolution.anticipee.delasoclétenw
i y aurait leu adissolutiôn de.lalsciete stla resolutin sumiselauvote desassciesitendant a l poursuitedesactivites sociales he recevalt pas l'approbation de lamajritédes deux tiers desassocies:
Si ta dissolutlon nest pas prononcee,le capitaldoit etrereduit dlun montant égal a laerte constatee auplus.tard lorsde lacloture.du.second.exercice.socialsuivant.celulau.cours.duquelles.pentes.portant tatteinte.au.capitalont.ete.constatéest
Danis tóusles cas la décisin collectivedes assoclédotetre publiéerdans les conditions lérales ét reglementairest
En.cas.dinobservationde ces-prescriptions.tout:intéresse peut demanderen justice la dissolution:de ua.sociéte.tl en.est.de.meme.stla.collectivite.des.associes.na.pu.delberervalablementa
Toutefois le trbunal ne peut prononcer la dissolution s rauljour ou ill statuel sur létfond la régularisation.aeulleu
Sous réserve desdispositions de L. 2242 du Coderde.commerce iinly a pas lieu a dissolution ous
pour unevaleur superieure a la maitie du capital socal
i y aurait leu adissolutiôn de.lalsciete stla resolutin sumiselauvote desassciesitendant a l poursuitedesactivites sociales he recevalt pas l'approbation de lamajritédes deux tiers desassocies:
Si ta dissolutlon nest pas prononcee,le capitaldoit etrereduit dlun montant égal a laerte constatee auplus.tard lorsde lacloture.du.second.exercice.socialsuivant.celulau.cours.duquelles.pentes.portant tatteinte.au.capitalont.ete.constatéest
Danis tóusles cas la décisin collectivedes assoclédotetre publiéerdans les conditions lérales ét reglementairest
En.cas.dinobservationde ces-prescriptions.tout:intéresse peut demanderen justice la dissolution:de ua.sociéte.tl en.est.de.meme.stla.collectivite.des.associes.na.pu.delberervalablementa
Toutefois le trbunal ne peut prononcer la dissolution s rauljour ou ill statuel sur létfond la régularisation.aeulleu
Sous réserve desdispositions de L. 2242 du Coderde.commerce iinly a pas lieu a dissolution ous
pour unevaleur superieure a la maitie du capital socal
ARTICLE:26: TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
a.soctetepeut se.transtormer en.societe.duneautre.forme
26127
La décistônd transformatin est prise par rassôd untqueu.collectivement par lésassoclést surje rappôrt du commissaire aux comptes de la socleté, lequeldôit attester gue les capitaux propres sont au molns.égaux au.capital.social.
fatransformationén société ennom.collectif necessttelaccord é chacun desassocieslEn.ce.casi.les conditions.prevues.ci.dessus.nesont-pas.exigibles.
La transformation en sôciéteen commanditersimpleroupar.actionstest decidéedans les conditions prevues pour la modificationdes statuts.et avec laccord de chacun des.associés. qu acceptent.dé deventr.commandites.en.ralson.de:la.responsabilite.solidaire.et.indefinie.desdeites.sociales.
ans lé casl dune transtormatih. en socléte commandite ipar actions un commssairer à la transformation doitetrenommé danslés.conditionsrelateesalartiale.L.2243du.code.de.commerce:
La.transtormation en societe a responsabilité limiteeest décidee dansiles conditions prevues pour la modification.des statuts.des societes:de.cette forme...
La.transformation eh societeanonyme est prise:surlerapport.d'un.commissatrerala.transformation chargé d'apprécier la valeur des.biensucomposantllactifssocial etsil en existelles avantages. particuliers.consentis.adesassociesou.a.des.tlers.
26127
La décistônd transformatin est prise par rassôd untqueu.collectivement par lésassoclést surje rappôrt du commissaire aux comptes de la socleté, lequeldôit attester gue les capitaux propres sont au molns.égaux au.capital.social.
fatransformationén société ennom.collectif necessttelaccord é chacun desassocieslEn.ce.casi.les conditions.prevues.ci.dessus.nesont-pas.exigibles.
La transformation en sôciéteen commanditersimpleroupar.actionstest decidéedans les conditions prevues pour la modificationdes statuts.et avec laccord de chacun des.associés. qu acceptent.dé deventr.commandites.en.ralson.de:la.responsabilite.solidaire.et.indefinie.desdeites.sociales.
ans lé casl dune transtormatih. en socléte commandite ipar actions un commssairer à la transformation doitetrenommé danslés.conditionsrelateesalartiale.L.2243du.code.de.commerce:
La.transtormation en societe a responsabilité limiteeest décidee dansiles conditions prevues pour la modification.des statuts.des societes:de.cette forme...
La.transformation eh societeanonyme est prise:surlerapport.d'un.commissatrerala.transformation chargé d'apprécier la valeur des.biensucomposantllactifssocial etsil en existelles avantages. particuliers.consentis.adesassociesou.a.des.tlers.
ARTICLE27 : DISSOLUTIONLIQUIDATION. :
La stiete est dissuteà Texpiration duterme fixé parles statuts, sauf prropation óu pardecisiôn de lassocle.uniqueou desassocies.déliberant.collectivement dans.les.conditions.fixées.pour.lés.décisions. extraordinairess
Aux.termes denlarticlel. 2274du codede.commerce.en.cas.de.réuntonen une seule main de toutes les actions.dela soclételes dispositions.delarticle18445.du.Code.civil relatives ala.dissolution judiciairenesont pas.applicables
Lasôciétéest eniquldation des l'instantide sa dissolution purquéique causequecesiti
la dissolution.met finaux fonctions du président.et du directeur general.
les.commissairesaux'comptes.conservent leur mandatr
Vassociéunique ou lés assones deliberant collectivement conservent les memes pouyoirs qu'au cours: de.la.vie.sociale
tassocie unigue ou les associes d&liberant.collectivement gui prononcent la dissolutiontreglent le modedeliguldaton.etnomment urrou plusleurs.liquldateurs.dont ilsdéterminentlespouvofrsetqu exercent.leurs.fonctions.conformement.a la legislation.en.vigueur
La personnalité moralé de la société subsiste pourjes besoins de sa liquidation jusqu'ata coture de celle.cli. mals.sa.denomination devraretre suivie dela mentionsocietéren.lauldationainsi. que.du
Lesactions.demeurent.négoclables jusqu'ala cioturedelallguidatlon
27127.
L'àssociéluniaue.ulesassodiessônt.tônsultés:collectivement en fin.deliquiation pour statuer:sur le compte.déninitif.de.liquidation sur leguitus dela.gestion.duliquidateuret la.décharge de.son mandat et pour:constater la cloture:de la fiquidation:
La décision Collective des associes est prise ala majorité des deux tiers. -1.2 ...- Le próduit.net de.la liquidation àpres.remboursement a chacun des.assoclés dumôntant nominal.et non.amorti de.leurs.actions est répartlentre lesassociesen proportion de ieurparticipation dans le capital.social. En cas de réunion de toutes les actiônsrenune seulé main la dissolutlon de la socleré entraine la transmission universelle.dû patrimoine:dela soclété al'assocléunique,sans:quilly.alt.lieu.a.liquldationi maisles.créanciers peuventfaire.opposition.a.cette.dissolution.comme.relatérau.déuxieme.alinéa.de l'article:1844-5:du Code:clvil.
Cettedisposition n'est pasapplicable lórsqulassociéuniueest:unepersonne:phystque
Aux.termes denlarticlel. 2274du codede.commerce.en.cas.de.réuntonen une seule main de toutes les actions.dela soclételes dispositions.delarticle18445.du.Code.civil relatives ala.dissolution judiciairenesont pas.applicables
Lasôciétéest eniquldation des l'instantide sa dissolution purquéique causequecesiti
la dissolution.met finaux fonctions du président.et du directeur general.
les.commissairesaux'comptes.conservent leur mandatr
Vassociéunique ou lés assones deliberant collectivement conservent les memes pouyoirs qu'au cours: de.la.vie.sociale
tassocie unigue ou les associes d&liberant.collectivement gui prononcent la dissolutiontreglent le modedeliguldaton.etnomment urrou plusleurs.liquldateurs.dont ilsdéterminentlespouvofrsetqu exercent.leurs.fonctions.conformement.a la legislation.en.vigueur
La personnalité moralé de la société subsiste pourjes besoins de sa liquidation jusqu'ata coture de celle.cli. mals.sa.denomination devraretre suivie dela mentionsocietéren.lauldationainsi. que.du
Lesactions.demeurent.négoclables jusqu'ala cioturedelallguidatlon
27127.
L'àssociéluniaue.ulesassodiessônt.tônsultés:collectivement en fin.deliquiation pour statuer:sur le compte.déninitif.de.liquidation sur leguitus dela.gestion.duliquidateuret la.décharge de.son mandat et pour:constater la cloture:de la fiquidation:
La décision Collective des associes est prise ala majorité des deux tiers. -1.2 ...- Le próduit.net de.la liquidation àpres.remboursement a chacun des.assoclés dumôntant nominal.et non.amorti de.leurs.actions est répartlentre lesassociesen proportion de ieurparticipation dans le capital.social. En cas de réunion de toutes les actiônsrenune seulé main la dissolutlon de la socleré entraine la transmission universelle.dû patrimoine:dela soclété al'assocléunique,sans:quilly.alt.lieu.a.liquldationi maisles.créanciers peuventfaire.opposition.a.cette.dissolution.comme.relatérau.déuxieme.alinéa.de l'article:1844-5:du Code:clvil.
Cettedisposition n'est pasapplicable lórsqulassociéuniueest:unepersonne:phystque
ARTICLE28 . CONTESTATIONS:
Touteslescôntestiônsurpóurarentslever endantlr duré delascltéu irse sa igdàtion soit entre.lasocieté.et.les.associes.titulaires.de ses actions.soit.entrelles.assocles.titulalres.d'actions: éux memés concernant les affalres sotialeslinterprétation ou lexecutiôn des presents statutsn seront jugées: contormémenta la: loll etsqumises:ala. Juridiction dus Tribunal den.commercende: CHAMBERY:
fin desstatutsmidiur
fin desstatutsmidiur