Acte du 28 juillet 2009

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une société a responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, par le code de commerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La société a pour objet, en France comme a l'étranger :

Toutes activités se rapportant a la menuiserie, les agencements sur mesure et traditionnels, le négoce de bois et dérivés ainsi que toutes opérations de courtage et tout travaux de batirnent, de l'industrie et des activités connexes. La création, la location, la prise à bail, l'installation l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, margues et brevets concernant ces activités.

et plus généralernent toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres qui pourraient a quelque titre que ce soit, se rapporter de fagon directe ou indirecte a l'objet ou a toute autre similaires ou connexe.

La dénomination de la société est :

< AGENCEMENTS K -AGENCEMENTS BOIS ET MENUISERIES>

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé a FONTENAY TRESIGNY (Seine et Marne), ZI, 12/14 rue de Frégy.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chague année.

Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire pour une somme de 15.244,90 euros.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 59.755,10 euros, par incorporation de réserves.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de soixante-quinze mille (75 000) euros, par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a la somme de cent cinquante mille (150 000) euros.

Il est divisé en mille (1 000) parts sociales de cent cinquante (150) euros l'une, numérotées de 1 a 1000, réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

Madame Isabelle KAMMACHER, 400 parts a concurrence de quatre cents parts, ci numérotées de , Monsieur Thierry KAMMACHER, a concurrence de six cents parts, ci .. 600 parts numérotées de ,

Total égal au nombre de parts composant le capital social,

soit mille parts, ci...... 1 000 parts Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiguées.

I - Augmentation du capital

1. Modalités

Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Toutefois, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conforrnant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du code de commerce.

Les parts nouvelles peuvent &tre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2. Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépt à la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

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Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus intervient alors en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour les parts souscrites lors de la constitution ou, en cas d'augmentation de capital, a

compter de la date a laquelle l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

A défaut de libération des parts sociales aux époques fixées par la gérance, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

En outre, conformément a l'article 1843-3 alinéa 4 du code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou 1'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

Le capital social peut etre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du code de commerce.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

III - Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Ces sonmes seront inscrites au crédit d'un cornpte ouvert au non de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais @tre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

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Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associés.

Les intérets des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intéréts légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.

Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit étre mentionnée dans les statuts.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.

I - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

II - Droits attribués aux parts

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

Chaque part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérenent adoptées par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

I1I - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice

IV - Nantissement des parts

Les parts sociales ne peuvent @tre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.

Si la société a donné son consentement a un proiet de nantissement de parts sociales, ce

consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

I - Cessions

1. Forme de la cession

Les parts sociales ne peuvent étre cédées que si elles ont été intégralement libérées.

Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par acte sous seings privés ou notarié.

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Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a t'article 1690 du code civil, ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2. Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, associé, conjoint d'associé, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner leur agrément en participant a l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis

3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts

au prix déterrniné conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du code de commerce, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas rermplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de.parts entre vifs a titre gratuit.

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II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1. Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant

part du déces, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méne délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée, Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires.

A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acguis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les m&mes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

III - Décés, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé le plus diligent ou le ou les gérants

restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder a la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.

Conformément au code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a- vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

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: En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour Ia société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé gu'aucune opération financiere portant sur un montant supérieur a

quinze mille deux cent quarante-quatre (15 244) euros, tout achat, vente ou échange d'irnmeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourra etre réalisée sans avoir été autorisée au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

La signature de tous les co-gérants, exception faire des dépenses courantes de gestion telles notamment que le paiement des charges sociales, de la TVA et des achats, sera nécessaire.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer termporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1.Durée La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2. Cessation des fonctions

Le ou ies gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut @tre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3. Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

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2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, mernbre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6 -A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous guelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire

consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables, individuellement et solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du code de commerce.

1 - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant le consentement unanime de tous les associés.

Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels ainsi que si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, demandent cette réunion.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des

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voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - L'assemblée, devant statuer sur les décisions extraordinaires, ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts sociales, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.

Dans l'un ou l'autre des deux cas, les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins la majorité des deux tiers des parts sociales.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, est soumis aux conditions de majorité prévues audit article.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du code de commerce.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagernents des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Articie 20 - ASSEMBLEES GENERALES

1. Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 23 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de Ia clôture de l'exercice.

Lorsgue le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. I1 expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2. Ordre du iour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

3. Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il posséde.

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4. Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5. Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre reconmandée

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chague associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1. Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et gualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3. Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de

l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

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4. Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze iours au moins avant la date de la

réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute épogue, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des docurnents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au code de commerce et aux usages du commerce.

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A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de ia société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clδture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur Ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur te fond, cette régularisation a eu lieu.

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La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas il n'est établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire à la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée.

2, Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du code de commerce.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, @tre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du code civil.

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Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et sournises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Statuts d'origine en date du 26/8/1999

mis en harmonie avec les derniéres dispositions légales en vigueur par assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2009.

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