Acte du 19 janvier 2017

Il est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-aprés créées, et propriétaires des parts qui pourraient @tre créées ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les articles L. 210-1 à L. 252-13 du LIVRE II du Code de Commerce, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La société a pour objet :

- Traitement et revétement des métaux, applications de résine et peintures techniques.

Et, plus généralement, toutes prestations et opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement, tant en France qu'a l'étranger.

La société a pour dénomination sociale : ARTEC SARL

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 2, rue de la république - 76 770 LE HOULME (Seine Maritime)

Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification par une décision des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société sera de quatre-vingt-dix-neuf (99) années. Elle commencera a courir au jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

APPORTS EN NATURE

La société NEW TECH fait apport a la présente société les biens d'équipement ci-aprés, savoir : 1 ensemble chariot Président Air Flux évalué à 300 euros 1 sableuse 200 L. Clemco évalué a 500 euros 1 échafaudage alu Duarib Docker évalué à 1100 euros 1 extracteur poussiéres et solvants évalué a 450 euros 1 ensemble pompe Merkury évalué à 1050 euros 1 aspirateur Master 450 évalué à 1000 euros 1 chauffage électrique TDE 95 évalué & 400 euros Soit au total un montant de 4800 euros

Les associés ont décidé à l'unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports puisque les deux conditions suivantes sont remplies : la valeur globale des apports en nature représente une valeur inférieure à 30 000 euros. la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

Statuts ARTEC SARL

De plus, la valorisation des apports en nature est justifiée par une facturation des dits matériels achetés par la société NEW TECH en décembre 2013 dans le but entre autre de répondre aux besoins en matériel de la

société ARTEC. La facturation d'achat par la société NEW TECH correspondante est jointe aux présents statuts.

APPORTS EN ESPÉCES Les soussignés, tous susnommés, font apport a la présente société des sommes en numéraires ci- aprés, savoir :

M. MURY Anthony.... 10020 euros

M. ZERBIB PauI .. . 2500 euros

M. HUGI Patrick . 2500 euros

Société NEW TECH DISTRIBUTION.. 180 euros

Soit au total la somme de ... 15200 euros

Lesquelles sommes ont été déposées au crédit d'un compte au nom de la société en formation auprés de la Banque CIC Lyonnaise de banque - 734 Rue Charles De Gaulle - 76 640 Fauville en Caux

Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Le capital social est fixé a la somme de VINGT MILLE (vingt mille) EUROS.

II est divisé en MILLE (1000) parts de VINGT (20) EUROS chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir .

A Mr MURY Anthony, a concurrence de 501 parts, numérotées de 1 a 501.

A Mr ZERBIB Paul, à concurrence de 125 parts sociales, numérotées de 502 à 626.

A Mr HUGI Patrick, a concurrence de 125 parts sociales, numérotées de 627 a 751.

A Société NEW TECH DISTRIBUTION, a concurrence de 249 parts sociales, numérotées de 752 a 1000

Total des parts formant le capital social 1000 parts

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans ia proportion sus-indiguée.

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance, pour les besoins de la société. Les conditions d'intér@t, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre

la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 19 ci-aprés.

Les intérets figureront dans les frais généraux de la société. La société aura toujours la faculté de se libérer par anticipation.

Statuts ARTEC sARL 2

- Le capital social pourra en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, etre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes. La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.

II - En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

III - En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un Pacte Civil de Solidarité, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code Civil. Le (la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un Pacte Civil de Solidarité devra @tre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

IV - En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts. Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur à celui qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

V - Le capital social peut également @tre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére que ce soit par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale. En aucun cas, il ne peut étre porté atteinte a l'égalité des associés.

VI - Lors de toute augmentation ou réduction de capital les associés devront faire leur affaire

personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes. Notamment, toute part donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu. Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter ie capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra &tre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Statuts ARTEC sARL 3

A - Cession à titre onéreux ou par donation entre vifs.

1) Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seings privés. Elle n'est opposable à la société qu'aprés lui avoir été signifiée ou que la société l'ait acceptée dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut @tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, aprés dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

2) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et les associés de la société New Tech, à la condition que la société New Tech reste en premier lieu associée à la société ARTEC.

3) Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à quelque personne que ce soit, non associée (a l'exception des associés de la société New Tech selon les dispositions prévues au paragraphe 2), qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession à la société et à chacun de ses co-associés avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite à la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 19 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications du projet de cession prévue à l'alinéa 3 du présent paragraphe 3, le consentement a la cession sera réputé acquis.

Si la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la

notification du refus, le cédant n'a pas signifié à la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, à un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires.

Toutefois, si le rachat est effectué par la société un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs la gérance invitera le cédant huit jours d'avance à signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés.

Statuts ARTEC sARL

Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts, sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier

au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, à la condition toutefois qu'il posséde les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou

par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci- dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.

Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 3 seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs à titre gratuit.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra @tre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société.

En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, à moins que la Société ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

B - Transmission par décés ou en suite de liquidation de communauté entre époux.

Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes n'ayant pas la qualité d'associé ou toute attribution de parts sociales dans le cadre d'une liguidation de communauté, a une

personne n'ayant pas la qualité d'associé, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, étant précisé que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote, par un mandataire commun avec le nombre de parts détenues par le défunt. A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément a la société, accompagnée de toutes indications utiles sur leur état civil et leurs qualités.

Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés appelés à se prononcer, à statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés à 1'article 19 sur l'agrément des héritiers et ayants droits du défunt.

Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux, les associés seront tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus

d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai pourra @tre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.

Statuts ARTEC sARL 5

La société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également, si elle préfére cette solution, décider dans le méme délai, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues a l'alinéa précédent.

Dans cette hypothése la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées. Le prix de rachat sera payé comptant sauf convention contraire intervenue directement entre les

intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice.

En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt, huit jours d'avance à signer l'acte de cession authentique ou sous seings privés.

Passé ce délai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentigue sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants. Notification de cette

mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si à l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe 3, n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement au profit de ses héritiers et représentants, lesqueis devront produire à la société, dans les plus courts délais, les piéces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts à leur profit.

Comme pour les dispositions prévues au paragraphe 2, les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 3 seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

C - Transmission par extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision

En cas de résiliation du Pacte Civil de Solidarité soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord entre les deux partenaires ou unilatéralement), a liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code Civil par renvoi de l'article 515-6) avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, ia demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.

Si les parts sont attribuées au partenaire n'ayant pas la qualité d'associé, l'attribution ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

D - Réunion de toutes les parts en une seule main

La réunion de toutes ies parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais dans ce cas, l'associé unique est immédiatement soumis aux dispositions régissant les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée.

La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés sous réserve toutefois de

l'application des stipulations de l'article 11 ci-dessus.

Statuts ARTEC sARL 6

Les parts sont indivisibles a l'égard de ia société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

A défaut d'entente, il sera pourvu par justice à la désignation d'un mandataire commun pris méme en dehors des associés à la requéte de l'indivisaire le plus diligent.

Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé.

Si des parts appartiennent à une personne en usufruit et à une ou plusieurs personnes en nue propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dament signifiée à la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions ordinaires et par le nu- propriétaire (ou ie représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs) pour les décisions de caractére extraordinaire

Pour le calcul de la majorité en nombre l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à leur modification ultérieure et a toutes les décisions des associés.

Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander, la licitation ou le partage, s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Iis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

Sous réserve des dispositions des articles L. 223-9 et L. 223-33 du Code de Commerce rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports, ou Iorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela tout appel de fonds est interdit.

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur.

La nomination des gérants en cours de vie sociale, avec ou sans limitation de durée, est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales ; si cette majorité n'est pas obtenue, la nomination intervient sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Monsieur Anthony MuRY, né le 09 janvier 1987 à Balibago (Philippines), demeurant 6, Place Saint Hilaire - 76 000 ROUEN est nommé gérant de cette société. Cette nomination est faite pour une durée indéterminée.

Mr MURY Anthony déciare accepter les fonctions qui viennent de lui @tre confiées et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nomination.

Statuts ARTEC sARL

II - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci-aprés puisse @tre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, cession de titres de participation, tout emprunt pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir & la société, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Chaque gérant, peut, sous sa responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

1 - La révocation du gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales ; si cette majorité n'est pas obtenue, la nomination intervient sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. II - Le gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception. III - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants. En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais réglementaires.

IV - En cas de cessation des fonctions d'un gérant pour queique cause que ce soit, la mention du nom de ce gérant peut étre supprimée des statuts par décision des associés dans ies conditions de l'article L 223-29 du Code de Commerce.

Chacun des gérants pourra recevoir a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel dont le montant et ies modalités de paiement seront déterminés par décision collective des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital.

Statuts ARTEC sARL 8

II - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour. Les associés peuvent aussi @tre convoqués verbalement, s'ils sont tous présents ou représentés à l'assemblée.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance, et des documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots "OuI" ou "NON". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

III - Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.

a) - Les décisions collectives sont prises aux conditions fixées par la loi, savoir :

b) Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ayant notamment pour objet : de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices ; d'examiner les conventions régiementées énoncées à l'article 23 des présents statuts ; de nommer et révoquer les gérants, tout liquidateur et contrôleur des comptes ; le cas échéant, de ratifier le transfert du siége social dans le meme département ou dans un département limitrophe, décidé par la gérance ; et, d'une maniére

générale, de se prononcer sur toutes les questions autres que celles réputées de nature extraordinaire mentionnées à l'article 19-IV b) des présents statuts.

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit ie nombre des votants.

c) Pour toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires, c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, l'assemblée générale ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut @tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, l'assemblée statue a la majorité des deux tiers des parts détenues par

les associés présents ou représentés.

Par dérogation a la régle ci-dessus énoncée :

Doivent @tre adoptées avec l'accord unanime des associés :

Les décisions de changement de nationalité de la société ; Les décisions de transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée :

Et généralement, toutes les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;

Doivent @tre adoptées aux conditions de majorité fixées à l'article 11 des présents statuts, toutes décisions portant agrément des cessions et transmissions de parts sociales ;

Doit @tre adoptée aux conditions de majorité fixées à l'article 17 des présents statuts, la révocation du ou des gérants statutaires :

Statuts ARTEC sARL y

Peut etre adoptée à la majorité de plus de ia moitié des parts sociales, la décision de transformation de la société en société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan approuvé excédent 750 000 € ; toute décision de changement de forme doit en outre intervenir dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de Commerce ;

Peut @tre adoptée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, toute augmentation de capital par incorporation au capital social de bénéfices, de réserves ou de primes d'émission, d'apport ou de fusion.

IV - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément aux dispositions de l'article 10 du Décret 67-236 du 23 Mars 1967. En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés-verbal.

Toutes les fois que les décisions des associés sont ou doivent étre prises à l'unanimité, elles peuvent également étre constatées dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.

Sauf dans le cas oû les décisions collectives sont constatées par un acte notarié, les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les délibérations ou actes des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

La société sera pourvue dans ies plus brefs délais, a l'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, si elle vient à dépasser à la clture d'un exercice social deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, en application de l'article L. 223-35 du Code de Commerce.

Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la collectivité des associés pourra toujours, au cours de la société, procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans ia méme hypothése, cette nomination pourra également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins Ie dixiéme du capital social.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux-ci devront étre désignés par la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixiéme exercice.

L'exercice social commence le premier novembre et se termine le trente et un octobre de chaque année

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Pendant ie délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit @tre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Statuts ARTEC sARL 10

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et

informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi. En outre, tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice. Tout associé a le droit à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

Sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A

cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

I - Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions directement intervenues, ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu

pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société à responsabilité limitée.

II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 21 ci- dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée généraie aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes

qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, et méme a la réserve iégale, ou les reporter a nouveau.

Statuts ARTEC sARL 11

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Si du fait des pertes constatées dans les documents les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, de procéder à la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenue au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capitai d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux

propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une action en dissolution de la Société.

A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.

Toutefois, en cas de réunion de tous les droits sociaux entre les mains d'un associé, personne morale, il y a lieu a transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liguidation.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par ies articles L. 237-1 et suivants du Code de Commerce.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales

seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, toutes assignations et significations seront réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réei. A défaut de domicile les assignations et significations seront valablement faites au Parguet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

Statuts ARTEC sARL 12

I - La gérance est tenue de remplir, dans les délais impartis les formalités de publicité exigées par la loi et de requérir l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait des présentes pour faire le nécessaire.

II - Conformément à la loi, la société jouira de la personnalité morale à dater seulement de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, les soussignés conviennent que, jusqu'à ce que la société ait acquis la jouissance de la personnalité morale, les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits sur la signature conjointe de tous les associés ou avec leur autorisation spéciale. Si cette condition est remplie elle emportera reprise par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés, desdits actes ou engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.

Par contre si la condition n'est pas remplie les personnes qui auraient agi au nom de la société seraient tenues, solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis, a moins que la société aprés avoir été réguliérement immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits ; ces engagements seraient alors réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte de frais généraux et amortis dans la premiere année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Les associés de la Sarl ARTEC décident d'ores et déja d'opter pour le régime fiscal des sociétés de capitaux.

Statuts ARTEC sARL 13