Acte du 25 novembre 2014

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté, conformément & l'article L. 225-244 al.1 du Code de Commerce, que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social ;

Faisant application des dispositions des articles L. 225-243 et L. 225-245 du Code Commerce, aprés constatation que toutes les conditions légales sont remplies,

Décide la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée et ce, à compter de ce jour par le seul fait de l'approbation ci-aprés des statuts de la société, sous sa nouvelle forme.

Cette transformation réguliérement réalisée n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.

La société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés par actions simplifiée et par ses nouveaux statuts, le nouvel organe de gestion comprenant deux dirigeants, un Président et un Directeur Général, se substituant aux anciens organes (conseil d'administration) dont les fonctions prendront fin.

La société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions (suite aux cessions d'actions intervenues ce jour entre actionnaires) composant le capital social qui deviendront les propriétaires des actions de la SAS substituées aux dites actions et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.

Le capital reste maintenu & un montant de 38 112,25 Euros divisé en 1.000 actions d'un montant de 38,11 Euros chacune, toutes de la méme catégorie et entiérement libérées qui seront réparties entre les titulaires actuels des 1000 actions composant le capital social, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont détenteurs.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, en conséquence de la décision de transformation de la société en Société par Actions Simplifiée qui précéde, et aprés avoir entendu la lecture et pris connaissance du texte établi

par le conseil d'administration des statuts de la société sous sa nouvelle forme, décide de l'approuver purement et simplement dans son ensemble et dans chacun de ses articles.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme a compter de ce jour :

1) en qualité de Président de la société, sans limitation de durée :

Bernard TARRAZI, ancien Président du Conseil d'administration de la SA, né le 19 février 1938 a Marseille (13), de nationalité francaise, demeurant 8 Avenue de la Corse, 13007 Marseille.

2) en qualité de Directeur Général de la société, sans limitation de durée :

Yves BONNEL, ancien Directeur Général de la SA, né le 3 novembre 1938 a Marseille (13), de nationalité francaise, demeurant 8 Avenue de la Corse, 13007 Marseille.

Le Président dirige la société et la représente a 1'égard des tiers (article L227-6, al1). A ce titre il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Le Directeur Général se voit conférer le méme pouvoir général de représentation de la société a l'égard des tiers que celui attribué par la loi au Président (article L227-6, al 3).

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Messieurs Bernard TARRAZI et Yves BONNEL déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur

étre conférées et ne faire l'objet d'aucune incompatibilité a cet égard.

L'Assemblée Générale, constatant que les seuils fixés par les textes pour justifier la présence d'un commissaire aux comptes ne sont pas atteints, décide de mettre fin au mandat des commissaires aux comptes titulaire, M. LITTARDI, et suppléant, M. MUSELIER, de la société sous son ancienne forme, et ce a compter de ce jour. La cessation de ces fonctions donnera lieu a publicité

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale déclare que la durée de l'exercice social en cours, qui doit étre clos le 30 septembre 2014, ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de Société par Actions Simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrólés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux S.A.S.

Le rapport de gestion sera soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et par les dispositions du Code de Commerce relatives aux S.A.S.

L'assemblée des associés sera consultée conformément aux régles desdits statuts et au Code de Commerce.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la société sous sa forme nouvelle.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate que la transformation.de la société en Société par Actions Simplifiée est définitivement réalisée et donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal qui constatera ces délibérations a l'effet d'accomplir toutes formalités légales et réglementaires de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et le Directeur Général.

Le Président Le Directeur Général

Bernard TARRAZI Yves BONNEL

Y

2 5 NOV.2014

DELTA ENGINEERING

S.A.S au capital de 38 112,25 Euros Siege social : 84, Boulevard de la Corderie 13007 MARSEILLE

070 801 089 RCS MARSEILLE

La société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme a Conseil de Surveillance et Directoire par acte sous-seing privé et immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille le 25 février 1970 et ce pour une durée de 99 ans.

Par AGE réunie le 15 mars 1990 la forme de Société Anonyme é Conseil d'Administration a été adoptée et les statuts modifiés en conséquence.

Aux termes d'une décision des actionnaires en date du 27 septembre 2014, l'Assemblée Générale réunie extraordinairement a adopté la forme de Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne.

La Société continue d'avoir pour objet en France et dans tous pays :

Toutes études et recherches nécessaires a la réalisation d'opérations de constructions immobilieres et de travaux publics, les opérations de conception d'appel d'offres et de contróle de travaux. La société pourra également concevoir, faire réaliser et vendre clés en mains tout batiment dont la réalisation lui aura été confiée par un maitre d'ouvrage. La société pourra également confier, sous son contrle, a des personnes physiques ou morales extérieures, tout ou partie de ses missions. La création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de méme nature. La participation de la Société par tous moyens et sous quelque forme que ce soit à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer. Et généralement, toute. opérations mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini, ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale est : DELTA ENGINEERING

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est

immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation

qu'elle a recu.

Le siége social est fixé au :

84,Boulevard de la Corderie - 13007 MARSEILLE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus par la loi et les présents statuts.

A la constitution de la société il a été fait apport en numéraire d'une somme totale de 250 000 francs qui a fait l'objet d'une conversion en euros effectuée d'office par le greffier du Tribunal de Commerce de Marseille le 01/01/2002 en application du décret N° 2001-474 du 30 mai 2001 pour la porter a 38 112,25 Euros.

Le capital social est fixé a la somme de_TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS VINGT CINQ CENTS (38.112, 25 £) divisé en mille (1.000) actions d'un montant nominal unitaire de 38,11 £.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des societés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des societés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de quinze jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

I - CESSION ENTRE VIFS

$1 .- Preemption

1.a - Principe - champ d'application

Toute cession entre vifs d'actions, y compris entre associés, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, alors méme que la cession aurait lieu

par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, ouvre aux associés du cédant un droit de préemption dans les conditions ci-aprés.

Toute cession d'actions a des tiers étrangers a la société est, en outre, soumise aux stipulations du $ 2 ci-aprés.

1.b - Procédure, modalités d'exercice du droit de préemption

L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée, indiquant l'identité complete du cessionnaire pressenti (le "candidat cessionnaire"), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert (le "prix du candidat cessionnaire"), les modalités de paiement du prix et toutes autres conditions de Iopération.

En cas de projet de cession des actions a un tiers, cette notification vaut demande d'agrément dans les conditions du $ 2 ci-aprés.

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.

Il exerce ce droit par voie de notification adressée a l'associé cédant et au Président par lettre recommandée AR, au plus tard dans les 30 jours de la réception de la notification émanant de l'associé cédant, en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les associés préempteurs ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 7 jours suivant le délai de 30 jours ci-avant prévu (en retenant la plus tardive des dates de réception), les actions concernées sont réparties entre eux par le Président au prorata de leur participation dans le capital social, les rompus étant affectés au plus fort reste, mais dans la limite de leur demande. Dans ledit délai de 7 jours, le Président notifie a l'associé cédant et aux associés préempteurs, ladite répartition des actions.

Si le droit de préemption des associés préempteurs ne porte pas sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, la préemption est défaillante dans sa totalité et la cession projetée peut etre réalisée au profit du "candidat cessionnaire" mais seulement au "prix du candidat cessionnaire" et selon les conditions contenues dans la notification visée ci-dessus, et sous réserve de la procédure d'agrément ci-aprés prévue. Le plus diligent du Président ou de l'associé cédant notifie a la Société et aux associés, par lettre recommandée, l'absence de préemption ou la défaillance de la préemption a l'issue du délai de 30 jours ouvert aux associés pour exercer leur droit de préemption.

1.c - Prix des actions préemptées

L'associé cédant et les associés préempteurs désignent d'un commun accord, dans le délai de 45 jours suivant le délai de 30 jours visé $ 1.b pour l'exercice du droit de préemption, un tiers expert ayant mission de fixer le prix des actions cédées par l'associé cédant aux associés préempteurs, au jour de l'exercice de la préemption, en utilisant et combinant au moins les trois méthodes d'évaluation visées au & 1.c.

A défaut d'accord dans ce délai de 45 jours, l'associé le plus diligent saisit le Président du Tribunal de Commerce aux fins de désignation du tiers expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil; les associés conviennent qu'en tout état de cause, le prix des actions cédées par l'associé cédant aux associés préempteurs, est fixé au jour de l'exercice de la préemption, en utilisant et combinant au moins les trois méthodes d'évaluation que sont la valeur mathématique (en retenant l'actif réévalué et le passif réel), la valeur de rendement et la valeur de productivité, en retenant les taux de capitalisation et autres critéres choisis par l'expert eu égard a la nature de l'activité, la taille de l'entreprise, la composition de l'actionnariat et les caractéristiques du management.

Dans tous les cas, l'expert disposera d'un délai de 2 mois a compter de sa saisine pour fixer le prix des actions cédées par l'associé cédant aux associés préempteurs et adresser son rapport d'évaluation, par lettre recommandée AR, a la Société, a l'associé cédant et aux associés préempteurs.

Les ordres de mouvement réalisant le transfert des actions de l'associé cédant aux associés

préempteurs devront étre signés au plus tard dans les 8 jours de la notification de son rapport par l'expert a la Société, a l'associé cédant et aux associés préempteurs (8 jours de la réception de la plus tardive des notifications).

Le prix de cession des actions de l'associé cédant aux associés préempteurs est payable par les cessionnaires au cédant dans un délai maximum de deux mois a compter de la signature des ordres de mouvement, sans intérét.

$ 2 -- Agrement.

Toute cession d'actions a un tiers non actionnaire de la société y compris le conjoint partenaire d'un P.A.C.S, les ascendants ou descendants d'un associé, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, doit obtenir l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 25 ci-aprés.

La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et à chaque associé comme il est dit au paragraphe relatif au droit de préemption.

Des lors, comme il est dit au $ 1, que le droit de préemption des associés n'aura pas été exercé ou n'aura pas porté sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, la collectivité des associés statuera dans un délai de trois mois à compter du jour de la notification.

Sa décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera à la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés dans les conditions de majorité prévues, le cédant prenant part au vote, étant entendu que ce dernier ne peut voter contre l'agrément.

L'agrément résulte soit d'une notification expresse de celui-ci, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter du jour de la derniere en date des notifications faites à la société et aux associés.

Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre a la société, dans un délai d'un mois a compter de la décision de refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société sera tenue de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs tiers agréés, soit par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.

A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat par les tiers ou la société. le Président pourra faire procéder à l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code civil. A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droits a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

II - FORMALISMES ET SANCTIONS

Toute cession ou transmission réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Toutes notifications à intervenir en application de la présente clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La location des actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la

Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification & la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société nommé par décision collective des associés.

En cas de changement de dirigeant le Président sera ensuite désigné par décision collective des associés prise à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président elle est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est illimitée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 (trois) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux

tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Un Directeur Général peut etre désigné par décision collective des associés prise a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physique, peut etre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est identique a celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, ie Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Révocation

Le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société a l'égard des tiers.

Le Président ou lorsqu'il en a été désigné un, le Commissaire aux Comptes établit et présente aux associés un rapport sur les conventions soumises a contrôle ( art L 227-10 al1 du Code de commerce) conclues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les

conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contróler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions

que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent etre recues au siege social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 7 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social,

-- transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liquidation de la Société,

- agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions. - augmentation des engagements des associés,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des

opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée,

le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 7 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siege social 15 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les7 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives doivent etre adoptées a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie

des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés. un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, le directeur Général, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1eoctobre d'une année pour se terminer le 30 septembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, le directeur Général, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent &tre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1eoctobre d'une année pour se terminer le 30 septembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société & chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur

dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne

peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, & l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du

patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844- 5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

STATUTS ADOPTES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 SEPTEMBRE 2014