ALFORT-CHAUFFAGE-PLOMBERIE-COUVERTURE
Acte du 6 avril 2012
Début de l'acte
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
0 5 AVR.2012
DEPOT N°
GROUPE RAINAUD
Société par actions simplifiée au capital de 399.100 £
49,Avenue Victor Hugo - 92170 VANVES
En cours d'immatriculation au RCS de Nanterre
APPORT DES TITRES DE LA SOCIETE A. C.P.C.
CONSENTI PAR MME LAURENCE PATTEDOIE EPOUSE RAINAUD,
MELLE MELANIE RAINAUD, MESSIEURS JEAN-PIERRE ET JULIEN RAINAUD
A LA SOCIETE GROUPE RAINAUD
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L APPORT
Maurice MEYARA Expert-Comptable Commissaire aux Comptes 100, rue de Courcelles 75017 Paris
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°11372 en date du 06/04/2012
APPORT DES TITRES DE LA SOCIETE A.C. P.C.
CONSENTI PAR MME LAURENCE PATTEDOIE, EPOUSE RAINAUD, MELLE MELANIE
RAINAUD, MESSIEURS JEAN-PIERRE ET JULIEN RAINAUD A LA SOCIETE GROUPE RAINAUD
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT
Madame, Mademoiselle, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 26 janvier 2012 concernant l'apport par Mme Laurence PATTEDOIE, épouse Rainaud, Melle Mélanie RAINAUD, Messieurs Jean-Pierre et Julien RAINAUD des titres A.C.P.C. qu'ils détiennent a la société GROUPE RAINAUD,j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de Commerce.
La valeur de l'apport a été arrétée dans le traité d'apport signé le 22 mars 2012 entre les différents apporteurs et la société GROUPE RAINAUD représentée par Monsieur Jean-Pierre RAINAUD.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Mon rapport vous est présenté selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
3. Conclusion
21P a g e
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
1.1. Sociétés et personnes physiques concernées
1.1.1. Société dont les titres sont apportés
La société A.C.P.C., ALFORT CHAUFFAGE PLOMBERIE COUVERTURE, est une société par actions simplifiée au capital de 40.000 £ (divisé en 800 actions de 50 £ de valeur nominale chacune, entierement libérées), dont le siege social est situé 49 avenue Victor Hugo, 92170 Vanves, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 348 127 259.
A.C.P.C. a pour objet social toutes activités relatives a la plomberie, au chauffage sous toutes ses formes et a la couverture.
A.C.P.C. ne fait pas appel public a l'épargne et a pour Président Monsieur Jean-Pierre RAINAUD.
1.1.2. Société béneficiaire de l'apport
La société GROUPE RAINAUD, est une société par actions simplifiée au capital de 399.100 £, dont le siege social est situé au 49 Avenue Victor Hugo 92170 Vanves, et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre.
La société a pour objet social : La participation directe ou indirecte dans toutes opérations industrielles ou commerciales quelconques, par voie de création de société nouvelle, apport, souscription, ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, prise en gestion, association en participation ou autrement. L'assistance a la gestion commerciale, financiere, administrative, technique de sociétés filiales ou apparentées.
La société GROUPE RAINAUD ne fait pas appel public a l'épargne et a pour Président Monsieur Jean-Pierre RAINAUD.
1.1.3. Personnes physiques ou morales concernées (les Apporteurs)
Les apports consentis à La société GROUPE RAINAUD portent sur :
200 actions détenues par Mme Laurence RAINAUD, née PATTEDOIE
150 actions détenues par M. Jean-Pierre RAINAUD 150 actions détenues par M. Julien RAINAUD 150 actions détenues par Melle Mélanie RAINAUD
31P a g e
1.2. But de l'opération
La société GROUPE RAINAUD constituera une holding familiale.
1.3. Évaluation de l'apport
La société GROUPE RAINAUD a été évaluée a environ 500.000 £, soit un prix par action d'environ 614 £. Le groupe familial RAINAUD détient 650 actions, soit une valeur d'apport de 399.100 £.
L'apport soumis à mon appréciation est assimilé a un apport d'actif isolé et de ce fait n'entre pas dans le champ d'application du réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004.
1.4. Rémunération de l'apport
En rémunération de ces apports, la société GROUPE RAINAUD émettra 3.991 actions de 100 £ de valeur nominale chacune, entierement libérées. La répartition des actions nouvelles sera la suivante : M. Jean-Pierre RAINAUD recevra 921 actions, Mme Laurence RAINAUD née PATTEDOIE recevra 1.228 actions, M. Julien RAINAUD recevra 921 actions, Melle Mélanie RAINAUD recevra 921 actions.
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de la date de réalisation.
1.5. Charges et conditions de l'apport
L'apport ne deviendra définitif qu'a compter de la réalisation de la condition suspensive suivante :
Approbation par l'assemblée générale des associés de la société A.C.P.C. du montant de l'apport, de l'augmentation de capital et de la modification corrélative des statuts.
Cette condition devra étre réalisée au plus tard le 30 avril 2012.
De plus, en vertu de l'article 10 des statuts d'A.C.P.C., les cessions d'actions doivent faire l'objet d'un agrément préalable.
A défaut, le projet de traité d'apport serait considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
L'ensemble des droits et obligations résultant du présent apport ne prendra effet qu'a compter de la réalisation définitive de l'apport, sans qu'aucun effet rétroactif ne lui soit attaché.
Sur le plan fiscal, l'apport constitue un apport a titre pur et simple soumis au régime de droit commun des apports en nature prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.
L'apport est soumis au régime prévu par les dispositions de l'article 150-0 B et 150-0 D du Code Général des Impôts relatives au sursis d'imposition des plus-values d'échanges de titres conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 13 juin 2000 (Inst. 5 C-1-01, fiche n°2 $8).]
4P a g e
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
Cette mission, conformément aux dispositions légales, prend fin avec le dépôt de mon rapport ; il ne m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs, survenus éventuellement entre la date de mon rapport et la date a laquelle les associés se prononceront sur l'opération.
Ma mission, telle que définie par les textes en vigueur, ne comporte pas l'émission d'une opinion sur la rémunération des apports.
2.1. Diligences accomplies
J'ai procédé aux contrles que j'ai estimés nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, afin d'apprécier la consistance et l'évaluation de l'apport.
Je me suis entretenu avec le conseil des sociétés concernées, tant pour prendre connaissance de
l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées.
J'ai pris connaissance de l'opération dans son ensemble et de la documentation disponible, en particulier :
les derniers comptes clos de la société A.C.P.C., soit au 31 décembre 2010 (comptes sociaux certifiés par le commissaire aux comptes),
le projet de traité d'apport et ses annexes.
J'ai mis en xuvre des diligences visant a m'assurer de la pleine et libre propriété des titres apportés
J'ai demandé a la société A.C.P.C de me confirmer au travers d'une lettre d'affirmation, l'exhaustivité des informations transmises sur cette opération et notamment l'absence d'élément susceptible de remettre en cause la valeur de l'apport.
Plus généralement, j'ai vérifié qu'aucun fait ou événement n'est survenu jusqu'a la date de mon
rapport, susceptible d'avoir une incidence financiere sur la valeur de l'apport.
Ces diligences ont été effectuées dans le cadre d'une intervention particuliere ayant pour objet l'appréciation d'une valeur par référence a des criteres identifiés et au regard d'objectifs définis ; elles
ne constituent, en conséquence, ni une mission d'audit ni une mission d'examen limité.
2.2. Appréciation de la valeur de l'apport
Les parties a l'opération ont procédé a la valorisation des titres de A.C.P.C. en fonction du résultat avant impots et des capitaux propres tels quils ressortent des comptes des exercices clos au 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010.
5P a g e
En l'espece, il a été retenu une valorisation de la société A.C.P.C. égale a 493.528 £. Cette valorisation, compte tenu d'un endettement net nul au 31 décembre 2010,correspond ainsi a 3 fois l'EBITDA 2010.
Je considére que les méthodes de valorisation retenues par le management afin d'approcher la valeur des titres objet de l'apport sont prudentes et conformes a celles usuellement utilisées et, dés lors, n'appellent pas de commentaires de ma part. Il convient de souligner que la société A.C.P.C. connait depuis trois ans une trés forte croissance de son chiffre d'affaires.
2.3. Synthése
Compte tenu de la croissance de la société A.C.P.C., la valorisation retenue est prudente.
3. Conclusion
Dans ce contexte et sur la base de mes travaux, je suis d'avis que la valeur de l'apport s'élevant a 399.100 £ & la date de mon rapport, n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport.
Fait a Paris, le 22 mars 2012
May MEYARA Le commissaire aux apports
6P a g e
0 5 AVR.2012
DEPOT N°
GROUPE RAINAUD
Société par actions simplifiée au capital de 399.100 £
49,Avenue Victor Hugo - 92170 VANVES
En cours d'immatriculation au RCS de Nanterre
APPORT DES TITRES DE LA SOCIETE A. C.P.C.
CONSENTI PAR MME LAURENCE PATTEDOIE EPOUSE RAINAUD,
MELLE MELANIE RAINAUD, MESSIEURS JEAN-PIERRE ET JULIEN RAINAUD
A LA SOCIETE GROUPE RAINAUD
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L APPORT
Maurice MEYARA Expert-Comptable Commissaire aux Comptes 100, rue de Courcelles 75017 Paris
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°11372 en date du 06/04/2012
APPORT DES TITRES DE LA SOCIETE A.C. P.C.
CONSENTI PAR MME LAURENCE PATTEDOIE, EPOUSE RAINAUD, MELLE MELANIE
RAINAUD, MESSIEURS JEAN-PIERRE ET JULIEN RAINAUD A LA SOCIETE GROUPE RAINAUD
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT
Madame, Mademoiselle, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 26 janvier 2012 concernant l'apport par Mme Laurence PATTEDOIE, épouse Rainaud, Melle Mélanie RAINAUD, Messieurs Jean-Pierre et Julien RAINAUD des titres A.C.P.C. qu'ils détiennent a la société GROUPE RAINAUD,j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de Commerce.
La valeur de l'apport a été arrétée dans le traité d'apport signé le 22 mars 2012 entre les différents apporteurs et la société GROUPE RAINAUD représentée par Monsieur Jean-Pierre RAINAUD.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, a s'assurer que celle ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
A aucun moment, je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Mon rapport vous est présenté selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
3. Conclusion
21P a g e
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
1.1. Sociétés et personnes physiques concernées
1.1.1. Société dont les titres sont apportés
La société A.C.P.C., ALFORT CHAUFFAGE PLOMBERIE COUVERTURE, est une société par actions simplifiée au capital de 40.000 £ (divisé en 800 actions de 50 £ de valeur nominale chacune, entierement libérées), dont le siege social est situé 49 avenue Victor Hugo, 92170 Vanves, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 348 127 259.
A.C.P.C. a pour objet social toutes activités relatives a la plomberie, au chauffage sous toutes ses formes et a la couverture.
A.C.P.C. ne fait pas appel public a l'épargne et a pour Président Monsieur Jean-Pierre RAINAUD.
1.1.2. Société béneficiaire de l'apport
La société GROUPE RAINAUD, est une société par actions simplifiée au capital de 399.100 £, dont le siege social est situé au 49 Avenue Victor Hugo 92170 Vanves, et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre.
La société a pour objet social : La participation directe ou indirecte dans toutes opérations industrielles ou commerciales quelconques, par voie de création de société nouvelle, apport, souscription, ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, prise en gestion, association en participation ou autrement. L'assistance a la gestion commerciale, financiere, administrative, technique de sociétés filiales ou apparentées.
La société GROUPE RAINAUD ne fait pas appel public a l'épargne et a pour Président Monsieur Jean-Pierre RAINAUD.
1.1.3. Personnes physiques ou morales concernées (les Apporteurs)
Les apports consentis à La société GROUPE RAINAUD portent sur :
200 actions détenues par Mme Laurence RAINAUD, née PATTEDOIE
150 actions détenues par M. Jean-Pierre RAINAUD 150 actions détenues par M. Julien RAINAUD 150 actions détenues par Melle Mélanie RAINAUD
31P a g e
1.2. But de l'opération
La société GROUPE RAINAUD constituera une holding familiale.
1.3. Évaluation de l'apport
La société GROUPE RAINAUD a été évaluée a environ 500.000 £, soit un prix par action d'environ 614 £. Le groupe familial RAINAUD détient 650 actions, soit une valeur d'apport de 399.100 £.
L'apport soumis à mon appréciation est assimilé a un apport d'actif isolé et de ce fait n'entre pas dans le champ d'application du réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004.
1.4. Rémunération de l'apport
En rémunération de ces apports, la société GROUPE RAINAUD émettra 3.991 actions de 100 £ de valeur nominale chacune, entierement libérées. La répartition des actions nouvelles sera la suivante : M. Jean-Pierre RAINAUD recevra 921 actions, Mme Laurence RAINAUD née PATTEDOIE recevra 1.228 actions, M. Julien RAINAUD recevra 921 actions, Melle Mélanie RAINAUD recevra 921 actions.
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de la date de réalisation.
1.5. Charges et conditions de l'apport
L'apport ne deviendra définitif qu'a compter de la réalisation de la condition suspensive suivante :
Approbation par l'assemblée générale des associés de la société A.C.P.C. du montant de l'apport, de l'augmentation de capital et de la modification corrélative des statuts.
Cette condition devra étre réalisée au plus tard le 30 avril 2012.
De plus, en vertu de l'article 10 des statuts d'A.C.P.C., les cessions d'actions doivent faire l'objet d'un agrément préalable.
A défaut, le projet de traité d'apport serait considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
L'ensemble des droits et obligations résultant du présent apport ne prendra effet qu'a compter de la réalisation définitive de l'apport, sans qu'aucun effet rétroactif ne lui soit attaché.
Sur le plan fiscal, l'apport constitue un apport a titre pur et simple soumis au régime de droit commun des apports en nature prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce.
L'apport est soumis au régime prévu par les dispositions de l'article 150-0 B et 150-0 D du Code Général des Impôts relatives au sursis d'imposition des plus-values d'échanges de titres conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 13 juin 2000 (Inst. 5 C-1-01, fiche n°2 $8).]
4P a g e
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
Cette mission, conformément aux dispositions légales, prend fin avec le dépôt de mon rapport ; il ne m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs, survenus éventuellement entre la date de mon rapport et la date a laquelle les associés se prononceront sur l'opération.
Ma mission, telle que définie par les textes en vigueur, ne comporte pas l'émission d'une opinion sur la rémunération des apports.
2.1. Diligences accomplies
J'ai procédé aux contrles que j'ai estimés nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, afin d'apprécier la consistance et l'évaluation de l'apport.
Je me suis entretenu avec le conseil des sociétés concernées, tant pour prendre connaissance de
l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées.
J'ai pris connaissance de l'opération dans son ensemble et de la documentation disponible, en particulier :
les derniers comptes clos de la société A.C.P.C., soit au 31 décembre 2010 (comptes sociaux certifiés par le commissaire aux comptes),
le projet de traité d'apport et ses annexes.
J'ai mis en xuvre des diligences visant a m'assurer de la pleine et libre propriété des titres apportés
J'ai demandé a la société A.C.P.C de me confirmer au travers d'une lettre d'affirmation, l'exhaustivité des informations transmises sur cette opération et notamment l'absence d'élément susceptible de remettre en cause la valeur de l'apport.
Plus généralement, j'ai vérifié qu'aucun fait ou événement n'est survenu jusqu'a la date de mon
rapport, susceptible d'avoir une incidence financiere sur la valeur de l'apport.
Ces diligences ont été effectuées dans le cadre d'une intervention particuliere ayant pour objet l'appréciation d'une valeur par référence a des criteres identifiés et au regard d'objectifs définis ; elles
ne constituent, en conséquence, ni une mission d'audit ni une mission d'examen limité.
2.2. Appréciation de la valeur de l'apport
Les parties a l'opération ont procédé a la valorisation des titres de A.C.P.C. en fonction du résultat avant impots et des capitaux propres tels quils ressortent des comptes des exercices clos au 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010.
5P a g e
En l'espece, il a été retenu une valorisation de la société A.C.P.C. égale a 493.528 £. Cette valorisation, compte tenu d'un endettement net nul au 31 décembre 2010,correspond ainsi a 3 fois l'EBITDA 2010.
Je considére que les méthodes de valorisation retenues par le management afin d'approcher la valeur des titres objet de l'apport sont prudentes et conformes a celles usuellement utilisées et, dés lors, n'appellent pas de commentaires de ma part. Il convient de souligner que la société A.C.P.C. connait depuis trois ans une trés forte croissance de son chiffre d'affaires.
2.3. Synthése
Compte tenu de la croissance de la société A.C.P.C., la valorisation retenue est prudente.
3. Conclusion
Dans ce contexte et sur la base de mes travaux, je suis d'avis que la valeur de l'apport s'élevant a 399.100 £ & la date de mon rapport, n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport.
Fait a Paris, le 22 mars 2012
May MEYARA Le commissaire aux apports
6P a g e