WAANT FRANCE
Acte du 11 septembre 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2020 B 17766 Numero SIREN : 830 825 329
Nom ou denomination : WAANT FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 11/09/2020 sous le numéro de dep8t 88962
3agr LLS60 V 0Z0Z I9dv9SL WAANT FRANCE
sociéte par actions simplifiée au capital de 30.000 euros
Siége social 34, avenue des Champs Elysées 75008 Paris
RCS Paris : n° 830 825 329
(la Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2020 B 17766 Numero SIREN : 830 825 329
Nom ou denomination : WAANT FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 11/09/2020 sous le numéro de dep8t 88962
3agr LLS60 V 0Z0Z I9dv9SL WAANT FRANCE
sociéte par actions simplifiée au capital de 30.000 euros
Siége social 34, avenue des Champs Elysées 75008 Paris
RCS Paris : n° 830 825 329
(la Société >)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTF pnsriaug DU 27 MAI 2020
Le 27 mai 2020 a 19 heures, les associés de la Société WAANT FRANCE, société par acuvu
au capital de trente mille euros, divisé en 1 000 actions de 30 euros de norninal, dont le siége est situé 34, avenue des Charnps Elysées 75008 Paris, se sont réunis au siége social sur la convocatian qui leur a été faite par le président de la Société.
Les mernbres de l'assernblée ont énargé la feuille de présence en entrant en séance
L'assemblée est présidée par le président, Monsieur Pierre THERY, Président.
Assure la fonction de secrétaire de séance : Monsieur Pascal THERY, es-qualité de co-gérant de la societé CIE GROUPE.
La feuille de présence est vérifiée, puis arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les associés présents et représentés possédent 1 000 actions sur les 1 000 formant le capital et ayant le droit de vote. Le président constate, en conséquence, que l'assemblée est réguliérernent constituée et
peut valablement délibérer δ la majorité requise.
Le président rnet & la disposition de l'assemblée :
Un exemplaire des statuts de la société.
Une copie de la lettre de convocation adressée à chaque associé
La feuille de présence.
I dépose égalernent les rapports et docurnents suivants qui vont étre sournis à l'assemblée :
Le rapport du Président.
Le texte du projet de résolutions.
Les projets de statuts refondus.
Puis, le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président. * Agrément de la société ID GREEN en qualité de nouvel associé.
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Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 2 500 020 euros par émission de 83 334 actions de 30 euros de valeur nominale chacune. Adoption des conditions et modalités de cette augrnentation de capital. Modification corrélative des articies 6 et 7 des statuts de la Société. & Autorisation & conférer au Président de procéder ° une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 L 3332-24 du code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit du personnel de la société et des
sociétés qui lui sont fiées au sens de l'article L 225--180 du code de commerce Refonte des statuts. x Formalités - Publicité - Pouvoirs.
Enfin, la discussion est ouverte. Aprés échanges de vues, plus personne ne demandant la parole, le Président met successiverment aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
au capital de trente mille euros, divisé en 1 000 actions de 30 euros de norninal, dont le siége est situé 34, avenue des Charnps Elysées 75008 Paris, se sont réunis au siége social sur la convocatian qui leur a été faite par le président de la Société.
Les mernbres de l'assernblée ont énargé la feuille de présence en entrant en séance
L'assemblée est présidée par le président, Monsieur Pierre THERY, Président.
Assure la fonction de secrétaire de séance : Monsieur Pascal THERY, es-qualité de co-gérant de la societé CIE GROUPE.
La feuille de présence est vérifiée, puis arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les associés présents et représentés possédent 1 000 actions sur les 1 000 formant le capital et ayant le droit de vote. Le président constate, en conséquence, que l'assemblée est réguliérernent constituée et
peut valablement délibérer δ la majorité requise.
Le président rnet & la disposition de l'assemblée :
Un exemplaire des statuts de la société.
Une copie de la lettre de convocation adressée à chaque associé
La feuille de présence.
I dépose égalernent les rapports et docurnents suivants qui vont étre sournis à l'assemblée :
Le rapport du Président.
Le texte du projet de résolutions.
Les projets de statuts refondus.
Puis, le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président. * Agrément de la société ID GREEN en qualité de nouvel associé.
Page 1 sur 7
Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 2 500 020 euros par émission de 83 334 actions de 30 euros de valeur nominale chacune. Adoption des conditions et modalités de cette augrnentation de capital. Modification corrélative des articies 6 et 7 des statuts de la Société. & Autorisation & conférer au Président de procéder ° une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 L 3332-24 du code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit du personnel de la société et des
sociétés qui lui sont fiées au sens de l'article L 225--180 du code de commerce Refonte des statuts. x Formalités - Publicité - Pouvoirs.
Enfin, la discussion est ouverte. Aprés échanges de vues, plus personne ne demandant la parole, le Président met successiverment aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
(Agrément de la société ID GREEN)
L'assemblée générale des associés, connaissance prise du rapport du Président, décide, nonobstant l'absence de disposition statutaire l'y contraignant, d'agréer en qualité de nouvel associé de la Société la société ID GREEN, société civile au capital de 2 564 501 euros, dont le siége est situé 24, rue de la
Neuville Garnier & LES HAUTS TALICAN (60390), ladite société immatriculée sous le numéro 879 792 943 RCS Beauvais, et dont Monsieur Pierre THERY est le gérant.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
L'assemblée générale des associés, connaissance prise du rapport du Président, décide, nonobstant l'absence de disposition statutaire l'y contraignant, d'agréer en qualité de nouvel associé de la Société la société ID GREEN, société civile au capital de 2 564 501 euros, dont le siége est situé 24, rue de la
Neuville Garnier & LES HAUTS TALICAN (60390), ladite société immatriculée sous le numéro 879 792 943 RCS Beauvais, et dont Monsieur Pierre THERY est le gérant.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
(Augmentation de capital)
L'assemblée générale, connaissance prise des termes : du rapport du Président, du courrier de Monsieur Pierre THERY,remis ce jour en mains propres à la Société, aux terrnes duquel ce dernier déclare expressément renoncer à son droit individuel de souscription, pour la
quote part lui revenant, aux actions nouvelles à émettre dans le cadre de la présente assemblée générale au profit de la société ID GREEN,
du courrier de Monsieur Pascal THERY es-qualité de représentant de la société CIE GROUPE
remis ce jour en mains propres à la Société, aux termes duquel cette dernier déclare expressément renoncer a son droit individuel de souscription, pour ia quote part lui revenant.
aux actions nouvelles à émettre dans le cadre de la présente assemblée générale au profit de la société tD GREEN,
du courrier de Monsieur Pierre THERY es-qualité de représentant de la société ID GREEN. remis ce jour en mains propres & la Société, aux termes duquel cette dernier déclare expressément accepter la renonciation δ son profit du droit individuel de souscription de
Monsieur Pierre THERY et de la sociéte CIE GROUPE,
Page 2 sur 7
et constatant que le capital est intégralement libéré, décide, sous la condition de l'adoption de la r&solution qui précéde, d'augmenter le capital social d'une somme de 2 500 020 euros pour le porter à
la somme de 2 530 020 euros par la création et l'émission de 83 334 actions nouvelles d'un montant nominal de 30 euros chacune.
Ces actions nouvelles seront émises au pair.
Elles seront libérées intégralerment à la souscription par apport en numéraire ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles
Les actionnaires disposent d'un droit de souscription & titre irréductible donnant le droit de souscrire à
un nombre d'actions nouvelles déterminé en fonction de leur pourcentage de détention du capital à la date des présentes.
Les actionnaires pourront renoncer & titre individuel & teur droit de souscription dans les conditions
prévues par la loi. Si cette renonciation est effectuée au profit de personnes dénornmées, elle doit étre faite dans fes conditions et sous les réserves prévues aux statuts pour les cessions d'actions.
Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription à titre réductible.
Les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Les souscriptions et versements seront recus au siége social à conpter de ce jour et jusqu'au 8 juin 2020 inclus. Toutefois, la souscription sera close par anticipation dés que les 83 334 actions nouvelles
auront &té souscrites et tibérées.
Les fonds provenant desdites souscriptions seront versés sur te compte < augmentation de capital > qui
sera ouvert par la Société.
Dans l'hypothése oû les souscriptions n'auraient pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital,
tous pouvoirs sont conférés au Président à l'effet de limiter le montant de l'augnentation de capital au
montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les % au moins de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'assemblée générale, connaissance prise des termes : du rapport du Président, du courrier de Monsieur Pierre THERY,remis ce jour en mains propres à la Société, aux terrnes duquel ce dernier déclare expressément renoncer à son droit individuel de souscription, pour la
quote part lui revenant, aux actions nouvelles à émettre dans le cadre de la présente assemblée générale au profit de la société ID GREEN,
du courrier de Monsieur Pascal THERY es-qualité de représentant de la société CIE GROUPE
remis ce jour en mains propres à la Société, aux termes duquel cette dernier déclare expressément renoncer a son droit individuel de souscription, pour ia quote part lui revenant.
aux actions nouvelles à émettre dans le cadre de la présente assemblée générale au profit de la société tD GREEN,
du courrier de Monsieur Pierre THERY es-qualité de représentant de la société ID GREEN. remis ce jour en mains propres & la Société, aux termes duquel cette dernier déclare expressément accepter la renonciation δ son profit du droit individuel de souscription de
Monsieur Pierre THERY et de la sociéte CIE GROUPE,
Page 2 sur 7
et constatant que le capital est intégralement libéré, décide, sous la condition de l'adoption de la r&solution qui précéde, d'augmenter le capital social d'une somme de 2 500 020 euros pour le porter à
la somme de 2 530 020 euros par la création et l'émission de 83 334 actions nouvelles d'un montant nominal de 30 euros chacune.
Ces actions nouvelles seront émises au pair.
Elles seront libérées intégralerment à la souscription par apport en numéraire ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles
Les actionnaires disposent d'un droit de souscription & titre irréductible donnant le droit de souscrire à
un nombre d'actions nouvelles déterminé en fonction de leur pourcentage de détention du capital à la date des présentes.
Les actionnaires pourront renoncer & titre individuel & teur droit de souscription dans les conditions
prévues par la loi. Si cette renonciation est effectuée au profit de personnes dénornmées, elle doit étre faite dans fes conditions et sous les réserves prévues aux statuts pour les cessions d'actions.
Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription à titre réductible.
Les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Les souscriptions et versements seront recus au siége social à conpter de ce jour et jusqu'au 8 juin 2020 inclus. Toutefois, la souscription sera close par anticipation dés que les 83 334 actions nouvelles
auront &té souscrites et tibérées.
Les fonds provenant desdites souscriptions seront versés sur te compte < augmentation de capital > qui
sera ouvert par la Société.
Dans l'hypothése oû les souscriptions n'auraient pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital,
tous pouvoirs sont conférés au Président à l'effet de limiter le montant de l'augnentation de capital au
montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les % au moins de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
(Délégation de pouvoir pour réaliser l'augmentation de capital)
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale des actionnaires autorise Président
et lui donne pouvoir a l'effet :
d'établir les bulletins de souscription aux actions nouvelles ; de recueillir fes souscriptions aux actions et les versements y afférents ;
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d'effectuer les dépôts des fonds :
d'établir. le cas échéant, l'arrété de créances conformément aux dispositions de l'article R 225. 134 du code de commerce : de procéder, le cas échéant, à la clôture anticipée de ia période de souscription, et
généralement, faire tout ce qui sera nécessaire : E d'une maniére générale, de prendre toute mesure et d'effectuer toute formalité utile à l'émission
ci-avant décrite
L'assemblée générale des associés autorise, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de
l'augmentation de capital objet de la 2me résolution qui précéde, le Président modifier corrélativement les dispositions des articles correspondants des statuts, en application des dispositions de l'article L 226-11 alinéa 2 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
*************************** **********************************
Suspension de séance
Lo séance est alars suspendue à l'effet de permettre ia sauscription aux valeurs mabiliéres dont
l'émission vient d'étre décidée et la libération de chacune des souscriptions carrespondantes.
Le président remet à la saciété ID GREEN, bénéficiaire du drait préférentiel de sauscriptian l'augmentation de capital ci-avont décidée en canséquence de la renonciotion des associés titulaires
d'un drait préférentiel de souscriptian ô son bénéfice, son bulletin de sauscription.
Puis il canstate ce qui suit :
La societé ID GREEN a souscrit oux 83 334 actians nauvelles émises par la société,
La saciété ID GREEN a régularisé & l'instant méme sa sauscription por la signature du bulletin de
souscriptian correspondant,
La sauscription a été libéré à hauteur de 83 334 actions sait 2 500 020 euros por campensatian 0 due concurrence avec lo créance certaine liquide et exigible que la saciété ID GREEN détient sur la
Saciété, telle que cette créance ressart de l'arrété de campte prévu à l'article R 225-134 du code de
commerce, certifié exact par le commissaire aux camptes désigné cet effet,
Les actians sauscrites couvrent la tatolité de l'ougmentation de capital décidée aux termes de la
deuxiéme résalutian,
qu'en canséquence, l'augmentatian de copital d'un montant de 2500 020 euros se trouve
définitivement réalisée.
Page 4 sur 7
Le président propase ensuite à l'Associé Unique, de reprendre la séance.
La séance reprend.
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale des actionnaires autorise Président
et lui donne pouvoir a l'effet :
d'établir les bulletins de souscription aux actions nouvelles ; de recueillir fes souscriptions aux actions et les versements y afférents ;
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d'effectuer les dépôts des fonds :
d'établir. le cas échéant, l'arrété de créances conformément aux dispositions de l'article R 225. 134 du code de commerce : de procéder, le cas échéant, à la clôture anticipée de ia période de souscription, et
généralement, faire tout ce qui sera nécessaire : E d'une maniére générale, de prendre toute mesure et d'effectuer toute formalité utile à l'émission
ci-avant décrite
L'assemblée générale des associés autorise, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de
l'augmentation de capital objet de la 2me résolution qui précéde, le Président modifier corrélativement les dispositions des articles correspondants des statuts, en application des dispositions de l'article L 226-11 alinéa 2 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
*************************** **********************************
Suspension de séance
Lo séance est alars suspendue à l'effet de permettre ia sauscription aux valeurs mabiliéres dont
l'émission vient d'étre décidée et la libération de chacune des souscriptions carrespondantes.
Le président remet à la saciété ID GREEN, bénéficiaire du drait préférentiel de sauscriptian l'augmentation de capital ci-avont décidée en canséquence de la renonciotion des associés titulaires
d'un drait préférentiel de souscriptian ô son bénéfice, son bulletin de sauscription.
Puis il canstate ce qui suit :
La societé ID GREEN a souscrit oux 83 334 actians nauvelles émises par la société,
La saciété ID GREEN a régularisé & l'instant méme sa sauscription por la signature du bulletin de
souscriptian correspondant,
La sauscription a été libéré à hauteur de 83 334 actions sait 2 500 020 euros por campensatian 0 due concurrence avec lo créance certaine liquide et exigible que la saciété ID GREEN détient sur la
Saciété, telle que cette créance ressart de l'arrété de campte prévu à l'article R 225-134 du code de
commerce, certifié exact par le commissaire aux camptes désigné cet effet,
Les actians sauscrites couvrent la tatolité de l'ougmentation de capital décidée aux termes de la
deuxiéme résalutian,
qu'en canséquence, l'augmentatian de copital d'un montant de 2500 020 euros se trouve
définitivement réalisée.
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Le président propase ensuite à l'Associé Unique, de reprendre la séance.
La séance reprend.
QUATRIEME RESOLUTION
(Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital)
L'assemblée générale des associés, aprés avoir pris connaissance :
du bulletin de souscription attestant de la souscription & l'augmentation de capital décidée aux
L'assemblée générale des associés, aprés avoir pris connaissance :
du bulletin de souscription attestant de la souscription & l'augmentation de capital décidée aux
termes de la deuxiéme résolution ci-avant,
de l'arrété de compte prévu a l'article R 225-134 du code de commerce, certifié exact par le
conmissaire aux comptes désigné à cet effet, attestant que la souscription susvisée a été intégralement libérée par compensation avec la créance certaine liquide et exigible que la
société ID GREEN détient sur la $ociété, constate que la souscription a été intégralement libérée par versement en numéraire et en conséquence
que l'augmentation de capital ci-dessus décidée est définitivement réalisée,
décide, en conséquence, de clore la souscription à l'augmentation de capital susvisée par anticipation.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
Suspension de séance
L'assemblée générale ayant constoté la réalisatian définitive de chacune des augmentatians de capita! décidées aux termes des décisions précédentes, le Président pracéde l'inscription en campte de la
saciété ID GREEN ayant souscrit aux différentes ougmentations de capitol afin que soit canstatée sa qualité de nouvel ossacié de la Saciété.
Le Président roppelle préalablement, en tant que de besoin, que le droit pour les associés de porticiper à lo présente assemblée n'est soumis, oux termes des statuts de la Société, à aucune condition préalable.
Dans ces canditians, les actians nauvelles émises ayant été inscrites dans le registre de mauvements de
titres et dans les comptes individuels d'ossociés au nom de son praprietaire, la séance reprend en
Assemblée Générole en présence de la société ID GREEN représentée par Monsieur Pierre THERY qui a
complété et émarge lo feuille de présence.
A lo suite de cette interruptian, la séonce reprend.
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conmissaire aux comptes désigné à cet effet, attestant que la souscription susvisée a été intégralement libérée par compensation avec la créance certaine liquide et exigible que la
société ID GREEN détient sur la $ociété, constate que la souscription a été intégralement libérée par versement en numéraire et en conséquence
que l'augmentation de capital ci-dessus décidée est définitivement réalisée,
décide, en conséquence, de clore la souscription à l'augmentation de capital susvisée par anticipation.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
Suspension de séance
L'assemblée générale ayant constoté la réalisatian définitive de chacune des augmentatians de capita! décidées aux termes des décisions précédentes, le Président pracéde l'inscription en campte de la
saciété ID GREEN ayant souscrit aux différentes ougmentations de capitol afin que soit canstatée sa qualité de nouvel ossacié de la Saciété.
Le Président roppelle préalablement, en tant que de besoin, que le droit pour les associés de porticiper à lo présente assemblée n'est soumis, oux termes des statuts de la Société, à aucune condition préalable.
Dans ces canditians, les actians nauvelles émises ayant été inscrites dans le registre de mauvements de
titres et dans les comptes individuels d'ossociés au nom de son praprietaire, la séance reprend en
Assemblée Générole en présence de la société ID GREEN représentée par Monsieur Pierre THERY qui a
complété et émarge lo feuille de présence.
A lo suite de cette interruptian, la séonce reprend.
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SIXIEME RESOLUTION
(Modification des artlcles 7 et 8 des statuts)
L'assernblée générale des associés décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier ainsi qu'il suit les dispositions des articles 7 et 8 des statuts de la Société :
< Article 7 : Apport
1 / - Lors de sa constitution, il a été apporté ‘ la société la somme en
numéraire de trente mille euros, ci .. 30.000 €
2/ - L'assemblée générale des associés du 27 mai 2020 a décidé une
@ugmentation de capital d'un montant de 2 500 020 euros par émission
de 83 334 actions nouvelles émises au pair et libérées par voie d'spport en numéraire, ci . 2 500 020 €
TOTAL égal au montant du capital social 2 530 020 €
Article 8 : Capital social
Le capital social est fixé à la somme de deux millions cing cent trente mille vingt (2 530 020) euros Il est divisé en quatre-vingt-quatre mille trois cent trente-quatre (84 334) actions de trente (30) @uros de meme categone, intégralement souscrites et libérées. "
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
L'assernblée générale des associés décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier ainsi qu'il suit les dispositions des articles 7 et 8 des statuts de la Société :
< Article 7 : Apport
1 / - Lors de sa constitution, il a été apporté ‘ la société la somme en
numéraire de trente mille euros, ci .. 30.000 €
2/ - L'assemblée générale des associés du 27 mai 2020 a décidé une
@ugmentation de capital d'un montant de 2 500 020 euros par émission
de 83 334 actions nouvelles émises au pair et libérées par voie d'spport en numéraire, ci . 2 500 020 €
TOTAL égal au montant du capital social 2 530 020 €
Article 8 : Capital social
Le capital social est fixé à la somme de deux millions cing cent trente mille vingt (2 530 020) euros Il est divisé en quatre-vingt-quatre mille trois cent trente-quatre (84 334) actions de trente (30) @uros de meme categone, intégralement souscrites et libérées. "
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés)
L'assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L 225-129-1 et L
225-129-6 du code de commerce, autorise le Président de la société à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, a l'époque ou aux époques qu'il fixera dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 a L 3332-24 du Code du travail.
Le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé par le
Président, conformément aux dispositions des articles L 3332-18 a L 3332-24 du Code du travail.
L'assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L 225-138 du Code
de commerce, connaissance prise du rapport du Président et du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce.
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Tous pouvoirs sont donnés au Président é l'effet de réaliser l'augmentation de capital faisant l'objet de
la présente autorisation, d'en arréter les modalités et conditions, de constater sa réalisation, de procéder
à la modification corrélative des statuts et d'effectuer les formalités y afférentes.
Cette résolution est adoptée l'unanimité
225-129-6 du code de commerce, autorise le Président de la société à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, a l'époque ou aux époques qu'il fixera dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 a L 3332-24 du Code du travail.
Le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé par le
Président, conformément aux dispositions des articles L 3332-18 a L 3332-24 du Code du travail.
L'assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L 225-138 du Code
de commerce, connaissance prise du rapport du Président et du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce.
Page 6 sur 7
Tous pouvoirs sont donnés au Président é l'effet de réaliser l'augmentation de capital faisant l'objet de
la présente autorisation, d'en arréter les modalités et conditions, de constater sa réalisation, de procéder
à la modification corrélative des statuts et d'effectuer les formalités y afférentes.
Cette résolution est adoptée l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
(Refonte des statuts)
L'assemblée générale des associés, connaissance prise des termes du rapport du Président, décide de procéder une refonte d'ensemble du Pacte social
En conséquence, l'assemblée générale des associés décide d'adopter, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts sous leur nouvelle forme, lequel figure en Annexe du présent proces- verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée générale des associés, connaissance prise des termes du rapport du Président, décide de procéder une refonte d'ensemble du Pacte social
En conséquence, l'assemblée générale des associés décide d'adopter, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts sous leur nouvelle forme, lequel figure en Annexe du présent proces- verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
L'assemblée générale confére, tous pouvoirs et autorisations nécessaires au porteur d'un extrait ou
d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal, en vue de l'accomplissement de toutes
formalités de publicités légales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée
Le Président Le secrétairez: e Séarfce
M. Pierre THERY M. Pascal THERY
Page 7 sur 7
MF & associes MICHAEL FONTAINE
WAANT FRANCE
Société par actions simplifiée de 30.000 £ Siége social : 34 avenue des Champs Elysées 75008PARIS
830 825 329 RCS PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIFA L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
Assemblée générale extraordinaire du 27mai 2020
4584
WAANT FRANCE
Société par actions simplifiée de 30.000 £ Siege social : 34 avenue des Champs Elysées 75008PARIS
830 825329 RCS PARIS
RAPPORTDU COMMISSAIREAUX COMPTESADHOC>
RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
Assemblée générale extraordinaire du27mai 2020
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes
de l'article R. 225-134 du code de commerce conformément aux dispositions des articles
L225-228 du Code de commerce et 13-5 des statuts de la Sociéte,et en application des
articles L225-146 ct L225-138, II du Code de commerce (tel que modifiés par la loi n°2019
486 dite Loi Pacte du Code de commerce,nous avons procéde au controle de l'arrété de
compte au 14 mai 2020 tel qu'il est joint au présent rapport.
Cet arreté de compte a été établi par monsieur Pierre Thery, President Directeur Genéral le
15 mai 2020.Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a
cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consiste
2
a vérifier que les créances concernécs sont certaines dans leur existence et déterminées dans
leurmontant.
Nous certifions l'exactitude de cet arreté de compte sélevant a 2 500 020 euros.
FaitaParis,le 27mai2020
Le commissaire aux comptesAd Hoc
MF&Associés
MICHAELFONTAINE
WAANT.FRANCE socléte par actions simplifiée au capital de 30.000 euros Sige social 34avenue des Champs Elysées 75008 Paris RCSParisn830825329 laSocieté
ARRETE DE COMPTEÉTABLI CONFORMEMENTAUX DISPOSITIONSDELARTICLER225-134DU CODE DE COMMERCE
Emission de valeurs mobilieres pouvant etre liberée par compensation avec des creances llguldes et.exigibles
Dans le cadre de l'augmentation de capital d'une somme de 2500 020 euros par création et émission de 83334nouvelles actions.émises au prix unitaire de 30 euros décidée par l'assemblée génerale mixte ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2020 de la societé WAANT FRANCE ci-apres la Societeet pouvantetre souscritespar compensation avec une créance certaine.liguide et exigible sur la Sociéte,et conformément aux dispositions de l'article R 225-134 du Code de Commerce.le Président doit établir un arrété de compte afin de déterminer le montant des créances détenues sur la Sociéte ainsi que le caractere certainliquide el exigible desdites créances,
Arrete ce jaur.l'etat des creances certaines,liquides et exigibles détenues a l'encontre de la Société par la societé ID GREEN.a la somme globale de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE VINGT EUROS2500 020 @.correspondant au compte-courant ouvert dans les livres de la Societé au nom de la societé ID GREEN.
Constate que cette créance est certaine,liquide et exigible et qu'ainsi la compensation pourra intervenirconformement aux dispositions de l'article 1291du Code civil.
Le Présidnet de la Société communiguera le présent arreté de compte a un Commissaire aux comptes ad hoc désignea cet effel et ce dernier certifiera exact ledit arreté de compte conformément aux dispositions des articles R225-134 et L225-146 du Code de Commerce.
FaitaParis.le27mai 2020
Le President Monsieur Pierre THERY
1/1
WAANT FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 2 S30 020 €
Siége social : 34, avenue des Champs Elysées
75008 Paris
830 825 329 R.C.S. Paris
L'assemblée générale confére, tous pouvoirs et autorisations nécessaires au porteur d'un extrait ou
d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal, en vue de l'accomplissement de toutes
formalités de publicités légales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée
Le Président Le secrétairez: e Séarfce
M. Pierre THERY M. Pascal THERY
Page 7 sur 7
MF & associes MICHAEL FONTAINE
WAANT FRANCE
Société par actions simplifiée de 30.000 £ Siége social : 34 avenue des Champs Elysées 75008PARIS
830 825 329 RCS PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIFA L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
Assemblée générale extraordinaire du 27mai 2020
4584
WAANT FRANCE
Société par actions simplifiée de 30.000 £ Siege social : 34 avenue des Champs Elysées 75008PARIS
830 825329 RCS PARIS
RAPPORTDU COMMISSAIREAUX COMPTESADHOC>
RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
Assemblée générale extraordinaire du27mai 2020
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes
de l'article R. 225-134 du code de commerce conformément aux dispositions des articles
L225-228 du Code de commerce et 13-5 des statuts de la Sociéte,et en application des
articles L225-146 ct L225-138, II du Code de commerce (tel que modifiés par la loi n°2019
486 dite Loi Pacte du Code de commerce,nous avons procéde au controle de l'arrété de
compte au 14 mai 2020 tel qu'il est joint au présent rapport.
Cet arreté de compte a été établi par monsieur Pierre Thery, President Directeur Genéral le
15 mai 2020.Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a
cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consiste
2
a vérifier que les créances concernécs sont certaines dans leur existence et déterminées dans
leurmontant.
Nous certifions l'exactitude de cet arreté de compte sélevant a 2 500 020 euros.
FaitaParis,le 27mai2020
Le commissaire aux comptesAd Hoc
MF&Associés
MICHAELFONTAINE
WAANT.FRANCE socléte par actions simplifiée au capital de 30.000 euros Sige social 34avenue des Champs Elysées 75008 Paris RCSParisn830825329 laSocieté
ARRETE DE COMPTEÉTABLI CONFORMEMENTAUX DISPOSITIONSDELARTICLER225-134DU CODE DE COMMERCE
Emission de valeurs mobilieres pouvant etre liberée par compensation avec des creances llguldes et.exigibles
Dans le cadre de l'augmentation de capital d'une somme de 2500 020 euros par création et émission de 83334nouvelles actions.émises au prix unitaire de 30 euros décidée par l'assemblée génerale mixte ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2020 de la societé WAANT FRANCE ci-apres la Societeet pouvantetre souscritespar compensation avec une créance certaine.liguide et exigible sur la Sociéte,et conformément aux dispositions de l'article R 225-134 du Code de Commerce.le Président doit établir un arrété de compte afin de déterminer le montant des créances détenues sur la Sociéte ainsi que le caractere certainliquide el exigible desdites créances,
Arrete ce jaur.l'etat des creances certaines,liquides et exigibles détenues a l'encontre de la Société par la societé ID GREEN.a la somme globale de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE VINGT EUROS2500 020 @.correspondant au compte-courant ouvert dans les livres de la Societé au nom de la societé ID GREEN.
Constate que cette créance est certaine,liquide et exigible et qu'ainsi la compensation pourra intervenirconformement aux dispositions de l'article 1291du Code civil.
Le Présidnet de la Société communiguera le présent arreté de compte a un Commissaire aux comptes ad hoc désignea cet effel et ce dernier certifiera exact ledit arreté de compte conformément aux dispositions des articles R225-134 et L225-146 du Code de Commerce.
FaitaParis.le27mai 2020
Le President Monsieur Pierre THERY
1/1
WAANT FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 2 S30 020 €
Siége social : 34, avenue des Champs Elysées
75008 Paris
830 825 329 R.C.S. Paris
Statuts
Mis a jour le 27 mai 2020
ARTICLE 1 FORME
La Société a la forrne d'une société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions des articles
L. 227-1 et suivants du code de commerce.
L. 227-1 et suivants du code de commerce.
ARTICLE 2 DENOMINATION
La dénomination de la société est WAANT FRANCE (ci-apres la < Société >).
La dénornination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous docurnents érnanant de la Société et
destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiaterment des mots < société par actions simplifiée > ou
des initiales S.A.S. >, puis de l'indication du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation
et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée.
La dénornination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous docurnents érnanant de la Société et
destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiaterment des mots < société par actions simplifiée > ou
des initiales S.A.S. >, puis de l'indication du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation
et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée.
ARTICLE 3 SIEGE SOCIAL
Le siége social est situé 34, avenue des Champs Elysées 75008 Paris.
Il peut etre transféré en tout autre lieu, sauf a l'étranger, par décision du Président ; auquel il
appartiendra de nodifier les statuts en conséquence.
Le Président peut créer des succursales partout oû il le juge utile.
Il peut etre transféré en tout autre lieu, sauf a l'étranger, par décision du Président ; auquel il
appartiendra de nodifier les statuts en conséquence.
Le Président peut créer des succursales partout oû il le juge utile.
ARTICLE 4 OBJET SOCIAL
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
Les services à la personne non médical ou paramédical ;
Le transport urbain écologique ;
La restauration sous toutes ses formes ;
Le conseil aux entreprises et aux particuiiers et toutes prestations de service dans les
domaines de ia restauration, du transport écologique et des services à la personne ;
La sous-traitance dans tous domaines liés a la restauration, du transport écologique et des
services à la personne ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de franchisage, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou
autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous
fonds de commerce ou établissements ; ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession
de tous procédés et brevets concernant ces activités
- 1 m
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles,
mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des
objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
La Société peut agir, tant en France qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte
de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupement d'intérét écononique
ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que
ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet.
La société peut également prendre, sous toutes formes, tous intéréts te participations
dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangéres, quel que soit leur objet.
Les services à la personne non médical ou paramédical ;
Le transport urbain écologique ;
La restauration sous toutes ses formes ;
Le conseil aux entreprises et aux particuiiers et toutes prestations de service dans les
domaines de ia restauration, du transport écologique et des services à la personne ;
La sous-traitance dans tous domaines liés a la restauration, du transport écologique et des
services à la personne ;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de franchisage, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou
autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous
fonds de commerce ou établissements ; ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession
de tous procédés et brevets concernant ces activités
- 1 m
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles,
mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des
objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
La Société peut agir, tant en France qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte
de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupement d'intérét écononique
ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que
ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet.
La société peut également prendre, sous toutes formes, tous intéréts te participations
dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangéres, quel que soit leur objet.
ARTICLE 5 DUREE
La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation
au Registre du comnerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
au Registre du comnerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social s'étend du 1er juillet au 30 juin de chaque année
ARTICLE 7 APPORTS
1/ - Lors de sa constitution, il a été apporté à la société la somme en
numéraire de trente mille euros, ci ... 30.000 @
2/ - L'assemblée générale des associés du 27 mai 2020 a décidé une
augmentation de capital d'un montant de 2 500 020 euros par
émission de 83 334 actions nouvelles émises au pair et libérées par
voie d'apport en numéraire, ci .. 2 500 020 @
TOTAL égal au montant du capital social 2 530 020 €
numéraire de trente mille euros, ci ... 30.000 @
2/ - L'assemblée générale des associés du 27 mai 2020 a décidé une
augmentation de capital d'un montant de 2 500 020 euros par
émission de 83 334 actions nouvelles émises au pair et libérées par
voie d'apport en numéraire, ci .. 2 500 020 @
TOTAL égal au montant du capital social 2 530 020 €
ARTICLE 8 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de deux millions cinq cent trente mille vingt (2 530 020) euros.
Il est divisé en quatre-vingt-quatre mille trois cent trente-quatre (84 334) actions de trente (30) euros
de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.
-2 -
Il est divisé en quatre-vingt-quatre mille trois cent trente-quatre (84 334) actions de trente (30) euros
de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.
-2 -
ARTICLE 9 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision
collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital sociai, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal ne
peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augnentation de capital destinée à amener
le montant du capital social au moins au minimum légal à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital social supérieur au capital social aprés réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre
prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital sociai, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal ne
peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augnentation de capital destinée à amener
le montant du capital social au moins au minimum légal à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital social supérieur au capital social aprés réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre
prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 10 FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirernent nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et
registres tenus à cet effet par la Société.
Vne attestation d'inscriptionen compte est délivrée par la Société a tout associé guien fait la demande
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et
registres tenus à cet effet par la Société.
Vne attestation d'inscriptionen compte est délivrée par la Société a tout associé guien fait la demande
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
ARTICLE 11 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS ET DES DROITS DE SOUSCRIPTION OU
D'ATTRIBUTION
11.1. Transmission des actions
La cession des actions s'opére par virement de compte à compte sur ordre de mouvement, dans les
formes prévues par la loi. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises au
transfert.
Les actions ne sont négociables gu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et
des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, elles sont négociables à compter de la réalisation de
celle-ci.
11.2. Contrôle de la transmission des actions :
11.2.1. Transmission entre vifs.
Toutes cessions d'actions intervenant au profit de toute personne non associée seront sourmises &
l'agrément préalable de la société donné par les associés, aux conditions requises pour les décisions
ordinaires; le cédant ayant le droit de participer a la prise de décision.
Il en sera de méme pour toutes transmissions d'actions résultant d'une fusion, d'une scission d'une
société associée ou de l'attribution en nature d'actions, consécutive a la liguidation d'une telle société
3
La demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix proposé s'il s'agit d'une cession titre onéreux sera notifiée par
Ie cédant a la société.
Le Président devra consulter les associés, de maniére a connaitre leur décision dans un délai de trois
mois compter du jour de la notification.
La décision des associés n'aura pas à étre motivée. Elle s'appliquera & la totalité des actions objet du
projet de cession notifié.
Si le Président n'a pas notifié la décision des associés au cédant dans le délai de trois rnois ci-dessus,
l'agrément sera réputé acquis. Que l'agrément ait été donné ou qu'il soit réputé acquis, la cession devra
intervenir aux conditions stipulées dans la demande d'agrément -ce dont il devra etre justifié par le
cédant a la société-, dans le délai d'un mois suivant l'expiration du délai de trois mois précité ; à défaut
de quoi, la procédure d'agrément devra étre recommencée dés le début si le cédant désire toujours
réaliser la cession.
si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre à la société.
dans un délai d'un mois à compter de la notification de décision de refus d'agrément, qu'il renonce à
la cession, le Président sera tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs associés ou tiers,
soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un
délai de quatre mois à compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.
Si le Président entend faire procéder au rachat des actions par les associés, i informe chacun d'eux,
dans un délai de trente jours à compter de sa décision de refus d'agrément, du projet de cession. Tout
associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier à la société dans un délai maximal d'ur
mois à compter de l'information communiquée par le Président sur le projet de cession en précisant le
nombre d'actions qu'il entend acquérir.
En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au
prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification à la société de la demande
d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.
Au cas oû les demandes de rachat émanant des associés s'avéraient insuffisantes pour couvrir la totalite
des actions ayant fait l'objet de la demande d'agrément, le Président pourra les céder à tous tiers
agréés par les associés aux conditions requises pour les décisions ordinaires.
A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, ce prix sera fixé conformément aux
dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires
seront supportés par moitié par les anciens et par moitié pour les nouveaux associés.
Si, & l'expiration du délai de quatre mois & compter de la notification du refus d'agrément, il apparait
que l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant ne pourra pas étre
réalisé, l'agrément sera considéré comme donné.
- 4
11.2.2. Notificotions.
Toutes notifications à intervenir en application de la présente clause, de méme que des clauses 11.3 a
11.5 ci-aprés, seront vafablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec
dernande d'avis de réception.
11.3. Nantissement
si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions
prévues & l'article 11.2.1 ci-dessus, ce consenternent emportera agrément du cessionnaire en cas de
réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a
moins que la Société ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son
capital.
11.4. Contrle de la transmission des droits de souscription :
En cas d'augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de
souscription est soumise a l'agrément préalable prévu à l'article 11.2.1 ci-dessus.
Toute cession doit faire f'objet d'une demande d'agrément notifiée à la Société, avant l'expiration du
délai réservé aux associés pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription.
La demande d'agrément indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre de
droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Elle est
accompagnée du bulletin de souscription du cessionnaire.
Le Président doit notifier la décision des associés au souscripteur. Cette décision n'a pas a étre motivée.
Si l'autorisation est donnée, le transfert des droits est immédiatement régularisé et la souscription
définitivement retenue par le Président.
Si elle est refusée, le Président doit faire acheter la totalité des droits en cause par un ou plusieurs
associés, ou a défaut par des tiers agréés par les associés et au profit desquels la cession est
directement régularisée sur la seule signature du Président.
Le Président fait exercer le droit d'agrément et fait procéder éventuellement & l'achat des droits dans
les meilleurs détais pour réaliser l'augmentation du capital en cours et au plus tard, à l'expiration du
délai fixé a l'article 11.2.1 4me alinéa dont l'inobservation produirait, le cas échéant, les mémes effets.
Si le Président constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital avant la notification de
l'agrément ou de son refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa décision équivaut
& un agrément.
Nonobstant l'existence du droit d'agrément, l'engagement du souscripteur qui y est soumis est
irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription doit s'accompagner du versement de
la somme exigible pour la libération des titres et, le cas échéant, du montant de la prime.
Le souscripteur non agréé, aprés achat des droits en cause, est remboursé des sommes versées par lui
a la Société et de la valeur des droits déterminés a défaut d'accord, conformément aux dispositions de
l'article 11.2.1 11'me alinéa.
-5
11.5. Contrôle de la transmission des droits d'attribution
La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise a l'agrément préalable prévu a
l'article 11.2.1 ci-dessus.
Toute cession doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée a la Société et indiquant d'une
maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre de droits dont la cession est envisagée et le
prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux.
La procédure d'agrément est identique à celle instituée pour les actions elles-mémes, à l'exclusion des
dispositions relatives au rachat par la société.
11.1. Transmission des actions
La cession des actions s'opére par virement de compte à compte sur ordre de mouvement, dans les
formes prévues par la loi. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises au
transfert.
Les actions ne sont négociables gu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et
des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, elles sont négociables à compter de la réalisation de
celle-ci.
11.2. Contrôle de la transmission des actions :
11.2.1. Transmission entre vifs.
Toutes cessions d'actions intervenant au profit de toute personne non associée seront sourmises &
l'agrément préalable de la société donné par les associés, aux conditions requises pour les décisions
ordinaires; le cédant ayant le droit de participer a la prise de décision.
Il en sera de méme pour toutes transmissions d'actions résultant d'une fusion, d'une scission d'une
société associée ou de l'attribution en nature d'actions, consécutive a la liguidation d'une telle société
3
La demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix proposé s'il s'agit d'une cession titre onéreux sera notifiée par
Ie cédant a la société.
Le Président devra consulter les associés, de maniére a connaitre leur décision dans un délai de trois
mois compter du jour de la notification.
La décision des associés n'aura pas à étre motivée. Elle s'appliquera & la totalité des actions objet du
projet de cession notifié.
Si le Président n'a pas notifié la décision des associés au cédant dans le délai de trois rnois ci-dessus,
l'agrément sera réputé acquis. Que l'agrément ait été donné ou qu'il soit réputé acquis, la cession devra
intervenir aux conditions stipulées dans la demande d'agrément -ce dont il devra etre justifié par le
cédant a la société-, dans le délai d'un mois suivant l'expiration du délai de trois mois précité ; à défaut
de quoi, la procédure d'agrément devra étre recommencée dés le début si le cédant désire toujours
réaliser la cession.
si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre à la société.
dans un délai d'un mois à compter de la notification de décision de refus d'agrément, qu'il renonce à
la cession, le Président sera tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs associés ou tiers,
soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un
délai de quatre mois à compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.
Si le Président entend faire procéder au rachat des actions par les associés, i informe chacun d'eux,
dans un délai de trente jours à compter de sa décision de refus d'agrément, du projet de cession. Tout
associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier à la société dans un délai maximal d'ur
mois à compter de l'information communiquée par le Président sur le projet de cession en précisant le
nombre d'actions qu'il entend acquérir.
En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au
prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification à la société de la demande
d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.
Au cas oû les demandes de rachat émanant des associés s'avéraient insuffisantes pour couvrir la totalite
des actions ayant fait l'objet de la demande d'agrément, le Président pourra les céder à tous tiers
agréés par les associés aux conditions requises pour les décisions ordinaires.
A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, ce prix sera fixé conformément aux
dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires
seront supportés par moitié par les anciens et par moitié pour les nouveaux associés.
Si, & l'expiration du délai de quatre mois & compter de la notification du refus d'agrément, il apparait
que l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant ne pourra pas étre
réalisé, l'agrément sera considéré comme donné.
- 4
11.2.2. Notificotions.
Toutes notifications à intervenir en application de la présente clause, de méme que des clauses 11.3 a
11.5 ci-aprés, seront vafablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec
dernande d'avis de réception.
11.3. Nantissement
si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions
prévues & l'article 11.2.1 ci-dessus, ce consenternent emportera agrément du cessionnaire en cas de
réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a
moins que la Société ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son
capital.
11.4. Contrle de la transmission des droits de souscription :
En cas d'augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de
souscription est soumise a l'agrément préalable prévu à l'article 11.2.1 ci-dessus.
Toute cession doit faire f'objet d'une demande d'agrément notifiée à la Société, avant l'expiration du
délai réservé aux associés pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription.
La demande d'agrément indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre de
droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Elle est
accompagnée du bulletin de souscription du cessionnaire.
Le Président doit notifier la décision des associés au souscripteur. Cette décision n'a pas a étre motivée.
Si l'autorisation est donnée, le transfert des droits est immédiatement régularisé et la souscription
définitivement retenue par le Président.
Si elle est refusée, le Président doit faire acheter la totalité des droits en cause par un ou plusieurs
associés, ou a défaut par des tiers agréés par les associés et au profit desquels la cession est
directement régularisée sur la seule signature du Président.
Le Président fait exercer le droit d'agrément et fait procéder éventuellement & l'achat des droits dans
les meilleurs détais pour réaliser l'augmentation du capital en cours et au plus tard, à l'expiration du
délai fixé a l'article 11.2.1 4me alinéa dont l'inobservation produirait, le cas échéant, les mémes effets.
Si le Président constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital avant la notification de
l'agrément ou de son refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa décision équivaut
& un agrément.
Nonobstant l'existence du droit d'agrément, l'engagement du souscripteur qui y est soumis est
irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription doit s'accompagner du versement de
la somme exigible pour la libération des titres et, le cas échéant, du montant de la prime.
Le souscripteur non agréé, aprés achat des droits en cause, est remboursé des sommes versées par lui
a la Société et de la valeur des droits déterminés a défaut d'accord, conformément aux dispositions de
l'article 11.2.1 11'me alinéa.
-5
11.5. Contrôle de la transmission des droits d'attribution
La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise a l'agrément préalable prévu a
l'article 11.2.1 ci-dessus.
Toute cession doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée a la Société et indiquant d'une
maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre de droits dont la cession est envisagée et le
prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux.
La procédure d'agrément est identique à celle instituée pour les actions elles-mémes, à l'exclusion des
dispositions relatives au rachat par la société.
ARTICLE 12 INDIVISION - DEMEMBREMENT ET NANTISSEMENT D'ACTIONS
12.1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un
d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix
d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Cornmerce statuant en référé a la demande du copropriétaire ie plus diligent.
12.2 Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelies le droit de vote appartient au
nu-propriétaire. Cependant, les tituiaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent
convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assernblées
générales. En ce cas, is devront porter leur convention a la connaissance de la Société par
lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette
convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la iettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer
à toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un
d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix
d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Cornmerce statuant en référé a la demande du copropriétaire ie plus diligent.
12.2 Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelies le droit de vote appartient au
nu-propriétaire. Cependant, les tituiaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent
convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assernblées
générales. En ce cas, is devront porter leur convention a la connaissance de la Société par
lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette
convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la iettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer
à toutes les assemblées générales.
ARTICLE 13 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1 Sous réserve des droits qui seraient accordés a des actions de catégories différentes s'il venait a en étre créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part
proportionnelle & la quotité du capital qu'elie représente. En outre, elle donne droit au vote
et à la représentation dans les assemblées générales, dans ies conditions légales et statutaires.
13.1.1 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété
d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée
générale.
13.1.2 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en
- 6 m
conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération
sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent
exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
13.1.3 Les associés ont le droit d'étre informés sur la marche de la Société. A cette fin, ils peuvent poser, a toute époque, des questions écrites ou orales au Président.
Les associés peuvent, à taute époque, obtenir communication, aux frais de la Société, des
docunents suivants :
inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés des trois derniers
exercices ;
rapports du Président et du Commissaire aux comptes des trois derniers exercices ;
montant global, certifié conforme par le Commissaire aux comptes, des rémunérations
versées aux cinq personnes les mieux rémunérées ;
procés-verbaux des décisions des associés des trois derniers exercices ;
liste des associés.
proportionnelle & la quotité du capital qu'elie représente. En outre, elle donne droit au vote
et à la représentation dans les assemblées générales, dans ies conditions légales et statutaires.
13.1.1 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété
d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée
générale.
13.1.2 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en
- 6 m
conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération
sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent
exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
13.1.3 Les associés ont le droit d'étre informés sur la marche de la Société. A cette fin, ils peuvent poser, a toute époque, des questions écrites ou orales au Président.
Les associés peuvent, à taute époque, obtenir communication, aux frais de la Société, des
docunents suivants :
inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés des trois derniers
exercices ;
rapports du Président et du Commissaire aux comptes des trois derniers exercices ;
montant global, certifié conforme par le Commissaire aux comptes, des rémunérations
versées aux cinq personnes les mieux rémunérées ;
procés-verbaux des décisions des associés des trois derniers exercices ;
liste des associés.
ARTICLE 14 PRESIDENT
14.1 Nomination
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non
avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié.
Le Président est nommé dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions
et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en
leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14.2 Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. s'il est durée déterrninée, le
mandat du Président est renouvelable sans fimitation. La décision nommant le Président fixe la durée
de ses fonctions.
Les modalités de la rémunération du Président sont déterminées par l'assemblée générale des associés.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses raisonnables et nécessaires
effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
14.3 Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
-7-
par la démission, cetle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 3 mois.
Ce délat pourra être réduit au cas oû la Société aurait pourvu à son remplacement dans un
délai plus court ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas à &tre motivée.
14.4 Cumul de mandats
Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.
14.5 Pouvoirs
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent
pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec ies associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la
Société.
14.6 Délégation de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de
la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'i vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non
avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié.
Le Président est nommé dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions
et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en
leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14.2 Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. s'il est durée déterrninée, le
mandat du Président est renouvelable sans fimitation. La décision nommant le Président fixe la durée
de ses fonctions.
Les modalités de la rémunération du Président sont déterminées par l'assemblée générale des associés.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses raisonnables et nécessaires
effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
14.3 Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
-7-
par la démission, cetle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 3 mois.
Ce délat pourra être réduit au cas oû la Société aurait pourvu à son remplacement dans un
délai plus court ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas à &tre motivée.
14.4 Cumul de mandats
Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.
14.5 Pouvoirs
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent
pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec ies associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la
Société.
14.6 Délégation de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de
la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'i vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
ARTICLE 15 DIRECTEUR GENERAL
15.1 Nomination
Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) général(aux),
personne(s) physique(s) ou morale(s) ayant ou non, selon la décision qui les nomme, a titre habituel le
pouvoir d'engager la Société. Le Directeur général peutou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne
physique, salarié de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ses dirigeants sont soumis aux m&mes
conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeurs généraux en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne
morale qu'ils dirigent.
- 8
15.2 Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat de Directeur général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. s'il est à durée
déterminée, le nandat de Directeur général est renouvelable sans limitation. La décision nommant le
Directeur général fixe la durée de ses fonctions.
Les modalités de la rémunération du directeur général sont déterminées par les associés. s'il est
associé, le Directeur général peut participer & la décision relative a la fixation de sa rémunération.
Le Directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le
cadre de sa mission pour le compte de la Société.
15.3 Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur générai prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général en fonction conserve
ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
15.4 Pouvoirs
Le Directeur général représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Toutefois, le Directeur général devra, préalablement a la conclusion des actes suivants, recueillir
l'autorisation expresse du président de la société :
tout investissement ou désinvestissement de quelque nature que ce soit, réalisé par la société ;
la conclusion de tout enprunt ou prét par la société ;
les cautions, avats et garanties donnés & des tiers par la société :
la création ou la dissolution de filiales :
l'embauche par la société de tout salarié.
15.5 Délégations de pouvoirs
Le Directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en
vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Les délégations subsistent lorsqu'il vient & cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les
révoque.
Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) général(aux),
personne(s) physique(s) ou morale(s) ayant ou non, selon la décision qui les nomme, a titre habituel le
pouvoir d'engager la Société. Le Directeur général peutou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne
physique, salarié de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ses dirigeants sont soumis aux m&mes
conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeurs généraux en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne
morale qu'ils dirigent.
- 8
15.2 Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat de Directeur général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. s'il est à durée
déterminée, le nandat de Directeur général est renouvelable sans limitation. La décision nommant le
Directeur général fixe la durée de ses fonctions.
Les modalités de la rémunération du directeur général sont déterminées par les associés. s'il est
associé, le Directeur général peut participer & la décision relative a la fixation de sa rémunération.
Le Directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le
cadre de sa mission pour le compte de la Société.
15.3 Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur générai prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général en fonction conserve
ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
15.4 Pouvoirs
Le Directeur général représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Toutefois, le Directeur général devra, préalablement a la conclusion des actes suivants, recueillir
l'autorisation expresse du président de la société :
tout investissement ou désinvestissement de quelque nature que ce soit, réalisé par la société ;
la conclusion de tout enprunt ou prét par la société ;
les cautions, avats et garanties donnés & des tiers par la société :
la création ou la dissolution de filiales :
l'embauche par la société de tout salarié.
15.5 Délégations de pouvoirs
Le Directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en
vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Les délégations subsistent lorsqu'il vient & cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les
révoque.
ARTICLE 16 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Le Président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre la Société et ies personnes visées à l'article L. 227-10 du Code de Commerce,
au plus tard dans le mois qui suit la clture de l'exercice social au cours duquel la (les) convention(s)
est (sont) intervenue(s). Le commissaire aux comptes présente aux associés lors de l'approbation des
9
comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport, aux conditions
requises pour les décisions ordinaires, la personne concernée par la convention ne pouvant participer
au vote, tant pour son compte personnel qu'en qualité de mandataire, les voix qu'elle posséde ou
qu'elle représente n'étant pas prises en compte pour la détermination du quorum. Cette délibération
est mentionnée dans le registre des décisions.
Dans la rnesure oû is correspondent à une décision adoptée par les associés conformément aux
statuts, les rémunérations et avantages de toute nature pergus par le Président et les Directeurs
Généraux, n'entrent pas dans le champ d'application de la procédure ci-dessus.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la Société
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont
communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs généraux de la Société, autres
que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la
Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
personne interposée entre la Société et ies personnes visées à l'article L. 227-10 du Code de Commerce,
au plus tard dans le mois qui suit la clture de l'exercice social au cours duquel la (les) convention(s)
est (sont) intervenue(s). Le commissaire aux comptes présente aux associés lors de l'approbation des
9
comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport, aux conditions
requises pour les décisions ordinaires, la personne concernée par la convention ne pouvant participer
au vote, tant pour son compte personnel qu'en qualité de mandataire, les voix qu'elle posséde ou
qu'elle représente n'étant pas prises en compte pour la détermination du quorum. Cette délibération
est mentionnée dans le registre des décisions.
Dans la rnesure oû is correspondent à une décision adoptée par les associés conformément aux
statuts, les rémunérations et avantages de toute nature pergus par le Président et les Directeurs
Généraux, n'entrent pas dans le champ d'application de la procédure ci-dessus.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la Société
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont
communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs généraux de la Société, autres
que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la
Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 17 COMPETENCE DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre ies décisions suivantes :
toutes modifications des statuts (sauf transfert du siége social effectué par le Président,
conformément aux dispositions de l'article 3 des statuts), en particulier l'augmentation,
l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la
dissolution de la Société,
la nomination, la rémunération, la révocation du Président et des Directeurs généraux,
la nomination des Commissaires aux comptes,
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats et des réserves,
.l'émission d'un emprunt obligataire,
Les décisions prises par la collectivité des associés conformément à la loi et aux statuts obligent tous
les associés meme absents, dissidents ou incapables.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la
loi à la collectivité des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions de l'associé unique sont
répertoriées dans un registre.
-10
toutes modifications des statuts (sauf transfert du siége social effectué par le Président,
conformément aux dispositions de l'article 3 des statuts), en particulier l'augmentation,
l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la
dissolution de la Société,
la nomination, la rémunération, la révocation du Président et des Directeurs généraux,
la nomination des Commissaires aux comptes,
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats et des réserves,
.l'émission d'un emprunt obligataire,
Les décisions prises par la collectivité des associés conformément à la loi et aux statuts obligent tous
les associés meme absents, dissidents ou incapables.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la
loi à la collectivité des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions de l'associé unique sont
répertoriées dans un registre.
-10
ARTICLE 18 MAIORITE - MODALITES DES DECISIONS
18.1 Majorité
Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou
représentés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé
dans un acte et celles qui, selon la loi ou les statuts, doivent étre prises impérativement a l'unanimité.
18.2 Convocations
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises sur convocation, par ordre de priorité, du Président ou de tout associé, soit en assemblée tenue au siége social ou en tout lieu indiqué sur la
convocation, soit dans un acte.
Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises sur convocation du liquidateur
ou de tout associé.
18.3 Assemblée d'associés
Les associés se réunissent sur la convocation du Président ou de tout associé, au siége social ou en tout
autre endroit indiqué dans ia convocation, en France ou a l'étranger.
Les associés sont autorisés à participer aux assemblées par visioconférence ou par audioconférence,
dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur. Les associés participant ainsi a
distance aux assemblées sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
La convocation est faite par tous moyens (courrier, téléphone, mail, etc...) huit jours au moins avant la
date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. L'assemblée peut se réunir sans délai et spontanément
si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un associé désigné par t'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assembiée par un autre associé ou par
un tiers. Chaque associé ou chaque tiers peuvent disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les
pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par fac-simiié ou télex.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations lequel est signé du Président de
séance et des associés présents.
18.4 Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé
dans un acte signé par tous les associés.
18.5 Décisions de l'associé unique
En cas d'associé unique, les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés sont exercés par l'associé
unique.
11
postaux sur l'accusé de réception lors de l'affranchissement si elie est envoyée par courrier
recommandé
:ee17/R7
Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou
représentés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé
dans un acte et celles qui, selon la loi ou les statuts, doivent étre prises impérativement a l'unanimité.
18.2 Convocations
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises sur convocation, par ordre de priorité, du Président ou de tout associé, soit en assemblée tenue au siége social ou en tout lieu indiqué sur la
convocation, soit dans un acte.
Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises sur convocation du liquidateur
ou de tout associé.
18.3 Assemblée d'associés
Les associés se réunissent sur la convocation du Président ou de tout associé, au siége social ou en tout
autre endroit indiqué dans ia convocation, en France ou a l'étranger.
Les associés sont autorisés à participer aux assemblées par visioconférence ou par audioconférence,
dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur. Les associés participant ainsi a
distance aux assemblées sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
La convocation est faite par tous moyens (courrier, téléphone, mail, etc...) huit jours au moins avant la
date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. L'assemblée peut se réunir sans délai et spontanément
si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un associé désigné par t'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assembiée par un autre associé ou par
un tiers. Chaque associé ou chaque tiers peuvent disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les
pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par fac-simiié ou télex.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations lequel est signé du Président de
séance et des associés présents.
18.4 Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé
dans un acte signé par tous les associés.
18.5 Décisions de l'associé unique
En cas d'associé unique, les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés sont exercés par l'associé
unique.
11
postaux sur l'accusé de réception lors de l'affranchissement si elie est envoyée par courrier
recommandé
:ee17/R7