Acte du 6 décembre 2003

Il est formé entre les propriétaires de parts sociales ci-aprés créées et de celles qui

pourraient l' étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts.

La société a pour objet : Achat, vente, location de biens immobiliers et marchand de biens

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension

ou son développement.

La société prend la dénomination sociale suivante : S.A.R.L. SAINT AUGUSTIN

PORTALIS

Dans tous les documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre immédiatement précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. >.

Le siége social est fixé à : 97 Rue St Honoré 75001 PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la meme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années (durée maximum 99 années) à compter

de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues aux présents statuts.

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Chague exercice social a une durée de douze mois déterminée de la facon suivante : 1ER JANVIER Date de début de l'exercice social : Date de clôture de l'exercice social : 31 DECEMBRE

Par exception, le premier exercice social débutera a la date indiguée ci-contre : Date de début du premier exercice social : 3 Décembre 2003 Par exception, le premier exercice social sera clos a la date indiquée ci-contre : Date de clôture du premier exercice social :31 DECEMBRE 2004

Un époux ne peut, sous la sanction prévue à l'article 1427 du code civil, employer des biens communs pour en faire un apport a une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition : La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint gui a notifié à la société son intention d'étre personnellement associé. Lorsgu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation

ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, les clauses d'agrément prévues à cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il est précisé qu'aucun bien commun n'a été employé pour souscrire au capital de cette S.A.R.L

- APPORTS EN NUMERAIRE

Les soussignés suivants effectuent les apports en numéraire indiqués ci- dessous :

1 Roland MARTIN un montant de 1000 euros

2 Maxime MARTIN un montant de Dix Neuf Mitle euros

TOTAL : 20 000 € VINGT MILLE EUROS

Cette somme a été libérée dés avant ce jour, et versée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, auprés de l'organisme bancaire désigné ci- dessous :

BANQUE : AGENCE : N" DE COMPTE : BANQUE POPULAIRE BICS 64 Rue Monge 75005 PARIS

Le retrait de cette somme sera effectué par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

IIL = RECAPITUALTION DES APPORTS EN CAPITAL

Apports en numéraire : 20.000 @ VINGT MILLE EUROS

Total égal au montant du capital social : 20.000 E VINGT MILLE EUROS

Le capital social est fixé & la somme de 20.000 € VINGT MILLE EUROS

ll est divisé en parts sociales égales dont le nombre et la valeur nominale sont indiqués ci-contre : NOMBRE DE PARTS : 200 DEUX CENTS

VALEUR NOMINALE DES PARTS : 100 E CENT EUROS

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a 200 Les parts sociales sont numérotées de : 1

Ces parts, souscrites en totatité par les associés, sont intégralement libérées.

Elles sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs de la maniere suivante :

10 Parts A Roland MARTIN

90 Parts B Maxime MARTIN

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et à sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des articles 61 a 63 de la loi du 24 juillet 1966.

Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

La loi n"2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économigues

modifie les deux premiers alinéa de l'article L.223-7 du code de commerce qui sont ainsi rédigés : < Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés. Elles doivent étre intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées d'au moins un cinguiéme de leur montant. La libération du surplus intervient

en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

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Le cas échéant, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent étre souscrites des parts sociales en industrie.

1 - PARTS DE CAPITAL

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement à la formation du capital social.

Les parts sociales de capital ne sont pas négociables ; leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié conformément a la loi.

II - PARTS D'INDUSTRIE

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits.

Ces parts hors capital sont dites : parts sociales d'industrie. Attribuées à titre strictement personnel, elles sont incessibles et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unigue visé à l'article 13 paragraphe Ill des présents statuts.

DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES ET..LE...BONI DE LIQUIDATION

Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.

Les parts d'industrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe !V des présents statuts.

DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES I -

Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

En particulier, tout associé a le droit : 1°) d'obtenir, à toute époque au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande 2" de prendre a toute époque, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels inventaires

rapports soumis aux assemblées procés-verbaux de ces assemblées

Sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

1I - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE

Chague associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix

égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associes.

Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des

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indivisaires. Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

En cas d'usufruit s'exercant sur les parts sociales, le droit de vote appartient au nu. propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

IV - DROIT DE CONTROLE

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

V -RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers gu'& concurrence du montant de leur

apport.

Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider gue les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est stipulé à l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

VI - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises réguliérement par les associés ou aux décisions de la gérance.

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VI1 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser sans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts.

Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

La société n'est pas dissoute par le décés, 1'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé

Les ayant droits des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale

I - FORME

Toute cession de parts sociales de capital doit étre constatée par écrit La cession n'est opposable a la société qu'apres accomplissement des formalités prévues à l'article 1690 du code civil : signification par huissier ou acceptation par la société d'un acte authentique. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation de ce dépt par la gérance. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

1! - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT_PAS_DE RESTRICTIONS

Les parts de capital social sont librement cessibles et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de tiauidation de communauté, au profit : des associés, freres, sceurs, ascendants

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MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT 1 PREALABLE

Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe fl, toute mutation de parts sociales de capital a des personnes étrangéres a la société est préalabiement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité

suivantes :

POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS :

Agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant n'étant pas pris en compte.

POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE :

Agrément des associés subsistants, représentant au moins la proportion de parts sociales de capital et d'industrie indiquée ci-dessous :

% des parts. 10

PROCEDURE D'AGREMENT :

La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité

IV - NANTISSEMENT DE PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe Il, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

V - REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PAR LE CONJOINT COMMUN

EN BIENS

Conformément à l'article 1832-2 du code civil, en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acguéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

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Si le conjoint notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit à l'article 7 des présents statuts.

Si cette notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues a cet effet au présent article sont opposables au conjoint.

VI - REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société gui continue d'exister avec un associé unigue et selon les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales propres aux sociétés

unipersonnelles.

L'associé unique est tenu de mettre en harmonie les statuts avec ces dispositions dans les plus brefs délais.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Les associés nornment en qualité de gérant sans limitation de durée:

Mr Maximne MARTIN demeurant 97 Rue St Honoré 75001 né le 10 Novembre

1981 a Saint Michel 16 de nationalité francaise.

Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, eile peut donner lieu a dommages et intérets.

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En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant.

Dans le cas ou elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou, à défaut, par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par le mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du siége social, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la fondation de sociétés et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou à constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le meme objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve gue le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard de tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

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Chacun des gérants pourra percevoir, en rérnunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, un traitement fixe, (indexé ou non), ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires), ou a la fois fixe et proportionnet, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de t'article 52 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent étre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite égislation

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Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.

Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentent & l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, du supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciable à la société Ces conditions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société

ll est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque formes que se soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

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La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés à l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966 : elle est facultative dans les autres cas, mais peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi. S'il en est nommé ce jour, les deux premiers commissaires aux comptes de la société (un titulaire et un suppléant) sont désignés ci-aprés pour une durée de 6 exercices sociaux.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées a l'article 13 paragraphe Ill des présents statuts. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de conventions des assemblées, de consultation écrite des associés,

de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966. Les copies ou extraits des proces verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant ou, les cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liguidation.

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Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

A la clture de chaque exercice, clôture dont la date est précisée à l'article 6 des

présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et régiementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

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La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des cornmissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

BENEFICES NETS I-

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

RESERVE LEGALE I-

Sur le bénéfice diminué, les cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d augmentation de capital jusqu'à ce que la nouvelle limite soit atteinte.

111- BENEFICE DISTRIBUABLE

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

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En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur Ies réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer

IV- RESERVES STATUTAIRES-REPORT A NOUVEAU

Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividendes entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour Ies reporter a nouveau.

PERTES EVENTUELLES V-

Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte < report à nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provogue une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre

prorogée ou non.

A défaut de prorogation, la dissolution de la société survient normalement à l'expiration de la durée.

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1 - DECISION DES ASSOCIES

La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par décision extraordinaire des associés.

!I - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du 2eme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non, dans les deux cas, la résolution est publiée dans le journal d'annonces légales du département du siége sociai, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes, de provoguer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en

justice la dissolution de la société. ll en est de meme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliguées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut

prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette résolution a eu lieu.

III- REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAL

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a

rétablir ce seuil légal, a moins que la société se transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

IV- DISSOLUTION D'UNE SOCIETE COMPRENANT UN SEUL ASSOCIE

Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seui associé entraine la transmission du patrimoine social à l'associé unigue dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit : sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation >. La liguidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 a 401 de la loi du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire les publications et dépts prescrits par la loi.

Tous ies frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

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L'état des actes acconplis pour le compte de la société en formation, comportant pour chaque acte l'engagement qui en résulterait pour la société a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts, auxquels il est annexé. La signature des statuts emporte reprise de ces engagements par la société dés son immatricutation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a Paris Le 3 Décembre 2003