Acte du 16 novembre 2007

Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées, une société a responsabilité limitée, régie par le Code de Commerce et par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a YAINVILLE (76480), le ? odrak .0 0

La société est dénommée APPRO BRICO CANHAN SARL

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

La vente de matériaux de construction, de tous produits de jardinage et bricolage et de tous produits électroménagers et de décoration et tous équipements et matériels de quelque nature qu'ils soient pour la maison et 1'habitat.

La vente de tous produits relatifs a l'alimentation animale et a l'activité d'animalerie.

La location de tous matériels.

La vente de cuisines, salles de bains et de placards aménagés et agencés, de meubles

meublants et tous matériels et accessoires y compris les produits se rapportant aux arts de la table et aux produits sanitaires de toute nature.

La réalisation de toutes prestations ou activités connexes et complémentaires à celles visées ci-dessus.

Elle peut réaliser toutes les opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobiliéres qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant directement ou indirectement et contribuant a sa réalisation.

Le siege de la société est fixé : Nouvelle Zone Industrielle, rue du Bac - 76480 YAINVILLE

Il peut etre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance.

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Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par la gérance sous réserve de ratification de cette décision par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports souscrits a la constitution de la société d'un montant de CINQUANTE MILLE EUROs

(50.000 E) et formant le capital d'origine, ont tous été des apports en numéraire.

La capital social est fixé a CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 E). Il est divisé en CINQ CENTS

(500) parts de CENT EUR0s (100 E) numérotées de 1 a 500. Leur répartition figure ci-aprés

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

- A Monsieur Christophe CANHAN demeurant a YAINVILLE (76480) Nouvelle Zone Industrielle, rue du Bac 250 parts 250 parts sociales portant les numéros 1 a 250 ....

A Madame Stéphanie NAVARRE demeurant a YAINVILLE (76480) Nouvelle Zone Industrielle, rue du Bac 250 parts sociales portant les numéros 251 a 500 250 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 500 parts

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont libérées d'un cinquiéme de leur montant a la constitution (cf article 34 des statuts). Le solde sera libéré sur appel de la gérance en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de cing ans a compter de l'immatriculation de la société (article L. 223-7, alinéa 1 du Code de Commerce).

Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée

nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de

réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se

faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé si la transmission de parts a son profit a été autorisée par les associés en application des dispositions de l'article qui suit. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.

ET ATTRIBUTAIRES

1 - Les parts sociales ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, entre associés, a des tiers étrangers a la société, entre ascendants et descendants et entre conjoints qu'avec le consentement des associés a requérir en assemblée générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 21 des statuts.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément.

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Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou

consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la

derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil sauf si le cédant renonce a la cession des parts sociales. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par la société. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant. l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capita du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit

notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, 1'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts

sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsque le cessionnaire doit &tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1e du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

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2 - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société

sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions

ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des

solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de 1'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé ; tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne

peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément etant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des parts

sociales aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

5 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE

Le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaire ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant. il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises a contrle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une

société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

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La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision ordinaire adoptée aux conditions de majorité fixées a l'article 20 des présents statuts.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ces actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les

emprunts à l'exception des crédits en bangue et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent etre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise aux conditions de majorité fixées a l'article 20 des présents statuts. Si sa révocation est décidée sans iuste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la cloture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement

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quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prise, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par

l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par la plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les

associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou

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déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de

parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. I! peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée générale ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en

vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la

gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer

sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les décisions collectives extraordinaires relatives notamment a la modification des statuts sont adoptées par les associés de la facon suivante :

1'assemblée générale ne peut délibérer sur une ou plusieurs modifications statutaires que si les associés présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation le quart des parts et sur deuxiéme convocation le cinquiéme des parts. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

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Sur premiére ou seconde convocation, les modifications sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.

Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Les comptes annuels sont

établis a chague exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion

L'assemblée annuelle statuant sur les comptes de l'exercice ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents mentionnés a l'article L. 223-26 du Code de Commerce.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la

disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la

société. La dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

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Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a sa clôture.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire

pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

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En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet 1 1 des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

Les premiers gérants de la société, nommés sans limitation de durée, sont Monsieur Christophe CANHAN et Madame Stéphanie NAVARRE

INTERVENUES A L'ACTE CONSTITUTIF SOIT PAR ELLES. MEMES. SOIT PAR MANDATAIRE

1 Monsieur Christophe, Jean, Daniel, Marie, CANHAN Né a MONT SAINT AIGNAN (76),le 29 septembre 1974 De nationalité francaise Marié le 15 février 1997 avec Madame Stéphanie NAVARRE a la Mairie de GRAND QUEVILLY (76) sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union, et cela sans modification jusqu'a ce jour Demeurant à YAINVILLE (76480) Nouvelle Zone Industrielle, rue du Bac.

2) Madame Stéphanie, Arlette, Virginie, NAVARRE Née a GRAND COURONNE (76),le 29 janvier 1972 De nationalité francaise Mariée le 15 février 1997 avec Monsieur Christophe CANHAN a la Mairie de GRAND QUEVILLY (76) sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union, et cela sans modification jusqu'a ce jour Demeurant & YAINVILLE (76480) Nouvelle Zone Industrielle, rue du Bac.

Toutes les parts sociales d'origine représentant des apports en numéraire ont été souscrites dés l'origine de la constitution de la société et libérées d'un cinquieme de leur montant a la constitution.

Il a été apporté en numéraire la somme totale de DIX MILLE EUROs (10.000 €)

Cette somme a été, dés avant ce jour, déposée a la banque c atu , agence de QucXa , a un compte ouvert au nom de la société en formation.

Monsieur Christophe CANHAN a souscrit 250 parts sociales de CENT EUROs (100 E) et a donc apporté une somme en espéces de CINQ MILLE EUROs (5.000 e)

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Madame Stéphanie NAVARRE intervenant au présent acte, déclare avoir, préalablement

aux présentes, été informée de l'apport envisage par son époux aux moyens de deniers dépendant de la communauté et renonce a revendiquer la moitié des parts souscrites par son époux. Les 250 parts sociales sont donc toutes attribuées a Monsieur CANHAN.

Madame Stéphanie NAVARRE a souscrit 250 parts sociales de CENT EUROs (100 E) et a donc apporté une somme en espéces de CINQ MILLE EUROs (5.000 E).

Monsieur Christophe CANHAN intervenant au présent acte, déclare avoir, préalablement aux présentes, été informé de l'apport envisagé par son épouse aux moyens de deniers dépendant de la communauté et renonce a revendiquer la moitié des parts souscrites par son épouse. Les 250 parts sociales sont donc toutes attribuées à Madame NAVARRE.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 décembre 2008.

En outre, les actes accomplis pour son compte, pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

L'état de ces actes avec indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société est annexé aux présents statuts.

La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire pour le compte de la société les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

La gérance est d'ores et déja expressément habilitée a signer :

l'acte d'acquisition des fonds de commerce appartenant aux Sociétés DISTRIBRICO DISTRIMAT et VAL DE FRANC situés a YAlNVILLE (76480), Nouvelle Zone

Industrielle, rue du Bac, moyennant le prix de 350.000 euros plus frais, ainsi que tous les actes et formalités y afférentes, ainsi que le nouveau bail commercial afférent aux locaux commerciaux :

un contrat de prét permettant de financer cette acquisition et toutes les garanties y afférentes.

16

Les associés décident dés a présent de donner pouvoir a la gérance a l'effet de signer les financements bancaires de quelque nature qu'is soient et les garanties y afférentes pour réaliser les investissements de la société.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs à la constitution de la société et ceux qui

en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

37 - PUBLICITE - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et spécialement à Monsieur Christophe CANHAN a l'effet de signer l'avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Fait a YAINVILLE, Le VtocFoh 9oo4

En 4 originaux dont un pour étre déposé au siége social

Et les autres pour l'exécution des formalités requises.

Bnregistr6 a : SIE DE ROUEN HOT`EL DB VILI B Lo 3 1/10/2007 Bordat su n*2007/1 217 Caso n*1 Bxt 7441 : Bxon6r6 Boregnre maat Penalites : Total liqpuide : ztro caro Mortard ropn : zoro curo L'Agaad

Nicd{ePOlNCON Agpktldes Impóts

APPRO BRICO CANHAN SARL

Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 euros

Siege Social : Nouvelle zone industrielle rue du bac 76480 YAINVILLE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN

FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Les soussignés :

Monsieur et Madame CANHAN NAVARRE,demeurant a YAINVILLE (76480), Nouvelle zone industrielle rue du bac

Déclarent avoir passé et souscrit pour le compte de la société en formation ci-dessus désignée,

les actes et engagements suivants :

Engagement de dépenses pour la constitution de la société pour un montant total de 23.567,67 euros TTC dont TVA de 579,54 euros (c f état en annexe)

Cet état sera présenté aux associés préalablement a la signature des statuts et il restera annexé

aux dits statuts dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

Fait a YAINVILLE Le 9QvrFdr aoo4

En quatre ariginaux

tozea apna SODWIAOS uo!dweya OAAAAE pOSOE DRANC EE 1

5

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Anoe asida e a!l uaaassedap aqepod aaoadeego'8t ninr asuea e @ uaaassedep aigeod atosdala gn'o Lees ssea e @!l suaaassedap aigeod auosdal too asuda er a!l uarassedap alqeod auogdalail toneeesae ap tod sop /od} oop /od 00'6 ts 20002 88 10€ Z9 8 3 t L L L 19 2 8 08 `96l l '00 956 22 2 iLt *c

1ll9'61 IAls's LAI 1411 8€0 08'990 203 99'0 961 ZtL 99 92'0

009292 008 000 l 12 HH

2002/80/67 1002/901 1002/90/ 0021801 007720/8 002/60/6 002/90/ 002/60/ 22/82/21 /40/6 80 2 date