Acte du 11 mars 2024

Constatation de la réalisation définitive de la Réduction de Capital de la Société

Le Président, connaissance prise des documents susvisés :

constate, au vu du certificat de non-opposition délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil le 22 février 2024, (i) qu'aucune opposition n'a été formée par les créanciers de la Société et (ii) la réalisation de la Condition Suspensive ;

décide que les cent quatre-vingt-dix-neuf (199) actions auto-détenues par la Société sont annulées à compter de ce jour ;

décide que la différence entre la quotité que les actions rachetées représentent dans le

capital social et le prix global de rachat des 199 actions, soit une somme de 499.393,33 euros, sera imputée au débit du compte < Prime de fusion > à hauteur de 150.894,33 euros et pour le solde au débit du compte < Autres réserves > ;

constate, en conséquence, la réalisation définitive de la Réduction de Capital de la Société.

Constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital de la Société

Le Président, connaissance prise des documents susvisés et aprés avoir constaté la réalisation

définitive de la Réduction de Capital :

constate la réalisation définitive de l'augmentation du capital social d'un montant de cent mille six cent six euros et soixante-sept centimes (100.606,67 £) pour le porter de huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-treize euros et trente-trois centimes (899.393,33 €) à un million d'euros (1.000.000 €) par l'incorporation directe au

capital de cette somme prélevée sur le compte < Prime de fusion > de la Société ;

constate que cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la quotité du capital social de chacune des mille sept cent soixante-dix-neuf (1.779) actions existantes de la Société.

Le Président, comme conséquence de la réalisation définitive de la Réduction de Capital et de

l'Augmentation de Capital, constate la modification des articles 6 et 7 des statuts de la Société décidée par les associés le 19 janvier 2024.

Les alinéas suivants sont ajoutés à l'article 6 relatif aux apports :

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< ARTICLE 6 - APPORTS

[...]

Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 19 janvier 2024 et du président en date du 7 mars 2024, il a été décidé la réduction du capital social

d'une somme de 100.606,67 euros pour le ramener de 1.000.000 d'euros à 899.393,33 euros par voie de rachat de 199 actions de la Société.

Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 19 janvier

2024 et du président en date du 7 mars 2024, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 100.606,67 euros pour le porter de 899.393,33 euros à 1.000.000 d'euros par incorporation de prime de fusion.

L'article 7 relatif au capital social de la Société est modifié ainsi qu'il suit :

K ARTICLE 7 - CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme d'un million d'euros (1.000.000 £) divisé en mille

sept cent soixante-dix-neuf (1.779) actions, de méme catégorie, entiérement libérées. >

Le Président, connaissance prise des documents susvisés et aprés avoir constaté la réalisation définitive de la Réduction de Capital et de l'Augmentation de Capital,

décide, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés, de modifier les statuts de la Société, lors de la réalisation des opérations susvisées, afin notamment, de :

simplifier le fonctionnement de la Société via, notamment, la suppression des clauses

relatives à toute restriction à la libre négociabilité des titres et à l'exclusion d'un

associé ;

prévoir que toutes les décisions des associés peuvent étre prises par acte sous seing

privé et que les registres de la Société peuvent étre tenus de maniére

dématérialisées ; et

prendre en compte les modifications du capital social suite à l'adoption des résolutions précédentes ;

adopte, en conséquence, article par article puis dans son ensemble les nouveaux statuts de la

Société figurant en Annexe

Le Président décide de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait

du présent procés-verbal à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi

relativement a l'une ou plusieurs des décisions ci-dessus.

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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président de la Société.

Le présent document a été signé par le Président par voie électronique, conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, par l'intermédiaire de la plateforme https://www.vikta.com.

N Cedric Collomb

Pour ALMA GROUP, Pour Cl&DO

Monsieur Cédric Collomb

Président

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ANNEXE UNIQUE Statuts refondus

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< ALMA SERVICES >

Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros Siége social : BOISSY-SAINT-LÉGER (94470) 4A, boulevard de la Gare - Porte 1

RCS CRETEIL 391 997 277

La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée sans création d'une personne morale nouvelle par décision des associés en date du 31 décembre 2004.

Elle continue d'exister entre les propriétaires de parts de la société à responsabilité limitée devenus

actionnaires de la société par actions simplifiée. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur et applicables, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Dans le cas ou

la société comporte un associé unique, les attributions de la collectivité des associés sont dévolues a l'associé unique.

Elle ne peut sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, faire appel public à l'épargne offrir ses titres au public ni faire admettre ses actions aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers.

La Société a pour objet :

Les travaux neufs, la maintenance et la métrologie dans les dépts pétroliers et sur les camions

citernes et pour la distribution des carburants (dans les aérodromes, les parcs privés et publics)

Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales, financieres, mobilieres ou

immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessous, à tout autre objet similaire ou connexe ou a l'activité de ses associés.

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La Société a pour dénomination : ALMA SERVICES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée

ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant de son capital social.

La décision de changement de dénomination reléve de la compétence de l'associé unique ou des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.

Le siége social est fixé à : 4A Boulevard de la Gare,porte 1, 94470 BOISSY SAINT LEGER

La Société a une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 3 aout 1993, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.

Il a été apporté :

1/ Le 1er juillet 1993, par les associés initiaux : 100 000 francs.

Cette somme de 100 000 francs a été déposée dés avant ce jour au crédit d'un compte

ouvert au nom de la société en formation auprés de l'Agence du CREDIT LYONNAIS 69190 ST FONS oû elle restera bloquée jusqu'à l'immatriculation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés.

2/ Le 15 aout 1995, conformément à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1995, 300 000 francs par les associés aprés que le capital initial a été réduit à zéro par absorption des pertes antérieures. Ensuite, ce nouveau capital a été réduit à 100 000 francs par absorption des pertes antérieures.

3/ Le 16 décembre 1997, conformément à l'Assemblée Générale Extraordinaire de ce méme

jour, 100 000 FRF.

4/ Le 1 janvier 2002, le Tribunal de Commerce a procédé à la conversion automatique du capital

en euros et fixation a la somme de 30.489,80 euros.

5/ Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 juin 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 53.510,20 euros, par voie de capitalisation de réserves, pour étre porté à 84.000 euros. 3

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6/ Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2004, il a été décidé de procéder : 1 à une augmentation de capital de 82.152 euros, pour porter ce dernier de 84.000 euros à 166.152 euros, par apport à titre de fusion de la totalité des patrimoines des sociétés ALMA NORD, ALMA ATLANTIQUE et ALMA ILE DE FRANCE ;

à une augmentation de capital complémentaire de 833.848 euros pour porter ce dernier de 166.152 euros a 1.000.000 d'euros, par incorporation du poste "prime de fusion" à due concurrence, et par élévation de la valeur nominale des parts sociales de 84 a 505,56 euros.

Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 19 janvier 2024 et du

président en date du 7 mars 2024, il a été décidé la réduction du capital social d'une somme de

100.606,67 euros, pour le ramener de 1.000.000 d'euros à 899.393,33 euros, par voie de rachat de 199 actions de la Société.

Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 19 janvier 2024 et du

président en date du 7 mars 2024, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 100.606,67

euros, pour le porter de 899.393,33 euros à 1.000.000 d'euros, par incorporation de prime de fusion.

7.1 Le capital social est fixé à la somme d'un million d'euros (1.000.000 €) divisé en mille sept cent soixante-dix-neuf (1.779) actions, de méme catégorie, entiérement libérées.

7.2 Toute nouvelle souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation est devenue définitive, aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la Société en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés guinze iours au moins avani

l'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande

d'avis de réception.

7.3 A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes

exigibles seront productives, de plein droit et, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour à partir de la date

d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécutions forcée prévues par la loi.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous moyens, selon toutes modalités et dans les conditions fixées par la loi, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique, sur rapport du Président de la Société

8.1 Augmentation du capital social :

Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans

les conditions des assemblées extraordinaires. 4

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8.2 Réduction du capital social

Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés, sauf décision unanime de ceux-ci.

La réduction du capital social à un montant inférieur au montant prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital destinée à ramener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la Société ne soit transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur

titulaire dans les comptes et/ou registres tenus a cet effet par la Société ou de son mandataire

habilité par le Président de la Société, conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Les comptes et/ou registres susvisés pourront, le cas échéant, étre tenus au moyen d'un dispositif d'enregistrement électronique partagé conforme aux dispositions de la loi.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou

par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

10.1 Dans l'hypothése ou les actions de la société sont détenues par un associé unique, les actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société sont librement négociables.

Dans l'hypothése oû les actions de la société sont détenues par au minimum deux associés

tout projet d'opération ayant pour objet ou pour effet (i) le transfert de la propriété ou (ii) le transfert ou la constitution d'un démembrement de la propriété ou (ili) le transfert ou la

constitution d'un droit réel accessoire quelconque portant sur (a) des actions de la société ou (b) des valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ou (c) des droits d'attribution ou de souscription d'actions ou de telles valeurs

mobiliéres doit, à peine de nullité, étre notifié, avec indication de l'identité du bénéficiaire par

lettre remise en main propre ou lettre recommandée avec avis de réception, à chacun des associés, au moins quinze (15) jours avant la réalisation de la cession, et ce à l'effet de permettre le respect d'éventuels accords extra statutaires entre associés.

Chacun des associés aura la faculté de renoncer, tant au bénéfice de la notification, qu'au bénéfice du délai de quinze (15) jours précité.

10.2 La transmission d'actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société s'effectue

conformément à la loi. La transmission des actions et autres valeurs mobiliéres émises par

la Société s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant

au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement de titre.

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Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement, dit < Registre des Mouvements de Titres >. Ce registre peut étre tenu sous forme électronique ou non. La

Société est tenue de procéder à cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement de titre et au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement de titre est signé par le cédant ou son mandataire.

10.3 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la

quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La

propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions

réguliérement intervenues.

La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et à échoir ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserves, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

11.3 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par

12.1 Désignation

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Il est

désigné par décision collective ordinaire des associés ou par l'associé unique.

12.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée par les associés ou par l'associé unigue, lors

de sa nomination. A défaut de mention de durée, le mandat du Président est d'une durée indéterminée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée par lettre recommandée ou lettre remise en main propres (i) au Directeur Général s'il en existe un, ou à défaut (ii) a

chacun des associés.

Le Président peut étre révoqué à tout moment de maniére discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit et sans indemnité, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une

durée supérieure a trois mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par les associés. Le Président remplagant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

12.3 Rémunération du Président

Le Président peut étre rémunéré pour ses fonctions ; sa rémunération est définie par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires ou par l'associé unique.

En tout état de cause, le Président aura droit au remboursement des frais engagés au titre de ses fonctions sur justificatif.

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12.4 Pouvoirs du Président

Le Président dispose de tous pouvoirs à l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, la direction

de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs

qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.

12.5 Les délégués du comité social et économique exerceront les droits qui leur sont reconnus

par l'article L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président.

13.1 Désignation

Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés statuant aux conditions des

assemblées générales ordinaires peuvent donner mandat a une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, d'assister le Président en qualité de Directeur Général.

13.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions des Directeurs Généraux, est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. A défaut de mention de durée, le mandat du Directeur Général est d'une durée indéterminée.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux restent en fonctions, sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres, adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité

des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment de maniére discrétionnaire sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit et sans indemnité, par décision de l'associé unique ou des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires. La révocation des fonctions des Directeurs Généraux n'ouvre droit à aucune indemnité.

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Le Directeur Général peut également étre révoqué sur décision des tribunaux pour cause légitime à la demande d'un ou de plusieurs associés représentant ensemble plus de 25% du capital social, conformément à l'article 1851 du code civil.

13.3 Rémunération

Le Directeur Général peut étre rémunéré pour ses fonctions ; sa rémunération est définie par

les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires ou par l'associé unique.

En tout état de cause, le Directeur Général aura droit au remboursement des frais engagés

au titre de ses fonctions sur justificatif.

13.4 Pouvoirs du Directeur Général

Les pouvoirs des Directeurs Généraux seront définis par la décision procédant a leur

nomination.

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision ayant procédé a sa nomination ou par toute décision ultérieure.

14.1 Le Président doit aviser les Commissaires aux Comptes, s'il en existe, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société ou une de ses filiales (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), d'une part, et lui, un Directeur Général ou l'un des associés de la société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, d'autre part, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Les Commissaires aux Comptes, ou le Président, si la

société n'a pas de Commissaire aux comptes, présentent aux associés un rapport sur ces conventions dans les conditions prévues par la loi. Les associés statuent chaque année à l'occasion de l'Assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport aux conditions des

décisions ordinaires.

14.2 Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique

pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales dans les conditions prévues par la loi.

14.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la

personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

14.4 Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales dont la liste est communiquée aux

Commissaires aux Comptes, s'il en existe. La liste des conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties,

n'est pas communiquée

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15.1 Décisions nécessitant l'accord de l'associé unigue ou de la collectivité des associés

Les décisions relevant de la compétence des associés sont les suivantes :

Transfert du siége social ; Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ;

Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation du Président ; Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation des Directeurs Généraux ;

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées ;

Modification des statuts, transformation ou dissolution de la société :

Auamentation. amortissement ou réduction du capital. ainsi aue l'émission de toute

valeur mobiliére ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a terme au capital ; Fusions, scissions ou apports partiels d'actifs ; Adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toute autre décision reléve de la compétence du Président ou du Directeur général.

15.2 Forme des décisions

Les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des associés sont, au choix de l'auteur de la convocation, prises en assemblée générale ou résultent du consentement de tous les associés valablement exprimés dans un acte authentique ou sous seing privé signé par l'ensemble des associés.

Lorsque les décisions des associés ou de l'associé unique sont exprimées dans un acte unanime, une copie de l'acte est adressée dans les meilleurs délais au commissaire aux

comptes.

Lorsque les décisions des associés ou de l'associé unique sont prises en assemblées générales, elles peuvent au choix de l'auteur de la convocation, faire l'objet d'une consultation :

en assemblée tenue physiquement et réunie au siége social ou en tout autre lieu,

en assemblée tenue par tous moyens de télécommunication électronique conformes aux dispositions de la loi, par correspondance, étant entendu que quel que soit la forme choisie, chacun des associés y est appelé à se

prononcer.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.

15.3 Convocation

La consultation ou la réunion des associés est convoquée par le Président de la société, un Directeur Général ou tout associé ou ensemble d'associés détenant plus de vingt-cinq pour cent (25%) du capital social.

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La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la consultation tant sur premiére convocation gue sur deuxiéme convocation

(ces délais pouvant étre réduits ou supprimés si tous les associés sont présents ou représentés) ; elle indique l'ordre du jour et les modalités de consultation.

Lorsque la décision collective des associés est prise par l'Assemblée des actionnaires, cette derniére est réunie au siége social ou tout autre lieu, en France ou à l'étranger, proposé par

l'auteur de la convocation.

Le Commissaire aux comptes doit étre convoqué ou informé dans les mémes délais que les associés.

15.4 Quorum - Vote

Pour délibérer valablement, l'Assemblée doit réunir des associés détenant plus de la moitié du capital social, que ce soit sur premiére ou deuxiéme convocation.

Chaque action donne droit a une voix.

15.5 Ordre du jour

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social, ont la faculté de requérir auprés du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolutions.

15.6 Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux - Registres

Lorsque les associés sont réunis en Assemblée, cette derniére est présidée par le Président de la société ou, en cas d'empéchement, d'absence ou de refus de ce dernier, par l'associé présent détenant le plus grand nombre d'actions. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Il est établi une feuille de présence et un procés-verbal de l'Assemblée par le président de

séance et un secrétaire choisi par l'associé présent ou représenté (autre que le Président) représentant le plus grand nombre d'actions.

Par exception à ce qui précéde, dans l'hypothése oû les actions de la Société sont détenues

par un Associé unique, le président de séance établira seul un procés-verbal qui sera signé par l'Associé unique et le président de séance, sans qu'il soit nécessaire d'établir une feuille de présence.

Les procés-verbaux des assemblées générales sont reportés dans un registre tenu a cet effet, lequel peut le cas échéant, étre tenu de maniére dématérialisée.

Les procés-verbaux peuvent, le cas échéant, étre établis sous forme électronique et signés

au moyen d'une signature électronique sécurisée conforme aux dispositions de la loi.

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Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou

Ie Directeur Général. IIs peuvent également, le cas échéant, étre établis sous forme

électronique et signés au moyen d'une signature électronique sécurisée conforme aux dispositions de la loi.

Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire associé ou non.

Les décisions définies dans les présents statuts comme relevant de la compétence de l'Assemblée

Extraordinaire, ainsi que les décisions relatives aux modifications statutaires, a toute émission de

valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital de la société, ainsi qu'a toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif impliquant, parmi les personnes parties a l'opération, la société relévent de la compétence exclusive des associés au titre des décisions extraordinaires.

Les décisions extraordinaires sont prises, sous réserve des dispositions de l'article L. 227-19 alinéa

premier du Code de commerce, a la majorité de plus des deux-tiers (2/3) des voix dont disposent

les associés présents ou représentés, sauf dispositions impératives de la loi ou clause contraire des statuts prévoyant une majorité plus forte.

Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés de par les présents statuts sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les

associés présents ou représentés a moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ou que

les dispositions légales impératives prévoient une majorité plus forte.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés (savoir un rapport à l'Assemblée de l'auteur de la convocation ainsi que le cas échéant les rapports

de Commissaires aux comptes, s'il en existe, prévus par la loi et, à l'occasion de l'approbation des comptes, les comptes sociaux de la société) sont communiqués à chacun d'eux à l'occasion de toute

convocation.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation prise en assemblée ou autrement, tous

documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut

également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

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Vikta SignlD: 670186c6-6ae8-4402-96f2-2cc432bbffaa

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels

conformément aux lois et usages du commerce.

Une Assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que

l'affectation du résultat, doit étre réunie chaque année dans les délais prévus par la loi et les réglements, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable

l'Assemblée générale, aprés affectation a la réserve légale, peut décider d'inscrire celui-ci a un ou

plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de

le distribuer.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes ou ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée Générale des associés peut procéder à la désignation de Commissaires aux Comptes dans le respect des dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit

entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou

l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises

aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

***

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Vikta SignlD: a5f3abd6-6644-404b-a537-88a5960b15dc

< ALMA SERVICES >

Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros Siége social : BOISSY-SAINT-LÉGER (94470) 4A, boulevard de la Gare - Porte 1

RCS CRETEIL 391 997 277

STATUTS

Mis à jour en date du 7 mars 2024

N Cedric Collomb

Certifiés conformes par Le Président de la Société

Le présent acte est signé par voie électronique conformément aux articles 1366 et 1367 du Code

civil, par l'intermédiaire de la plateforme https://www.vikta.com.

Vikta SignlD: a5f3abd6-6644-404b-a537-88a5960b15dc

< ALMA SERVICES >

Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros

Siége social : BOISSY-SAINT-LEGER (94470) 4A, boulevard de la Gare - Porte 1

RCS CRETEIL 391 997 277

(ci-aprés la < Société >)

STATUTS

La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée sans création d'une personne morale nouvelle par décision des associés en date du 31 décembre 2004.

Elle continue d'exister entre les propriétaires de parts de la société à responsabilité limitée devenus

actionnaires de la société par actions simplifiée. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur et applicables, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Dans le cas ou

la société comporte un associé unique, les attributions de la collectivité des associés sont dévolues a l'associé unique.

Elle ne peut sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, faire appel public à l'épargne offrir ses titres au public ni faire admettre ses actions aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers.

La Société a pour objet :

Les travaux neufs, la maintenance et la métrologie dans les dépts pétroliers et sur les camions

citernes et pour la distribution des carburants (dans les aérodromes, les parcs privés et publics)

Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales, financieres, mobilieres ou

immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessous, à tout autre objet similaire ou connexe ou a l'activité de ses associés.

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Vikta SignlD: a5f3abd6-6644-404b-a537-88a5960b15dc

La Société a pour dénomination : ALMA SERVICES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée

ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant de son capital social.

La décision de changement de dénomination reléve de la compétence de l'associé unique ou des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.

Le siége social est fixé à : 4A Boulevard de la Gare,porte 1, 94470 BOISSY SAINT LEGER

La Société a une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés le 3 aout 1993, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.

Il a été apporté :

1/ Le 1er juillet 1993, par les associés initiaux : 100 000 francs.

Cette somme de 100 000 francs a été déposée dés avant ce jour au crédit d'un compte

ouvert au nom de la société en formation auprés de l'Agence du CREDIT LYONNAIS 69190 ST FONS oû elle restera bloquée jusqu'à l'immatriculation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés.

2/ Le 15 aout 1995, conformément à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1995, 300 000 francs par les associés aprés que le capital initial a été réduit à zéro par absorption des pertes antérieures. Ensuite, ce nouveau capital a été réduit à 100 000 francs par absorption des pertes antérieures.

3/ Le 16 décembre 1997, conformément à l'Assemblée Générale Extraordinaire de ce méme

jour, 100 000 FRF.

4/ Le 1 janvier 2002, le Tribunal de Commerce a procédé à la conversion automatique du capital

en euros et fixation a la somme de 30.489,80 euros.

5/ Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 juin 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 53.510,20 euros, par voie de capitalisation de réserves, pour étre porté à 84.000 euros. 3

Vikta SignlD: a5f3abd6-6644-404b-a537-88a5960b15dc

6/ Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2004, il a été décidé de procéder : 1 à une augmentation de capital de 82.152 euros, pour porter ce dernier de 84.000 euros à 166.152 euros, par apport à titre de fusion de la totalité des patrimoines des sociétés ALMA NORD, ALMA ATLANTIQUE et ALMA ILE DE FRANCE ;

à une augmentation de capital complémentaire de 833.848 euros pour porter ce dernier de 166.152 euros a 1.000.000 d'euros, par incorporation du poste "prime de fusion" à due concurrence, et par élévation de la valeur nominale des parts sociales de 84 a 505,56 euros.

Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 19 janvier 2024 et du

président en date du 7 mars 2024, il a été décidé la réduction du capital social d'une somme de

100.606,67 euros, pour le ramener de 1.000.000 d'euros à 899.393,33 euros, par voie de rachat de 199 actions de la Société.

Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 19 janvier 2024 et du

président en date du 7 mars 2024, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 100.606,67

euros, pour le porter de 899.393,33 euros à 1.000.000 d'euros, par incorporation de prime de fusion.

7.1 Le capital social est fixé à la somme d'un million d'euros (1.000.000 €) divisé en mille sept cent soixante-dix-neuf (1.779) actions, de méme catégorie, entiérement libérées.

7.2 Toute nouvelle souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation est devenue définitive, aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la Société en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés guinze iours au moins avani

l'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande

d'avis de réception.

7.3 A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes

exigibles seront productives, de plein droit et, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour à partir de la date

d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécutions forcée prévues par la loi.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous moyens, selon toutes modalités et dans les conditions fixées par la loi, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique, sur rapport du Président de la Société

8.1 Augmentation du capital social :

Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans

les conditions des assemblées extraordinaires. 4

Vikta SignlD: a5f3abd6-6644-404b-a537-88a5960b15dc

8.2 Réduction du capital social

Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés, sauf décision unanime de ceux-ci.

La réduction du capital social à un montant inférieur au montant prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital destinée à ramener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la Société ne soit transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur

titulaire dans les comptes et/ou registres tenus a cet effet par la Société ou de son mandataire

habilité par le Président de la Société, conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Les comptes et/ou registres susvisés pourront, le cas échéant, étre tenus au moyen d'un dispositif d'enregistrement électronique partagé conforme aux dispositions de la loi.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou

par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

10.1 Dans l'hypothése ou les actions de la société sont détenues par un associé unique, les actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société sont librement négociables.

Dans l'hypothése oû les actions de la société sont détenues par au minimum deux associés

tout projet d'opération ayant pour objet ou pour effet (i) le transfert de la propriété ou (ii) le transfert ou la constitution d'un démembrement de la propriété ou (ili) le transfert ou la

constitution d'un droit réel accessoire quelconque portant sur (a) des actions de la société ou (b) des valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ou (c) des droits d'attribution ou de souscription d'actions ou de telles valeurs

mobiliéres doit, à peine de nullité, étre notifié, avec indication de l'identité du bénéficiaire par

lettre remise en main propre ou lettre recommandée avec avis de réception, à chacun des associés, au moins quinze (15) jours avant la réalisation de la cession, et ce à l'effet de permettre le respect d'éventuels accords extra statutaires entre associés.

Chacun des associés aura la faculté de renoncer, tant au bénéfice de la notification, qu'au bénéfice du délai de quinze (15) jours précité.

10.2 La transmission d'actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société s'effectue

conformément à la loi. La transmission des actions et autres valeurs mobiliéres émises par

la Société s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant

au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement de titre.

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Vikta SignlD: a5f3abd6-6644-404b-a537-88a5960b15dc

Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement, dit < Registre des Mouvements de Titres >. Ce registre peut étre tenu sous forme électronique ou non. La

Société est tenue de procéder à cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement de titre et au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement de titre est signé par le cédant ou son mandataire.

10.3 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la

quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La

propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions

réguliérement intervenues.

La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et à échoir ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserves, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

11.3 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par

12.1 Désignation

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Il est

désigné par décision collective ordinaire des associés ou par l'associé unique.

12.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée par les associés ou par l'associé unigue, lors

de sa nomination. A défaut de mention de durée, le mandat du Président est d'une durée indéterminée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée par lettre recommandée ou lettre remise en main propres (i) au Directeur Général s'il en existe un, ou à défaut (ii) a

chacun des associés.

Le Président peut étre révoqué à tout moment de maniére discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit et sans indemnité, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une

durée supérieure a trois mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par les associés. Le Président remplagant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

12.3 Rémunération du Président

Le Président peut étre rémunéré pour ses fonctions ; sa rémunération est définie par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires ou par l'associé unique.

En tout état de cause, le Président aura droit au remboursement des frais engagés au titre de ses fonctions sur justificatif.

Vikta SignlD: a5f3abd6-6644-404b-a537-88a5960b15dc

12.4 Pouvoirs du Président

Le Président dispose de tous pouvoirs à l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, la direction

de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs

qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.

12.5 Les délégués du comité social et économique exerceront les droits qui leur sont reconnus

par l'article L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président.

13.1 Désignation

Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés statuant aux conditions des

assemblées générales ordinaires peuvent donner mandat a une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, d'assister le Président en qualité de Directeur Général.

13.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions des Directeurs Généraux, est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. A défaut de mention de durée, le mandat du Directeur Général est d'une durée indéterminée.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux restent en fonctions, sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres, adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité

des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment de maniére discrétionnaire sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit et sans indemnité, par décision de l'associé unique ou des associés statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires. La révocation des fonctions des Directeurs Généraux n'ouvre droit à aucune indemnité.

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Vikta SignlD: a5f3abd6-6644-404b-a537-88a5960b15dc

Le Directeur Général peut également étre révoqué sur décision des tribunaux pour cause légitime à la demande d'un ou de plusieurs associés représentant ensemble plus de 25% du capital social, conformément à l'article 1851 du code civil.

13.3 Rémunération

Le Directeur Général peut étre rémunéré pour ses fonctions ; sa rémunération est définie par

les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires ou par l'associé

unique.

En tout état de cause, le Directeur Général aura droit au remboursement des frais engagés

au titre de ses fonctions sur justificatif.

13.4 Pouvoirs du Directeur Général

Les pouvoirs des Directeurs Généraux seront définis par la décision procédant a leur

nomination.

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision ayant procédé a sa nomination ou par toute décision ultérieure.

14.1 Le Président doit aviser les Commissaires aux Comptes, s'il en existe, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société ou une de ses filiales (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), d'une part, et lui, un Directeur Général ou l'un des associés de la société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, d'autre part, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Les Commissaires aux Comptes, ou le Président, si la

société n'a pas de Commissaire aux comptes, présentent aux associés un rapport sur ces conventions dans les conditions prévues par la loi. Les associés statuent chaque année à l'occasion de l'Assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport aux conditions des

décisions ordinaires.

14.2 Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique

pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales dans les conditions prévues par la loi.

14.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la

personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

14.4 Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales dont la liste est communiquée aux

Commissaires aux Comptes, s'il en existe. La liste des conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties,

n'est pas communiquée

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Vikta SignlD: a5f3abd6-6644-404b-a537-88a5960b15dc

15.1 Décisions nécessitant l'accord de l'associé unigue ou de la collectivité des associés

Les décisions relevant de la compétence des associés sont les suivantes :

Transfert du siége social ; Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ;

Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation du Président ; Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation des Directeurs Généraux ;

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées ;

Modification des statuts, transformation ou dissolution de la société :

Auamentation. amortissement ou réduction du capital. ainsi aue l'émission de toute

valeur mobiliére ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a terme au capital ; Fusions, scissions ou apports partiels d'actifs ; Adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toute autre décision reléve de la compétence du Président ou du Directeur général.

15.2 Forme des décisions

Les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des associés sont, au choix de l'auteur de la convocation, prises en assemblée générale ou résultent du consentement de tous les associés valablement exprimés dans un acte authentique ou sous seing privé signé par l'ensemble des associés.

Lorsque les décisions des associés ou de l'associé unique sont exprimées dans un acte unanime, une copie de l'acte est adressée dans les meilleurs délais au commissaire aux

comptes.

Lorsque les décisions des associés ou de l'associé unique sont prises en assemblées générales, elles peuvent au choix de l'auteur de la convocation, faire l'objet d'une consultation :

en assemblée tenue physiquement et réunie au siége social ou en tout autre lieu,

en assemblée tenue par tous moyens de télécommunication électronique conformes aux dispositions de la loi, par correspondance, étant entendu que quel que soit la forme choisie, chacun des associés y est appelé à se

prononcer.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.

15.3 Convocation

La consultation ou la réunion des associés est convoquée par le Président de la société, un Directeur Général ou tout associé ou ensemble d'associés détenant plus de vingt-cinq pour cent (25%) du capital social.

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Vikta SignlD: a5f3abd6-6644-404b-a537-88a5960b15dc

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la consultation tant sur premiére convocation gue sur deuxiéme convocation

(ces délais pouvant étre réduits ou supprimés si tous les associés sont présents ou représentés) ; elle indique l'ordre du jour et les modalités de consultation.

Lorsque la décision collective des associés est prise par l'Assemblée des actionnaires, cette derniére est réunie au siége social ou tout autre lieu, en France ou à l'étranger, proposé par

l'auteur de la convocation.

Le Commissaire aux comptes doit étre convoqué ou informé dans les mémes délais que les associés.

15.4 Quorum - Vote

Pour délibérer valablement, l'Assemblée doit réunir des associés détenant plus de la moitié du capital social, que ce soit sur premiére ou deuxiéme convocation.

Chaque action donne droit a une voix.

15.5 Ordre du jour

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social, ont la faculté de requérir auprés du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolutions.

15.6 Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux - Registres

Lorsque les associés sont réunis en Assemblée, cette derniére est présidée par le Président de la société ou, en cas d'empéchement, d'absence ou de refus de ce dernier, par l'associé présent détenant le plus grand nombre d'actions. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Il est établi une feuille de présence et un procés-verbal de l'Assemblée par le président de

séance et un secrétaire choisi par l'associé présent ou représenté (autre que le Président) représentant le plus grand nombre d'actions.

Par exception à ce qui précéde, dans l'hypothése oû les actions de la Société sont détenues

par un Associé unique, le président de séance établira seul un procés-verbal qui sera signé par l'Associé unique et le président de séance, sans qu'il soit nécessaire d'établir une feuille de présence.

Les procés-verbaux des assemblées générales sont reportés dans un registre tenu a cet effet, lequel peut le cas échéant, étre tenu de maniére dématérialisée.

Les procés-verbaux peuvent, le cas échéant, étre établis sous forme électronique et signés

au moyen d'une signature électronique sécurisée conforme aux dispositions de la loi.

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Vikta SignlD: a5f3abd6-6644-404b-a537-88a5960b15dc

Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou

Ie Directeur Général. IIs peuvent également, le cas échéant, étre établis sous forme

électronique et signés au moyen d'une signature électronique sécurisée conforme aux dispositions de la loi.

Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire associé ou non.

Les décisions définies dans les présents statuts comme relevant de la compétence de l'Assemblée

Extraordinaire, ainsi que les décisions relatives aux modifications statutaires, a toute émission de

valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital de la société, ainsi qu'a toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif impliquant, parmi les personnes parties a l'opération, la société relévent de la compétence exclusive des associés au titre des décisions extraordinaires.

Les décisions extraordinaires sont prises, sous réserve des dispositions de l'article L. 227-19 alinéa

premier du Code de commerce, a la majorité de plus des deux-tiers (2/3) des voix dont disposent

les associés présents ou représentés, sauf dispositions impératives de la loi ou clause contraire des statuts prévoyant une majorité plus forte.

Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés de par les présents statuts sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les

associés présents ou représentés a moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ou que

les dispositions légales impératives prévoient une majorité plus forte.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés (savoir un rapport à l'Assemblée de l'auteur de la convocation ainsi que le cas échéant les rapports

de Commissaires aux comptes, s'il en existe, prévus par la loi et, à l'occasion de l'approbation des comptes, les comptes sociaux de la société) sont communiqués à chacun d'eux à l'occasion de toute

convocation.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation prise en assemblée ou autrement, tous

documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut

également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

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Vikta SignlD: a5f3abd6-6644-404b-a537-88a5960b15dc

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels

conformément aux lois et usages du commerce.

Une Assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que

l'affectation du résultat, doit étre réunie chaque année dans les délais prévus par la loi et les réglements, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable

l'Assemblée générale, aprés affectation a la réserve légale, peut décider d'inscrire celui-ci a un ou

plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de

le distribuer.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes ou ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée Générale des associés peut procéder à la désignation de Commissaires aux Comptes dans le respect des dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit

entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou

l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises

aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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