Acte du 15 février 2021

I - Tout associé souhaitant exercer une activité concurrente de celles exercées par la Société, que ce soit directement ou indirectement, dans tout département d'une région dans laquelle la Société a un établissement actif, doit préalablement en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise à la gérance en main propre contre décharge.

Il - Dans un délai de 30 jours à compter de la réception de cette lettre, la gérance peut alors notifier à l'associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, son autorisation ou son refus de l'exercice par l'associé de cette activité

A défaut de réponse dans un délai de 30 jours, la gérance est réputée avoir donné son autorisation.

Ill - La Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires, telle que prévue à l'article < Exclusion d'un associé ", a l'encontre de tout associé n'ayant pas respecté la procédure d'information du présent article, ou ayant exercé une activité concurrente en dépit du refus notifié par la gérance.

I - En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise à la gérance en main propre contre décharge, dans un -délai.de 30 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou. les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article < Exclusion d'un associé >.

Il - Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article < Exclusion d'un associé >.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Ill - Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

ART/CLE 14 quater - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

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L'exclusion d'un associé peut étre prononcée en cas de :

Modification du contrle dans les conditions visées à l'article < Modification dans le contrle d'une société associée ". Exercice d'une activité concurrente dans les conditions visées à l'article < Non-concurrence ".

La décision d'exclusion intervient sous réserve d'une notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour statuer sur son exclusion, de la mesure envisagée, des motifs de celle-ci et de la date retenue pour statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de ses représentants.

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité requise pour les décisions ordinaires.

L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses parts sociales sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des parts sociales de l'associé exclu.

La totalité des parts sociales de l'associé exclu doit étre cédée aux acquéreurs désignés par la Société lors du prononcé de la décision d'exclusion ou, à défaut, lui étre remboursée dans les 45 jours de la décision d'exclusion. En cas de cession, il n'est pas fait application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

En cas de cession comme en cas de remboursement, le prix de rachat des parts sociales de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou, a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Résolution n" 7

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital d'une somme de 123 000 £ pour le porter de 41 000 £ à 164 000 £ par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Report à nouveau >, lequel est ainsi porté de à 165 018,92 £ aprés affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à 42 018,92 @.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 12 300 parts nouvelles de 10 £, attribuées gratuitement aux associés à raison de 3 parts nouvelles pour 1 part ancienne.

Aprés accord de tous les associés, les parts nouvelles se trouvént attribuées de la maniére suivante :

M. Gaétan DUVAL à concurrence de trois (3) parts nouvelles,

M. Thibault DUVAL à concurrence de trois (3) parts nouvelles,

M. Quentin DUVAL à concurrence de trois (3) parts nouvelles,

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Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Résolution n° 8

L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que le capital social était intégralement libéré décide d'augmenter le capital d'une somme de 3 150 @, pour le porter de 164 000 € a 167 150 €, par création de 315 parts nouvelles de 10 £ nominal, émises au prix de 158,54 €, soit avec une prime de 148,54 €.

Lors de la souscription, elles devront étre libérées intégralement de leur valeur nominale et de leur prime d'émission.

Le montant global de la prime sera porté a un compte spécial de réserve, dit

, sur lequel porteront les droits des associés propriétaires des parts tant anciennes que nouvelles et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Résolution n* 9
L'Assemblée Générale décide de réserver la souscription de la totalité des 315 parts sociales
nouvelles à la S.A.S. CP INVESTISSEMENT.
Les parts nouvelles ainsi créées seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux parts anciennes à compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Les souscriptions seront recues au siége social jusqu'au 30 décembre 2020.
Toutefois, le délai de souscription sera clos par anticipation dés que toutes les parts sociales auront été souscrites par le bénéficiaire de l'augmentation de capital réservée.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Le Président décide une suspension de séance puis dépose sur le bureau et communique aux associés :
Le bulletin de souscription de la S.A.S. CP INVESTISSEMENT ;
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Le certificat du dépositaire des fonds provenant de la souscription en numéraire de la S.A.S. CP INVESTISSEMENT.
Le Président reprend ensuite la séance et met aux voix les résolutions suivantes :
Résolution n- 10
L'Assemblée Générale aprés avoir pris connaissance du bulletin de souscription de la S.A.S CP INVESTISSEMENT et du certificat du dépositaire des fonds provenant de la souscription en numéraire de cette derniére, constate que :
Les 315 parts sociales nouvelles de 10 £ nominal (émises au prix de 158,54 €, soit avec une prime d'émission unitaire de 148,54 €) composant l'augmentation de capital de 3 150 £ décidée par l'Assemblée Générale de ce jour, ont été intégralement souscrites par la S.A.S. CP INVESTISSEMENT,
Les 315 parts sociales nouvelles ont été intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d'émission par la S.A.S. CP INVESTISSEMENT, au moyen d'un versement en numéraire de 49 939,10 €,
Le versement provenant de la souscription, soit la somme de 49 939,10 £, a été recueilli par le Gérant et déposé sur un compte ouvert au nom de la Société auprés de la banque CREDIT DU NORD,SIS 40 rue Auguste Mounie - 92160 ANTONY ains que l'atteste le certificat délivré ci-annexé
En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'agréer la S.A.S. CP INVESTISSEMENT en qualité de nouvelle associée de la Société.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Résolution n- 11
L'Assemblée Générale constate :
que les 315 parts sociales nouvelles créées en représentation de l'augmentation de capital en numéraire de 3 150 £ décidée par l'Assemblée Générale de ce jour sont entiérement souscrites, libérées intégralement du nominal ainsi que de la prime d'émission et attribuées intégralement à la S.A.S. CP INVESTISSEMENT à qui la souscription était réservée ;
que la S.A.S. CP INVESTISSEMENT a été réguliérement agréée en qualité de nouvelle associée ;
qu'en conséquence, l'augmentation de capital de 3 150 £ est définitivement et réguliérement réalisée.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n- 12
En conséguence des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale décide de modifier comme suit les articles 5 et 6 des statuts :

Il a été apporté au capital de la Société, lors de sa constitution, une somme de 1 oo0 €.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 25 mai 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 40 000 € par voie d'apport par M. Bernard DUVAL d'un portefeuille de syndic de copropriété et création de 4 000 parts nouvelles de 10 €
Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 29 mai 2020, le capital social a été augmenté :
d'une somme de 123 000 £ par incorporation de réserves et création de 12 300 parts nouvelles de 10 €, attribuées gratuitement aux associés à raison de 3 parts nouvelles pour 1 part ancienne,
d'une somme de 3 150 £ par création de de 315 parts nouvelles de 10 @ nominal, émises au prix de 158,54 €.

Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-sept mille cent cinquante (167 150) €.
ll est divisé en seize mille sept-cent quinze (16 715) parts sociales de dix (10) € chacune, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
M. Gaétan DUVAL, à concurrence de quatre parts, ci : 4 parts
M. Thibault DUVAL, à concurrence de quatre parts, ci : 4 parts
M. Quentin DUVAL, à concurrence de quatre parts, ci : 4 parts
Mme Brigitte PEREZ, à concurrence de cinquante-deux parts, ci : 52 parts
Mme Priscille DUVAL, à concurrence de cinquante-deux parts, ci : 52 parts
M. Bernard DUVAL, à concurrence de seize mille deux cent quatre-vingt parts, ci : 16 280 parts
M. Titouan.DUVAL, à concurrence de quatre parts, ci : 4 parts
S.A.S. CP INVESTISSEMENT, à concurrence de trois cent quinze parts, ci : 315 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 16 715 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
.8.
Résolution n- 13
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance.
Monsieur DUVAL Bernard Monsieur DUVAL Gaétan Gérant Associé
Monsieur DUVAL Thibaut Monsieur DUVAL Quentin Associé Associé
Madame DUVAL Priscille Monsieur DUVAL Titouan Associé Associé
wos
RnTegistr6 a : SFRVICF DF 1.A PURT.ICITR FONCTFRR FT DR L'ENREGISTREMENT CAEN 1 L 16/12 2020 Dassier 2020 00066539, reference 1404P01 2020 A 07000) Enregistrencnt : 0: Penalites : 0 E Total liquide : 7ero Futo Madame PEREZ Brigitte Mrutant rccu : Zcm Em Lo Conirolcur des finances publiqucs Associé
neMATAIS
9
8t Io21A1u37
19102/22 CABINET IFNOR
S.A.R.L. au capital de 167 150,00 Euros
Siége social : 41 BOULEVARD PITRE CHEVALIE 14640 VILLERS SUR MER
R.C.S : LISIEUX 490 279 510

La.soclelé-a.nour objet:
gérance et administrattôn imrobiliré: activllé da syndia de coproprieté. marchand.de biens. tautes transactions.immobilieres courtier en assurance, redactiori des actes atlacités aux activité's ct-diessus. toutes pérations induslrielles, commerciales:ou tinanciéres..mobilleres ou.immobilleres pouvant sê raltacher directement ou indirectement a robjet soclal. ou a tous aufres objels similaires o connexes, susceptibles d'en favonser lextension ou le développement : parliclpation de la sqcieté atoutas entreprisaa. groupements dintérels économiques au soclétés kangaises ou etrangeres créees cu a order, pouvant se rattacher directenetit ou Inidiretlement a l'objet soclal ou à tóus.objets simjlalres ou connexas, notammenl aux antreprises. groupements ou soctets dont l'objet serall susneptibla:de conaoun.& Ja réallsallon de loblet.social. et.ce par lous moyens. notamment par vota achals dactians de pas soclales, de créalion de socieies nouvelles, d'apoorts en iusian, alliances ou socieles en participation, ou groupements d'lnierat economiaue.

La socité a pour:d&nominatlon.:
xCABINET IFNOR
Dans tous tas actes. factures, annoncés, publications aulres dôcunients da la šotieté, la denomination deila soclsta.devta toujours etre précadao Qu suvie.immedialemenl das mols rsOCiETE A RESPoNSABIliTE ElMlTEE au des Iniliales s.AR.l et de Ténondialton dt montant du capital sociat.
En outre, elle dot indiquer en tele da sas factûres: notas:dg commandes, larits at documents publicitair@s, ainsi que sur toutes cortespondances ct raraplsses conicernant son activité at'slgnés par elle eti sdn nom, lo siege.du Tribunal au Greffe.duquel elle est Immatriaule titre principat av Registre d Commerce at es Societes: et.le numaro dmmaticutatior qu'elle a recu.
ARTIGLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le.stege.social est tixea 41 boulevard Pitre Chevaller 14640 VIlLERS.SUR MER
Il pourra etre transfere entaut utre liau, y compris en dehors du dôpartament, sur décisión du gérant.

Il a été apporté au capitai de la Société, lors de sa constitution, une somme de 1 000 €
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 25 mai 2007, le capital social a été augmenté
d'une somme de 40 000 £ par voie d'apport par M. Bertrand DUVAL d'un portefeuille de syndic de copropriété et création de 4 000 parts nouvelles de 10 €
Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 29 mai 2020, le capital social a été augmenté :
d'une somme de 123 000 € par incorporation de réserves et création de 12 300 parts nouvelles de 10 £.
attribuées gratuitement aux associés à raison de 3 parts nouvelles pour 1 part ancienne,
d'une somme de 3 150 £ par création de de 315 parts nouvelles de 10 €, émises au prix de 158,54 €

Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-sept mille cent cinquante (167 150) £.
ll est divisé en seize mille sept-cent quinze (16 715) parts sociales de dix (10) £ chacune, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
M. Gaétan DUVAL, à concurrence de quatre parts, ci : 4 parts
M. Thibault DUVAL, à concurrence de quatre parts, ci : 4 parts
M. Quentin DUVAL,a concurrence de quatre parts, ci : 4 parts
Mme Brigitte PEREZ,à concurrence de cinquante-deux parts, ci : 52 parts
Mme Priscille DUVAL, à concurrence de cinquante-deux parts, ci : 52 parts
M. Bernard DUVAL,à concurrence de seize mille deux cent quatre-vingt parts, ci : 16 280 parts
M. Titouan DUVAL, à concurrence de quatre parts, ci : 4 parts
S.A.S. CP INVESTISSEMENT,a concurrence de trois cent quinze parts, ci : 3.15 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 16 715 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

La durée de ia société est fixé à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANNEES à compier du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présent statuts.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants aiors en exercice devra ou devront provoquer une réunion de la collectivité des associés ou de l'Associé Unique pour décider dans les conditions requises pour une modifications aux présents statuts, si la société doit étre prorogée ou non.

Au cours de la vie sociales, des modifications peuvent étre apportées au capital social, sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et conformément a la loi.
1 - Augmentation de capital Le capital social peut &tre augmenté avec ou sans prime de toutes les maniéres autorisées par la loi avec possibilité de libérer une souscription de parts en numéraires par voie de compensation, en vertu d'une décision des associés prise dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts :
En cas d'augmentàlion de capilal realis&e ar vote delévalion du montant nominal des iparts existantas. a llberer en numeraire: la décision doit etre prise par l'unanimit&das associés.
Toute parsonne entrant dans la sooleté a i'occasion.d'une augmentalion de capital et qui serait soumise:a.agrement comme cessionnaire de paris sociales ainsi quil ést &it.ci-apres. doit etre agréte dans les memas condillons.
Il. Réduction du capital Le capital peui elra rédult en venu d'une décision collaclive des associés staluant dàns les conditions exigées pour les modifications des staluts. sans toutefols quc.cette réduction pulsse poner ntléinte a l'égalit& des droils des.associés.
La réduction du captlat:social a.un môntanl.intérieur au mintmum.pr&vu par la.ioi ne peul:etre décidée qve sous la condifton suspensive.d'uneauamentation da.capilat destinée a parter celui.ct a ur montant au moins égal à ce.mlnimum legal. a.moins que la societé ne se transforme en societé d'une aulre forme, En cas d'inabservatior de cette-regle, laut interessé peut.demander en justice ia dissolution de la sacieté, lCelle dissolulion na paut elre prononcée st, au jour t letrbunal statue sr Te fond, fa regulanisation a e tleu.
IIl - Existencede rothpus Toute augmenlalion de capllal par attribution .de pars graluttes peut tóujours.tre.réalisée nonobstant Iexistende de Yompus, fes asaaciés.disposant d'un nombre insufmisant de droits d'altribution pour obtenir ta délivrance d'une part npuvelle devant taire leuratfaire personnelià de tóufe acquistliôn u cesstn deldroits nécessaires, ll en sera de meme en cas de reduclion de capilal.

Les droits et obligations allachés aux parls sociales suivent.ces dernieres, en.quelques mains quelles passerit.
I - Oroits des parts Chaque part saciale confere a son proprletaite un droit proportionnet &gal. d'apres te nornbré de parts existantes, dans les benelices d@la societeel dans l'aclif social.
Les ppôrfs en industrie donnent.lieu & allibution de parts auvrant droil.au pariagé des bénéces.et. de l'actif ret, à charge de contribuer aux peries. Ces parls sont ineessibles at intransmisstbles. En caš.de Cessation d'activile ou de deces de l'apporleur, elles doivent eire annulees.
Toute:part soatale donne. drait à une vóix dans.tous les votas et déllhérations.
Las hériliers ct créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte qua ce soiti requrir l'apposllion es scelles sur les biens at documents de la soctéle, nt simmtscer cn aucune maniere dans les actes de son administralion. lls doivent. pgur Texerice de leurs drile, Sen.rappartar aux.invernitalies sociauxlet aux decisions collectives des assacias.
I -Obligatlans La propriété dine part emporie dé plein.droit àdhésion aux atatulede.la sociate et aux dàclstans coflectives des.associes.
Sous réseive de laresponšabilié solidaire visavis des tiers pendant cinq ans, en ce qul'concerne la valeur alirbués aux. apporis en natura. les assoctés ne supportent Ies perfas que jusqu'à Concurrence da leurs apporis: au-dela, tout appel da fonds.estihtardit.
Toutelois: il ast rappeté, qu'en cas. de réglenient udidiaite ou de tquidatión des biéns, le Tribunal: de Gommerce pourra decider qua.las detles sociales: seront supportées par les gérants ou sssociés ainsi quil est précisé par l'arficle:.. 223-24 du Code de commetcé.
Une dàcision :colleclive extraordinaire peut.imposer le regroupement des paris soriales tn parts d'un nominal plus élevé ou leur division en.parts d'un hominal plus faibie : sous réserva du respect.de.a valeur nominale minimum fixée par la lot. L.es pssocies sont tenus, dans ce cas, d'acheter lés patts nécessatres a l'allribution d'un nombre entier de parts.au nouveau nominal au de céder fes parts excédentaires.

Les parts sociales ne geuvent etre.représentées par des titres.négocjablet.
Le titre te chaque ssocie résullera des présents statluts.et des actes ulléreurs màdifan le capital sociat ou constatant dles cessions.régulierement. oppasables a la Sociéte.
Une copie ou un extrait de ces actes certife par l'un des géranis.pourra etra delivréa:chadue assacie sur s demande.et ases frais.

Lés paris sont indivisibles a Iégard de la sócieté, qul ne.reconnatt qu'un seul prprietaire pour chague part. Les coproprietalres d'une part indivise, héritiers ou ayants cause d'un associe decede, sont tenus dé se fatra reprasenter aupres dé la societe par l'un d'erilre.eux..considere par alle.comme seul praprietaire.A defaut dentente, i apparttent a ta partie la plus dlligente de se pourvofr, alnsi que dé droit. pour faire designer par ustica un mandataita chargé de representer tous tes copropri&laires.
Les usufruitiers et nuspropriélaires devrónt &galement.se. falre représenter.par l'un.d'entre. eux, A défaut d'entente, ta.sociélé considerera 'usutruitier comme représentant valablement te nu-propriélatre, queltes que soient tes décisions a prendte.

Les parts sociales sont librement cessibles enitre assactés. Las parls.ne peuvent &tre cédées à tifre.anéreux ou gtafuit a des lieis.non assosies atres.que fe conjoint, les sscendants au les desceadants d cédant. qu'avec.le consentement de la majôrité en nonbre des assoclés, representant au moinš les trols quarts des parts sociales. celle majant& etant.determince comple lenu de la personne et des patls de l'associe cedant.
I-Fonmg at opposabill6 des cessions Les cesstons de palls doivent etra:constaléas. par acte notarié au sous seing, prvé. Elies.ne :sont opposables .la societe quapras avoir ete stanlnees a la societe par acte exlrajudiciaire ou acceplées par elle dans un acte nalarte contomément l'aricle 1690 du Gode Clri. Toulefois. ra sianificalion peut &tre rermplacee par le.dépot.d'un onginal de T'acte constatant cetle transmissión au siege soutal. contre remise par fa gerance 6'une attestation de:ce dépt. llas ne sont opposables sux tiers quapres l'acoomplissement de ces fomialités.et, en oulre, te dépat.de deux expédillans.de l'acle authenlique ou de deux otiginaux de l'acte de cession sous seing prive. en.annexe au registre du commerce et.des societôs.
lt -Procedured'agrémant en cas depluralit&d'asadcias A défaut de consentement dans.t'acte, le projat de.cession dait etre notité à la societé et à chacun des associés par lellre recommandéé avec accus& de réceptlon ou par acte extrajudiciaire.
La décision de ia saclété ast nollfiée au cédant par tere recommandàs aves damanda d'accusé de r&ception.
Si le consentement lui est refusé lecédant.paurra:
solt exiger le.rachat des parts & ceder par sas coassociés ou par les acquereurs désignés par ceux- ci, s'il dettent ses parts depuis zu.moins deux ans, au blen st elles lui ont ate devolues par vole de successian: da liquidalon de communaule da blens entre époux, ou de donalion au praliti d'un conjoint, ascéndant ou.descenanit. Le.prix de.cesstón est déterminé par un expert designê sall par tes parlies. sofl a defaut d'accord entre etles par ordonnance du prasident. du iribunal.staluanten fa forme des retetes ct sans recours possiblž. Vacquisttion dot etre ràallsee dans le delal de trls mols.a compler du refds. A la demande du gerant, ledelnt peut etre protoge une seule fois par le présideht du tribunai de commarce slaluani par ordonnance sur requete sans que celte prolonaation puisse exaéder $ix mmots :
soit accepler la.proposilion, éventveltement faite par la société, de réduire, dans le meme delai de Iros mofs, le capital du montant de la vateur nominate des:ses paris el de racheter celles-cila un prix determine dans les condilions prevues ci-dessus. n délat da pafemant. qul ne saurait exceder délix ans: peut, sur jastincatton, atre accotdé a la sociatépar ordonnanca dé referé. Les sommes dues porient intaret au taux f&gal.
Si. au bout de trois mois, aucune des. soluttons ci-dessus envisagees n'est intervenue. T'assaclé paut réaliser Ia cession inillalement prevue de's pars detenues par lul fepuis plus de deux ans.
Les disposilions qui précédent sont applicabtes a tous les.cas da cession, alors meme qu'élles atraient.lieu par adjudidation pubique, en verlu d'une decislon de justice ou autrement, ou par vole dé fusionou d'apporl. ou encore a titre d'allribution en nature fors de la lijuldallon d'une sacteté assoctée.
tl.Redrcssementjudiciaire En vue. de l'adoplion du plan de redressement de l'entfeprise, le tribunat peut prononcer t'incessibilié des partš.soclates.détenuas.par te ou les gérants:de drqit ou de fall, rémunerés ou non..pour vne.àuree.fixe.
Les ditigeantš frappés dê faillite personnelle ou de lintérdiction de diriger, gérer, admialstrer ou contrôfer une entreprise peuverit se.yoir.enjoindte de:céder leurs paris socialespar te tribunal, lequel.peut également ordonner leur cesston farc&e.

Les paris socialas sont. librement transmlssiblés par vote do: šuccession ou en oas de liquidallon de communaulé de blens enre.epaux meme. paur une caose aulre que ie decs, natamment divorce, separation de corps.ou de biens, ou'encore changement de regine matimonial.
En cas de déces d'un assocte. la sacielé conthue.enle tés ssoclés suivivants st les.lieritlers et ayants droit.do fassôbté decéd et évantuetftment.son cotjolnt.suvivant.lesquels héritters. ayants droit.et conjoint dofvent justifier de lcurs qualités dans tes irois mois du déces. par la produclion &e Fexpaditian d'un àcle de notorieté ou de Iextratt d'un intitule dinventalfe.
Lexercite des drolts aRachés sux parls sociales:de lasšorlé décédé.esl subordannié à: la praduclion de celle justincalion, sans prejudice, du droll pour la g&rance de requerir de toul nolaire Is d&livrance d'expédition ou d'extrail de taus actes etablissant lesdites qualités.
Tant que durera l'indivision, celeci ne sere comptée qut pour une seule t&te pour te calcul de la majorité tequisa.pour la phse des dectsions.colleclives. Ce nest gu'apres.avor noliie a la gerànce dn acte Yagulier de partage des parts indivises, que tes heriliers, ayanls.drait el conjoinl.survnant. seront considerés indivlduellemant aamme associés.

Dans le cadre de la pluralité d'associé, si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par acte, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délais les parts en vue de réduire son capital.
Le défaut de notification du projet de nantissement à la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéchent pas ie nantissement des parts, mais, en cas de réalisation forcée de celles-ci, l'adjudicataire est soumis à l'agrément prévu pour les cessions de parts à un tiers.

I - Tout associé souhaitant exercer une activité concurrente de celles exercées par la Société, que ce soit directement ou indirectement, dans tout département d'une région dans laquelle la Société a un établissement actif, doit préalabiement en informer ia Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise à la gérance en main propre contre décharge.
Il - Dans un délai de 30 jours à compter de la réception de cette lettre, la gérance peut alors notifier a l'associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, son autorisation ou son refus de l'exercice par l'associé de cette activité.
A défaut de réponse dans un délai de 30 jours, la gérance est réputée avoir donné son autorisation.
IlI- La Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires, telle que prévue à l'article < Exclusion d'un associé >, à l'encontre de tout associé n'ayant pas respecté la procédure d'information du présent article, ou ayant exercé une activité concurrente en dépit du refus notifié par la gérance.

ASSOCIEE
I - En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par iettre remise à la gérance en main propre contre décharge, dans un délai de 30 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article < Exclusion d'un associé >.
Il - Dans ie délai de 30 jours à compter de la réception de ia notification du changement de contrle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont ie contrôte a été modifié, telle que prévue à l'article < Exclusion d'un associé >.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Ill - Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
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L'exclusion d'un associé peut étre prononcée en cas de :
Modification du contrôle dans ies conditions visées à l'article < Modification dans le contrôle d'une société associée >. Exercice d'une activité concurrente dans ies conditions visées à l'article < Non-concurrence >.
La décision d'exclusion intervient sous réserve d'une notification à l'associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour statuer sur son exclusion, de la mesure envisagée, des motifs de celle-ci et de la date retenue pour statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de ses représentants.
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité requise pour les décisions ordinaires.
L'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et sés parts sociales sont prises en compte pour le calcui de la majorité.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des parts sociales de l'associé exclu.
La totalité des parts sociales de l'associé exclu doit @tre cédée aux acquéreurs désignés par la Société lors du prononcé de la décision d'exclusion ou, à défaut, lui @tre remboursée dans les 45 jours de la décision d'exclusion. En cas de cession, il n'est pas fait application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
En cas de cession comme en cas de remboursement, le prix de rachat des parts.sociales de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La sociéte cšt adminlstrêe par une au plusieurš personnes.physiques: àssàcléns ou non, nomméss dans les conditions d& l'Artidte l. 22s 29, alinea 1 du Cade de commerce. avec ou sans limitalion de.duree de leur mandat.
Le.du les gérants sant tóuotrs:realiglbles. lls sont nommés par décislon des asost&s représentant plus de la molia des parls sociales. its peuvent conserver au orendre das intérals personnels dans foutes entreprišes, satr cas d'oblel. social similaire:ou suscaptible de falre concurrence a fa societe, et.y accuper toutes tonclions,

I - Gas de cessation das fonotions Tout gerant, associe oo npn, nomnté par les staluts ou par acte postérieur, tst révocable par déciston ordinalta de la colectivile des associes prise a la majorilé das parts sociales.
En dutre. Ia ou les gérants sont loujaurs tévacables par las trtunaux, à la.demande de tout associé. Thul gerent peut resiller ses Tonctiong en prevenant fe o les assocjés deux mois au moins a tavancelpar lettre recommandže ceci saur accord contraira.daja collectivite dan.assbolee pris a la majorite:ordinairedes pars sociales.
Les fonctions d'un gérant.cessent par son deces: sa mtse en lutelle ot curatelle: sa déconfiture:ou faillite. son incompallblite u son.incapacil& de foncllons. une. condamnalion fempechant d'exercer ses.foncllons sa révocatlan, sa demission. ou sil est loblet de ta pracédure relative au redressement ct a la fiquidalion Iudiclaire des enlreprises.
Il.- Conoequrences de la cessatlon dds Tonetions La cossation des: fonclions du au des goronls n'gnlraine pas la dissolulion de la 5ooi&té. En qas de cessation das fonclions par fim des.geranls.ta gerance.rest: assuree par le ou les autres gerants.
En cas dAssoclé.unigue, suite a la cessation des lanctons du gérant non assoclé. l'Associe Uaigae gst Téputé gérant de ta societ&. tant qu'l i'a pas pracedé la destônatlon d'un nouvesu gerant non assocte. Dans ce cas. les Tormalitàs legatade publlclle doivent etre immedlatemant acdomiplies a. la dillgence. de l'Asaocie Unique.
En cas de pluralité.d'Associés et si le gérant qui cesse ses fancllons éiail seul, ta coltectivité des assaciés aura a nommer in ou plusieu's aulres gerants.
A delaut d'acte, tes associés doivent etra appelés daris In plus bref delai tégat, a delibérer par d&cision ordinate prise a la nialonté das parts sbciales, en vue dt proseder at remplacement da gérant ayant cesse Ses fonclions.
A cet effet, is sonl consuft&s d'urgence, suivant Ie cas :
parle yeranl.luim&me ayant la csssatton de ses fonclions i parle.ou fes getants.tlemeures.en Tonction. sinon. par la. commisspre aux comples: sil sn gxiste un, ou par un ou plusieurs assacles representaat te quart en nombre et en captlal ou fa molta an capital, ou ercore par un mandatatre désigne.en justice a la requele del'assticie.le.plus diligent.
En cas.de cessatton des fonctions.d'un,gerant, de.dernier na.peut..sauf sil y est specialemant aularisé par Te representant legal de la coctete. pendant un delal de ofn nneas.et.ans un.rayon de cing cente mefres à vol doiseau du siage sorial. acquetir.porseder, explafter ou dinger aucun elabtissetment simjlairea celui alors explolé par fa soctete ou susceptible de tul fire concurrerce, comme aussi de sy interesser .direclement ou indiractement.de quelque maniere que.ce soit. le lout a pefna de tous dommagas et interets. au profit.de.la sodtele el sans preudice du roil pour celle derniere, de fatre cesser la contrayention.

I -.Dans Ies rappbrs avoc los.tiers Le geranil est investi des pouvoirs Ies plus etendus pour agir en touté circonstance.au nom de la soctaté soust&serva dos pouyoirs gue la ldi attribue exgressement aux asscies.
La soctete est engagéa mem par.fes atles du gérant qu na relevent pas de fóbjet soclal, & moins gu'elle ne.próuve que le llefs savajt qus lacle dapassal cet objet ou quit ne pouvalt.lignorer. comple teru des clrconslances, etant exclu cue la seule publication des statuls suffisea constiluer celle preuve.
En.:cas da. pluralité de gérants, chiacun détient personnellement.et separémen. les pouvoirs prévus au present aricle. oppaston tomee.par tn gerant aux actes-d'un autre gerant est sans effet a régald des Hers, a motns qu'llne soit etabll'quils en ont eu connatssance.
II - Dans.les rapports avec la ou les associés Le ôu los.géranta, ont les pauvoirs (dont ils pauvent, sits sont plusieurs, usat ensembte cu séparémant) pour faire laus acles de gestion, dans l'interet de la sciidte.
A cet égard. l est expressément slipule, a titre: de réglement ialerieur, que les ernprunts, ies achats. echanges et ventes de fonds de commerce c'nmeubles ou.de diolls saclaux, les sareles reellas sur les btens socinux ainsi qua toutes prists dinlerat dans des Soci&tss. toivent eire atorisn par une déatsran de l'Assócie Uhigue.ou. en cas de pluralité d'associes par une detiston des assoctés, représentant aumoins tes trois quarls du capllal social. spns touletois que cette limitatlon des pouvoirs de la gerance puisse.atre Invoquee par les fiers ou leur ette opposee.
ll - Signatare spciate La signature sôciate.est donrta par l'apposition de la signalure.personnelle des gérants ou da:run deux, preredee des téttres mauscules s.A.Rl 8e la denominalldn de la soatete et de la quatil& du ou das sighateires. l ne peut etre.fait usege de la signature sonlate que pour les affatres da la societe.

Le(s) sérant(s) tstisont tenu(s) de consacrer à ia socielê tos soins nécessaires & sa bonne marche.

Le-ou les gérànt sont:tesonsablas individueliement ou solidattemenil en aas de fàuta commure envers ia société ou envers les tiers, soll des tntraclions nux disposiltons téglslatives ou reglementaires appticables aux societés à responsabillte limites. soft des'violatlons des.prescnts statuls, soft.des.fautes Gommises dans. Ieur gestion.
Qutre l'aclion.cn.réparation du prejudice subi.persannelfemen, le:ou.les assapiés, soit individuelement, soit en se groupant. s'ifs.representent te dixiérme au moins du capilal social et.en ahafgeant un ou lusiaurs denire eux de les représenter, tant en derande quen delense, peuvent intenter Tacuon sdalale ea responsabilite contreTe ou les gerants.
Aticune dépision de l'assembléé ne.peut avoir pur effet déteindre une action enresponsabilite contre le ot las.getants pour favte commise dans T'accornpissemant.de.i&ur mandat.
En cas de procédure de redressemnent et de liquidation judiciaire de la societé. le gérant at d'une Tasop genetale, les persorines.visas par celte legislallon, peuven tre rendus responsabtes du passifisocial at Sont sovimis aux Interdtotans et decheances. dans les conditions pravues par ladile iégisialion, et sa regletnentation.
W

Ghacun des geranis à drol. cn rémuneralion dé son. travait. et indàpendamment de ses :frats de représentalion, voyages et déplacementsa une remuneration aninuelie: fixe ou ptoporlionnel, ouis a tots fixe:et proportonnei, & passer par frals ganeraux:
Le. taux el tes modalilas de cesalaite sant fxés par délibérafion côlleclive "ordinaire" des asšocies et mailntenus jusqu'a déision.contraira.
ARTIGLE 2I. GONVENTIONS ENTRE LA SOGIETE ET L'UNi DES GERANTS OU ASSOCIES
t- Coniventions soumises & autorlsation Sous reserve des'interdiclions Iégales. les convenlions entre ia sottlé et l'un des associes ou gerants autre que celles poriant. sur des opetations courentes et Conclues & dps condiians norrnales. sont sôumisas atx fonmalilés de controle el de présentation T'assemblte des assacies prescrite par la toi. Toutefois, par
commissatre aux comptes, soumises a T'approbatton prealable de l'assembtee.
Cos fonmalilés sélendent aux conventions passées ayec une sooiete dont tin assacié ést indefinimerit responsable gérant, admintstrateur, dlrecteur.génerat, mmbre du directóire. ou du consell de surveillance. est simultanémant.gérant ou associé de la societe a responsabilite linitee.
Les contentions tion.approuvéas produisenl.neahmóins leuts effels, à charge pour legéranl: et, s'l y a lieu. pour 'assocte contraglant, de supporler fndividuellement ou solidalrement. selon les cas, les consequentes du contrat préjudipiabtes a la societe.
I - Conventionis interdites A peine de nulitê du contrat, il est interdlit sux gérants àu:associes, autre que des personnes.moralés, de coniracter, sots quelqua forme que qe soil, des emprunts auprs de la sótielé, de se falre consenlir par elle un découvert en compte couranl pu adlrement, alnsi que de fate caulionner avaliser ou garantir par elle letirs engagemenis chvats-les tiers.
Celte interdiction s'applique aux représenfants légaux des, personries morales assaciées ainsi qu'au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qua toute personne interposte.

Avec.le consenilement de la gérance, chaqus.associé paut verser ou laisser en comple courant. dans ia caisse de la societe, tes sommes necessafras à celle d: dans.les cas permis el suivant les modalilés prevues pat la loi.
Ces sommes pradulsent ou non des intérets at sonl utillsées dans Ias condiioris determiniees par la gerance. Les inlerets.sont portés aux.trais generaux, ils peuvent etra révises chaqua nnnae.
Les'cnmptes courants d'assaciés ne.doivent jamats @tre débiteurs.
La socteté a la faculté a tóut moment, de rembourser en laut au en partie des ayandes.er:conpte courant. Lôuverture d'un compte courant d'sssocié. constitue une convenlion squmise aux disposlions visani tes convenltohs entre la societé at ses assacies ou gerants.
Chacun des associés paut effecluer a tôul romant ieretrail tolal ot parliet des sommes alnsi tiéposaes, sans preavis ni indamalle.

La colleclivile des assootes. doit désigner un cammšsaire aux comptes tilutajre cl un commissalre aux carmptes suppl&ant si, a la ctolure d'un exercice sont déppsséas les limites pour deux des tróis.critéres suivantst
total du bilan supérieur a 1 550.000 @ mortant harsfaxes du chitfce dalfaires supérlcur & 3 100 000 @ nombre mQyen de:salariés supérieur a cinquanle
Pour t'application de ces criteres, le lotai du bllan est.égal a la somme-das montants ncls das &lérhents aalifs, le montant net.du chiffre datfaires est egal au montant.des.ventes de produils el services lfes factivite courante. diminue des, reducttons sur ventes. de la taxe sur ia valeur afoulee et des .taxas assimilees. te nombre moyen de salalies permanents employes au couts de T'exercice est ega) a la moyerine.artlhmetique des effeclité a la fin de chaque lnimestre.de rannee ciuile ou de l'exercice comptable loršque ceturct na coincide pas avec l'année aivile. les a Tentreprise par un conlrat de travall. durée indateminee.
La sactéte nest plus tenue.de désigner un comimisspite aux comptes des lors quelle n'a pas dépassé.tes ahifres fix&s pour deux.des trois ctilaras pandant tes deux exercices précédant T'explratibn du mandat du commissaire atx camptes.
Meme s) cesseuils ne sont.pašattelnts, ta.nbminatión d'un.commissalre aux camptes peut etre deinandée au.pr&sident.du Ttibunat de commerce statuant.en fa tonme.dasr&lares.
La désignalron peut.également résuller d'une décision de l'assosié unique ou de la collectivilédes assactés.
Les commissaires ux comotes sôni nommés our une dur&e de six annees. ils exercent..leur mission confamément aux disposilions l&gislalives-et réglementaires envigueur.
Pour facililer la missian das commissairas el assurer i'inlomalion suifisante du au des assaci&s, ies ccmples arsnuets; le raport:de gestion sant.tenus au stega saclal a la disposilian des commissaires. dans le delal txe par f'article. 24.au déeret n s7-236 du.23 Mars 19s7 ou de tout texte le remplagant. En cas de faute ou d'empéchement, les commissatres aux comptes peuvenl etre releves.de leurs fonctions avant l'exptration.nomale He.celtes-ci. par deciston de jusllce a la demande notamment des gerants, da l'assocé tnique ou de.l'assembtée Bes assoties.

La votonté des associés s'exprine par des d&cisios collectives qur obligent les assaglés memé absents, dlssidenle ov'inbapables.
Toul assocté a lg droil:de parliciper aux decisionš colletlizes.
I - Farrm des d&cisions.cotlectives Etles sont prises, soil par acle, Soit:en-assemblée, soit par consulletion àcrite des assaciés.
Toutelots. doivent etre obligatoirement prises en assemblées, les.déctslôns.collectives :
statuant sur ies comptes'sociaux: réunfes a l'initialive d'associes.ou du commissaire.aux comptes, s'l en exisle un. réuntes & ia requete d'un nandataite de justice.
En cas de consultation écrile, lagéranceadressea chaque assocé, à san demier damicile connu, parlettre recommandée avec demande d'avis. de réceplion.. te texté des resolulions propaséas ainsi que les. documents necessalres & linfomalion des.assoclés.
Les associés disposent d'un délar de guinze:jovrs, à.corhplér de la datede.récéplion &u.projét deirésôtutton pour eneltre ieur vofe par &crit.le vote &tanl. pour chaque resolution, formule par Ies mots "out" et."'non".
La réponse.est adressàe par fettre reconmandée. Tout assócié n'ayant pas répondu dans le délat ci-dessus est considéré conime s'etant abstenu.
La.délibération est constatée par un ptocés.verbal contenant les mentions exigées par la loi, tablt e signé par te ou te's gerants, et, Te Cas echieant. par'le president de seance.
II -Teriue des AssemBlées tes assemblébs sant.fenues au sitge sosial, a moins que l'auteur de la convócatton ne fxe tin autra liéu dans le deparnemerit du stege sactal ou dans un départemcht ilniftophé.
Elles. sont présidéespar le ou un gérant'ayànt ia qvalllé d'assocté. A deraut,. il est procéde.comme.indiqué a t'arlicle 41. du désret n 67-236 du 23 Mars 1967 ou-toute aure dispsitfon legislativeiayant.remplace.
Les decistons colleclives de toule nalure peuvenl sue prisesa toule épouue, mais.ies assaciés dioivent obligatoirement &tre consulfés une fols par ar, dans les.six premfers mois qui sulvent fa clture de chaque exercice.social. Aour staluer sur les domples de cet exercice.
til Convacatlon Les asšembt&es d'sssaclés sont convoquées par ia géiance ou, à défaut, sil en exisle n, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associes, detenant la moflle des:parls sociales ou detenant, sils représentent au moins fe quart. des associes, le quarl des paris, saciales, peuvent demander la reunion d'une assembtée. Tout assocte peut demander au Président du Tribunalrde Commerce, statuanti en refére. la désignation da mandalaire charge de convaquer l'assemblée et de.fixer'san ordré du jour.
La convocation doit &tre faile par lelfre recommandée quinze jours au moins avant Fa réunion de l'assemblée.
Toule assembiée irréglierement convoquée peul etre annulée. Toutefois. iacllor en nullité.n'ost pas recevable, forsq(ue l'acte. ou le proces-verbal est signé.par tous les asactés ou mandataites.
[V.- Ordra du jour Vauteur de ia.convacation arréte. t'ordre du jour'gui dolt ette indiqué dans les lellres de-convocation.
Sous réserve des questlans diverstsdui ne doivént piesenler qu'ure minime imporance, les queslions inscritesà f'ordre dujour soni idellées de telle:sorte qug leur contenu el leur portôe apparatssent clairement. sans quily ait fev da.se regorer a d'autres documients.
V- Repr&sentation desassocis Chaque assóci& peut Se talre representer par le nandataire de son.choix.
Lotsquela socjétévient :ne plus comprendre qus déux assoriés. ia représentation d'on assosté par l'autre assacié.ast toutafots.interdite, fut il.conjaint:du'mandant.
Un associê na peut.cônstituer un mandatare, pour vater du chef d'une paria des pariset.voter eh personne o par un auré mandataite du Cher detaulre partte.
Las-représentants léganx:dassaciés uridiquement incapables petvent pàrticiper à tous les votes. sans etre eox-memes associes, sur justificalion dé leur qualité.
Le mandat de.fépr&senter un assoclé est donne pour une seale assenbl&e ou pour deux àssemblées tenues ie m&me.jour ou:dans on delai de.sept jours, Le mandal donne pour une.assemblée vaul.pour.las assemblees.successives convoquées sur le meme.ordre du jouc.

Sont dites "ordinaires". ses décisións cotlectives.ne concernant.ni l'agrémentde.nouveaux: assaclés.: ni des modificalions slatutatres, sous.reserve des exceplions prévues par les Tols et raglements.
Eltes ont.notamment paur objet: da donner a ia gerarice. les autotisations nécessaires pour accomplir ies actes excedant las pouvofrs qui lul.sont conferes par la lor et parles presents statuts. de &talûer sur les comptes soclaux, T'affectatlon et la.répartitton.des résultats, de nommer:ou revoquer les gerants. de nommer, sit y a Jieu, le ou les commissaires aux comples, de statuer les. conventions intervenues enke la sodtete el.t'un des géranls ou assactés, et dune maniere generate, de se prononcer sur toules les questons qui ne camporerit pas directement.ou.indiractement modilcation mu.pacle soctal.
Gontarmemant. a l'adlicle L. 22329 du Côde de.cominerce, les.decisions ordinatrés he sont valablement prises quautant quelles onl eté adoptees par des associes representant plus de la moitie das: parts sociales. si ce chifre nest bas alteint a la premtete consullalton. les assottes sont consultes une setonde fois el ies décisions sont prses a la malotite des votes.emis quelle que soil la porion du capilal represenl&a tas deaisions ne peuvent parler gue sur des qusstions ayant fait Iobfet de la premlere coinsutlation.
Les.decisians relalives a la aorminalian at a ia revocation.d'un gerant. doivent toujours etre prisaspar te ou les associes representant plusde la mollié des parts soctatés, sans que la queslion puissefaire fobjel d'une seconde consultallon a ia stmple majorite des votes.enits.

Sont dites "extraardinaires" les décisions cofteclives qui ont pour abjet des madiications à apporer directemerit ou inairectément aux slatuts. sous réserve des exceptions prevues paria toi.
Confommêincni a l'atticle L, 223-30 du Code de comnierce, las décisions extraordinaires i ne sont valablement.prists quautant quelles bntété adoptées par des assaciés representant les trois quatts des parts sociates.
Toutefois :
tés associés.ne peuvent, si ce n'est l'unanimite, changer la nationalité de:la socteté ou.obliger l'un des associés.à augmenler son engagement soolat les décisions .relalives & l'agrémerit das dessions ou donalions entre. vif$ de parts a.des tiers Strangers a ta Societé. autres que le conjoint: tes ascendants au.descendants d'un assoclé doivent elre prises.a la majarlie en nombre des assoctes représentant at moins tes trois quaris des parts sociales.: la transforinatinn de la socjété en société dune autre forme, dait lre déaiée coriformement aux stipulations lenate's el rgleentatras et celles Ci-apres stipulees.

Lor's d toute consultation des assôcis. soi.par écrit. soit en assemblegénrale,.chacur deux a le droit d'obtenir communlcalion destdacumente et.infatmalions ntcessaires pour lut pemettre de se prolioncer en connaisšance de catse et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La miature de ces docuinents et les condiiôns da icur envoi.ou mise & la disposilion sant détarminées par les dispasitions legislalives et réglementeires.
En outre. .tout associe, S'il.n'est pas gérant a le droit.a totle epoque de l'année. dobtenir au siege sociaf ta delivrance das statuts en vigueur au jour da la deiande dans fes condtions prevues par Tes lois et réglements
Tout associé nongerant'peul, deux tois par exergice:poser par écril des qûaslions'pu gérant sur tout-falt dé nalure a campromellre la continurte da Texploilallon. La feponse du gerant &st commuriquee an commissaire aux comptes, s' en existe un:
n cu plusieurs:assaciés représenlant au moins le dixiene:du cppital sôcial peuvénl. soit ndividitallement. soit.tn se groupant sous quelque fome que ce sôlt. demander enjuslice,fa destanalion dun ôu plusieurs expertš chargés de.présenter un rapport sur uneou plusteurs operatians de gestion.
La.forme de ia désignatfon de 'cxpert et les conditions &axercice de'sa mission sont tixées par ta toi tt les réglements.
Tout associe, s'il nest pas.geraut, ie drott. à toute:épaque, de prenore connalssance par tuimeme et au stege sodial. des comptes annuels, des inyentaires. das rapporis saumis aux assemblaes.et des.procés. verbaux des assemblees.aoncernant les trois derateis exercices.

1 - A detaut dacle .touta deliberation def'assemblée générale des associes gst conslalàe par un praces- verbal &tabli et signé par le ou tes gerants.et la cas chéant, par le President de seance. A defaut da feuille de présence, la.signature de tous les assoctés-présents est apposee sur le procas.verbal.
Lo procas:verbat indique ia date el lé lieu da la raunlon, les.nomprénons el qualle du Président, les nom, prénoms et domicile des assoolas présents el tepresentés, cn precisant la nombre de parts sociales détenues par chacun, fes documents et fapporis sounis a Tassemblee, un résume des debats, I@ lexte &e résolutions mises aux voix et le résullat des votes, Les pouvoirs, des associés raprésentés; acceples par le mandalaire, sonl annexés au proces verbal.
2-- En cas de consultatian &cnta,il er.est iail menuon dans le procestuerbal, auquel.est annexée la réponse de. chacun das associes. Lastécépissas. justinant Tenvoi des àemandas de consultation par fettres rccornmandées. sant.egalement annexés-au proces-verbal.
3 - Les procesverbàux peuvenl étre élablis sur des feutlles mobiles, numgrotées sans discontinuite. paraphées dans les condllions préyues a l'alin&a plecedent et Pevetus du sceau de f'aulorilé qui es a paraphées. Das.guune feulfe & &teremplie, meme partellement, elle.doil etre jointe a cellas pr&cédemment utilisees. Tote addilion, supprésston, substitultan ou interversion des feuilles est tnlerdite.
4: - Les coples Qu extralts des proces-verkaux des delibérations des associes:sont vatablemetil certinaés confomes pat Je nu Tun des gerants. Au cours de la iiqudatton de là Societé, leur aerlicatio est valablement ctfectuo par seul liàuidateur.
5 - Toules les fois que:les: décisions ties assoclés sont prises l'unanimtité. clles.peuvent.egalerentetre constatées dans un ate, signé par lous tes associés: bu leurs mandatafres, avec.les.pauvoits annexés, saut les excepllons.prevues.par les lols et.raglenients.
ARTIGLE 29 - EXERCIOE SOCIAL - INVENTAIRE
Lexercice sociat:comménce le 1 janvir et še termine le:1 décembre de l'annee suivante. Par exceplian. fe premier exercice soctat commencera des les premieras opetalions sociales st se terminera le 31 decembre 2007.
ARTIGLE 30 - ETABLISSEMENT ET COMMUNICATION DES GOMPTES SOCIAUX
- Etablissenerit des comptes soclaux tt est dress& a la clolure de chaque exercice.par les soins de la gérance, un invenlaire de l'actif at dû passit de ta societe. un'bilan decrivanl les eléments aclits el passils. le dompte.de resuttat radapitulant tes produts .et charges et f'annexe.comptetant el commentant linfomation donnee dans les bitan.et campte de-résullant. en se.confomant aux lisposltions.féajstatives el reglementaires.
La géranceprocede, m&me en cas d'absence ou dinsuffisance du benefice, aux amortisséments et proyislon$ nece$saires.
Elle annexe au bjlan:.un état des cautioninements, avats et garantles dorinés par là soatete at vn état des suretes Consenties par cette darolere.
Elle élablil un rapport écrit de gestion exposant ja.situatiôn dé la sociélé pendan Texeicice.ecoulé: sôn évotulton prvistble.tés evenements.mportants sunvenus entre ta date de la citure de t'axercice.e la date a taquelle it est etabli, sés activites.en matiere de recherche et de develappenient.
Il - Communigation des comptes sootaux Le rapport de ia garancé, ie bilan, te comple de résuttal. l'ennaxe, le texte.des.rôsoluttons proposées et eventuellement. la rapport du commissaire aux comples, sont coninuniqués aux associés datis les conditians et.delais pr&vus par les.tlisposillons r&glemenfaires.
A compter. de celte.commtinication, fôut assasi&-a ta facullé de poser par éctit des questions auxquelles le gérant seta tena de répondre au cours de l'assernbtée.
Pendant le délai dequinze jours qui nrécede l'assemblee, finventaire est tenu au siege social à ia disposition des assaaies.aui ne peuvent.en.prendte copie.
ARTIGLE 31 - APPROBATION DES GOMPTES
Dans un delaj de Six mors suivant ia clôture de t'exercice, sau prorogalion. l'assemblée ordinaire des associàs approuve tes comptes annuels; apres avóir entendu le rapport &u Commissaira aux complas sll en existe tn, el st prorionce &galement surl'affectatian.adonner atx-r&sullats de cet exercice.
Las produtts nels de chaqué exerice, deduction falte ues fraisgéneraux et zulrescharges:de la.sacielé, y compris tous araorlissemenls:et psovisians, constituent des benérices net's.o tes prertes de.t'exercicé.
Sur .les erierices nets de ohaque exerclce, dirninues le cas.eclieant, des pertes anlérieures, sont tout d'abord prelevees.les.commes a.porteren.reserveen pplicallon de fatoi. Alnsi. i est prelevécina.pour cant pour canstlfuer le.tonds de r&seve fégale ce prélavement cessant d'etre obligatolre lorsaue ledit fonds alteinl le dixierna tu qapital social, at reprenani.son couis lorsque, pour unie cause quelconqua, la resenre lenaleest descendue au dessóus.décetfe fractlon:
Le.bénéfice distribvableest constifuépar te-bénéfice net.de l'éxercice diminué des pertas ntérieures.et das sommes. poftees en.r&serveen.applicatlon.de la to et augmenta des repors beneicieires. Ce benefice est réparit enitretus les.assoctés, prapottionnellement au nombre de parts appartenant a chacun deux ans te delat maximal de.neut mais apres la ciolure e l'exercice. Cependant, hôrs fe as. de r&ductton de cspital. aucune: distributton rie eut.elre falté aux sssocjés, foršque r'acuf net est ou deviendralt ta sutte de celle-cf inférisur au montant du capllalaugmenté des réseives que Ta lol ne pemet pas de aistribuer.
Touletots, apres.prélvement des sommes porées en téserves.ch applination de.la loi. l'associé uritque ou a coltectivite des assosies peut sur proposiltlan de ta.gerance, reporler a nouVeau tout ot partie dé ta part leur revenant dans fe benefce, au affecler toul ou parlie de celte pari, a toules réserves gentales Qu spéciales dont is.décident la création et déterminent l'emiptor'sit y a liéu.
L'assacié unique ou la.collectivilé des:associes peut detider la mise en distribution de spmmes preleveas sur les. réserves facullativas. soit pour foumir ou. completer un dvidende, soit & tire de dispositton exceptionnplle: en ce cas la decision indique expressement les postes de réseive sur lesquals las préleveritents.sont effectues.
Les pertes, s'il en existe sont apres l'approbalion.des comptes par ràssembleó géneraté. inscriles à.un comple speclal. paur lra impulées sur les benefices des exertces uttetters jusqua extinicllon.
La societ& est.tenu de depaser, en.double exemplaire au.greffe du Trjbunal. paur etre.arinexes au registre du cammerce. er des sootetes, dans le mois qur sult leur approbation par fassemblee ordinaire des assacies: a) les comptes annuels..le ropport da.gestion et, Ie cas echeant..le roppoit des commissaires aux Comptes da Texercice écoule, eventuellement complete de leurs observatlons:sur. les modificatlons &pportees par l'assernbi&a.aux comptes qui-lui ont &l&.soumis: b) la propoštion daffectation du resultat soumise a l'assemblae el la tésolutian d'affectation votée.
En oas de refus:d'approbatian, une capie de la delibératton de.l'assemblee est dépose dans te.métie délal.

Si. du fait de peries conslatées dans les dacumenls comptables, ies: capilaux propres de fa socite deviennent inférieurs a ta moliédu capital sotiat. fa collecuvilé:des associés dectde dans lés quatre mois qui sulvent t'approbation des comptles ayant fait spparatfre cetle perte, s'l y a lieu a dissolulion anticipée de ia soctété.
St la dlssotutian nest pas:prononcée a la majorité exigée pour ta madification des staluts, ja sociaté est tenue, au plus lard la clture du deuxleme exercice suivant cetui au cours duquel la constatatlonides pertes ast Intervenue (et sous reserve des.dispastlions qut pr&cedent) de reduire son capital.d'un mantant. au moins eaat & celui des gerlas qui nont pas pu etre imputées sur les reserves sl, dans ce delai, les capilauxpropres n'ont.pas.elé.reconstituas.a concurrence dne valeur au moins egate àla moilfe du capital sociat.
Dans les deux: cas, la résolution adoptêe:par la colleclivile des assactés doit &tre. publlée dans:un iournal habilite a recevoir las.annonces légales dans le departement du.slege soclal. daposée au greffe du tribunal de commerce du lleu du stege soolat et'inscrite.au registre du commerce et des sactetés.
Adefaul gar It étant ou le commissaireaux. comptes de provoauerune décisjon'ou si les assactés n'onil pu detlerer vatabtenient toul Interesse peulintradutre une actionendissolulion.de ia soclete devant le tribunal competent. ll en est de meme siles &spostlions dé l'alnea 2 cl.dessus nont.pas Sié.rppliques. Dans fous las cas te tribunal peut.accorder a la sociefé un detal maximal de sixmois pour régulaiser la stuation. il ne peut pronôncer fa dissotulion st, au jour.o letrbunal statue sur le fand, celle régutarisatton eu lleu. iLas dispositions ct dessus ne sont pas applicables aux socteles en redressamanl judiclaire.
ARTIGLE 33 -DISSOLUTI@N / LIOUIDATION
La societé.est: dissoule par l'arrivée.te son.terme..saut prorogation par.la.peite lotale da.sôn objet.: par tettet d'on jugement ordonnant la liquidallion.judictaire.ou ia.cesston fotale des aclils. par décsioa judicialre pourjûstes.motils.
La sgcistépeut falre 1'objet.d'une dissolution anticipee str déaisian de la collectivilé des:assacós staluts dans les conditions fixées par l'article L, 223-39 du Code de.commerct.
A l'expiration de ia durée de ià saciete ou en cos de issolulion decetté dernieré pour quelque cause que ce soit, la sódieteerilreen liquidation.
Toulefois, cette:dissolution ne praduit sés eftets & l'énard'des iarš qu'a compler du our ó etle a élê publie au registr& du.commerce et des sacietes:
La personaalite de:la société sudstste pour.las basains de sa liquiation étjusqa ia citure.de aelle ci. La menton SOGIETE EN LQDATiON ainsf que le nom du ou des ftqutdaleurs doivent.gurer sur lous tes. acte$ct dacumeats émanant de la societe.
La liquidation.est faite.par un: ou plusisurs: liquidateurs nommôs la majorté en capital des associési pris parmi les assacias ou en denars deux.
La.ilapldation:est effectuéa et publiee Contonnémentaux disposittons iégislalives:el réalernentairaš.
Le produit net de la figuldation est employé d'sbord a rembourser le montant des paris saciates non amories, Le surplus est atlribu&a lassocie unique ou, en cas de plurmlte a'assacies. ptopottiannellement aux patts saciales deténus par chacun d'eux.
ARTIGLE 34 - TRANSPORMATION
Les assodiés pourrônt décider ta transtomation de la présente:soclété en sacieté commarciate de toute autre fome, dans les conditions prévues & l'aricie i.. 223-39 du Code de commerce, sans que cette translarmalion puisse étre.considerée comme dannant.rjaissance a un etre moral nouveau.
En outre, ta écision doit @treptécédés durapport dun ou plusieurs commissaires dàsignes.par décisio de justice a la demonde d'un gerant, charges d'apprecicr' sous leur responsabilité, la valeur des Biens composant l'actif social et les avantages parliculiers.

Toutes contestations qui peuvent s'elever pendant la cours de ia socléte ou dé sa liguidation. soit entre les.assootés, la gerance et.la societé soit entre les associés eux.memes, au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et saurnises a Ja juridictiori des tribunaux du ressort du si≥ social.