Acte du 25 septembre 2018

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et celles gui pourront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts

La société a pour objet : La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acguisition, de location, de prise en location-

gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acguisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets

concérnant ces activités. En France, et en tous autres pays : l'étude, la création, la mise en valeur, l'expioitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises agricoles, commerciales, industrielles, immobiliéres ou financiéres; la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractére immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation a leur constitution ou a l'augmentation de capital de sociétés existantes ou autrement; la gestion d'un portefeuille de participations et de. valeurs mobiliéres et les opérations y afférentes; la propriété et la gestion de tous immeubies; : l'animation : du groupe de sociétés de la famille BORDES/OULMIERES, par la mise en place d'une politique générale et son suivit par des outils à usage interne spécifiques, administratifs, juridiques et comptables.

La conception et la conduite de la gestion stratégique et juridique des sociétés dans lesquelles elle détient des participations. et généralement, de réaliser toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux obiets ci-dessus.

Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination de la société est : MAISON BORDES Dans tous actes, factures et papiers émanant de la société, cette dénomination devra toujours étre précédée ou immédiatement suivie de la mention 'société par actions simplifiée' ou des initiales 'S.A.S' et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

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A compter du 9 janvier 2013, le siége social est fixé : ROUJAN (34320), Zone Commerciale Cap Caroux, Route de Pézenas Il peut étre transféré partout ailleurs par décision ordinaire des actionnaires.

La durée de la société reste fixée à cinquante années à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit le 23 novembre 1981. La prorogation de la société est décidée par ies actionnaires aux termés d'une décision extraordinaire.

La durée de la société peut également étre réduite a toute époque par décision de l'assemblée générale extraordinaire.

Rappel des apports : Lors de la constitution de la société sous la forme d'une société à responsabilité limitée, il a été procédé a des apports en numéraires à concurrence de la somme de 20.000 francs. A la date du 6 février 1989, le capital social a été porté a 50.000 francs par apports en numéraires. Par décision générale extraordinaire en date du 12 septembre 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de 450.000 francs par incorporation de réserves facultatives, et porté a la somme de 500.000 francs, soit aujourd'hui 76.224,51 €.

Il résulte des différents actes de la vie sociale relatés ci-dessus que le capital social se trouve aujourd'hui porté a un montant de 76.224,51 £ divisé en 500 actions d'une valeur nominale de 152,44 £ chacune, actuellement réparties ainsi qu'il est dit ci-dessus.

Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT QUATRE EUROS ET CINQUANTE ET UN CENTS (76.224,51 €) ll est divisé en 500 actions de CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET QUARANTE QUATRE CENTS (152,44 €) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de quiconque, associés ou tiers.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par une décision collective des actionnaires prise dans les conditions fixées par les statuts.

Le capital social est augmenté : - soit par émission d'actions nouvelles, - soit par la majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées : - soit en numéraire, - soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société,

- soit par incorporation des réserves, bénéfices ou primes, - soit par apports en nature, - soit par conversion d'obligations. Les actions nouveiles sont émises à leur montant nominal ou ledit montant majoré d'une prime d'émission. L'assemblée générale extraordinaire est seuie compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital. Si la société vient à ne comporter qu'un seul actionnaire, ia décision est prise par l'associé unique. Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue a la majorité simple. Toute autre augmentation de capital est décidée dans les conditions de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.

1- Auamentation de capital par émission d'actions nouvelles à libérer en espéces ou par compensation

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'augmentation. Si ies actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles-ci font l'objet d'un arrété de compte établi par le président, certifié exact par le commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société.

Droit préférentiel de souscription

Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des actions émises pour. réaliser l'augmentation du capital. Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit de préférence

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme.

Les associés sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui leur est adressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, six jours au moins avant, avec la date fixée pour l'ouverture de la souscription. Si les souscripteurs n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti. par le président, si l'assemblée générale

extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le

président peut décider de limiter l'augmentation de capitai au montant des souscriptions, sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée, et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le déiai accordé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit de souscription ne peut étre inférieur à trente jours à dater de l'ouverture de ia souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation dés que tous les droits de souscription ont été exercés. L'assembiée générale qui décide l'augmentation de capital pourra supprimer, en tout ou partie, le droit préférentiel de souscription. Elle statuera a cet effet, et à peine de nullité de la délibération, sur le rapport du président et sur celui du commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société. Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues à l'article 62 du décret du 23 Mars 1967. Les souscriptions et versements sont constatés par un certificat du dépositaire, établi au moment du dépôt des fonds sur présentation des bulletins de souscription. Le retrait des fonds provenant des souscripteurs en numéraire peut étre effectué par un mandataire de la société auprés de l'établissement du certificat du dépositaire. Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire. Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

2- Augmentation de capital par incorporation de réserves

L'assembiée générale peut décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital.

En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible.

3- Augmentation de capital par apports en nature

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux comptes sont désignés, par décision de justice, a la demande du président. Leur rapport est mis à la disposition des actionnaires. au siége sociai, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.

4-Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droit de souscription.ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

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La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires. La réduction du capital peut étre effectuée : - soit par la réduction du nombre des titres, - soit par la réduction de la valeur nominale des titres. Si la réduction du capital est effectuée par réduction du nombre des titres, les actionnaires sont tenus d'acheter ou de céder ies titres gu'ils ont en moins ou

en trop pour permettre Iéchange des actions nouvelles contre les actions anciennes.

Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société quarante-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur ce projet. Cette assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaitre leurs appréciations sur les causes et conditions de la réduction.

Si ia réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition à la réduction, conformément aux dispositions légales et réglementaires. La souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, sont interdits. Toutefois, l'assemblée généraie qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le président a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler, dans les conditions prévues par les articles 181 à 185 du décret du 23 Mars 1967. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à ramener celui-ci à un montanit au moins égal à ce chiffre. Il pourra cependant étre décidé, que la société se transformera en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution. Si la régularisation a lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.

Le capital social peut étre amorti conformément aux dispositions des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.

Les actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription de la moitié au moins de leur vaieur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président dans les conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés pour le capital souscrit lors de constitution, et en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive. Les actions en numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission et pour partie d'une libération en espéces doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les appeis de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées, sont portés a la connaissance. des actionnaires, quinze

jours au moins avant: l'époque fixée, pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux actionnaires.

L'actionnaire qui n'effectue pas les. versements exigibles sur les actions, a leur échéance, est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét. de retard calculé jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majoré de trois points.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les iois et réglements en vigueur. Tout actionnaire peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

En cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société par actions simplifiée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicabies. Les actions sont négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La cession des actions s'opére à l'égard de la société comme des tiers par un ordre. de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et du cessionnaire si les actions ne sont pas intégralement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé 'registre des mouvements'. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire, sauf dispositions législatives contraires. Les ordres de mouvement relatifs à des actions non libérées des versements exigibles seront reietés.

La propriété des actions résulte de leur inscription au.nom du ou des titulaires sur les registrés et comptes tenus à cet effet par la société ou son mandataire.

TRANSMISSION A TITRE GRATUIT Toute cession à titre gratuit entre actionnaire uniquement se fera librement sans aucun agrément de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Toute autre cession est soumise a agrément.

TRANSMISSION A TITRE ONEREUX Toute cession à titre onéreux sera soumise. à l'agrément de l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires.

AGREMENT

La décision d'agrément sera prise compte non tenu des actions de l'actionnaire. La demande d'agrément indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, et le prix offert. Elle est notifiée a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé.de réception.

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L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire, le président est tenu, dans le délai de trois mois de la notification de refus d'agrément, de faire acquérir la totalité des actions faisant l'objet de la demande par un ou plusieurs actionnaires ou tiers ou, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. En cas de désaccord sur le prix, il sera fait appel à un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit en cas de désaccord entre elles, par ordonnance du président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant en la forme de référé, sans recours possible.

Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

EXCLUSION L'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants : - Changement de contrôle d'une société actionnaire, - Violation des statuts, - Faits ou actes contraire à l'intérét social,

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La décisión d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ; Information identique de tous les autres actionnaires ; Lors de l'assemblée généraie, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de trente jours à compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation dans le capital, sauf accord contraire entre ces derniers. Le prix est fixé d'un commun accord entre les parties ; à défaut, le prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de ia société. Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans ies quinze jours de la fixation du prix.

RETRAIT

Tout actionnaire peut librement se retirer de la société a la condition d'étre actionnaire depuis CINQ ans au moins et de notifier son intention a la société par lettre .recommandée avec accusé de réception adressée a la société au siége social.

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Toutefois, en cas de démembrement d'actions, le retrait ne peut intervenir qu'en cas de demande adressée a ia société concurremment par le nu- propriétaire et l'usufruitier. Aucun actionnaire exercant sa faculté de retrait ne pourra prétendre reprendre en nature les apports qu'il aura réalisés à la société. En cas de démission et de retrait volontaire du président ou du directeur générai, ce dernier ne pourra, pendant un délai de CiNQ ans, et sauf accord unanime des actionnaires, acquérir, posséder, exploiter ou diriger aucun établissement similaire à celui qu'exploitera la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniére que ce soit, et ce, dans tout le département du siége et les départements limitrophes, le tout à peine de tout dommage et intérét au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniére de faire cesser la contravention. Avant l'expiration d'un délai de six mois à compter du jour de la réception de la notification ci-dessus prévue par la société, la présidence sera tenue de réunir une assemblée générale a l'effet de statuer, dans les conditions prévues pour les assemblées générales extraordinaires (les actions de l'actionnaire retrayant n'étant toutefois pas prises en compte pour ie calcul du quorum et de la majorité), sur l'attribution à l'actionnaire retrayant, en contrepartie de l'annulation de ses actions, d'un bien en nature ou de numéraire ou les deux. Si l'assemblée générale choisit d'attribuer du numéraire en contrepartie de l'annulation des actions du retrayant, elle disposera d'un délai de six mois a compter du jour oû la somme due aura été déterminée pour s'en acquitter. En cas de proposition d'attribution d'un bien en nature l'accord de l'actionnaire retrayant devra étre sollicité par le président par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trente jours suivants l'assemblée générale appelée a statuer sur ce point. Cette lettre devra préciser la nature et les caractéristiques du ou des biens dont l'attribution est proposée, sa valorisation, et enfin son rendement au cours du dernier exercice clturé. Au cas oû le bien proposé serait un bien immobilier, copies des baux en cours devront étre communiauées a l'actionnaire retrayant : en outre, la lettre

devra également préciser le montant des impts fonciers payés et des revenus locatifs de t'immeuble encaissés au cours de l'exercice précédent, les noms du

ou des locataires, l'état et l'ancienneté de leurs dettes éventuelles de loyers ou autres a l'égard de la société.

L'actionnaire retrayant disposera alors d'un délai d'un mois a compter de la réception de la lettre recommandée avec accusé de réception et des précisions dont il est parlé au paragraphe précédent pour notifier à la société, également par lettre recommandée avec accusé de réception, son acceptation ou son refus.

Passé ce délai sans manifestation de volonté de sa part, il sera réputé avoir accepté l'attribution en nature proposée. En cas de refus notifié dans le délai ci-dessus prévu, comme dans le cas

ou il n'aurait pas manifesté sa volonté dans le délai prévu a l'alinéa précédent, la société sera tenue de lui attribuer une somme en numéraire gui devra lui étre versée dans les six mois du jour ou la somme due aura été déterminée. En cas de contestation de la valeur des actions, propriété du retrayant, les dispositions prévues a l'article 1843-4 du Code civil s'appliqueront, étant toutefois précisé que, par dérogation à ces dispositions, la valeur arrétée par le ou les experts nommés ou commis s'imposera aux parties, a moins que le retrayant ne notifie à la société son intention de ne plus se retirer de la société dans les

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quinze jours de la notification qui lui sera faite par le président de l'avis du ou des experts.

Toutefois, cette faculté de repentir ne sera pas ouverte a l'actionnaire retrayant lorsque le retrait aura été prononcé par une décision judiciaire. Tout actionnaire ayant renoncé à se retirer de la société ne pourra plus exercer cette faculté avant un nouveau délai de cinq ans a compter du jour de la notification adressée par lui à la société A compter de la réception par la société de la lettre recommandée qui lui sera adressée par l'actionnaire souhaitant exercer la faculté de retrait qui lui est laissée, celui-ci ne pourra plus prétendre à quelque distribution de bénéfices que ce soit.

Toute distribution de bénéfices décidée par une assemblée générale postérieure a cette notification ne bénéficiera qu'aux autres actionnaires. L'actionnaire ayant renoncé à se retirer de la société,retrouvera son droit aux dividendes mis en distribution par toute assemblée générale postérieure à la réception de la lettre recommandée dont il est parié au paragraphe ci-dessus. Tous les frais, droits, émoiuments, honoraires et déboursés, frais de justice ou autres, frais d'actes d'huissiers ou tous autres frais sans exception ni réserve, engagés pour parvenir au retrait définitif de l'actionnaire en ayant manifesté la volonté seront a la charge exclusive de celui-ci. Tous impts de pius-value susceptibles d'étre dus à la suite des opérations liées au retrait volontaire ou forcé d'un actionnaire seront supportés exclusivement par ce dernier.

En cas de recours à l'expertise et à défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par, savoir : - en cas de retrait par le retrayant - en cas d'exclusion par l'actionnaire exclu. Dans tous les autres cas, les frais et honoraires seront supportés par la société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne ie droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux assembiées aénéraies et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a ie droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée. Les associés ne sont responsabies du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe, et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés, et a échoir, ainsi que, éventueilement, la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'actionnaire ne peuvent reguérir l'apposition de scellés sur les biens. de la société, en demander le

partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

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Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée généraie.

A l'égard de la société, les titres sont indivisibles. Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier, sauf en ce qui concerne la dissolution, la liquidation et l'affectation du boni de liquidation puisque dans ces cas précis, le droit de vote appartient au nu- propriétaire . Usufruitier et nu-propriétaire ont en tout état de cause accés aux assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du Tribunai de commerce statuant en référé.

Le droit de vote est exercé par lé propriétaire des titres remis en gage

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé par décision collective des.actionnaires pour une durée fixée par l'assemblée qui le désigne. Il est rééligible et révocable à tout moment par l'assemblée. Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Le président est révocable à tout moment par décision collective des actionnaires, prise a la majorité des deux tiers.

Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Vis-a-vis des tiers, et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il doit exercer ses pouvoirs dans le respect de la loi, des réglements et des statuts, et en considération de l'intérét social.

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Le président ne peut donner l'aval, le cautionnement ou toute garantie en faveur de tiers que dans la limite d'un montant total d'engagement autorisé par l'assemblée: La durée de ces autorisations ne peut étre supérieure a un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Sur proposition du président, l'assemblée peut décider ia nomination d'un vice-président ou d'un directeur général, choisit parmi les membres du conseil de surveillance ; elié précise alors les pouvoirs conférés à ce dernier, toutefois, les restrictions de pouvoirs qui pourront en résulter ne seront pas opposables aux tiers.

Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le président, par le direeteur général ou par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

1. Composition du Conseil de surveillance et limite d'age des membres du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance est composé d'au moins deux membres. Limite d'age des membres du Conseil de surveillance : aucune limite. d'age n'est prévue.

2. Autres conditions de nomination des membres du Conseil de surveillance

Chaque membre du Conseil de surveillance doit étre pendant toute la durée de ses fonctions propriétaire de une action, au moins, en usufruit ou en nue propriété.

Incompatibilités. Incapacités professionnelles. Interdictions L'accomplissement du mandat de membre du Conseil de surveillance ne doit pas étre incompatible avec l'exercice éventuel par l'intéressé de certaines fonctions publiques ou professionnelles. Par ailleurs, nui ne peut @tre nommé membre du Conseil de surveillance - ou le demeurer - s'il se trouve`sous l'effet d'une condamnation queicongue entrainant l'incapacité d'exercer une profession commerciale ou industrielle ainsi que celle de diriger, de gérer ou d'administrer toute entreprise commerciale ou industrieile ou société commerciale.

Accés au Conseil de personnes morales Une personne morale peut étre nommée membre du Conseil de surveillance. La limitation du nombre des mandats de membre du Conseii n'est pas applicable aux personnes morales. Lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent. La personne morale pourra, le cas échéant, désigner également un représentant permanent suppléant pour rempiacer le représentant permanent mais seulement en cas de démission, de révocation ou de décés de ce dernier.

Les représentants permanents sont soumis aux memes conditions que

les membres personnes physiques, notamment en ce qui concerne les incompatibilités et interdictions, le cumul avec un contrat de travail, la limite d'age éventuelle, la limitation du nombre de mandats ; en revanche, les dispositions

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relatives à la propriété d'actions émises par la société ne leur sont pas applicables. Il n'est pas possible de cumuler la fonction de membre du Conseil et celle de représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil.

Qualités personnelles requises

Enfin tout membre du Conseil personne physique, ainsi que tout représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil doit réunir personnellement les qualités suivantes : étre de nationalité francaise ou d'un Etat membre de l'Union européenne ;

3. Modes de nomination. Durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance Les membres sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour trois ans. Les premiers membres seront nommés" par l'assemblée générale extraordinaire décidant de la. création du conseil de surveillance.

Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. A l'expiration de leur mandat, les membres du Conseil sont rééligibles. Les membres du Conseil peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale, laquelle n'a pas a justifier sa décision. Un membre du Conseil peut renoncer a ses fonctions sans avoir à motiver sa décision. Par ailleurs, un membre peut étre démissionnaire d'office, notamment en cas d'atteinte de la limite d'age éventuellement prévue, de dépassement du nombre de mandats dont le cumul est autorisé, ainsi que dans le cas oû il ne serait pas titulaire du nombre minimal d'actions fixé par les présents statuts.

Cooptation à titre provisoire en cas de vacance de siége

Cooptation par le Conseil entre deux assemblées générales En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siége(s) de membre du Conseil de surveillance et lorsque, malgré ces événements, le nombre des membres reste au moins égal au minimum statutaire, te Conseil de surveillance a, entre deux assemblées générales, la facuité de procéder a la nomination à titre provisoire d'un nouvel ou de nouveaux membre(s) en remplacement du (des) membre(s) décédé(s) ou démissionnaire(s). Lorsque, en raison des mémes événements, le nombre des membres est devenu inférieur au minimum statutaire, le Conseil a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans un délai de trois mois a compter du jour ou s'est produite la vacance. Les nominations de membres faites par le Conseil doivent étre soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assembiée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la

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désignation d'un mandataire à l'effet de réunir une assembiée en vue de procéder aux nominations ou de ratifier ies nominations prévues ci-dessus. Lorsque le nombre des membres devient inférieur au minimum statutaire, le Directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil. Représentants permanents de membres du Conseil personnes morales La désignation des représentants de personnes morales par ieur organe compétent doit étre notifiée par écrit à ia société contrôlée au plus tard lors de la nomination des membres du Conseil personnes morales. Les représentants permanents exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat des personnes morales représentées. Il n'est pas nécessaire que les personnes moraies procédent au renouvellement du mandat des .représentants permanents à l'occasion du renouvellement de leur propre mandat de membre. En cas de décés, démission ou révocation du représentant permanent son suppléant le remplace immédiatement et de plein droit.

4. Organisation du Conseil de surveillance. Bureau

Conditions de nomination du Président - Age limite Le Conseil de surveillance élit à la majorité parmi ses membres personnes physiques, un Président qui est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.

Limite d'àge

Aucune limite d'age n'est imposée au Président

Limitation au cumul de mandats Un membre du Conseil de surveillance qui exerce le mandat de Président peut simultanément étre Président du Conseil de surveillance d'une autre société ayant son siége social sur ie territoire frangais. Le Président exerce ses fonction pendant la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance. ll est rééligible, sauf application d'une clause statutaire interdisant ou restreignant sa rééligibilité comme membre du Conseil.

Secrétaire

Le Conseil a la faculté de nommer également un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres. II fixe la durée de ses fonctions. Le secrétaire est chargé d'assister le Président dans la préparation et la constatation des délibérations du Conseil.

5. Fonctionnement du Conseil de surveillance. Délibérations

Convocation Le Conseil de surveillance se réunit au moins tous les 12 mois, sur convocation de son Président, soit au siége social, soit en tout autre endroit précisé par ce dernier. Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement. Elles doivent indiquer précisément l'ordre du jour de la réunion.

Tenue des Conseils

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Les réunions du Conseil de surveillance peuvent étre organisées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, sous réserve des cas d'exclusion prévus par la loi et par les présents statuts pour leur utilisation. Les modalités pratiques de mise en cuvre de la visioconférence et de la télécommunication pourront figurer dans un réglement intérieur établi par le Conseil de surveillance a la maiorité.

Les réunions du Conseil de surveillance peuvent étre organisées par des moyens de visioconférence devant satisfaire à des conditions techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations sont retransmises de facon continué. Elles peuvent aussi étre organisées par des moyens. : de télécommunication permettant l'identification des membres du Conseil et leur participation effective. Toutefois, ne peuvent étre organisées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, les réunions relatives aux décisions suivantes : vérification et contrle des comptes annuels, . vérification et contrôle des comptes consolidés. nomination du Président du Conseil de surveillance. Les convocations doivent étre accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des membres du Conseil de surveillance.

Demande de convocation Le président de la société, ou un membre du Conseil de surveillance peu(ven)t présenter au président du Conseil de surveillance par pli recommandé, une demande motivée de convocation du Conseil. Le Président doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut étre postérieure à quinze jours à comptér de la réception de la demande. A défaut de convocation dans ce délai, les auteurs de la demande peuvent procéder eux-mémes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Participants au Conseil Le(s) commissaire(s) aux comptes est (sont) convogué(s) à la séance du Conseil de surveillance au cours de laquelle il est délibéré des faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Peuvent assister avec voix consultative aux séances du Conseil, toutes autres personnes appelées par le Président du Conseil de surveillance.

Registre de présence 1l est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant a la séance et qui mentionne le nom des membres du Conseil de surveillance réputés présents au sens de l'article L. 225- 82 du Code de commerce. ll mentionne le nom des membres du Conseil de surveillance ayant participé aux délibérations par les moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Quorum Pour la validité des délibérations, la présence effective de la totalité (cas du conseil de deux membres) ou des deux tiers (cas du conseil de trois membres) ou de la moitié au moins dés membres du Conseil de surveillance (dans les autres cas) est nécessaire. Les membres participant au Conseil de surveillance par voie de visioconférence ou de télécommunication sont réputés

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présents au sens de l'article L. 225-82.du Code de commerce sous réserve des cas d'exclusion prévus par la loi et par les présents statuts pour la prise de certaines décisions.

Majorité. Représentation Les décisions du Conseil de surveillance sont prises à l'unanimité des membres (cas du conseil de deux membres) ou a la majorité (autres cas) des

membres présents ou représentés. Un membre ne peut représenter qu'un seul autre membre en justifiant d'un pouvoir spécial qui doit étre donné par écrit. La participation des membres au Conseil de surveillance par voie de visioconférence ou de télécommunication est prise én compte pour le calcul du guorum et de la majorité, a l'exception de la participation relative aux décisions

suivantes pour lesquelles ces procédés ne peuvent étre utilisés : . vérification et contrle des comptes annuels, . vérification et contrle des comptes consolidés. nomination du Président du Conseil de surveillance. La voix du. Président de séance est prépondérante en cas de partage des voix.

Procés-verbaux

Constatation des délibérations Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires. Le procés-verbal. de chaque séance indique le nom des membres présents, réputés présents au sens de l'article L. 225-82 du Code de commerce et représentés , excusés ou absents. II fait état de la présence ou de l'absence des autres personnes convoquées, soit.en vertu d'une disposition légale, soit à la demande des instances compétentes. Il est également fait le cas échéant état de tout incident technique relatif à une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance. Ces procés-verbaux sont signés par le Président de séance et tous les membres du Conseii de surveillance présents.

Copies. Extraits Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil de surveillance, le cas échéant, ou par un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l'une des personnes mentionnées ci-dessus. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par un seul liquidateur. La justification du nombre des membres du Conseil de surveillance en exercice et leur nomination résultent valablement vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque réunion des noms des membres présents ou absents.

6. Missions et pouvoirs du Conseil de surveillance Contrôle de la gestion Le Conseil de surveillance exerce collégialement le contrle de la gestion de la société par le Président de la société et confére a celui-ci les autorisations éventuellement exigées par les présents.statuts. Ainsi et par disposition impérative :

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. la cession d'immeubles par nature ; : la cession totale ou partielie de participations ;

: l'acquisition de participations ; : la constitution de sûretés en vue de garantir des engagements pris par la société elle-méme ; : les engagements sous forme de cautions, avals ou garanties à donner en vue de garantir des obligations contractées par des tiers,

Ne peuvent étre réalisés au nom de la société sans une autorisation du Conseil de surveillance au Président de ia société, lequel peut déléguer les pouvoirs qu'il a recus. Le Conseil de surveillance peut, dans la limite d'un montant qu'il fixe pour chaque opération, autoriser le Président à céder des immeubles par nature, a céder totalement ou partiellement des participations, à acquérir des participations et à constituer des sûretés. En ce qui concerne les engagements sous forme de cautions, avals ôu garanties, l'autorisation peut étre donnée globalement pour une année, sauf a @tre renouvelée d'année en année. La durée propre des engagements donnés est librement convenue entre la société et la (les) autre(s) partie(s) concernée(s)) La décision d'autorisation peut également fixer un montant au-dela duquel chaque engagement ne peut étre donné. Lorsqu'un engagement dépasse ce dernier montant ou lorsque le montant d'un engagement, compte tenu des précédents réguliérement donnés, ne permet pas de respecter le plafond annuel, cet engagement doit faire l'objet d'une autorisation spéciale du Conseil. Ces limites, annuelle et unitaire, peuvent cependant ne pas s'appliquer aux cautions, avals ou garanties accordés au profit des administrations fiscales et douaniéres, le Président étant spécialement autorisé à les donner sans aucune limitation. Dans l'exercice de son contrle, le Conseil de surveillance, à toute époque de l'année, opére les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Aprés la clture de chaque exercice et dans les trois mois qui suivent, le Président lui présente, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels ainsi qu'un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écoulé. Le Conseil de surveillance présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Président, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Attributions spéciales Le Conseil de surveillance détient, de par les présents statuts, certaines attributions précises, notamment celles : - de nommer le Président du Conseil de surveillance ; - de coopter ses membres sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire ; - de déplacer le siége social dans certaines limites (dans le département du siége et les départements limitrophes) et sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires ; - d'autoriser les conventions réglementées ; de délibérer sur la politique de la société en matiére d'égalité professionnelle et salariale ; - de nommer les membres des commissions et du comité d'audit ;

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- d'approuver le rapport du président sur le contrle interne ; - de donner un avis motivé sur les vcux du comité social et économique présentés au Conseil. par son ou ses représentants ; - de délibérer, sur invitation faite par le(s) commissaire(s) aux comptes au Président, sur les faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. Le Conseil de surveillance peut convoquer les assemblées d'actionnaires. Il peut également conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objet(s) déterminé(s). Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité

7. Rémunération des membres du Conseil de surveillance L'assemblée généraie peut allouer aux membres. du. Conseil de surveillance en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont le.. montant est porté aux frais généraux de la société. Le Conseil répartit, librement, cette rémunération entre ses membres. Il peut étre alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à des membres de ce Conseil ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux frais généraux de la société et sont soumises à la procédure d'approbation des conventions particuliéres visées ci-aprés. Toutefois les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir de la société les rémunérations dues au. titre d'un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond a un emploi effectif.

8. Obligation de discrétion. Responsabilité des membres du Conseil de surveillance Les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président. De plus, aucun membre ne peut cumuler son mandat avec aucun autre mandat d'administration, de direction générale de gestion ou de surveillance d'une société ou entreprise quelconque dont l'activité ou dont l'activité du groupe auquel elle appartient est similaire ou connexe à celle exercée par la société. Cette interdiction est applicable pendant une durée de cing ans a compter de la

date de cessation des fonctions de membre du Conseil de la société. Les membres du Conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. lls n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leurs résultats. lis peuvent étre déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire ou par le Directeur général unique, selon le cas, si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés a l'assemblée générale. Aucune décision de l'assembiée ne peut avoir pour effet d'éteindre l'action en responsabilité pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat ; notamment, le quitus donné aux membres du Conseil reste sans effet.

9. Conventions particuliéres intéressant les membres Conseil de surveillance et les actionnaires

Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Conseil de surveillance, autres que les. personnes morales, de contracter, sous quelque

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forme que ce soit, des emprunts auprés,de là-société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La.méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'a toute personne interposée.

Conventions soumises à autorisation du Conseil de surveiltance Toute convention intervenant entre la société et - le Président ou l'un des membres du Conseil de surveillance, soit directement, soit indirectement, soit par personne(s) interposée(s), - l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à 10 %, - la société contrlant une société actionnaire qui dispose d'une fraction de droits de vote supérieure a 10 %, doit étre soumise à autorisation préalable du Conseil de surveillance. II en est de méme pour : les conventions auxquelles le Président ou l'un des membres du Conseil de surveillance ou l'un des actionnaires détenant pius de 10 % des droits de vote ou la société contrlant cet actionnaire est indirectement intéressé, - les conventions intervenant entre une société et une autre entreprise, si le Président ou l'un des membres du Conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur général ou membre du Directoire ou Directeur général unique, selon le cas, ou membre du Conseil de surveillance ou d'une facon générale dirigeant de cette entreprise.

Le Président ou le membre du Conseil de surveillance est tenu d'informer le Conseil de surveillance dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. S'il siége au Conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du Conseil de surveiilance donne avis au(x) commissaire(s) aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire L'avis prévu à l'alinéa qui précéde doit intervenir dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque Iexécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le président du Conseil de surveillance en avise le(s) commissaire(s) dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Le(s) commissaire(s) aux comptes présente(nt) sur ces conventions un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent &tre mises à la charge du Président ou du membre du Conseil de surveillance intéressé. Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées et conclues sans autorisation préalable du Conseil de surveillance peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention ;

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toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour oû elle a été révélée. La nullité peut étre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur le rapport spécial du (ou : des) commissaire(s) aux comptes prévu par l'article L. 225-90 du Code de commerce exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie ; l'intéressé ne peut prendre part au vote ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Conventions portant sur des opérations courantes Ne sont pas soumises à autorisation du Conseil, les conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. Conventions et obligations se rapportant aux filiales, aux participations et aux sociétés contrlées. Participations réciproques Le Président, en respectant l'objet social et les limitations de pouvoirs qui peuvent lui étre imposées par les présents statuts, peut procéder à toutes acquisitions d'actions ou de parts sociales de sociétés et effectuer tous apports à celles-ci rémunérés par de telles actions ou parts sociales. Ces opérations peuvent constituer des prises de participation au sens de l'article L. 233-2 du Code de commerce. Lorsque la société vient à posséder plus de la moitié du capital d'une autre société, celle-ci devient sa filiale au sens de l'article L. 233-1 du méme code.

Enfin, la société contrle une autre société : : lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capitat lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ; : lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire a l'intérét de la société ; . lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans ies assembiées générales de cette société ; : lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société. Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. Deux ou plusieurs personnes physiques ou morales sont considérées comme exercant conjointement un contrôle sur une société lorsqu'eiles déterminent en fait, dans le cadre d'un accord en vue de mettre en ceuvre une politique commune, les décisions prises dans les assemblées générales de cette société. Toute participation, méme inférieure à 10 % détenue par une société contrôiée est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrôle cette société

Information des actionnaires Les prises de participation effectuées au cours d'un exercice et portant sur plus du vingtiéme, du dixiéme, du cinquiéme, du tiers ou de la moitié et les prises de contrôle de sociétés ayant leur siége sur le territoire francais donnent lieu à des mesures d'information contenues dans le rapport de gestion et dans le rapport du (des) commissaire(s) aux comptes.

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Lorsque la société posséde des, filiales ou des participations, elle doit annexer au bilan de l'exercice écoulé un tableau en vue de faire apparaitre. la situation de ces filiales et participations. Lorsque la société contrle une ou plusieurs entreprises ou exerce une influence notable sur celle(s)-ci, elle est ou sera tenue d'établir et publier des comptes consolidés, le tout selon ce qui est défini et prescrit par les articles L. 233-16 à L. 233-27 du Code de commerce.

Consolidation des comptes

Lorsque la société établit des comptes consolidés, le rapport de gestion peut étre inclus dans le rapport dé gestion du groupe. Ces rapports contiennent également les: renseignements visés à l'article L. 233-13 du Code de commerce sur l'identité des personnes possédant une participation dans le capital social, ces renseignements n'étant toutefois obligatoires que dans ies sociétés dont les titres sont, cotés sur un marché régiementé.

Acquisition de biens appartenant à un actionnaire Si la société vient à acquérir un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixiéme du capital social, un commissaire est désigné par décision de justice à la demande du Président du Directoire. Ce commissaire apprécie, sous sa responsabilité, la valeur du bien acquis. Le rapport du commissaire est mis à la disposition des actionnaires L'assemblée générale ordinaire doit statuer sur l'évaluation du bien avant l'acquisition envisagée, a peine de nullité de cette derniére. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.

1. Conventions soumises a procédures spéciales Toute convention intervenant entre la société et le président, ou un membre du conseil de surveillance, l'un des actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieur a 10% ou la société contrlant une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, est soumise au contrle de l'assemblée ordinaire. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, le texte de ces conventions doit étre communiqué au commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société par le président. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication. Le président ou le membre du conseil de surveillance intéressé est tenu

d'informer l'assemblée dés qu'il a eu connaissance d'une convention visée ci- dessus. Il ne peut prendre part au vote sur l'accord sollicité. Le président avise les commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société des conventions autorisées dans le délai d'un mois a compter de la

conclusion de ces conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux

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comptes s'il en existe au sein de la société sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice. Les commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société doivent

établir et déposer au siége social avant la fin du troisiéme mois qui suit la citure de l'exercice, et en tous cas, vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire, un rapport sur ces conventions. Ils ie présentent ensuite à l'assemblée qui statue a son sujet. L'intéressé ne peut prendre part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcut du quorum et de la majorité. Le rapport du commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société contient les renseignements prévus à l'article 117 du décret du 23 mars 1967.

Les conventions approuvées par l'assembiée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annuiées.en cas de fraude. Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la société des conventions désapprouvées peuvent étre mises a la charge de l'actionnaire intéressé.

L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour oû elle a été révélée. La nullité peut étre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur un rapport spécial des commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

2. Conventions interdites A peine de nullité du contrat, i est interdit au président autre qu'une personne morale, de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Expertise de gestion Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts qui seront chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion déterminées, en dehors de celles relevant de la compétence d'une assemblée.

Lorsque les actionnaires ne remplissent pas les conditions requises pour demander la désignation d'expert, ils peuvent utiliser le droit commun de la procédure pour obtenir du président du Tribunal de commerce la désignation d'un expert, conformément à l'article 145 du Code de procédure civile. La possibilité ci-dessus est également ouverte au Comité d'entreprise.

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Le président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité social et économique exercent les droits définis par ies articles L 2315-46 à L 2315-48. et les dispositions subséquentes du Code du travail.

Lôrsque cela reléve d'une obligation légale, le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi. Si la société est astreinte à publier des comptes consolidés, deux commissaires aux comptes doivent obligatoirement étre désignés. Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes s'il doit en exister au sein de la société sont désignés par l'assemblée générale ordinaire. S'il existe des commissaires aux comptes au sein de la société, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants doivent obligatoirement étre désignés. La durée des fonctions du ou des.commissaires aux comptes s'il en existe

au sein de la société est fixée à six exercices. Leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Tout commissaire sortant est rééligible. Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du Tribunal de .commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président dament appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination du ou des commissaires. Les commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société ne peuvent étre relevés de leurs fonctions que par décision de justice. Les commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société sont investis des fonctions et des pouvoirs que leurs conférent les articles L.225-218 à L.225-241 du Code de commerce les propriétaires des actions ci-aprés -créées et

de celles qui pourront l'étre ultérieurement. Les commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société sont convoqués à toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mémes. La convocation des commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société est faite par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.

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L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires. L'assemblée générale extraordinaire peut a, l'unanimité des actionnaires, changer la nationalité de la société à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur .son territoire, en conservant à la société sa personnalité juridigue. Elle peut transformer la société en une, société d'une autre forme, conformément aux dispositions légales et .réglementaires, et a celles des présents statuts. Elle peut la fusionner avec une autre société, la scinder ou apporter à une autre société créée ou à créer une partie de son actif. Ces opérations s'effectuent conformément aux textes qui les régissent. L'assemblée générale extraordinaire qui décide une augmentation de capital par apports en nature ou qui statue sur les avantages particuliers revét les caractéres d'une assemblée a caractére constitutif et est régie par les dispositions de l'article L.225-10 du Code de commerce. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié sur premiére

convocation ou le tiers sur deuxiéme convocation, des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

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L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut étre prorogé à la demande du président, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Aprés lecture de son rapport de gestion, le président présente à l'assemblée le compte de résultat, ie bilan et l'annexe. Les commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de leur mission dévolue par l'article L.225-235 du Code de commerce.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Si la société comprend des actionnaires titulaires d'actions de catégories déterminées, aucune modification ne pourra étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires de ces actions. Les régles applicables aux assemblées spéciales sont identigues à celles des assemblées générales extraordinaires, notamment quant aux conditions de quorum et de majorité.

L'assemblée générale est convoquée par le président. A défaut, elle peut étre également convoquée : - Par le président du conseil de surveillance - par le ou les commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société, conformément a l'article 194 du décret du 23 mars 1967, - par mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social, ou un dixiéme des actions de la catégorie

intéressée s'il s'agit d'une assemblée spéciale, - par ie ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société, pendant la période de liquidation. La convocation est faite par courrier quinze jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires .à l'information des actionnaires.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de ia convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant la fraction du capital social exigée par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social, l'inscription a l'ordre du

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jour de projets de résolutions. La demande est accompagnée du texte des résolutions qui peuvent étre assorties d'un bref exposé des motifs. Le président accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours a compter de leur réception. Ces projets, qui doivent étre communiqués aux actionnaires, sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Cependant, elle peut, en toutes circonstances, révoquer ie président et procéder à son remplacement. L'ordre du jour de l'assembléé ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aûx assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient. Toutefois, son droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription en compte de ses actions, cing jours au moins avant la réunion. Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accés a l'assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter par Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vu d'etre représentés à une assemblée, sans autres limites que ceiles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une méme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

La procuration donnée pour se faire représenter a une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénoms usuels et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n'a pas faculté de se substituer une autre personne. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut étre cependant donné pour deux assemblées, l'une ordinaire et l'autre extraordinaire, tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il est dressé une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires. Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence la procuration de chaque mandant et le nombre d'actions dont il est titulaire. La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président. A défaut l'assemblée élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou ceux qui l'ont convoguée. Sont scrutateurs de l'assemblée deux membres de cette assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence. Ils sont tenus de veiller a la bonne marche des débats, de

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régler ies incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité, et enfin de veiller à l'établissement du procés-verbal.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, qui doit contenir, savoir : - les nom, prénoms usuels et domicile de chaque actionnaire présent, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions, - les nom, prénoms usuels et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ces mandants et le nombre de voix attaché à ces actions, - les nom, prénoms usuels et domicile de chaque associé représenté, le nombre d'actions dont il est titulaire, et le nombre de voix attaché à ces actions ou, a défaut, le nombre de pouvoirs donnés à chaque mandataire, lesqueis pouvoirs, dûment régularisés, sont alors annexés a la feuille de présence. La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

1. Information permanente Tout actionnaire a le droit, a toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procés- verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices. Ces documents sont : - l'inventaire, les comptes annuels, - le rapport de gestion du président et les rapports des commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société qui sont soumis à l'assemblée,

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le cas échéant, le texte et l'exposé des motifs des résolutions proposées, - le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes s'il en

existe au sein de la société, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. L'actionnaire a le droit de prendre, par lui-méme ou par mandataire, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents visés ci-dessus.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

2. Documents et renseignements à tenir à la disposition des actionnaires avant toute assemblée. La société doit mettre a la disposition des actionnaires, dans un ou plusieurs documents, les renseigneménts suivants : - le texte des projets de résolutions présenté par le président, - le cas échéant, le texte et l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés par des actionnaires exergant les prérogatives stipulées précédemment, - le rapport de gestion qui sera présenté à l'assemblée, - s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels, le rapport spécial des commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société prévu aux articles L.225-40 et L.225-88 du Code de commerce et un tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur a cinq, - s'il s'agit d'une assemblée générale ordinaire prévue à l'article L.225-101 du Code de commerce, le rapport des commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société visé a cet article, - s'il s'agit d'une assemblée généraie extraordinaire, le rapport des commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société qui sera, le cas échéant, présenté a l'assembiée.

3. Documents et renseignements à adresser avant toutes les assembiées aux actionnaires qui en font la demande. A compter de la convocation de l'assemblée, et jusqu'au cinquieme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui envoyer à l'adresse indiquée, avant la réunion et aux frais de la société : - les documents visés au paragraphe 2 ci-dessus, - les documents et renseignements suivants : * l'ordre du jour, * le texte des résolutions proposées, * une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135 du décret du 23 mars 1967 informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions de f'article 138 du décret précité.

4. Documents et renseianements à ioindre a toute formule de procuration. A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société

ou le mandataire qu'elie a désigné à cet effet, doivent étre joints les documents et renseignements visés au paragraphe 3 ci-dessus. Si la société refuse en totalité ou en partie la communication des documents visés ci-dessus, le président du tribunal de commerce, statuant en référé a la demande de l'actionnaire auquel ce refus aura été opposé, pourra

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ordonner a la. société, sous astreinte, de communiquer ces documents a l'actionnaire.

5.. Communication des statuts. Toute personne a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer à ce document la liste comportant ies nom, prénoms usuels et domicile des administrateurs ainsi gue des commissaires aux

comptes en exercice s'il en existe au sein de la société.

Le président doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires : pour permettre a ceux-ci de se prononcer en

connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. A compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit dés questions auxquelles le président sera tenu de répondre au cours de l'exercice.

Procédure d'alerte. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10% du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société.

Expertise.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10% du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

A compter du 1er février 2012, l'exercice social commence le 1er février pour se terminer le 31 janvier de chaque année.

A la citure de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existants a cette date. Il dresse également les comptes annuels : bilan, compte de résultat et annexe.

Il établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écouié. Les documents visés ci-dessus sont tenus au siége social à la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société, un mois au moins avant la date de convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de la société.

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Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan. Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société, dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans lé rapport du président. En cas de proposition de modification, l'assembiée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouveiles et sur rapport du président et des commissaires aux comptes s'il en existe au sein de la société, se prononce sur les modifications proposées.

Les bénéfices sont composés des produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et d'autres charges sociales ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait, sur ies bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve, dite 'réserve légale'. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme au moins du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par: le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Hors le cas de réduction de capitai, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'assemblée peut décider l'inscription au compte 'report à nouveau' ou tous comptes de réserves, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre notamment affectés au financement des investissements de la société. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte 'report a nouveau' ou au compte 'réserves' dont

l'assembiée a la disposition, constitue ies sommes distribuables

La société peut verser à ses actionnaires des acomptes à valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes : - le bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes s'il en existe au sein de la société fait apparaitre gue

la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter aux réserves légales ou statutaires, a réalisé un bénéfice, - le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ci- dessus défini.

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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la partie attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Tout dividende distribué en violation des régles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'éxercice. La prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du tribunal de commerce, statuant en référé à la demande du président.

Il ne peut étre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

- la distribution a été effectuée en violation des dispositions ci-dessus établies,

- il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

Les pertes, s'il en existe, aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, sont inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur ies bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction. Dans le cas oû la constatation de pertes fait apparaitre que les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit convoquer une assemblée générale. extraordinaire conformément à l'article L.225-248 du Code de commerce.

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société s'il en existe au sein de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation est soumise, ie cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires. En ce cas, les conditions prévues aux deux premiers alinéas ne sont pas exigées.

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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord dé tous les actionnaires qui acceptent d'étre actionnaires commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts des sociétés de cette forme.

La société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le président convogue f'assemblée générale extraordinaire pour

décider ou non la prorogation de la société.:

La décision est dans tous les cas rendue publique. A défaut de convocation de cette assemblée par le président, tout actionnaire, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur référé, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assemblée.

L'actionnaire unique peut dissoudre la société à tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce ou décider sa transformation en entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. La dissolution anticipée de la société peut étre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire, à tout moment.

Si l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capitai social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au pius tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capitai ont été constatées, si cette perte n'a pu étre imputée sur les réserves éventuellement existantes.

Sous réserve des dispositions du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus visé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués à une valeur supérieure à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les prescriptions réglementaires. A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas oû cette assembiée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-248 n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; $i la régularisation a eu lieu avant qu'il ne statue sur le fond, la dissolution ne sera pas prononcée.

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Lorsque le capital a été réduit à un montant inférieur au minimum légal depuis plus d'un an, l'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois aprés la mise en demeure de régulariser la situation prévue par le Code de commerce. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention 'société en liquidation'. Cette mention, ainsi que les noms des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste pour ies besoins de la liquidation, jusqu'à la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne: produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la daté à laquelle eile est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La liquidation sera effectuée conformément aux articles L.237-1 à L.237- 31 du Code de commerce et des articies 266 à 292 du décret du 23 mars 1967. L'assembiée générale conserve les memes pouvoirs qu'avant la

dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder à ia convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

Sans objet.

Publicité de la transformation

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Les formalités de transformation étant accomplies, l'avis prévu par les dispositions légales sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits certifiés conformes des présents statuts en vu de l'accomplissement de toutes formalités.

Publicité fonciére

Les parties requiérent le notaire soussigné d'effectuer dans les meilleurs délais, la publication de la transformation au bureau des hypothéques compétent, ceci dés l'immatriculation modificative de la société au Registre du commerce et des sociétés et sous la condition de cette immatriculation.

Publicités diverses L'apport fera l'objet des formalités de publicité prescrites par les dispositions légales ou réglementaires y relatives, notamment pour leur opposabilité aux tiers.

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BEZIERS

ENREGISTREMENT Le présent acte sera présenté à la formalité de l'enregistrement dans le délai d'un mois, conformément aux dispositions de l'article 635.1,5° du CGI. Il sera percu un droit fixe de 125 €.

Conformément à la loi < Informatique et Libertés > du 6 janvier 1978, le notaire soussigné déclare disposer d'un traitement " informatigue pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, il est amené à enregistrer des données concernant les parties et a les transmettre à certaines administrations, notamment a la conservation des hypothéques en vue de la publicité fonciére, ainsi qu'a des fins cadastrales, comptables fiscales, ou statistiques. Les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés du notaire soussigné ou via le Correspondant < Informatique et Libertés > désigné par ce dernier : cpd-adsn@notaires.fr.

Tous pouvoirs sont donnés au président pour rempiir les formalités de publicité prescrites par la loi.

Pour l'éxécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en l'Etude du notaire soussigné.

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Mention de clôture des statuts initiaux : DONT ACTE sur V!NGT HUIT pages

FAIT en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an ci-dessus. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes, les déclarations les concernant contenues au présent acte, puis le notaire soussigné a recueilli leur signature et a lui-méme signé.

Cet acte comprenant: -Page (s): (28) - Lettre(s) nufle(s): (0) - Bianc(s) barré(s): (0). - Ligne(s) entiére(s) rayée(s) nulle(s): (o) - Chiffre(s) nul(s): (0) - Mot(s) nul(s): - Renvoi(s): (0)

Sur la minute sont portées les sianatures de: Monsieur Serge BORDES - Madame Marguerite BORDES - Monsieur Gérald BORDES, nom et es nom - Mademoiselle Laétitia BORDES - Maitre Didier BANCAL, Notaire Sur la minute est portée la mention: Enregistré a : (SIE) POLE ENREGISTREMENT DE BEZIERS Le : 01 avril 2010 Bordereau :2010 / 483 Case n° : 1 Recu : 125€ L'Agente signé Et suit la teneur des annexes