PROTEXIA FRANCE
Acte du 3 juillet 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 06652 Numero SIREN : 382 276 624
Nom ou dénomination : PROTEXIA FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 03/07/2023 sous le numero de depot 27209
PROTEXIA FRANCE
Entreprise régie par le Code des assurances Société anonyme au capital de 1.895.248 euros Siége social : 1 cours Michelet - CS 30051 92076 Paris La Défense Cedex 382 276 624 RCS Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 06652 Numero SIREN : 382 276 624
Nom ou dénomination : PROTEXIA FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 03/07/2023 sous le numero de depot 27209
PROTEXIA FRANCE
Entreprise régie par le Code des assurances Société anonyme au capital de 1.895.248 euros Siége social : 1 cours Michelet - CS 30051 92076 Paris La Défense Cedex 382 276 624 RCS Nanterre
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENRALE ORDINAIRE DU 25 MAI 2023
Le 25 mai 2023 a 9 heures, les actionnaires de la société PROTEXIA FRANCE, société anonyme au capital de 1.895.248 euros, divisé en 118 453 actions de 16 euros de nominal chacune, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siége, sur convocation faite par le conseil d'administration suivant lettre simple adressée le 10 mai 2023 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel gue comme mandataire et à laguelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés.
L'assemblée est présidée par Madame Corinne CIPIERE en sa qualité de Présidente du conseil d'administration.
La société Allianz IARD, représentée par Monsieur Pascal THEBE, actionnaire présent et acceptant, représentant le plus grand nombre de voix, est appelée comme scrutateur.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Madame Angéline ALAYCHE.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent la totalité des actions composant le capital social.
Le guorum étant atteint, l'assemblée générale est réguliérement constituée et peut valablement
délibérer dans les conditions reguises par les statuts pour les assemblées générales ordinaires.
Le Président constate que la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, n'assiste pas a l'assemblée générale.
Puis le Président passe a la lecture du rapport.
Le Président déclare ensuite la discussion ouverte et demande aux actionnaires s'ils ont des
observations a présenter ou des explications a demander.
Personne ne demandant la parole, le Président propose d'examiner et de mettre successivement aux
voix les résolutions suivantes :
[...]
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel gue comme mandataire et à laguelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés.
L'assemblée est présidée par Madame Corinne CIPIERE en sa qualité de Présidente du conseil d'administration.
La société Allianz IARD, représentée par Monsieur Pascal THEBE, actionnaire présent et acceptant, représentant le plus grand nombre de voix, est appelée comme scrutateur.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Madame Angéline ALAYCHE.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent la totalité des actions composant le capital social.
Le guorum étant atteint, l'assemblée générale est réguliérement constituée et peut valablement
délibérer dans les conditions reguises par les statuts pour les assemblées générales ordinaires.
Le Président constate que la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, n'assiste pas a l'assemblée générale.
Puis le Président passe a la lecture du rapport.
Le Président déclare ensuite la discussion ouverte et demande aux actionnaires s'ils ont des
observations a présenter ou des explications a demander.
Personne ne demandant la parole, le Président propose d'examiner et de mettre successivement aux
voix les résolutions suivantes :
[...]
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du conseil d'administration, de nommer Mme Charlotte Bichet administratrice pour une durée statutaire de trois ans, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2025.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
[...]
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
[...]
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale ordinaire confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités de publicité et de dépt prévues par la loi et les réglements.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Extrait Certifié Conforme Angéline ALAYCHE Secrétaire de Séance
PROTEXIA FRANCE Entreprise régie par le Code des assurances Société anonyme au capital de 1.895.248 euros Siége social : 1 cours Michelet - CS 30051 92076 Paris La Défense Cedex 382 276 624 R.C.S. Nanterre
EXTRAIT DE PROJET DE PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 21 AVRIL 2023
L'an deux mille vingt-trois, le vingt et un avril a dix heures et trente minutes, les administrateurs de la société PROTEXIA FRANCE (la < Société >) se sont réunis en conseil d'administration (le < Conseil >) Tour Allianz One, 1 cours Michelet, 92076 Paris La Défense et par visioconférence, sur convocation de leur Président par courrier électronique en date du 14 avril 2023.
Administrateurs présents :
Mme Corinne CIPIERE Présidente M. Pascal THEBE Mme Christine BOUVIER Mme Claire RIOLLIER M. Francois NEDEY Mme Anne LAMOTTE Mme Caroline NOIROT
Assistent également a la réunion :
Mme Charlotte BICHET Directrice générale M.Cyril LECLERC Directeur général délégué, Mme Clotilde FRIEDLANDER Responsable CSC Collectives Retraite, Mme Angéline ALAYCHE Direction Juridique, désignée Secrétaire de séance,
Mme Corinne CIPIERE préside la séance en sa qualité de Présidente du Conseil d'administration. Elle constate que le quorum étant réuni, le Conseil peut valablement délibérer et déclare la séance ouverte.
La Présidente rappelle que le dossier relatif a cette réunion a été transmis avec les convocations.
Puis, le Conseil procéde a l'examen des points figurant a l'ordre du jour.
La Présidente indique que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Démission de la Directrice Générale et nomination d'une nouvelle Directrice Générale, 2. Renouvellement du mandat du Directeur Général Délégué, 3. Proposition de nomination d'une administratrice,
Démission de la Directrice Générale et nomination d'une nouvelle Directrice Générale
La Présidente informe le Conseil d'administration qu'en raison de ses nouvelles fonctions au sein du Groupe, Mme Charlotte BiCHET est amenée a remettre sa démission de son mandat de Directrice générale de la Société a effet du 1er mai 2023.
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Mme BICHET de son mandat de Directrice générale et la remercie pour tout le travail accompli au cours des derniéres années.
Le Conseil décide de nommer Mme Clotilde FRIEDLANDER en qualité de Directrice générale à effet du 1er mai 2023 sur la méme durée que celle de la Présidente, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2024.
En sa qualité de Directrice générale, conformément a la loi, Mme FRIEDLANDER représente la Société
dans ses rapports avec les tiers et est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société. Ces pouvoirs sont exercés dans la limité de l'objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au conseil d'administration et aux assemblées d'actionnaires. Dans la limite de ces pouvoirs, elle peut constituer tous mandataires spéciaux avec ou sans faculté de délégation. Elle ne peut toutefois, en application de l'article L.225-35, alinéa 4 du Code de Commerce, consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du conseil.
Le Conseil précise que Mme FRIEDLANDER exerce ses fonctions, sans rémunération, jusqu'a nouvelle décision du Conseil d'administration. Elle aura droit, cependant, au remboursement de ses frais de mission, de représentation et de déplacement sur présentation de piéces justificatives.
Mme FRIEDLANDER remercie le Conseil d'administration pour la confiance qu'il lui témoigne de nouveau, déclare accepter ce mandat et ne fait l'objet d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l'accés ou l'exercice.
II- Renouvellement du Directeur Général Délégué
Afin d'assister la Directrice Générale et sur sa proposition, le Conseil d'administration décide de renouveler le mandat de directeur général délégué de M. Cyril LECLERC pour la méme durée que celle du mandat de la Directrice générale, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2024.
Le Conseil d'administration décide, en application des dispositions de l'article 16 des statuts, que M. LECLERC, en sa qualité de directeur général délégué, dispose des mémes pouvoirs que la directrice générale.
Le Conseil décide en outre que M. LECLERC exerce ses fonctions sans rémunération, jusqu'& nouvelle décision du conseil d'administration. Il a droit, cependant, au remboursement de ses frais de mission, de représentation et de déplacement sur présentation de piéces justificatives.
M. LECLERC remercie le Conseil d'administration pour la confiance qu'il lui témoigne de nouveau, déclare accepter ce mandat et ne fait l'objet d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l'accés ou l'exercice.
Enfin le Conseil décide qu'en application de l'article L322-3-2 du Code des assurances, la < Direction effective de PROTEXIA France est assurée par sa Directrice générale et par le Directeur général délégué.
Il est également rappelé que les dirigeants effectifs satisfont aux conditions de compétence et d'honorabilité prévues a l'article L322-2 du Code des assurances.
Conformément à l'article L.612-23-1 du code monétaire et financier, ces changements de dirigeants effectifs seront dûment notifiés à Il'ACPR
III- Proposition de nomination d'une administratrice
Sur proposition du Président, le Conseil propose également de nommer, lors de l'assemblée générale du 25 mai 2023, Mme Charlotte BICHET en qualité d'administratrice de la société pour une durée statutaire de trois ans, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2025.
En l'absence de questions et de remarques, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signée par le Président et un administrateur.
Extrait certifié conforme
Clotilde FRIEDLANDER Directrice générale
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Extrait Certifié Conforme Angéline ALAYCHE Secrétaire de Séance
PROTEXIA FRANCE Entreprise régie par le Code des assurances Société anonyme au capital de 1.895.248 euros Siége social : 1 cours Michelet - CS 30051 92076 Paris La Défense Cedex 382 276 624 R.C.S. Nanterre
EXTRAIT DE PROJET DE PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 21 AVRIL 2023
L'an deux mille vingt-trois, le vingt et un avril a dix heures et trente minutes, les administrateurs de la société PROTEXIA FRANCE (la < Société >) se sont réunis en conseil d'administration (le < Conseil >) Tour Allianz One, 1 cours Michelet, 92076 Paris La Défense et par visioconférence, sur convocation de leur Président par courrier électronique en date du 14 avril 2023.
Administrateurs présents :
Mme Corinne CIPIERE Présidente M. Pascal THEBE Mme Christine BOUVIER Mme Claire RIOLLIER M. Francois NEDEY Mme Anne LAMOTTE Mme Caroline NOIROT
Assistent également a la réunion :
Mme Charlotte BICHET Directrice générale M.Cyril LECLERC Directeur général délégué, Mme Clotilde FRIEDLANDER Responsable CSC Collectives Retraite, Mme Angéline ALAYCHE Direction Juridique, désignée Secrétaire de séance,
Mme Corinne CIPIERE préside la séance en sa qualité de Présidente du Conseil d'administration. Elle constate que le quorum étant réuni, le Conseil peut valablement délibérer et déclare la séance ouverte.
La Présidente rappelle que le dossier relatif a cette réunion a été transmis avec les convocations.
Puis, le Conseil procéde a l'examen des points figurant a l'ordre du jour.
La Présidente indique que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Démission de la Directrice Générale et nomination d'une nouvelle Directrice Générale, 2. Renouvellement du mandat du Directeur Général Délégué, 3. Proposition de nomination d'une administratrice,
Démission de la Directrice Générale et nomination d'une nouvelle Directrice Générale
La Présidente informe le Conseil d'administration qu'en raison de ses nouvelles fonctions au sein du Groupe, Mme Charlotte BiCHET est amenée a remettre sa démission de son mandat de Directrice générale de la Société a effet du 1er mai 2023.
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Mme BICHET de son mandat de Directrice générale et la remercie pour tout le travail accompli au cours des derniéres années.
Le Conseil décide de nommer Mme Clotilde FRIEDLANDER en qualité de Directrice générale à effet du 1er mai 2023 sur la méme durée que celle de la Présidente, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2024.
En sa qualité de Directrice générale, conformément a la loi, Mme FRIEDLANDER représente la Société
dans ses rapports avec les tiers et est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société. Ces pouvoirs sont exercés dans la limité de l'objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au conseil d'administration et aux assemblées d'actionnaires. Dans la limite de ces pouvoirs, elle peut constituer tous mandataires spéciaux avec ou sans faculté de délégation. Elle ne peut toutefois, en application de l'article L.225-35, alinéa 4 du Code de Commerce, consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du conseil.
Le Conseil précise que Mme FRIEDLANDER exerce ses fonctions, sans rémunération, jusqu'a nouvelle décision du Conseil d'administration. Elle aura droit, cependant, au remboursement de ses frais de mission, de représentation et de déplacement sur présentation de piéces justificatives.
Mme FRIEDLANDER remercie le Conseil d'administration pour la confiance qu'il lui témoigne de nouveau, déclare accepter ce mandat et ne fait l'objet d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l'accés ou l'exercice.
II- Renouvellement du Directeur Général Délégué
Afin d'assister la Directrice Générale et sur sa proposition, le Conseil d'administration décide de renouveler le mandat de directeur général délégué de M. Cyril LECLERC pour la méme durée que celle du mandat de la Directrice générale, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2024.
Le Conseil d'administration décide, en application des dispositions de l'article 16 des statuts, que M. LECLERC, en sa qualité de directeur général délégué, dispose des mémes pouvoirs que la directrice générale.
Le Conseil décide en outre que M. LECLERC exerce ses fonctions sans rémunération, jusqu'& nouvelle décision du conseil d'administration. Il a droit, cependant, au remboursement de ses frais de mission, de représentation et de déplacement sur présentation de piéces justificatives.
M. LECLERC remercie le Conseil d'administration pour la confiance qu'il lui témoigne de nouveau, déclare accepter ce mandat et ne fait l'objet d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l'accés ou l'exercice.
Enfin le Conseil décide qu'en application de l'article L322-3-2 du Code des assurances, la < Direction effective de PROTEXIA France est assurée par sa Directrice générale et par le Directeur général délégué.
Il est également rappelé que les dirigeants effectifs satisfont aux conditions de compétence et d'honorabilité prévues a l'article L322-2 du Code des assurances.
Conformément à l'article L.612-23-1 du code monétaire et financier, ces changements de dirigeants effectifs seront dûment notifiés à Il'ACPR
III- Proposition de nomination d'une administratrice
Sur proposition du Président, le Conseil propose également de nommer, lors de l'assemblée générale du 25 mai 2023, Mme Charlotte BICHET en qualité d'administratrice de la société pour une durée statutaire de trois ans, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2025.
En l'absence de questions et de remarques, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signée par le Président et un administrateur.
Extrait certifié conforme
Clotilde FRIEDLANDER Directrice générale